高科石化：关于筹划重大事项的提示性公告2020-04-09
证券代码：002778 证券简称：高科石化 公告编号：2020-026
江苏高科石化股份有限公司
关于筹划重大事项的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏高科石化股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买苏州市吴中金融
控股集团有限公司（以下简称“吴中金控”）持有的部分或全部苏州中晟环境修
复股份有限公司（以下简称“标的公司”）股份以实现控股之目的，预计收购标
的公司股份的比例超过 50%（以下简称“本次交易”）。双方就上述事项于 2020
年 4 月 8 日签署了《关于苏州中晟环境修复股份有限公司之股份收购意向协议》
（以下简称《意向协议》）。
2、本次交易构成关联交易，根据初步研究和测算，本次交易可能构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照深圳证券交易
所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关
中介机构开展相关工作，并履行信息披露义务。
3、本次签署的《意向协议》仅为意向性协议，属于双方合作意愿的意向性
约定，具体的交易方案及相关交易条款以双方签署的正式协议为准。本次公告披
露的标的公司有关财务数据均未经审计。
4、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，
并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
5、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《关于完善上
市公司股票停复牌制度的指导意见》中审慎停牌、分阶段披露的原则，本次筹划
重大事项公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信
息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为增强公司持续经营能力，公司拟收购吴中金控持有的部分或全部标的公司
股份以实现控股之目的，吴中金控为公司拥有表决权份额最大的股东，本次交易
构成关联交易。本次交易方案尚需履行必要的相关内外部决策、审批程序，本次
交易相关事项尚存在不确定性。
二、交易对方的基本情况
截至本公告披露日，交易对方的基本情况如下：
名 称 苏州市吴中金融控股集团有限公司
统一社会信用代码 9132050630219551XJ
住 所 苏州市吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢11楼
法定代表人 李文龙
注册资本 110,000万元人民币
公司类型 有限责任公司（国有独资）
对全区银行业金融企业、非银行业金融企业、金融服务企
经营范围 业及其他行业的投资经营和管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2014年6月19日
营业期限 2014年6月19日至长期
登记状态 存续（在营、开业、在册）
三、标的公司的基本情况
1、截至本公告披露日，标的公司的基本情况如下：
名 称 苏州中晟环境修复股份有限公司
统一社会信用代码 91320500251670412L
住 所 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢7楼
法定代表人 冯建兴
注册资本 4,288万元人民币
公司类型 股份有限公司（非上市）
污染治理修复工程施工与设计；环境工程施工与设计；生
态修复及土壤修复治理工程施工与设计；市政工程施工与
设计；废气处理工程施工与设计；水利工程施工与设计；
城市基础设施（含市政给排水、污水处理、污泥处置）、
城乡环境综合治理（含绿化、园林、河湖治理修复）投资、
建设、运营；城市生活垃圾处理处置、工业固体废弃物处
理处置及回收利用、配套设计、建设、投资、运营管理；
经营范围 土壤环境及地下水环境调查治理；环境治理技术研发、服
务及技术转让；环保产品技术研发、销售及技术转让；环
保设备研发、制造、销售及技术转让；货物或技术的进出
口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；
环境影响评价、环境质量安全检测、环境分析与监测、清
洁生产审核、职业病防护设备设施与防护用品效果技术咨
询；企业环保管理服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 1998年6月29日
营业期限 1998年6月29日至长期
登记状态 存续（在营、开业、在册）
2、截至本公告披露日，标的公司的股权结构如下：
苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室
100.00%
苏州市吴中金融控股集团有限公司 冯建兴等 14 名自然人股东
70.00% 30.00%
苏州中晟环境修复股份有限公司
3、标的公司最近两年的主要财务指标如下：
项目 2019年12月31日/2019年 2018年12月31日/2018年
总资产（万元） 48,882.55 31,590.32
总负债（万元） 19,881.03 12,763.42
净资产（万元） 29,001.52 18,826.90
营业收入（万元） 48,176.60 32,245.55
净利润（万元） 10,574.55 8,116.67
注：以上财务数据为标的公司未审数据。
四、《意向协议》的主要内容
甲方：江苏高科石化股份有限公司
乙方：苏州市吴中金融控股集团有限公司
（一）股份转让
甲方拟收购乙方持有的部分或全部标的公司股份，以实现控股标的公司之目
的，预计收购标的公司股份的比例超过 50%。
为本次交易之目的，本协议生效后，由经双方认可的具有证券、期货业务资
格的资产评估机构对标的公司 100%股份于评估基准日（即 2019 年 12 月 31 日）
的价值进行评估，并在相关国有资产监督管理部门办理评估结果备案。双方确认
本次交易的最终交易价格以前述经备案的评估结果为基础，在符合法律法规的前
提下，由双方协商确定。
本次交易的最终标的公司股份数量、交易价格、支付安排等，尚需经甲方聘
请相关中介机构完成尽职调查及审计、评估等工作后由双方协商确认，具体以届
时双方另行签署的正式交易协议为准。
（二）业绩承诺及补偿
本次交易是否实施业绩承诺及补偿、具体补偿金额及其计算方式（如有）、
补偿方式（如有）等事项，尚需经甲方聘请相关中介机构完成尽职调查及审计、
评估等工作后由双方协商确认，具体以届时双方另行签署的正式交易协议为准，
并应符合相关法律法规的规定及监管部门的监管要求。
（三）信息披露及保密义务
双方应当按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，履行与本协议相关
的各项信息披露义务。除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、
深圳证券交易所等相关监管机关提出要求，未经另一方事先书面同意，一方不得
披露本协议或者本协议约定和提及的交易、安排或者任何其他附属事项，或披露
该另一方的信息。
双方承诺对本协议项下事项的各个环节采取必要的保密措施，保证双方的董
事、监事和高级管理人员及其他内幕信息知情人严格保密，且不利用内幕信息从
事证券交易或直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。
（四）协议的生效
本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。
（五）附则
为本次交易之目的，本协议签署后，甲方将聘请中介机构对标的公司、乙方
进行尽职调查。乙方将积极配合并保证标的公司积极配合中介机构的尽职调查工
作，真实、准确、完整提供相关资料。
双方同意，在完成对标的公司必要的尽职调查、审计及评估程序后，双方应
友好协商确认是否继续推进本次交易，根据协商结果就本次交易签署正式协议。
本协议仅为双方就本次交易达成的初步意向，具体交易内容以双方届时签署
并生效的正式交易协议为准。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易若顺利完成，将提升公司持续经营能力，符合公司和全体股东的利
益。
六、聘请的中介机构情况
公司将根据法律法规、规范性文件的规定，尽快选聘独立财务顾问、审计机
构、评估机构及法律顾问对本次交易拟购买的标的公司开展尽职调查工作。公司
将根据后续进展情况及时履行相应程序，并进行信息披露。
七、风险提示
1、方案确定风险
本次签署的《意向协议》仅为意向性协议，属于双方合作意愿的意向性约定，
本次交易尚处于初步筹划阶段，本次具体交易方案尚未确定，具体方案及本次交
易事项尚存在不确定性。
2、审批风险
本次交易尚未签署正式重组协议，尚需吴中金控办理相关国有资产评估、审
批等手续，也尚未聘请中介机构开展工作，中介机构出具审计、评估报告、法律
意见书及重组报告书后，尚需提交公司董事会及股东大会审议表决，所筹划的交
易事项能否按预期顺利开展，以及交易事项能否通过董事会、股东大会审议存在
不确定性。
3、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、行业发
展以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，且本次交易尚未签署正式协议
及后续仍有大量工作需要开展，在此期间公司股票价格可能出现波动，给投资者
带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
4、本次交易失败的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；本次交易尚未达成正式
协议，存在具体交易条款上双方无法达成一致意见，造成无法签署正式协议而导
致交易失败的风险；本次交易尚未开展对所涉及的标的公司尽职调查工作，随着
中介机构开展工作，存在标的公司出现较大风险或不确定性而导致公司终止本次
筹划事项的风险。
公司指 定信息 披露 媒体为 《证 券时报 》、《中国 证券 报》及 巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，
敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
江苏高科石化股份有限公司董事会
2020 年 4 月 8 日
