证券代码：002778                 证券简称：高科石化                    公告编号：2020-055


                             江苏高科石化股份有限公司

关于本次重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报及填补措施和相关

                                  主体承诺的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     江苏高科石化股份有限公司（以下简称“公司”或“高科石化”）拟购买苏
州市吴中金融控股集团有限公司（以下称“吴中金控”）持有的苏州中晟环境修
复股份有限公司（以下称“中晟环境”或“标的公司”）70%股份（以下简称“本
次交易”）。
     根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关
规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄
的影响进行了分析，并就本次重组摊薄即期回报的情况及公司采取的措施公告如
下：
       一、本次交易对公司预计每股收益的影响
     本次交易前后上市公司每股收益比较如下：

                                                                                单位：万元

                                                        2020 年 1-3 月
              项目                 交易完成前             交易完成后
                                                                                  增幅
                                    （合并）             （备考合并）

归属于母公司所有者的净利润                 -510.48                    810.83             -

基本每股收益（元/股）                           -0.06                    0.09            -

                                                          2019 年度
             项目                  交易完成前             交易完成后
                                                                                  增幅
                                    （合并）             （备考合并）
归属于母公司所有者的净利润         1,617.32          9,098.80     462.58%

基本每股收益（元/股）                  0.18              1.02     467.28%


     通过本次交易，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚专字[2020]210Z0039 号”
《江苏高科石化股份有限公司备考审阅报告》，重组完成后上市公司每股收益较
重组完成前有所提升，本次交易不会摊薄即期回报。但若标的公司未来盈利能力
不及预期，公司的每股收益等即期回报指标将面临可能被摊薄的风险。

     二、公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施
     为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以
下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
     （1）巩固并拓展公司业务，提高整合绩效，提升公司经营业绩和盈利能力
     本次交易完成后，中晟环境将成为公司的控股子公司，公司将形成润滑油业
务、环保水处理业务共同发展的业务布局。本次交易购买的标的资产质量优良，
具有良好的发展前景和一定的技术能力，在未来几年内的增长潜力较大，本次交
易完成后，标的公司与公司在管理、财务等方面将产生一定的协同效应，从而进
一步增强公司持续经营能力和综合竞争力，提高归属于公司股东的净资产和净利
润规模，为公司全体股东创造更多价值。
     （2）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
     公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约
束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风
险，提升公司的经营效率。
     （3）完善公司利润分配制度，注重投资者回报及权益保护
     为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）的相关规定及要求，结合公司实际情
况，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》。
     本次交易完成后，公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务
不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化
中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
    （4）业绩承诺与补偿安排
    为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方
的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本
次交易对公司的每股收益摊薄的影响。
    （5）公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
    公司董事、高级管理人员已就公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施出具
承诺如下：
    “1、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合
法权益。
    2、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益。
    3、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。
    4、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、
消费活动。
    5、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
    6、若上市公司后续推出股权激励政策，本承诺人承诺拟公布的上市公司股
权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规
定不符时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补
充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易
所的要求。
    8、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期
回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承
诺人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意：
    （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
    （2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
    （3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
    （6）公司拥有表决权份额最大的股东关于上市公司重大资产重组摊薄即期
回报采取填补措施的承诺。”
    公司拥有表决权份额最大的股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达已就上
市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施出具承诺如下：
    “1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
    2、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期
回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承
诺人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意：
    （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
    （2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
    （3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”


                                              江苏高科石化股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2020 年 6 月 30 日