江苏高科石化股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件

                           的有效性的说明


    江苏高科石化股份有限公司（以下简称“公司”或“高科石化”）拟购买苏
州市吴中金融控股集团有限公司（以下简称“吴中金控”）持有的苏州中晟环境
修复股份有限公司（以下简称“中晟环境”或“标的公司”）70%股份（以下简
称“本次交易”）。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司。根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    （一）公司与本次交易的交易对方吴中金控就本次交易事宜进行磋商，采取
了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围。
    （二）公司在 2020 年 4 月 9 日（以下简称“本次交易首次公告日”）公告
了《江苏高科石化股份有限公司关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：
2020-026）。
    （二）公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息
知情人的登记以及内幕知情人交易情况查询，并将有关材料向深圳证券交易所进
行了上报。
    （三）关于筹划重大资产重组的提示性公告披露后，公司根据事项的进展情
况，严格按照有关法律法规履行信息披露义务，每 10 个交易日发布一次重组事
项的进展公告。
    （四）公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行
了事前书面认可，同意将本次交易事项提交董事会审议。
    （五）2020 年 6 月 30 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了
本次重大资产购买相关议案。独立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础
上，对本次交易事项发表了同意的独立意见。同日，公司与本次交易对方就本次
交易签署了附条件生效的《股份收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》。
    （六）依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括：
    1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易。
    上述批准或核准均为本次交易的前提条件。
    综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理
办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其
他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法
定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交
的法律文件合法有效。


    二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规、部门规
章及其他规范性文件的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司
本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司
董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
    综上，公司董事会认为，公司现阶段本次交易事项履行的法定程序完整，符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提交的法律文
件合法、有效。
    特此说明。


                                                江苏高科石化股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2020 年 6 月 30 日