江苏高科石化股份有限公司董事会

         关于本次交易是否构成重大资产重组和重组上市的说明


       江苏高科石化股份有限公司（以下简称“公司”或“高科石化”）拟购买苏
州市吴中金融控股集团有限公司（以下简称“吴中金控”）持有的苏州中晟环境
修复股份有限公司（以下简称“中晟环境”或“标的公司”）70%股份（以下简
称“本次交易”）。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司。经
核实，董事会认为，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。
       一、本次交易构成重大资产重组
       根据上市公司 2019 年度审计报告、中晟环境经审计的最近两年及一期财务
报告和《股份收购协议》测算的本次交易相关指标如下：
                                                                     单位：万元

                项目                  资产总额          资产净额     营业收入

上市公司（2019-12-31/2019 年度）      80,700.02         64,283.10    71,836.45

标的公司（2019-12-31/2019 年度）      49,248.23         29,132.16    48,551.54

交易金额                                        63,091.00                -

选取标准                                        63,091.00                -

比例                                   78.18%               98.15%    67.59%

是否构成重大资产重组                     是                   是        是
注：高科石化资产总额、资产净额和营业收入为2019年度相关数据；标的公司财务数据经公
司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

       基于上述指标测算，本次交易有关资产总额、资产净额、营业收入等指标均
达到《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）关
于构成重大资产重组的标准。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易
构成重大资产重组。

       二、本次交易不构成重组上市
       本次交易不涉及公司发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为苏州市
吴中区人民政府，公司控制权未发生变更。本次交易拟购买的资产总额、资产净
额、营业收入占公司 2019 年度经审计的相关指标比例分别为 78.18%、98.15%、
67.59%，均未超过 100%。根据容诚会计师出具的（容诚专字[2020]210Z0039 号）
《备考审阅报告》，本次交易完成后，公司原主营业务仍占本次重组完成后整体
营业收入的 59.67%，公司的主营业务不会发生根本变化。
    综上，董事会认为本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，
不构成重组上市。
    特此说明。


                                              江苏高科石化股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2020 年 6 月 30 日