东吴证券股份有限公司


关于江苏高科石化股份有限公司


本次交易产业政策和交易类型


                之


   独立财务顾问核查意见



           独立财务顾问




      签署日期：二〇二〇年六月
                               声明和承诺


    江苏高科石化股份有限公司（以下简称“高科石化”或“上市公司”）拟以支付
现金的方式购买苏州市吴中金融控股集团有限公司（以下简称“吴中金控”）持有
的苏州中晟环境修复股份有限公司（以下简称“中晟环境”）70%股份（以下简称
“本次交易”）。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本独立财务顾问”）
接受高科石化的委托，担任本次交易的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方
案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等
相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，
以供中国证监会、证券交易所、广大投资者及有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
                 第一节 独立财务顾问核查意见


    根据《并购重组审核分道制实施方案》、《关于配合做好并购重组审核分道制
相关工作的通知》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》等法规、规章规定和自律规则的要求，本独立
财务顾问审阅了与本次交易相关的《江苏高科石化股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易产业政策及交易类型发表如下核
查意见：

    一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相
关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空
航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代
信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需
加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    根据本次交易的方案，高科石化拟以支付现金的方式购买吴中金控所持有的
中晟环境 70%股份。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
中晟环境属于水利、环境和公共设施管理业（N）中的生态保护和环境治理业、
公共设施管理业（分类代码：N77、N78）。

    本次交易前，高科石化主营业务为工业润滑油、车用润滑油、特种油剂等产
品列的研发、生产、销售。

    本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司。本次通过收购标的
公司股份，上市公司进入生态保护和环境治理业，实现双轮驱动发展，进一步提
升上市公司综合竞争力。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及标的公司均不属于《国务院关于
促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼
并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信
息、医药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通
道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控
机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、
电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务
院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成重组上市

    （1）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    本次交易完成前，高科石化主营业务为各类工业润滑油及车用润滑油产品的
研发、生产和销售。标的公司主要从事污水处理设施运营、环境工程 EPC、土壤
修复及环境咨询服务等，两种业务不属于同行业或上下游业务。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于
同行业或上下游并购。

    （2）本次交易是否构成重组上市

    ①本次交易前三十六个月内上市公司控制权变动情况

    2019 年 2 月 16 日，天凯汇达与许汉祥签署了《股份转让协议》，由天凯汇
达通过协议转让的方式受让许汉祥持有的上市公司 8,393,000 股股份（占上市公
司股份总数的 9.42%）。2020 年 1 月 4 日，吴中金控与许汉祥签署了《股份转让
协议》，由吴中金控通过协议转让的方式受让许汉祥持有的上市公司 6,294,750
股股份（占上市公司股份总数的 7.06%）。

    吴中金控和天凯汇达同受吴中区政府控制，构成一致行动人。

    2020 年 3 月 20 日，吴中金控与许汉祥签署了《关于放弃行使表决权的协议》，
约定许汉祥放弃其持有的上市公司 11,523,850 股股份（占上市公司总股本的
12.93%）对应的表决权。同日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于提名公司第八届董事会非独立董事的议案》等改选董事会的相关
议案，本次改选后上市公司 9 名董事中有 5 名非独立董事由吴中金控提名。2020
年 4 月 7 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了前述提名
议案。

    上述权益变动后，吴中金控及其一致行动人天凯汇达合计拥有上市公司
14,687,750 股股份（占上市公司股本总数的 16.48%）对应的表决权，上市公司原
控股股东、实际控制人许汉祥拥有上市公司 7,360,400 股股份（占上市公司股本
总数的 8.26%）对应的表决权，吴中金控及其一致行动人成为拥有表决权份额最
大的股东，同时吴中金控提名的董事占上市公司董事会半数以上席位。吴中金控
及其一致行动人的实际控制人为吴中区政府，因此吴中区政府成为上市公司的实
际控制人。

    ②本次交易不构成重组上市

    本次交易拟购买的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司 2019 年度经
审计的相关指标比例分别为 78.18%、98.15%、67.59%，均未超过 100%。同时，
由于本次交易拟购买的资产最近一个会计年度所产生的营业收入为 48,551.54 万
元，上市公司同期经审计的财务会计报告营业收入 71,836.45 万元，上市公司原
主营业务占本次重组完成后备考整体营业收入的 59.67%。本次交易完成后，上
市公司的主营业务不会发生根本变化。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。

    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次交易为高科石化现金购买中晟环境 70%股份，不涉及发行股份。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

    截至本核查意见签署日，上市公司不存在如下情形：

    （1）最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律
处分；

    （2）被中国证监会立案稽查尚未结案；

    （3）股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST 和 ST）；

    （4）进入破产重整程序。

    本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监
会立案稽查且尚未结案等情形。

    五、独立财务顾问结论意见

    经核查《江苏高科石化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关
文件，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，不适用《关于并购重组审核
分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》
中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、
先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物
产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；

    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，本次
交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；

    3、本次交易不涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

（以下无正文）