东吴证券股份有限公司关于江苏高科石化股份有限公司重
   大资产购买暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措施之核
                                   查意见

       东吴证券有限公司（以下简称“东吴证券”、“独立财务顾问”）担任江苏高
  科石化股份有限公司（以下简称“高科石化”、“上市公司”或“公司”）重大资
  产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《国务院关于进一步促
  进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一
  步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）
  和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
  监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，就本次交易对即期
  回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求核查
  情况如下：

       一、本次交易的基本情况

       高科石化拟以现金交易方式购买苏州市吴中金融控股集团有限公司（以下简
  称“吴中金控”）所持苏州中晟环境修复股份有限公司（以下简称“中晟环境”）
  70%股份，交易金额为 63,091.00 万元。

       二、本次交易对公司预计每股收益的影响

       本次交易前后上市公司每股收益比较如下：

                                                                      单位：万元

                                                 2020 年 1-3 月
             项目               交易完成前        交易完成后
                                                                        增幅
                                  （合并）        （备考合并）
归属于母公司所有者的净利润             -510.48              810.83         258.84%

基本每股收益（元/股）                    -0.06                 0.09        251.67%

                                                   2019 年度
            项目                交易完成前        交易完成后
                                                                        增幅
                                  （合并）        （备考合并）
归属于母公司所有者的净利润           1,617.32         9,098.80        462.58%

基本每股收益（元/股）                   0.18             1.02         467.28%


       通过本次交易，中晟环境将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚专字[2020]210Z0039 号”
  《江苏高科石化股份有限公司备考审阅报告》，重组完成后上市公司每股收益较
  重组完成前有所提升，本次交易不会摊薄即期回报。但若标的公司未来盈利能力
  不及预期，公司的每股收益等即期回报指标将面临可能被摊薄的风险。

       三、对本次交易摊薄即期回报采取的措施

       本次重组完成后，预计标的资产将为上市公司带来较高收益，有助于提高上
  市公司每股收益。但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，则上市公司
  每股收益可能存在下降的风险。

       根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
  的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
  的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
  期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，公司就
  本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。

       为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采
  取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

     （1）巩固并拓展公司业务，提高整合绩效，提升公司经营业绩和盈利能力

       本次交易完成后，中晟环境将成为上市公司的控股子公司，上市公司将形成
  润滑油业务、环保水处理业务共同发展的业务布局。本次交易购买的标的资产质
  量优良，具有良好的发展前景和一定的技术能力，在未来几年内的增长潜力较大，
  本次交易完成后，标的公司与上市公司在管理、财务等方面将产生一定的协同效
  应，从而进一步增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，提高归属于上市公司
  股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。

     （2）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
    公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约
束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风
险，提升公司的经营效率。

   （3）完善公司利润分配制度，注重投资者回报及权益保护

    为进一步健全和完善上市公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）的相关规定及要求，结合公司实际
情况，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）》。

    本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在
上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执
行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

   （4）业绩承诺与补偿安排

    为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相
关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降
低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。

   （5）公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺

    上市公司董事、高级管理人员已就公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施
出具承诺如下：

    “1、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合
法权益。

    2、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益。

    3、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。
    4、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、
消费活动。

    5、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。

    6、若上市公司后续推出股权激励政策，本承诺人承诺拟公布的上市公司股
权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规
定不符时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补
充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易
所的要求。

    8、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期
回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承
诺人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意：

    （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

    （2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

    （3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

   （6）公司拥有表决权份额最大的股东关于上市公司重大资产重组摊薄即期
回报采取填补措施的承诺

    公司拥有表决权份额最大的股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达已就上
市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施出具承诺如下：

    “1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    2、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期
回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承
诺人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意：
    （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

    （2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

    （3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后上市公司每股收益较重组完
成前有所提升，本次交易不会摊薄即期回报。但若标的公司未来盈利能力不及预
期，公司的每股收益等即期回报指标将面临可能被摊薄的风险。上市公司所制定
的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效，公司拥有表决权份额
最大的股东及其一致行动人、董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发﹝2013﹞110 号）中关于保护中小投资者的精神，符合证监会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31
号）等文件的规定。

    （以下无正文）