东吴证券股份有限公司
关于《江苏高科石化股份有限公司关于本次交易相关内幕信
    息知情人买卖股票情况的自查报告》的专项核查意见

    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“独立财务顾问”）受聘担任
江苏高科石化股份有限公司（以下简称“高科石化”、“上市公司”）重大资产购买
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据中国证券监督管理委员会《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》及《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等法
律、法规的规定，对高科石化本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查
报告进行了核查，具体如下：

    一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

    本次交易的内幕信息知情人的自查期间为本次交易提示性公告日（2020 年 4
月 9 日）前六个月至重大资产购买暨关联交易报告书及其摘要披露前一日期间
（以下简称“自查期间”）。

    二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

    自查范围包括：

    1、高科石化及其董事（包括核查期间内辞任的董事）、监事和高级管理人员；

    2、交易对方苏州市吴中金融控股集团有限公司（以下简称“吴中金控”）及
其董事、监事、高级管理人员；

    3、标的公司苏州中晟环境修复股份有限公司及其董事、监事、高级管理人
员或其主要负责人；

    4、为本次交易提供证券服务的中介机构东吴证券、容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）、江苏华信资产评估有限公司和北京市金杜律师事务所，以及前述
机构的具体业务经办人员；
    5、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的关系密
切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子女。

    三、核查期间内，核查范围内人员买卖上市公司股票的情况

    1、相关人员/主体买卖股票的情况

    上述相关人员在核查期间买卖高科石化股票的具体情况如下：

 姓名/名称     身份/关联关系        交易日期     交易数量（股）    交易类型
                                    2019-10-24           34,000      卖出
                                    2019-10-25           46,000      卖出
                                    2019-10-28           55,000      卖出
                                    2019-11-07           57,000      卖出
                                    2019-11-08           24,000      卖出
             高科石化原董事，于
                                    2019-11-14           24,000      卖出
  王招明     2020 年 2 月 19 日辞
                                    2019-11-18           33,000      卖出
             任
                                    2019-11-19           10,000      卖出
                                    2019-11-20              400      卖出
                                    2019-11-21            6,300      卖出
                                    2020-02-06           81,000      卖出
                                    2020-02-10           50,000      卖出
             高科石化原实际控
  许汉祥     制人、董事许春栋之     2020-03-09         6,294,750     卖出
             父
 吴中金控    交易对方               2020-03-09         6,294,750     买入

    2、相关人员/主体关于核查期间买卖股票的情况

    （1）王招明买卖上市公司股票的情况及其说明

    2019年5月7日，高科石化披露《关于部分董事拟减持部分公司股份计划预披
露公告》，出于自身资金需求、投资需求原因，时任高科石化董事职务的王招明
计划自本公告之日起三个工作日后的6个月内通过大宗交易、集中竞价方式或其
他合法方式减持公司股份不超过449,700股（即不超过公司总股本的0.5%），其中，
通过竞价方式减持的，将于本减持计划公告之日起十五个交易日后进行，即从
2019年5月28日起至2019年11月27日止。2019年11月25日，高科石化披露《关于
部分董事减持计划实施完成情况的公告》，王招明减持计划已实施完毕。

    2020年1月9日，高科石化披露《关于部分董事拟减持部分公司股份计划预披
露公告》，出于自身资金需求、投资需求原因，时任高科石化董事职务的王招明
计划自公告之日起三个工作日后的6个月内通过大宗交易、集中竞价方式或其他
合法方式减持公司股份不超过712,000股（即不超过公司总股本的0.799%），其中，
通过竞价方式减持的，将于前述减持计划公告之日起十五个交易日后进行，即从
2020年2月6日起至2020年8月5日止。2020年2月21日，高科石化披露《关于原董
事提前结束股份减持计划的公告》，2020年2月19日，高科石化收到董事王招明辞
职报告，该董事原减持计划于2020年8月5日到期，根据《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定，提
前结束减持计划。

    就上述股票买卖情况，王招明已出具《关于买卖江苏高科石化股份有限公司
股票情况的说明》：“1.本人未参与本次重大资产购买的筹划，于上市公司首次披
露本次重大资产购买事宜前不知悉本次重大资产购买的相关信息。本人在核查期
间内交易高科石化股票的行为，系实施本人分别于2019年5月7日、2020年1月9
日披露的减持计划，上述股票交易行为与本次交易事项不存在关联关系，不存在
利用内幕信息进行交易的情形，本人也未建议他人买卖高科石化股票、从事市场
操作等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。2.在高科石化披露本次
交易的重组报告书之日至本次交易实施完毕或高科石化宣布终止本次交易期间，
本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范
性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。
3.若本人上述买卖高科石化股票的行为被有关证券监管机构认定为违反相关法
律法规或其他规定的，本人愿意将核查期间内买卖高科石化股票所获得的全部收
益（如有）均交予高科石化。”

    （2）许汉祥、吴中金控买卖上市公司股票的情况及其说明

    2020年1月4日，许汉祥、吴中金控签署了《股份转让协议》，许汉祥将其持
有的高科石化无限售流通股6,294,750股股份通过协议转让的方式转让给吴中金
控。2020年1月7日，高科石化披露《关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益
变动的提示性公告》《简式权益变动报告书（一）》《简式权益变动报告书（二）》。
2020年3月11日，高科石化披露《关于控股股东协议转让部分公司股份完成过户
登记的公告》，许汉祥、吴中金控已于2020年3月9日办理完毕协议转让股份事项
的过户登记手续。

    就上述股票买卖情况，许汉祥已出具《关于买卖江苏高科石化股份有限公司
股票情况的说明》：“1.本人在核查期间内交易高科石化股票的行为，系基于本人
于2020年1月4日同苏州市吴中金融控股集团有限公司签署的《股份转让协议》而
实施的协议转让，上述股票交易行为与本次交易事项不存在关联关系，不存在利
用内幕信息进行交易的情形，本人也未泄露有关信息或者建议他人买卖高科石化
股票、从事市场操作等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。2.在高
科石化披露本次交易的重组报告书之日至本次交易实施完毕或高科石化宣布终
止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管
机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行
公司股票交易。3.若本人上述买卖高科石化股票的行为被有关证券监管机构认定
为违反相关法律法规或其他规定的，本人愿意将核查期间内买卖高科石化股票所
获得的全部收益（如有）均交予高科石化。”

    同时，吴中金控已出具《关于不存在内幕交易的承诺函》：“本承诺人及本承
诺人控制的机构不存在泄露本次重大资产购买事宜的相关内幕信息以及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查之情形；最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”

    （3）上市公司的说明

    上市公司就其原董事王招明、原实际控制人许汉祥上述买卖高科石化股票的
情况出具了书面承诺：“本公司对本次重大资产购买采取了严格的保密措施。经
本公司审慎自查，除上述说明情况外，本公司在本次重大资产重组中的其他相关
内幕信息知情人员及其直系亲属在核查期间内均不存在买卖本公司股票的行为。

    本公司原董事王招明未参与本次重大资产购买的筹划，于本公司首次披露本
次重大资产重组事宜前不知悉本次重大资产购买的相关信息。上述王招明买卖上
市公司股票的行为系实施其分别于2019年5月7日、2020年1月9日披露的减持计划，
上述股票交易行为与本次交易事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交
易的情形，在核查期间的交易行为不构成内幕交易行为。

    本公司原实际控制人许汉祥与吴中金控前述买卖上市公司股票的行为，系基
于其于2020年1月4日签署的《股份转让协议》而实施的协议转让，上述股票交易
行为与本次交易事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形，在
核查期间的交易行为不构成内幕交易行为。

    本公司不可撤销地承诺，在《江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）》公告后直至本次重大资产重组实施完毕或终止本次重大
资产重组期间，本公司将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范
性文件的规定，规范相关人员股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行本公司
股票交易。

    本公司保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性
承担法律责任。”

    综上所述，本次重组内幕信息知情人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用
本次重组信息进行内幕交易的情形。

    四、独立财务顾问核查意见

    根据自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告及相关方出
具的说明与承诺，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在泄露本次重组
内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。