北京市金杜律师事务所
     关于江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易
                之内幕信息知情人股票交易自查报告
                           的专项核查意见

致：江苏高科石化股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》等中
国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称法律法规），北京
市金杜律师事务所接受江苏高科石化股份有限公司（以下简称高科石化或上市公
司）的委托，担任上市公司拟支付现金购买苏州市吴中金融控股集团有限公司（以
下简称吴中金控或交易对方）持有的苏州中晟环境修复股份有限公司（以下简称
标的公司）70%股份（以下简称本次重组或本次交易）项目的专项法律顾问。


    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大
资产重组》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等相关
法律法规及监管问答的规定，本所对本次交易相关内幕信息知情人在高科石化首
次披露重组事项前六个月至重组报告书披露之前一交易日止的二级市场交易情
况的自查报告进行了专项核查，并出具本专项核查意见。


    为出具本核查意见，本所律师核查了高科石化《重大资产重组交易进程备忘
录》《江苏高科石化股份有限公司内幕信息知情人档案》以及中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、
相关人员/主体出具的自查报告及其关于买卖上市公司股票相关情况的书面说明，
并对相关人员/主体进行了访谈。本专项核查基于本次交易各方及相关人员向本
所作出的如下保证：其已提供了出具本专项核查意见必须的、真实、完整、准确、
有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐
瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件完全一致；提交给本所
的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、

                                  -1-
有效的授权。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖政府有关部门、交易各方及相关人员出具的证明、说明文件作出判
断。


    本专项核查意见仅供高科石化为本次重组之目的使用，未经本所事先书面同
意，不得被任何人用于其他任何目的。


    本所现根据有关法律法规和中国证监会的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关各方提供的有关文件和事实进行
了核查和验证，现出具专项核查意见如下：


    一、 核查期间


    本次重组内幕信息知情人买卖上市公司股票及其他相关证券情况的核查期
间为高科石化首次披露重组事项前六个月至《江苏高科石化股份有限公司重大资
产购买暨关联交易报告书（草案）》披露前一日，即自 2019 年 10 月 8 日起至
2020 年 6 月 29 日的期间。


    二、 核查的范围


    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大
资产重组》的相关规定，本专项核查意见的核查范围为就买卖高科石化股票及其
他相关证券情况进行自查的本次重组内幕信息知情人，包括：


    1. 高科石化及其董事（包括核查期间内辞任的董事）、监事和高级管理人
员；


    2. 交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

    3. 标的公司及其董事、监事、高级管理人员或其主要负责人；


    4. 为本次交易提供证券服务的中介机构东吴证券股份有限公司、容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）、江苏华信资产评估有限公司和北京市金杜律师事务
所，以及前述机构的具体业务经办人员；


    5. 其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的关系密
切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子女。


                                  -2-
    三、 核查期间相关人员/主体买卖上市公司股票的情况


    （一） 相关人员/主体买卖股票的情况


    根据高科石化提供的《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》以及相关方填写的自查报告、股票买卖情况说
明等文件资料，并结合本所律师对有关自查人员的访谈情况，上述相关人员在核
查期间买卖高科石化股票的具体情况如下：


姓名/名称    身份/关联关系      交易日期      交易数量（股）   交易类型
                               2019-10-24           34,000       卖出
                               2019-10-25           46,000       卖出
                               2019-10-28           55,000       卖出
                               2019-11-07           57,000       卖出
                             2019-11-08             24,000       卖出
            高科石化原董事，
                             2019-11-14             24,000       卖出
 王招明     于 2020 年 2 月
                             2019-11-18             33,000       卖出
            19 日辞任
                             2019-11-19             10,000       卖出
                               2019-11-20              400       卖出
                               2019-11-21            6,300       卖出
                               2020-02-06           81,000       卖出
                               2020-02-10           50,000       卖出
            高科石化原实际
 许汉祥     控制人、董事许春   2020-03-09        6,294,750       卖出
            栋之父
吴中金控    交易对方           2020-03-09        6,294,750       买入


    （二） 相关人员/主体关于核查期间买卖股票的情况的说明


    1. 王招明买卖上市公司股票的情况及其说明


    2019 年 5 月 7 日，高科石化披露《关于部分董事拟减持部分公司股份计划
预披露公告》，出于自身资金需求、投资需求原因，时任高科石化董事职务的王
招明计划自本公告之日起三个工作日后的 6 个月内通过大宗交易、集中竞价方式
或其他合法方式减持公司股份不超过 449,700 股（即不超过公司总股本的 0.5%），
其中，通过竞价方式减持的，将于本减持计划公告之日起十五个交易日后进行，
即从 2019 年 5 月 28 日起至 2019 年 11 月 27 日止。2019 年 11 月 25 日，高科


                                   -3-
石化披露《关于部分董事减持计划实施完成情况的公告》，王招明减持计划已实
施完毕。


    2020 年 1 月 9 日，高科石化披露《关于部分董事拟减持部分公司股份计划
预披露公告》，出于自身资金需求、投资需求原因，时任高科石化董事职务的王
招明计划自公告之日起三个工作日后的 6 个月内通过大宗交易、集中竞价方式或
其他合法方式减持公司股份不超过 712,000 股（即不超过公司总股本的 0.799%），
其中，通过竞价方式减持的，将于前述减持计划公告之日起十五个交易日后进行，
即从 2020 年 2 月 6 日起至 2020 年 8 月 5 日止。2020 年 2 月 21 日，高科石化
披露《关于原董事提前结束股份减持计划的公告》，2020 年 2 月 19 日，高科
石化收到董事王招明辞职报告，该董事原减持计划于 2020 年 8 月 5 日到期，根
据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、
规章、业务规则的规定，提前结束减持计划。


    就上述股票买卖情况，王招明已出具《关于买卖江苏高科石化股份有限公司
股票情况的说明》：“1.本人未参与本次重大资产购买的筹划，于上市公司首次
披露本次重大资产购买事宜前不知悉本次重大资产购买的相关信息。本人在核查
期间内交易高科石化股票的行为，系实施本人分别于 2019 年 5 月 7 日、2020
年 1 月 9 日披露的减持计划，上述股票交易行为与本次交易事项不存在关联关
系，不存在利用内幕信息进行交易的情形，本人也未建议他人买卖高科石化股票、
从事市场操作等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。2.在高科石化
披露本次交易的重组报告书之日至本次交易实施完毕或高科石化宣布终止本次
交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁
布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股
票交易。3.若本人上述买卖高科石化股票的行为被有关证券监管机构认定为违反
相关法律法规或其他规定的，本人愿意将核查期间内买卖高科石化股票所获得的
全部收益（如有）均交予高科石化。”

    2. 许汉祥、吴中金控买卖上市公司股票的情况及其说明


    2020 年 1 月 4 日，许汉祥、吴中金控签署了《股份转让协议》，许汉祥将
其持有的高科石化无限售流通股 6,294,750 股股份通过协议转让的方式转让给
吴中金控。2020 年 1 月 7 日，高科石化披露《关于控股股东协议转让部分公司
股份暨权益变动的提示性公告》《简式权益变动报告书（一）》《简式权益变动
报告书（二）》。2020 年 3 月 11 日，高科石化披露《关于控股股东协议转让
部分公司股份完成过户登记的公告》，许汉祥、吴中金控已于 2020 年 3 月 9 日
办理完毕协议转让股份事项的过户登记手续。

                                   -4-
    就上述股票买卖情况，许汉祥已出具《关于买卖江苏高科石化股份有限公司
股票情况的说明》：“1.本人在核查期间内交易高科石化股票的行为，系基于本
人于 2020 年 1 月 4 日同苏州市吴中金融控股集团有限公司签署的《股份转让协
议》而实施的协议转让，上述股票交易行为与本次交易事项不存在关联关系，不
存在利用内幕信息进行交易的情形，本人也未泄露有关信息或者建议他人买卖高
科石化股票、从事市场操作等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。
2.在高科石化披露本次交易的重组报告书之日至本次交易实施完毕或高科石化
宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监
管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信
息进行公司股票交易。3.若本人上述买卖高科石化股票的行为被有关证券监管机
构认定为违反相关法律法规或其他规定的，本人愿意将核查期间内买卖高科石化
股票所获得的全部收益（如有）均交予高科石化。”


    同时，吴中金控已出具《关于不存在内幕交易的承诺函》：“本承诺人及本
承诺人控制的机构不存在泄露本次重大资产购买事宜的相关内幕信息以及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查之情形；最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”


    3. 上市公司的说明


    上市公司就其原董事王招明、原实际控制人许汉祥上述买卖高科石化股票的
情况出具了书面承诺：“本公司对本次重大资产购买采取了严格的保密措施。经
本公司审慎自查，除上述说明情况外，本公司在本次重大资产重组中的其他相关
内幕信息知情人员及其直系亲属在核查期间内均不存在买卖本公司股票的行为。

    本公司原董事王招明未参与本次重大资产购买的筹划，于本公司首次披露本
次重大资产重组事宜前不知悉本次重大资产购买的相关信息。上述王招明买卖上
市公司股票的行为系实施其分别于 2019 年 5 月 7 日、2020 年 1 月 9 日披露的
减持计划，上述股票交易行为与本次交易事项不存在关联关系，不存在利用内幕
信息进行交易的情形，在核查期间的交易行为不构成内幕交易行为。


    本公司原实际控制人许汉祥与吴中金控前述买卖上市公司股票的行为，系基
于其于 2020 年 1 月 4 日签署的《股份转让协议》而实施的协议转让，上述股票
交易行为与本次交易事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形，
在核查期间的交易行为不构成内幕交易行为。

                                   -5-
    本公司不可撤销地承诺，在《江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）》公告后直至本次重大资产重组实施完毕或终止本次重大
资产重组期间，本公司将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范
性文件的规定，规范相关人员股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行本公司
股票交易。


    本公司保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性
承担法律责任。”


    四、 核查意见


    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、相关主体出具的书面说明、自查报告等文件，并结合
本所律师对相关主体的访谈，本所认为，在前述主体出具的说明/承诺真实、准
确、完整的前提下，该等主体买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》所禁止
的证券交易内幕信息知情人员利用本次重组的内幕信息从事证券交易活动的情
形，不会对本次交易构成实质性法律障碍


    本专项核查意见正本一式肆份。


                    （以下无正文，为签字盖章页）




                                   -6-
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于江苏高科石化股份有限公司重
大资产购买暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查报告的专项核查意见》
的签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                  经办律师：

                                                          冯川




                                                          周浩




                                      单位负责人：

                                                          王玲




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