北京市金杜律师事务所
关于江苏高科石化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
法律意见书
2020 年 6 月
目 录
释义............................................................................................................. - 2 -
引言............................................................................................................. - 5 -
正文............................................................................................................. - 7 -
一、 本次交易的方案 .................................................................................. - 7 -
二、 本次交易各方的主体资格 ..................................................................- 12 -
三、 本次交易的批准与授权 ......................................................................- 19 -
四、 本次交易的相关协议 ..........................................................................- 20 -
五、 本次交易涉及的标的公司的主要情况 .................................................- 28 -
六、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置情况 ..................................- 58 -
七、 同业竞争以及关联交易 ......................................................................- 58 -
八、 本次交易相关事项的信息披露 ...........................................................- 61 -
九、 本次交易的实质条件 ..........................................................................- 61 -
十、 本次交易的中介机构及其资格 ...........................................................- 63 -
十一、 结论性意见 ....................................................................................- 64 -
附件一：中晟环境及其子公司的业务资质情况 ...........................................- 66 -
附件二：中晟环境无资质分包商情况 .........................................................- 69 -
附件三：中晟管网实施的工程类合同情况 ..................................................- 71 -
附件四：中晟环境及其子公司的租赁房屋情况 ...........................................- 73 -
附件五：中晟环境及其子公司拥有的专利情况 ...........................................- 75 -
附件六：中晟环境及其子公司的重大业务合同情况 ....................................- 77 -
-1-
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 含义
高科石化/上市 江苏高科石化股份有限公司，在深圳证券交易所上市（股
指
公司/公司 票简称：高科石化；股票代码：002778）
中晟环境/标的
指 苏州中晟环境修复股份有限公司
公司
苏州中晟环境修复有限公司及苏州中晟环境工程有限公
中晟有限 指
司，系标的公司曾用名
环化实业 指 吴县市环化实业有限公司，系标的公司曾用名
吴中金控/交易 苏州市吴中金融控股集团有限公司，曾用名为苏州市吴中
指
对方 金融控股有限公司
和协环评 指 苏州和协环境评价咨询有限公司
中晟水处理 指 苏州中晟水处理有限公司
中晟管网 指 苏州中晟管网有限公司
中晟新环境 指 苏州中晟新环境管理有限公司
恒市金 指 苏州恒市金建筑工程有限公司，系中晟新环境曾用名
天凯汇达 指 苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）
吴中国资办 指 苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室
吴中水务集团 指 苏州吴中水务发展集团有限公司
交易标的/标的 吴中金控持有的标的公司 30,016,000 股股份，占标的公
指
资产 司总股本的 70%
本次交易/本次
指 上市公司以现金方式收购交易对方持有的标的资产
重组
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2020 年 3 月 31 日
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月
业绩承诺期 指 2020 年、2021 年、2022 年
标的资产交割 标的资产在吴中国资办办理完成登记至上市公司名下，或
指
日/交割日 上市公司取得具有法律效力的标的资产所有权凭证当日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交割日
过渡期间 指
（含交割日当日）的期间
扣除非经常性损益前/后孰低的归属于母公司所有者的净
净利润 指
利润
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简称 指 含义
《股份收购意 《关于苏州中晟环境修复股份有限公司之股份收购意向
指
向协议》 协议》
《股份收购协
指 《关于苏州中晟环境修复股份有限公司之股份收购协议》
议》
《业绩承诺及 《关于苏州中晟环境修复股份有限公司之业绩承诺及补
指
补偿协议》 偿协议》
独立财务顾问/
指 东吴证券股份有限公司
东吴证券
本所/金杜 指 北京市金杜律师事务所
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
华信评估 指 江苏华信资产评估有限公司
《北京市金杜律师事务所关于江苏高科石化股份有限公
本法律意见书 指
司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》
《重组报告书 《江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易
指
（草案）》 报告书（草案）》
华信评估出具的苏华评报字[2020]第 202 号《江苏高科石
《评估报告》 指 化股份有限公司拟收购股权涉及的苏州中晟环境修复股
份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
容诚会计师出具的容诚审字[2020]210Z0107 号《审计报
《审计报告》 指
告》
《备考审阅报 容诚会计师出具的容诚专字[2020]210Z0039 号《备考审
指
告》 阅报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司及其分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组规定》 指
（2016 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，在本法律意见
中国 指
书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
-3-
简称 指 含义
区）
中国的宪法、法律、行政法规、地方性法规、国务院部门
中国法律 指 规章、地方政府规章（包括有权解释机关对上述各项所作
的解释和说明）
人民币元、万元、亿元，中华人民共和国法定流通货币单
元/万元/亿元 指
位（如无特别说明）
注：本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存
在差异，系四舍五入所致。
-4-
引言
致：江苏高科石化股份有限公司
北京市金杜律师事务所接受上市公司的委托，担任上市公司重大资产购买暨
关联交易的专项法律顾问。
本所依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组规定》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》等中国现
行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，以及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对发行人本次重组相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，对本次重组所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律法规之规定，并
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本
法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、
有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向本次交易各方及其高级管理人
员做了必要的询问和讨论。
本所仅就与上市公司本次重组有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法
规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本法律意见书中对有关会
计报告、审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要
的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一
起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权
对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的
-5-
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事
实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
-6-
正文
一、 本次交易的方案
根据高科石化第八届董事会第四次会议决议、高科石化与交易对方签署的
《股份收购协议》《业绩承诺及补偿协议》以及《重组报告书（草案）》，本次
交易的方案相关情况如下：
（一） 本次交易方案概述
高科石化拟以现金支付方式收购吴中金控持有的标的公司 30,016,000 股股
份，占标的公司总股本的 70%。本次交易前，高科石化未持有标的公司股份；
本次交易后，高科石化将持有标的公司 70%股份，标的公司将成为高科石化控
股子公司。
（二） 本次交易具体方案
1. 标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为标的公司 30,016,000 股股份，交易对方为吴中金控。
2. 定价依据及交易价格
根据《评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为
90,130 万元。基于前述评估结果，经交易双方协商一致，标的资产价格为 4.34
元/股，交易对价为 63,091 万元。以上评估结果已经吴中国资办备案。
3. 支付方式
本次交易的交易对价全部以现金方式支付。
4. 交割安排及滚存未分配利润安排
（1） 本次交易的交割前提
标的资产在以下各项先决条件均满足的前提下实施交割：i.本次交易相关交
易协议已生效；ii.本次交易已取得包括交易双方、第三方在内的所有与本次交易
实施有关方的同意、授权以及批准，标的资产不存在对本次交易构成实质性障碍
-7-
的第三方权利；iii.截至交割日，标的公司的财务状况、业务经营没有发生重大不
利变化；iv.本次交易双方为完成本次交易所作出的有关陈述与保证均真实、准确
和完整；v.本次交易双方均未发生违约情形；vi.司法机关、审批机构或法定监督
机关均没有发出或作出与本次交易任何一方有关的任何判决、裁定、命令，致使
本次交易成为非法或被禁止；没有新发布或修改法律致使本次交易成为非法或被
禁止。
（2） 标的资产交易对价的支付
第一期交易对价：《股份收购协议》生效后五（5）个工作日内，高科石化
向吴中金控支付交易对价总额的 10%，即 63,091,000 元（大写：陆仟叁佰零玖
万壹仟元整）。
第二期交易对价：于 2020 年 12 月 31 日之前，高科石化向吴中金控支付交
易对价总额的 20%，即 126,182,000 元（大写：壹亿贰仟陆佰壹拾捌万贰仟元
整）。
第三期交易对价：高科石化聘请的会计师事务所就标的公司 2020 年度承诺
净利润实现情况出具专项审核报告之日起五（5）个工作日内，高科石化向吴中
金控支付交易对价总额的 20%，即 126,182,000 元（大写：壹亿贰仟陆佰壹拾
捌万贰仟元整）。
第四期交易对价：高科石化聘请的会计师事务所就标的公司 2021 年度承诺
净利润实现情况出具专项审核报告之日起五（5）个工作日内，高科石化向吴中
金控支付交易对价总额的 20%，即 126,182,000 元（大写：壹亿贰仟陆佰壹拾
捌万贰仟元整）。
第五期交易对价：高科石化聘请的会计师事务所就标的公司 2022 年度承诺
净利润实现情况出具专项审核报告，且出具标的资产期末减值情况专项审核意见
之日起五（5）个工作日内，高科石化向吴中金控支付交易对价总额的 30%，即
189,273,000 元（大写：壹亿捌仟玖佰贰拾柒万叁仟元整）。
高科石化实际支付上述第三期、第四期交易对价时视标的公司当期净利润承
诺完成情况而定，支付第五期交易对价时视标的公司当期净利润承诺完成情况及
标的资产减值测试情况而定。若吴中金控需承担当期业绩补偿义务或减值测试补
偿义务，则高科石化分别按前述当期交易对价扣除吴中金控当期应承担的业绩补
偿（如有）及减值测试补偿（如有）后的净额进行支付。
-8-
（3） 标的资产的交割
除另有约定外，本次交易双方应于高科石化支付第一期交易对价后三十（30）
日内完成标的资产的交割，即双方在吴中国资办办理完成标的资产登记至高科石
化名下的手续或高科石化取得具有法律效力的标的资产所有权凭证。
（4） 滚存未分配利润安排
本次交易完成前标的公司的滚存未分配利润归本次交易完成后标的公司全
体股东共同享有。
5. 过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益由高科石化享有，标的资产在过渡期间产生
的亏损（金额将由高科石化聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所予以审核
确认）由吴中金控承担，并由吴中金控于交割日后三十（30）日内以现金形式
对高科石化予以补偿。
6. 业绩补偿
（1） 本次交易的业绩承诺方为吴中金控，业绩承诺方承诺标的公司在
2020 年度、2021 年度、2022 年度实现净利润分别不低于 9,000 万元、10,000
万元、11,000 万元，累计不低于 30,000 万元。
（2） 在业绩承诺期间内，如标的公司每年实现净利润不低于当年承诺净利
润，而且业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净利润的，
则吴中金控无须承担补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。标的公司业绩
承诺期间内当期超额实现的净利润部分可以顺延计入至下一年度的实现净利润
计算指标，但该年度实现净利润不得用于弥补前年度的业绩承诺指标，吴中金控
不得以已弥补完成此前年度的业绩承诺为由，而要求高科石化退还过去年度发生
或支付的补偿金。业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润总额-截至当期期末累计
实现净利润总额）÷业绩承诺期间累计承诺净利润总额×100%]×本次交易的对
价总额-累计已补偿金额。
如根据上述计算公式计算吴中金控当期应补偿金额小于等于 0，则当期无需
补偿，已补偿的金额不冲回。
-9-
（3） 业绩承诺期内，高科石化进行年度审计时应聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所，对标的公司于业绩承诺期内当期实现的净利润与承诺净利润差
异情况进行审核，并对差异情况出具专项审核报告（以下简称专项审核报告），
吴中金控应当根据专项审核报告的结果及《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿方
式承担相应补偿义务（如需）。
（4） 如吴中金控需履行业绩补偿义务，则高科石化有权从其当期应付吴中
金控的交易对价中扣除吴中金控当期应补偿金额，不足部分由吴中金控在收到高
科石化书面补偿通知之日起十五（15）日内以现金方式支付至高科石化指定账
户。
7. 减值测试补偿
业绩承诺期届满后，高科石化聘请符合《证券法》规定的会计师事务所在出
具当年年度报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度报告时由该会计师事
务所出具专项审核意见。减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报
告》一致。经减值测试，如标的资产期末减值额＞吴中金控应承担的累计业绩补
偿金额，则吴中金控应向高科石化承担资产减值补偿责任，计算方式如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-吴中金控应承担的累计业绩补
偿金额。
标的资产期末减值额=本次交易对价-2022 年期末标的资产评估值±业绩承
诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
如吴中金控依据约定需履行减值补偿义务，则高科石化有权从其当期应付吴
中金控的交易对价中扣除吴中金控当期应补偿金额，不足部分由吴中金控在收到
高科石化书面补偿通知之日起十五（15）日内以现金方式支付至高科石化指定
账户。
吴中金控依据《业绩承诺及补偿协议》约定进行的业绩承诺补偿及减值测试
补偿金额合计不超过标的资产的交易对价总额。
8. 标的公司治理安排
（1） 本次交易完成后，高科石化同意标的公司的日常经营管理继续由本次
交易前的标的公司经营管理团队负责。
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（2） 标的资产交割前，吴中金控应促使标的公司现有核心团队成员与标的
公司签署令高科石化满意的劳动合同、保密协议及竞业限制协议，劳动合同期限
自交割日起算不短于 3 年。
（3） 交割日后标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本
次交易不涉及债权债务的转移。标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交
易而发生变化。本次交易不涉及人员安置事宜。
（三） 本次交易构成重大资产重组
根据《重组报告书（草案）》、本次交易相关协议并经本所核查，本次交易
为上市公司以现金方式购买标的资产，本次交易完成后，标的公司成为上市公司
控股子公司。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条标准计算，本次交易构
成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
（四） 本次交易构成关联交易
本次交易前，吴中金控及其一致行动人天凯汇达合计拥有高科石化
14,687,750 股股份（占上市公司股本总数的 16.4828%）对应的表决权，系高科
石化拥有表决权份额最大的股东。交易对方与上市公司的董事/高级管理人员存
在兼职的情况，具体情况如下：
姓名 在上市公司任职 在交易对方任职
李文龙 副董事长 董事长
张 军 董事 董事、总经理
杨冬琴 董事 董事、副总经理
综上，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联
董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行了事前认可并发表了独立意
见。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易拟购买的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司 2019 年度经
审计的相关指标比例分别为 78.18%、98.15%、67.59%，均未超过 100%。同
时，由于本次交易拟购买的资产最近一个会计年度所产生的营业收入为
48,551.54 万元，上市公司同期经审计的财务会计报告营业收入 71,836.45 万元，
- 11 -
上市公司原主营业务占本次重组完成后整体营业收入的 59.67%，上市公司的主
营业务不会发生根本变化。
综上，本所认为，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，
不构成重组上市。
综上，本所认为，本次交易的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及上
市公司《公司章程》的规定。
二、 本次交易各方的主体资格
（一） 高科石化
1. 高科石化的基本情况
根据无锡市行政审批局向高科石化核发的《营业执照》、高科石化提供的工
商资料并经本所核查，高科石化基本情况如下：
名称 江苏高科石化股份有限公司
统一社会信用代码 913202001428987092
住所 江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区
法定代表人 许春栋
注册资本 8,910.95 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
生物柴油的生产；石油制品、化工产品、日用化学品（以
上范围不含需领取许可证或审批的项目）的生产、销售；
经营范围 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通货运、大
型物件运输（1）、货物专用运输（罐式）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1992 年 4 月 11 日
营业期限 1992 年 4 月 11 日至长期
2. 高科石化的股本结构
根据高科石化提供的《2020 年第一季度报告》及公开信息，截至 2020 年 3
月 31 日，高科石化的前十大股东如下：
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 许汉祥 18,884,250 21.19
2 天凯汇达 8,393,000 9.42
3 吴中金控 6,294,750 7.06
4 上海金融发展投资基金（有限合伙） 6,091,774 6.84
5 王招明 2,718,150 3.05
张家港保税区同惠企业管理合伙企业
6 2,059,400 2.31
（有限合伙）
7 陈国荣 1,953,398 2.19
8 许志坚 1,416,850 1.59
9 李剑钊 954,900 1.07
10 陆金香 919,000 1.03
3. 高科石化的主要股本沿革
（1） 公司设立及上市前股本变动情况
a.1998 年 12 月，高科石化设立
高科石化系由原宜兴市石油化工厂改制组建，以发起方式设立的股份有限公
司。
1998 年 11 月 8 日，江苏省人民政府出具了《省政府关于同意设立江苏高
科石化股份有限公司的批复》（苏政复[1998]160 号），同意由宜兴市鲸塘经济
发展总公司、宜兴市鲸塘农机管理服务站、宜兴石化厂工会、许汉祥、吴法君以
发起方式设立江苏高科石化股份有限公司。公司设立时股本总额为 1,612 万股。
1998 年 6 月 10 日，江苏国际咨询评估公司出具苏国咨（1998）281 号《关
于宜兴市石油化工厂资产评估的报告》，经评估，宜兴市石油化工厂企业净资产
的公平市场价值为 9,170,593 元。
1998 年 6 月 5 日，宜兴市鲸塘乡（镇）人民政府出具了《关于宜兴市石油
化工厂整体改制为股份有限公司资产确认及产权界定等有关问题的通知》（鲸政
发[1998]第 17 号），宜兴石化厂经江苏国际咨询评估公司“苏国咨（1998）281
号”《关于宜兴市石油化工厂资产评估的报告》确认的净资产评估值为 917 万
元（不包括土地使用权）归鲸塘乡（镇）人民政府，并授权宜兴市鲸塘经济发展
总公司投入拟设立的股份公司，土地使用权 704.16 万元归鲸塘乡（镇）人民政
- 13 -
府，租赁给股份公司使用。高科石化已于 2012 年 3 月 14 日取得该土地使用权
证。
1998 年 12 月 11 日，宜兴中兴会计师事务所出具了宜中会验（1998）第
053 号《验资报告》，为公司发起设立进行了验资。
1998 年 12 月 28 日，公司领取了由江苏省工商行政管理局颁发的注册号为
3200001104315 的《企业法人营业执照》。
公司设立时股权结构如下所示：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
宜兴市鲸塘经济发展
1 917.00 56.89 实物
总公司
宜兴市鲸塘农机管理
2 382.00 23.70 货币
服务站
3 宜兴石化厂工会 228.00 14.14 货币
4 许汉祥 80.00 4.96 货币
5 吴法君 5.00 0.31 货币
合计 1,612.00 100.00 -
b.2006 年 1 月，股份转让
2006 年 1 月 16 日，高科石化召开股东大会并通过决议，同意宜兴市鲸塘
经济发展总公司将其持有的高科石化 43.69%股份转让至许汉祥，11.58%股份转
让至陈国荣，1.62%股份转让至朱炳祥；宜兴市鲸塘水利农机管理服务站1将其
持有的高科石化 17.69%股份转让至朱炳祥，6.01%转让至王招明；宜兴市石油
化工厂工会2将持有的高科石化 4.80%股份转让至王招明，9.34%股份转让至许
志坚；吴法君将其持有的高科石化 0.31%股份转让至许志坚。本次股权转让价
格以高科石化 2005 年 12 月 31 日经审计的净资产值为作价依据确定。根据无锡
大众会计师事务所有限公司于 2006 年 2 月 18 日出具的锡众会师宜分报内字
[2006]第 02 号《审计报告》，高科石化 2005 年 12 月 31 日经审计的净资产总
额为 1,558.84 万元。
1
宜兴市鲸塘农机管理服务站更名为宜兴市鲸塘水利农机管理服务站。
2
宜兴石化厂工会更名为宜兴市石油化工厂工会。
- 14 -
本次股权转让后，公司各股东持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 许汉祥 784.20 48.65
2 朱炳祥 311.20 19.31
3 陈国荣 186.70 11.58
4 王招明 174.30 10.81
5 许志坚 155.60 9.65
合计 1,612.00 100.00
c.2006 年 10 月第一次增资
2006 年 10 月 26 日，高科石化召开股东大会并通过决议将公司注册资本由
1,612 万元增加至 3,612 万元；其中许汉祥以货币增加出资 973 万元，朱炳祥以
货币增加出资 386.20 万元，陈国荣以货币增加出资 231.60 万元，王招明以货
币增加出资 216.20 万元，许志坚以货币增加出资 193 万元。
无锡泰信和会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并于 2006 年 10
月 26 日出具了锡泰信和验（2006）第 706 号《验资报告》，确认该等新增注册
资本已缴足。
公司于 2006 年 10 月 26 日完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，高科石化的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 许汉祥 1,757.20 48.65
2 朱炳祥 697.40 19.31
3 陈国荣 418.30 11.58
4 王招明 390.50 10.81
5 许志坚 348.60 9.65
合计 3,612.00 100.00
d.2007 年 11 月 19 日，第二次增资
- 15 -
2007 年 11 月 18 日，高科石化召开股东大会并通过决议，将公司注册资本
由 3,612 万元增加至 5,612 万元；其中许汉祥以货币增加出资 1,600 万元，朱炳
祥以货币增加出资 185.20 万元，陈国荣以货币增加出资 111.08 万元，王招明
以货币增加出资 103.72 万元。
无锡泰信和会计师事务所有限公司对上述增资行为进行了审验，并于 2007
年 11 月 19 日出具了锡泰信和验（2007）第 547 号《验资报告》，确认该等新
增注册资本已全部缴足。
公司已于 2007 年 11 月 19 日完成本次增资工商变更登记。
本次增资完成后，高科石化的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 许汉祥 3,357.20 59.82
2 朱炳祥 882.60 15.73
3 陈国荣 529.38 9.43
4 王招明 494.22 8.81
5 许志坚 348.60 6.21
合计 5,612.00 100.00
e.2011 年 7 月第三次增资
2011 年 6 月 16 日，高科石化召开股东大会并通过决议将公司注册资本由
5,612 万元增加至 6,680.95 万元；新增注册资本 1,068.95 万元由上海金融发展
投资基金（有限合伙）以货币 8,000 万元认缴。
无锡宝光会计师事务所有限公司对本次增资行为进行了审验，并于 2011 年
6 月 23 日出具了锡宝会验（2011）第 N164 号《验资报告》，确认上述新增注
册资本已全部缴足。
公司已于 2011 年 7 月 19 日完成了本次增资的工商变更登记。
2013 年 8 月 5 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述增资验
资进行了复核，并出具致同专字(2013)第 110ZA1794 号《江苏高科石化股份有
限公司专项复核报告》，认为锡宝会验字（2011）第 N164 号《验资报告》在
重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》的要求。
- 16 -
本次增资完成后，高科石化的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 许汉祥 3,357.20 50.25
上海金融发展投资基金（有限合
2 1,068.95 16.00
伙）
3 朱炳祥 882.60 13.21
4 陈国荣 529.38 7.92
5 王招明 494.22 7.40
6 许志坚 348.60 5.22
合计 6,680.95 100.00
（2） 首次公开发行股票并上市
2015 年 6 月 24 日，中国证监会出具了《关于核准江苏高科石化股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1371 号），核准高科石化
公开发行新股不超过 2,230 万股。
根据高科石化《首次公开发行股票网下配售结果公告》《网上定价发行申购
情况及中签率公告》《首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》《首
次公开发行股票上市公告书》，高科石化本次公开发行新股 2,230 万股，不存在
老股转让的情形。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 223 万股，占本
次发行总量的 10%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 2,007 万股，
占本次发行总量的 90%。本次发行募集资金总额为 18,955.00 万元。致同会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证，
出具了致同验字(2015)第 110ZA0646 号《江苏高科石化股份有限公司验资报告》。
2016 年 1 月 6 日，高科石化在深交所中小板 A 股上市，本次公开发行后，
上市公司总股本为 8,910.95 万股，其中流通股为 2,230.00 万股，占总股本的
25.03%，限售股为 6,680.95 万股，占总股本的 74.97%。
（三）上市后的股本变动
经核查，高科石化自上市后股本总额未发生变化。
- 17 -
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，高科石化系依法成立并合法
存续之股份有限公司，并已在深交所上市，不存在依据法律、法规及规范性文件
及其公司章程规定需要终止或解散的情形，具备本次重组之交易主体资格。
（二） 交易对方主体资格
1. 吴中金控的基本情况
本次交易项下交易对方为吴中金控。根据吴中金控现时有效的《营业执照》
和《公司章程》等文件资料和信息，吴中金控的基本情况如下：
名称 苏州市吴中金融控股集团有限公司
统一社会信用代码 9132050630219551XJ
苏州市吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 3 幢 11
住所
楼
法定代表人 李文龙
公司类型 有限责任公司（国有独资）
对全区银行业金融企业、非银行业金融企业、金融服务企
经营范围 业及其他行业的投资经营和管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 6 月 19 日
营业期限 2014 年 6 月 19 日至长期
截至本法律意见书出具之日，吴中金控持有标的公司 30,016,000 股，占标
的公司总股本的 70%。
2. 吴中金控的股权结构
根据吴中金控提供的《公司章程》、工商登记文件等资料，截至本法律意见
书出具之日，吴中金控的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 吴中区国资办 110,000 100.00 货币
合计 110,000 100.00 -
- 18 -
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方为合法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》
规定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易主体的资格。
（三）交易各方的关联关系
经核查，本次交易的交易对方属于上市公司关联方，具体详见本法律意见书
正文部分“一、本次交易的方案/（四）本次交易构成关联交易”。
三、 本次交易的批准与授权
（一） 已经取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权：
1. 上市公司的批准和授权
2020 年 6 月 30 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于公司本次重大资产购买暨关联交
易方案的议案》《关于〈江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》
《关于本次重大资产购买暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司本次重大资产重组符
合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次交易中
相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定>第十三条规定情形的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关
于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第
五条相关标准的议案》《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案》《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理
性说明的议案》《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估
方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于批准本次重大资产购买
暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》《江苏高科石
化股份有限公司关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况说明的议案》《关
于本次重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议
案》《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于暂不召开
- 19 -
本次交易的股东大会的议案》等与本次交易相关议案。独立董事就本次交易发表
了独立意见。
2. 交易对方的授权与批准
2020 年 4 月 8 日，吴中金控召开董事会，同意与上市公司签署关于本次交
易的《股份收购意向协议》。
2020 年 6 月 4 日，吴中金控召开董事会、中共吴中金控总支委会召开总支
委会议并形成决议，同意将其持有的中晟环境 70%股份转让给上市公司的正式
方案。
3. 国有资产监管相关流程
2020 年 5 月 27 日，吴中区政府出具下级来文[2020]1284 号《批办单》，
同意吴中金控关于其拟将持有的中晟环境 70%股份以非公开协议转让的方式转
让给高科石化的内部资产重组整合的请示。
2020 年 6 月 17 日，吴中区国资办出具 2020 年第 4 号《国有资产评估项目
备案表》，对本次交易所涉苏华评报字[2020]第 202 号《江苏高科石化股份有限
公司拟收购股权涉及的苏州中晟环境修复股份有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》的评估结果予以备案。
（二） 尚待获得的授权或批准
本次交易尚待获得上市公司股东大会审议通过本次交易。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，高科石化及交易对方已就本
次重组事宜履行了现阶段必要的授权和批准；上述内部决策程序合法、有效，有
关决议/决定符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次重
组尚待获得的授权与批准文件全部取得后方可实施。
四、 本次交易的相关协议
（一） 《股份收购意向协议》的主要内容
2020 年 4 月 8 日，上市公司与吴中金控签署了《股份收购意向协议》，协
议的主要内容如下：
- 20 -
1. 交易标的及作价
高科石化拟收购吴中金控持有的部分或全部标的公司股份，以实现控股标的
公司之目的，预计收购标的公司股份的比例超过 50%。
为本次交易之目的，本协议生效后，由经双方认可的具有证券、期货业务资
格的资产评估机构对标的公司 100%股份于评估基准日（即 2019 年 12 月 31 日）
的价值进行评估，并在相关国有资产监督管理部门办理评估结果备案。双方确认
本次交易的最终交易价格以前述经备案的评估结果为基础，在符合法律法规的前
提下，由双方协商确定。
本次交易的最终标的公司股份数量、交易价格、支付安排等，尚需经高科石
化聘请相关中介机构完成尽职调查及审计、评估等工作后由双方协商确认，具体
以届时双方另行签署的正式交易协议为准。
2. 业绩承诺及补偿
本次交易是否实施业绩承诺及补偿、具体补偿金额及其计算方式（如有）、
补偿方式（如有）等事项，尚需经高科石化聘请相关中介机构完成尽职调查及审
计、评估等工作后由双方协商确认，具体以届时双方另行签署的正式交易协议为
准，并应符合相关法律法规的规定及监管部门的监管要求。
3. 协议的生效
本协议自本协议双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。
4. 附则
为本次交易之目的，本协议签署后，高科石化将聘请中介机构对标的公司、
吴中金控进行尽职调查。吴中金控将积极配合并保证标的公司积极配合中介机构
的尽职调查工作，真实、准确、完整地提供相关资料。
双方同意，在完成对标的公司必要的尽职调查、审计及评估工作后，双方应
友好协商确认是否继续推进本次交易，根据协商结果就本次交易签署正式协议。
本协议仅为双方就本次交易达成的初步意向，具体交易内容以双方届时签署
并生效的正式交易协议为准。
- 21 -
（二） 《股份收购协议》的主要内容
2020 年 6 月 30 日，上市公司与吴中金控签署了《股份收购协议》，协议
的主要内容如下：
1. 本次股份收购
（1） 股份收购
经协商一致，吴中金控同意转让、高科石化同意按照本协议约定的条款与条
件收购标的资产。前述标的资产包括但不限于对该等股份的占有、使用、收益、
处分的权利，及该等股份所产生的孳息及相关的一切权益。
（2） 标的资产对价
经符合《证券法》规定的资产评估机构对评估基准日时标的公司 100%股份
的评估，标的公司 100%股份的估值为 90,130 万元。经双方协商一致，标的资
产收购价格为 21.02 元/股，交易对价总额为 63,091 万元（大写：陆亿叁仟零玖
拾壹万元整）。前述交易对价不低于标的资产经吴中国资办备案的评估值。
若标的公司在本协议签署之日起至标的资产交割日期间实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次交易对价将由双方协商确定进行
相应调整。
高科石化将按照中国证监会及深交所等相关规定就本次交易履行信息披露
义务，对此吴中金控应予以配合。
2. 交易对价的支付及交割安排
双方同意在以下各项先决条件均满足的前提下实施标的资产的交割：（1）
本次交易相关交易协议已生效；（2）本次交易已取得包括双方、第三方在内的
所有与本次交易实施有关的同意、授权以及批准，标的资产不存在对本次交易构
成实质性障碍的第三方权利；（3）截至交割日，标的公司的财务状况、业务经
营没有发生重大不利变化；（4）本次交易双方为完成本次交易所作出的有关陈
述与保证均真实、准确和完整；（5）本次交易双方均未发生违约情形；（6）
司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出与本次交易任何一方有关
的任何判决、裁定、命令，致使本次交易成为非法或被禁止；没有新发布或修改
法律致使本次交易成为非法或被禁止。
- 22 -
标的资产交易对价的支付具体如下：
第一期交易对价：本协议生效后五（5）个工作日内，高科石化向吴中金控
支付交易对价总额的 10%，即 63,091,000 元（大写：陆仟叁佰零玖万壹仟元整）。
第二期交易对价：于 2020 年 12 月 31 日之前，高科石化向吴中金控支付交
易对价总额的 20%，即 126,182,000 元（大写：壹亿贰仟陆佰壹拾捌万贰仟元
整）。
第三期交易对价：高科石化聘请的会计师事务所就标的公司 2020 年度承诺
净利润实现情况出具专项审核报告之日起五（5）个工作日内，高科石化向吴中
金控支付交易对价总额的 20%，即 126,182,000 元（大写：壹亿贰仟陆佰壹拾
捌万贰仟元整）。
第四期交易对价：高科石化聘请的会计师事务所就标的公司 2021 年度承诺
净利润实现情况出具专项审核报告之日起五（5）个工作日内，高科石化向吴中
金控支付交易对价总额的 20%，即 126,182,000 元（大写：壹亿贰仟陆佰壹拾
捌万贰仟元整）。
第五期交易对价：高科石化聘请的会计师事务所就标的公司 2022 年度承诺
净利润实现情况出具专项审核报告之日起五（5）个工作日内，高科石化向吴中
金控支付交易对价总额的 30%，即 189,273,000 元（大写：壹亿捌仟玖佰贰拾
柒万叁仟元整）。
高科石化实际支付上述第三期、第四期交易对价时视标的公司当期净利润承
诺完成情况而定，支付第五期交易对价时视标的公司当期净利润承诺完成情况及
标的资产减值测试情况而定。若吴中金控需承担当期业绩补偿义务或减值测试补
偿义务，则高科石化分别按前述当期交易对价扣除吴中金控当期应承担的业绩补
偿（如有）及减值测试补偿（如有）后的净额进行支付。
除另有约定外，双方应于高科石化支付协议约定的第一期交易对价后三十
（30）日内完成标的资产的交割，即双方在吴中国资办办理完成标的资产登记
至高科石化名下的手续或高科石化取得具有法律效力的标的资产所有权凭证。
3. 滚存利润分配
本次交易完成前标的公司的滚存未分配利润归本次交易完成后标的公司全
体股东共同享有。
- 23 -
4. 标的公司治理安排
本次交易完成后，高科石化同意标的公司的日常经营管理继续由本次交易前
的标的公司经营管理团队负责。
标的资产交割前，吴中金控应促使标的公司现有核心团队成员与标的公司签
署令高科石化满意的劳动合同、保密协议及竞业限制协议，劳动合同期限自交割
日起算不短于 3 年。
5. 债权债务转移及人员安置安排
交割日后标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易
不涉及债权债务的转移。标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发
生变化。本次交易不涉及人员安置事宜。
6. 税费
除另有约定或法律、法规另有规定外，双方应各自依法承担其就磋商、签署
或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支
出。
除另有约定或法律、法规另有规定外，因签订和履行本协议而发生的法定税
费，由双方按照相关法律法规的规定自行承担。
7. 违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证
或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
本协议项下约定的救济方式为非排他性的，守约方行使本协议约定的相关权
利和救济不影响其依照适用法律有权获得的其他任何权利和救济。
8. 协议的生效和终止
本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下
先决条件全部满足后生效：
- 24 -
（1）高科石化董事会及股东大会审议通过本次交易方案；
（2）本次交易所涉评估报告经吴中国资办备案；
（3）吴中金控审议决策同意本次交易并采取非公开协议转让方式进行。
本协议因任何原因终止或解除的，双方在本协议项下的权利义务立即终止，
但本协议项下信息披露和保密义务条款、适用法律和争议解决条款、以及其他依
其性质应当继续有效的条款仍然有效。本协议的终止或解除并不影响任何一方对
因另一方违约行为造成的损害依据本协议违约责任条款主张违约责任的权利。
除本协议另有约定外，双方一致书面同意终止或解除本协议时，本协议方可
终止或解除。
（三） 《业绩承诺及补偿协议》的主要内容
2020 年 6 月 30 日，高科石化与吴中金控签署了《业绩承诺及补偿协议》，
主要内容如下：
1. 业绩承诺补偿
吴中金控承诺标的公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现净利润分
别不低于 9,000 万元、10,000 万元、11,000 万元，且业绩承诺期累计实现净利
润总额不低于 30,000 万元。
双方同意，在业绩承诺期间内，如标的公司每年实现净利润不低于当年承诺
净利润，而且业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净利润
的，则吴中金控无须承担补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。标的公司
业绩承诺内当期超额实现的净利润部分可以顺延计入至下一年度的实现净利润
计算指标，但该年度实现净利润不得用于弥补前年度的业绩承诺指标，吴中金控
不得以已弥补完成此前年度的业绩承诺为由，而要求高科石化退还过去年度发生
或支付的补偿金。业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润总额-截至当期期末累计
实现净利润总额）÷业绩承诺期间累计承诺净利润总额×100%]×本次交易的对
价总额-累计已补偿金额。
- 25 -
如根据上述计算公式计算吴中金控当期应补偿金额小于等于 0，则当期无需
补偿，已补偿的金额不冲回。
如吴中金控依据约定需履行业绩补偿义务，则高科石化有权从其当期应付吴
中金控的交易对价中扣除吴中金控当期应补偿金额，不足部分由吴中金控在收到
高科石化书面补偿通知之日起十五（15）日内以现金方式支付至高科石化指定
账户。
如吴中金控未依约定及时、足额履行业绩补偿义务，则高科石化有权按应付
未付金额每日万分之五的标准，要求吴中金控支付逾期期间（自业绩补偿义务履
行期限届满之日起至吴中金控支付完毕业绩补偿款之日止）的违约金。
2. 业绩承诺差异的确定
业绩承诺期内，高科石化进行年度审计时应聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所，对标的公司于业绩承诺期内当期实现的净利润数与协议约定的承诺净
利润差异情况进行审核，并对差异情况出具专项审核报告（以下简称专项审核报
告），吴中金控应当根据专项审核报告的结果及协议约定的补偿方式承担相应补
偿义务（如需）。
3. 减值测试补偿
业绩承诺期届满后，高科石化聘请符合《证券法》规定的会计师事务所在出
具当年年度报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度报告时由该会计师事
务所出具专项审核意见。减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报
告》一致。经减值测试如：标的资产期末减值额＞吴中金控应承担的累计业绩补
偿金额，则吴中金控应向高科石化承担资产减值补偿责任，计算方式如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-吴中金控应承担的累计业绩补
偿金额。
标的资产期末减值额=本次交易对价-2022 年期末标的资产评估值±业绩承
诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
如吴中金控依据约定需履行减值补偿义务，则高科石化有权从其当期应付吴
中金控的交易对价中扣除乙方当期应补偿金额，不足部分由吴中金控在收到高科
石化书面补偿通知之日起十五（15）日内以现金方式支付至高科石化指定账户。
- 26 -
吴中金控依据本协议约定进行的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不
超过标的资产的交易对价总额。
4. 过渡期间损益安排
双方同意并确认，过渡期间损益指标的资产于过渡期间所产生的盈利或亏损
及任何原因造成的权益变动。标的资产在过渡期间产生的收益由高科石化享有，
标的资产在过渡期间产生的亏损（金额将由高科石化聘请的符合《证券法》规定
的会计师事务所予以审核确认）由吴中金控承担，并由吴中金控于交割日后三十
日内以现金形式对高科石化予以补偿。
在过渡期间内，吴中金控应当在法律法规允许的范围内保证：（1）标的公
司及其子公司/分公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的
方式经营其主营业务、保存财务账册和记录；（2）为了标的公司的利益，尽最
大努力维护标的公司及其子公司/分公司的所有资产、财产保持良好状态，维护
其与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。
5. 税费及其他责任
除另有约定外，双方应各自依法承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议
所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
除另有约定或法律、法规另有规定外，因签订和履行本协议而发生的法定税
费，由双方按照相关法律法规的规定自行承担。
6. 违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证
或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
本协议项下约定的救济方式为非排他性的，守约方行使本协议约定的相关权
利和救济不影响其依照适用法律有权获得的其他任何权利和救济。
7. 生效和终止
本协议自本协议双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，
自双方签署的《股份收购协议》生效之日同时生效。
- 27 -
《股份转让协议》解除或被认定无效的，则本协议同时解除或失效。
本协议因任何原因终止或解除的，双方在本协议项下的权利义务立即终止，
但本协议项下信息披露和保密义务条款、适用法律和争议解决条款、以及其他依
其性质应当继续有效的条款仍然有效。本协议的终止或解除并不影响任何一方对
因另一方违约行为造成的损害依据本协议违约责任条款主张违约责任的权利。
除本协议另有约定外，双方一致书面同意终止或解除本协议时，本协议方可
终止或解除。
经核查，本所认为，本次交易涉及的上述协议的内容及形式不违反《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的强制性规定，该等协议
将自其规定的生效条件全部得到满足之日起生效。
五、 本次交易涉及的标的公司的主要情况
（一） 中晟环境基本情况
根据中晟环境现时有效的《营业执照》《公司章程》等文件资料和信息，中
晟环境的基本情况如下：
名称 苏州中晟环境修复股份有限公司
统一社会信用代码 91320500251670412L
住所 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 3 幢 7 楼
法定代表人 冯建兴
注册资本 4,288 万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
污染治理修复工程施工与设计；环境工程施工与设计；生
态修复及土壤修复治理工程施工与设计；市政工程施工与
设计；废气处理工程施工与设计；水利工程施工与设计；
城市基础设施（含市政给排水、污水处理、污泥处置）、
城乡环境综合治理（含绿化、园林、河湖治理修复）投资、
经营范围
建设、运营；城市生活垃圾处理处置、工业固体废弃物处
理处置及回收利用、配套设计、建设、投资、运营管理；
土壤环境及地下水环境调查治理；环境治理技术研发、服
务及技术转让；环保产品技术研发、销售及技术转让；环
保设备研发、制造、销售及技术转让；货物或技术的进出
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口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；
环境影响评价、环境质量安全检测、环境分析与监测、清
洁生产审核、职业病防护设备设施与防护用品效果技术咨
询；企业环保管理服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 1998 年 6 月 29 日
营业期限 1998 年 6 月 29 日至长期
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据中晟环境提供的股东名册并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，中晟环境在册股东共计 15 名，其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 吴中金控 3,001.60 70.00
2 冯建兴 820.60 19.14
3 冯贤恒 180. 0 4.22
4 许国栋 50.00 1.17
5 张鸿嫔 50.00 1.17
6 蔡志军 30.00 0.70
7 许承就 30.00 0.70
8 董寿源 30.00 0.70
9 莫建刚 25.00 0.58
10 金红兵 25.00 0.58
11 奚建明 15.00 0.35
12 费业 15.00 0.35
13 潘澄 5.00 0.12
14 吴廷辉 5.00 0.12
15 吴大龙 5.00 0.12
合计 4,288.00 100.00
根据中国结算出具的《证券持有人名册》《证券轮候冻结数据表》《证券质
押及司法冻结明细表》、交易对方出具的承诺，并经查询国家企业信用信息公示
系统，截至本法律意见书出具之日，交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属
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清晰，不存在质押、冻结、查封等权利限制情形，也不存在司法冻结、权属争议
的情形，标的资产过户或者权属转移不存在可合理预见的实质性法律障碍。
（二） 中晟环境的设立及股本演变
1. 中晟有限的设立及股本演变
（1） 1998 年 6 月，环化实业设立
1998 年 5 月 20 日，吴县市环保技术开发服务部与冯建兴共同签订《公司
章程》，拟分别现金出资 30 万元和 20 万元设立吴县市环化实业有限公司。吴
县市环保技术开发服务部系于 1995 年 7 月 12 日设立的隶属于吴县市环境保护
局的集体企业，注册资本为 90 万元。
1998 年 6 月 8 日，吴县市审计事务所出具吴社审验（98）字第 120 号《验
资报告》，验证截至 1998 年 6 月 8 日，公司收到股东投入资本金 50 万元，其
中吴县市环保技术开发服务部以货币出资 30 万元，冯建兴以货币出资 20 万元。
1998 年 6 月 29 日，环化实业完成设立登记，领取了吴县市工商行政管理
局签发的注册号为 3205861103799 的《企业法人营业执照》。
环化实业设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
吴县市环保技术开发
1 30.00 货币 60.00
服务部
2 冯建兴 20.00 货币 40.00
合计 50.00 - 100.00
（2） 2001 年 11 月，第一次股权转让和更名为“苏州中晟环境工程有限
公司”
2000 年 10 月 18 日，苏州天中会计师事务有限公司出具天中审字（2000）
第 956 号《关于吴县市环化实业有限公司截止 2000 年 8 月 31 日资产、负债及
所有者权益的审计报告》。
2000 年 12 月 11 日，吴县市国有资产管理局出具吴国资[2000]16 号《关于
委托市环境保护局对吴县市环化实业有限公司、吴县市固体废弃物处理中心企业
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资产进行管理、监督和收益收缴的函》，同意环化实业改制企业净资产的确定不
进行资产评估，以会计中介机构出具的企业净资产为依据，并委托吴县市环境保
护局负责改制企业的资产管理、监督和产权转让收入的收缴工作。
2000 年 12 月 29 日，吴县市市属企业产权制度改革领导小组办公室出具吴
企改办（2000）字第 28 号《吴县市市属企业产权制度改革领导小组办公室文件》，
同意吴县市环保开发技术服务部要求转让股份进行改制的实施方案，同意吴县市
环保开发技术服务部在环化实业、吴县市固体废弃物处理中心拥有的股权通过公
开招标形式实行有偿转让。
2000 年 12 月 29 日，吴县市环保技术开发服务部与冯建兴签订《吴县市环
保技术开发服务部转让吴县市环化实业有限公司、吴县市固体废弃物处理中心股
份合同书》（以下简称《股份转让合同书》），经吴县市环境保护局股份转让领
导小组评议审定，市评标小组同意冯建兴中标，标的为 30.93 万元。吴县市环境
保护局对《股份转让合同书》进行了鉴证。吴县市公证处对该事项进行了公证，
并出具了吴证（2000）经内字第 2334 号《公证书》。
由于当时有效的《公司法》规定“有限责任公司由二个以上五十个以下股东
共同出资设立”，因而 2001 年 11 月 15 日，环化实业召开股东会并作出决议，
同意吴县市环保技术开发服务部将其持有的环化实业 30 万元的出资额转让给冯
建兴的配偶王惠珍，同意公司名称变更为“苏州中晟环境工程有限公司”。同日，
吴县市环保技术开发服务部与王惠珍签订了《转股协议》。
2001 年 11 月 22 日，苏州中晟环境工程有限公司取得本次变更的核准，并
领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，中晟有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 王惠珍 30.00 货币 60.00
2 冯建兴 20.00 货币 40.00
合计 50.00 - 100.00
（3） 2003 年 9 月，第一次增加注册资本
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2003 年 9 月 8 日，中晟有限形成股东会决议，同意公司注册资本由 50 万
元增加至 500 万元，新增的 450 万元注册资本中，王惠珍以货币出资 270 万元，
冯建兴以货币出资 180 万元。
2003 年 9 月 19 日，苏州永信会计师事务所出具苏永会验（2003）第 418
号《验资报告》，验证截至 2003 年 9 月 18 日，中晟有限已收到股东本次投入
的新增注册资本 450 万元。
2003 年 9 月 23 日，中晟有限完成本次增加注册资本变更登记，并领取了
变更后注册号为 3205062103152 的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，中晟有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 王惠珍 300.00 货币 60.00
2 冯建兴 200.00 货币 40.00
合计 500.00 - 100.00
（4） 2003 年 11 月，第二次增加注册资本
2003 年 11 月 12 日，中晟有限形成股东会决议，同意公司注册资本由 500
万元增加至 1,100 万元，其中王惠珍以货币增资 360 万元，冯建兴以货币增资
240 万元。
2003 年 11 月 11 日，苏州永信会计师事务所出具苏永会验（2003）第 473
号《验资报告》，验证截至 2003 年 11 月 11 日，公司已收到股东投入的新增注
册资本 600 万元，本次增资后公司的注册资本为 1,100 万元。
2003 年 11 月 12 日，中晟有限完成本次工商变更，并领取了苏州市吴中工
商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，中晟有限的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 王惠珍 660.00 货币 60.00
2 冯建兴 440.00 货币 40.00
合计 1,100.00 - 100.00
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（5） 2013 年 8 月，第三次增加注册资本和第二次股权转让
2013 年 8 月 1 日，中晟有限形成股东会决议，同意增加股东彭金梅；中晟
有限的注册资本由 1,100 万元增加至 3,100 万元，新增的注册资本由彭金梅以货
币出资 2,000 万元；同意王惠珍将其持有中晟有限的 67.70 万元出资额（占注册
资本的 6.15%）转给彭金梅。
2013 年 8 月 1 日，苏州明诚会计师事务所有限公司出具苏州明诚验字（2013）
125 号《验资报告》，验证截至 2013 年 8 月 1 日，中晟有限已收到股东缴纳的
新增注册资本 2,000 万元。
2013 年 8 月 1 日，王惠珍与彭金梅签订《股权转让协议书》，将其对中晟
有限出资额 600 万元中的 67.7 万元（占注册资本的 6.15%）以 67.7 万元的价
格转给彭金梅。
2013 年 8 月 5 日，中晟有限办理完毕本次工商变更，并领取了苏州市吴中
工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本和股权转让完成后，中晟有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 彭金梅 2,067.70 货币 66.70
2 王惠珍 592.30 货币 19.11
3 冯建兴 440.00 货币 14.19
合计 3,100.00 - 100.00
（6） 2015 年 5 月，第三次股权转让
2015 年 5 月 27 日，中晟有限形成股东会决议，同意彭金梅将其对中晟有
限 2,067.70 万元出资额（占注册资本的 66.70%）转让给冯建兴。
2015 年 5 月 27 日，彭金梅与冯建兴签订《股权转让协议》，经友好协商，
彭金梅将其对中晟有限 2,067.70 万元出资额（占注册资本的 66.70%）以
1,768.47 万元的价格转给冯建兴。
2015 年 5 月 27 日，中晟有限完成本次工商变更，领取了苏州市吴中区市
场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
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本次股权转让完成后，中晟有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 冯建兴 2,507.70 货币 80.89
2 王惠珍 592.30 货币 19.11
合计 3,100.00 - 100.00
（7） 2015 年 9 月，第四次股权转让
2015 年 8 月 25 日，中晟有限形成股东会决议，同意王惠珍将其在中晟有
限的 592.30 万元出资额（占公司注册资本 19.11%）转让给冯贤恒。冯贤恒系
冯建兴与王惠珍之子。
2015 年 9 月 10 日，王惠珍与冯贤恒签订《股权转让协议书》，王惠珍将
其对中晟有限 592.30 万元出资额（占注册资本的 19.11%）以 592.30 万元的价
格转给冯贤恒。
2015 年 9 月 11 日，中晟有限完成本次工商变更，领取了苏州市吴中区市
场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，中晟有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 冯建兴 2,507.70 货币 80.89
2 冯贤恒 592.30 货币 19.11
合计 3,100.00 - 100.00
（8） 2015 年 9 月，整体变更为股份有限公司
2015 年 9 月 12 日，中晟有限形成股东会决议，同意将公司类型整体变更
为股份有限公司；同意以 2015 年 7 月 31 日为整体变更的审计及评估基准日。
2015 年 9 月 12 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同审字（2015）
第 321ZB0025 号《苏州中晟环境修复有限公司 2013 年度、2014 年度及 2015
年 1-7 月审计报告》，截至 2015 年 7 月 31 日止，中晟有限经审计的净资产为
35,452,368.47 元。
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2015 年 9 月 12 日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中资评报字
[2015]第 C5046 号《苏州中晟环境修复有限公司拟整体变更为股份有限公司所
涉及的该公司净资产价值评估报告》，截至 2015 年 7 月 31 日止，中晟有限经
评估后净资产为 35,511,600.00 元。
2015 年 9 月 13 日，中晟有限召开股东会并作出决议，同意将中晟有限经
审计后的净资产按账面价值 35,452,368.47 元折合为苏州中晟环境修复股份有
限公司（筹）的股本 3,100 万股，每股面值为 1 元，净资产中其余的 4,452,368.47
元计入股份公司资本公积，各股东按照原来的出资比例认购折合股本后的股份。
2015 年 9 月 13 日，冯建兴、冯贤恒 2 位发起人共同签署了《发起人协议》。
2015 年 9 月 14 日，中晟环境召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于成立苏州中晟环境修复股份有限公司的议案》《关于制定〈苏州中晟环
境修复股份有限公司章程〉的议案》等议案，同意将中晟有限变更设立为股份有
限公司。
2015 年 9 月 29 日，中晟环境领取了苏州工商行政管理局核发的注册号为
320506000024984 的《营业执照》，注册资本为 3,100 万元，公司类型为股份
有限公司（非上市），经营范围为环境修复工程、环境工程建造施工；环保节能
设备制作及销售；污水处理、净水处理；工业废弃物经营、回收、利用和销售；
环保信息咨询；销售：自动化仪表、净水剂、化工原料、金属材料、五金交电、
水暖设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中晟环境设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 出资方式 持股比例（%）
1 冯建兴 2,507.70 净资产折股 80.89
2 冯贤恒 592.30 净资产折股 19.11
合计 3,100.00 - 100.00
2. 股转系统挂牌及定向发行股份、股份转让
（1） 2015 年 8 月，股转系统挂牌
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2015 年 10 月 3 日，中晟环境召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等
议案。
2016 年 1 月 25 日，股转系统出具股转系统函[2016]286 号《关于同意苏州
中晟环境修复股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意
中晟环境股票在股转系统挂牌。
2016 年 3 月 2 日，中晟环境股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称为
“中晟环境”，证券代码为 835864，转让方式为协议转让。
中晟环境挂牌时的股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 冯建兴 2,507.70 80.89
2 冯贤恒 592.30 19.11
合计 3,100.00 100.00
（2） 2016 年 9 月，中晟环境第一次定向发行股份
2016 年 4 月 15 日，中晟环境召开第一届董事会第六次会议，审议通过了
《公司股票发行方案》《关于提名公司核心员工的议案》《关于签署附生效条件
<股份认购协议>的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于公司在册股东无本次票发
行份的优先认购权的议案》等与本次股票发行相关的议案。
2016 年 5 月 10 日，中晟环境召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
上述议案，同意中晟环境发行不超过 1,188 万股股份，每股价格 1.50 元。具体
发行对象及认购情况如下：
序号 认购对象 认购数量（万股） 认购金额（万元） 认购方式
1 冯建兴 438.00 657.00 现金
2 冯贤恒 60.00 90.00 现金
3 许国栋 50.00 75.00 现金
4 张鸿嫔 50.00 75.00 现金
5 蔡志军 30.00 45.00 现金
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序号 认购对象 认购数量（万股） 认购金额（万元） 认购方式
6 许承就 30.00 45.00 现金
7 董寿源 30.00 45.00 现金
8 金红兵 25.00 37.50 现金
9 莫建刚 25.00 37.50 现金
10 奚建明 15.00 22.50 现金
11 费业 15.00 22.50 现金
12 潘澄 5.00 7.50 现金
13 蔡慧 5.00 7.50 现金
14 邵犇华 5.00 7.50 现金
15 吴廷辉 5.00 7.50 现金
16 钱建林 200.00 300.00 现金
17 陈建学 200.00 300.00 现金
合计 1,188.00 1,782.00 -
2016 年 6 月 23 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2016）
第 321ZB0014 号《验资报告》，截至 2016 年 6 月 23 日止，中晟环境已收到股
东认缴股款 1,782 万元，其中股本 1,188 万元，资本公积 594 万元。
2016 年 9 月 6 日，中晟环境完成本次变更，领取了苏州市工商行政管理局
换发的统一社会信用代码为 91320500251670412L 的《营业执照》。
本次发行完成后，中晟环境的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 冯建兴 2,945.70 68.70
2 冯贤恒 652.30 15.21
3 许国栋 50.00 1.17
4 张鸿嫔 50.00 1.17
5 蔡志军 30.00 0.70
6 许承就 30.00 0.70
7 董寿源 30.00 0.70
8 莫建刚 25.00 0.58
9 金红兵 25.00 0.58
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序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
10 奚建明 15.00 0.35
11 费业 15.00 0.35
12 潘澄 5.00 0.12
13 吴廷辉 5.00 0.12
14 蔡慧 5.00 0.12
15 邵犇华 5.00 0.12
16 钱建林 200.00 4.66
17 陈建学 200.00 4.66
合计 4,288.00 100.00
（3） 2017 年 4 月，中晟环境的股份转让
因中晟环境的核心员工蔡慧离职，2017 年 4 月 28 日，蔡慧与中晟环境员
工吴大龙签订《股份转让协议书》，约定蔡慧将其持有的中晟环境 5 万股股份以
7.5 万元的价格转让给吴大龙。2017 年 4 月 28 日，吴大龙向蔡慧一次性支付了
前述股份转让款。
由于本次股份转让时蔡慧所持前述股份为限售股，无法通过股转系统转让。
蔡慧就本次股份转让的真实性出具了《承诺函》，承诺本次转让原因系由于个人
原因自公司离职，本次转让系自愿意思表达、真实有效。本次转让不会影响中晟
环境股权结构的清晰，亦未对其他股东的权益造成损害。
根据吴大龙向中晟环境发出的《告知函》及相关税收缴纳凭证，2019 年 5
月 23 日，吴大龙与蔡慧已缴纳了本次转让所涉全部税费，本次转让所涉股份已
交割完毕，本次转让最终完成。
（4） 2017 年 8 月，吴中金控收购中晟环境 70%股份
2017 年 8 月 9 日，华信评估出具苏华评报字[2017]第 224 号《苏州市吴中
金融控股有限公司拟股权收购涉及的苏州中晟环境修复股份有限公司 70%股权
价值评估项目资产评估报告》，经评估中晟环境 70%股东权益于评估基准日
（2016 年 12 月 31 日）时市场价值为 25,254.25 万元。
2017 年 8 月 11 日，苏州市吴中区国有资产监督管理局作出吴国资[2017]43
号《关于区金控公司收购苏州中晟环境修复股份有限公司 70%股权的批复》，
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同意吴中金控以 25,213.44 万元价格收购中晟环境 3,001.60 万股股份，占中晟
环境总股本的 70%。
2017 年 8 月 18 日，吴中金控分别与钱建林、陈建学签订《股份转让协议》，
约定钱建林、陈建学将各自持有的中晟环境 200 万股股份（分别占中晟环境总
股本的 4.66%）以 1,680 万元的价格转让给吴中金控。
2017 年 8 月 18 日，吴中金控与冯建兴、冯贤恒签订《交易协议》，约定
冯建兴、冯贤恒分别将其持有的中晟环境 2,130 万股、471.60 万股股份（分别
占中晟环境总股本的 49.67%、11.00%）以 17,892 万元、3,961.44 万元的价格
转让给吴中金控。
2017 年 8 月 28 日，中晟环境在股转系统信息披露平台公告《苏州中晟环
境修复股份有限公司关于实际控制人变更的公告》，中晟环境实际控制人由冯建
兴、冯贤恒变更为苏州市吴中区国有资产监督管理局。
（5） 中晟环境在股转系统的其他交易情况
转让股数 转让价格
序号 转让时间 转让方 受让方 备注
（股） （元/股）
通过股转
1 2018-05-25 冯建兴 1,000 8.41 曹义海
系统转让
通过股转
2 2018-08-08 曹义海 1,000 8.41 冯贤恒
系统转让
3. 中晟环境在股转系统摘牌及摘牌后的股份转让
（1） 2019 年 4 月，终止挂牌
2019 年 3 月 18 日，中晟环境召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议
案。
2019 年 4 月 17 日，股转系统向中晟环境出具了股转系统函【2019】1277
号《关于同意苏州中晟环境股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统
挂牌的函》，中晟环境股票自 2019 年 4 月 24 日起在全国中小企业股份转让系
统终止挂牌。
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（2） 2019 年 6 月，中晟环境的股份转让情况
2019 年 6 月 25 日，邵犇华与冯建兴签订《股份转让协议书》，约定邵犇
华将其持有的中晟环境 5 万股股份以 42 万元的价格转让给冯建兴。
2019 年 6 月 27 日，江苏省苏州市苏城公证处出具（2019）苏苏城证民内
字第 6775 号《公证书》，对上述《股份转让协议》进行了公证。
2019 年 7 月 3 日至 2019 年 9 月 11 日，冯建兴向邵犇华付清了前述股份转
让款。
本次股份转让后，中晟环境的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 吴中金控 3,001.60 70.00
2 冯建兴 820.60 19.14
3 冯贤恒 180. 0 4.22
4 许国栋 50.00 1.17
5 张鸿嫔 50.00 1.17
6 蔡志军 30.00 0.70
7 许承就 30.00 0.70
8 董寿源 30.00 0.70
9 莫建刚 25.00 0.58
10 金红兵 25.00 0.58
11 奚建明 15.00 0.35
12 费业 15.00 0.35
13 潘澄 5.00 0.12
14 吴廷辉 5.00 0.12
15 吴大龙 5.00 0.12
合计 4,288.00 100.00
（三） 中晟环境的业务及经营资质
1. 主营业务
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根据《重组报告书（草案）》、中晟环境出具的书面说明，截至本法律意见
书出具之日，中晟环境是一家以环保水处理业务为主的环境综合治理服务企业，
主要业务包括污水处理设施运营、环境工程 EPC、土壤修复及环境咨询服务等。
2. 经营资质
根据中晟环境提供的业务资质证照、《重组报告书（草案）》及相关方书面
说明，并经查询全国建筑市场监管公共服务平台、江苏省建筑市场监管与诚信信
息一体化平台、生态环境部官网、全国认证认可信息公共服务平台等公开信息，
截至本法律意见书出具之日，中晟环境及其子公司从事现有业务已取得业务资质
的具体情况详见本法律意见书附件一“中晟环境及其子公司的业务资质情况”。
经核查，报告期内，中晟环境存在将部分专业工程分包给无资质第三方的情
况；中晟管网存在未取得建筑业企业资质承接相关业务，具体情况如下：
（1） 关于中晟环境存在将部分专业工程分包给无资质第三方情况
根据中晟环境提供的分包合同、分包商资质文件等资料，并经查询全国建筑
市场监管公共服务平台、苏州市住房和城乡建设局官网、江苏省建筑市场监管与
诚信信息一体化平台网站等公开信息，报告期内，部分中晟环境的专业分包商未
取得建筑施工资质证书，具体情况详见“附件二：中晟环境无资质分包商情况”。
根据《建设工程质量管理条例》第六十二条规定，中晟环境因前述违法分包
行为存在被行政主管机构责令改正，没收违法所得并处以罚款的行政处罚风险。
同时，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的
解释》，违法分包合同存在被认定为无效的法律风险，在建设工程经竣工验收合
格的情况下，即使因分包事项导致建设工程施工合同无效，分包方仍有权向合同
相对方主张相应的工程价款。如果建设工程施工合同无效，且建设工程经竣工验
收不合格，则按照以下情形分别处理：1.修复后的建设工程经竣工验收合格，发
包人请求承包人承担修复费用的，应予支持；2.修复后的建设工程经竣工验收不
合格，承包人请求支付工程价款的，不予支持。若中晟环境上述分包合同被判断
无效且建设工程经竣工验收不合格，则中晟环境需承担修复费用直至验收合格；
若建设工程经修复仍无法验收合格，则中晟环境面临无法收回工程价款的风险。
根据相关项目的竣工验收文件及中晟环境确认，截至本法律意见书出具之日，
除附件二所示“华能太仓发电有限责任公司碳化污泥压滤液处理项目”正在办理
竣工验收外，附件二其他所示项目均已通过建设单位的竣工验收，工程质量符合
总包合同约定的质量要求，报告期内亦未发生重大安全事故，不存在因工程项目
- 41 -
分包及工程施工而引发的任何纠纷或潜在的纠纷。同时，中晟环境已就前述不规
范情形积极整改并建立合格供应商/分包商名录库，入库的分包商应当提供其营
业执照、相关资质证书，中晟环境按准入标准对供应商进行相应的资质审核，中
晟环境结合项目实际情况优先从合格供应商库中选择分包工程的合作单位。
苏州市吴中区住房和城乡建设局已于 2020 年 4 月 28 日出具《关于企业经
营行为的说明》：“经查，自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 4 月 28 日期间，
苏州中晟环境修复股份有限公司（社会信用代码 91320500251670412L），在
吴中区住房和城乡建设领城中，未发现因违反相关法律法规而受到本部门行政处
罚、行政通报等情形。特此说明。”
苏州市住房和城乡建设局已于 2020 年 5 月 22 日出具《证明》，证明中晟
环境自 2017 年至《证明》出具之日在苏州市建设行政执法监察平台无行政处罚
记录。
本次交易的交易对方吴中金控已出具承诺，如中晟环境因其于交割日前将建
筑工程分包给无资质第三方的行为，导致其于交割日后遭受任何行政处罚或因此
受到任何损失，其将全额补偿其因此而造成的全部经济损失。
综上所述，本所认为，中晟环境上述将部分专业工程分包给无资质第三方的
行为存在法律瑕疵；除正在办理竣工验收的项目外，其余项目均已经竣工验收合
格且未发生安全事故，不存在因工程项目分包及工程施工而引发的任何纠纷或潜
在的纠纷，且交易对方已经出具承担相关经济损失的承诺函，行政主管部门已经
出具无违规证明，该等行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（2） 关于中晟管网未取得建筑业企业资质承接相关业务的事项
经核查，中晟环境的全资子公司中晟管网在报告期内存在未取得建筑业企业
资质进行建筑工程施工的情形，其签署的相关工程施工合同详见附件三“中晟管
网实施的工程类合同情况”，除部分零星工程外，主要为中晟管网与轨交集团签
署的一系列管线恢复补偿项目，相关事实背景如下：
根据《苏州市轨道交通市政迁改工程管理办法（修订）》（苏轨指字〔2018〕
2 号）（以下简称《苏州轨交迁改工程办法》）相关规定，为规范苏州轨道交通
市政迁改项目管理，轨道交通市政迁改工程按照“拆一还一、适当补偿、保证功
能、不得搭车”的原则进行管理，轨道交通建设中的市政迁改工程包括管线临时
迁改与最终恢复，管线的权属（管理）单位作为管线迁改项目的建设单位，承担
管线迁改工程建设的管理责任，轨交集团与管线的权属（管理）单位签订补偿合
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同，补偿合同对应的市政迁改工程竣工后，管线的权属（管理）单位应及时完成
竣工验收，并上报结算资料，经轨交集团初审、财政评审后进行最终资金结算。
2018 年 10 月 23 日，吴中水务集团通过邀请招标的方式确定中晟管网为吴
中区污水管网一体化运营项目的中标单位。2018 年 10 月 25 日，吴中水务集团
同中晟管网签署《吴中区污水管网一体化运营项目合同》，吴中水务集团委托中
晟管网运营吴中区市政污水管网。基于《吴中区污水管网一体化运营项目合同》
约定及《苏州轨交迁改工程办法》的相关规定，中晟管网作为吴中区市政污水管
网的“管理单位”同轨交集团签署了附件三 1-5 项所示项目合同，由中晟管网承
担吴中区市政污水管网迁改工程建设的管理单位责任，中晟管网负责确定迁改的
实施单位（设计、施工、监理等单位）、工程质量及竣工验收工作。经核查，附
件三 1-5 项所示项目需施工单位具备市政公用工程施工总承包资质，中晟管网作
为合同范围内管线的建设单位并未将相关工程委托具备资质的施工单位，而是自
行进行工程施工。中晟管网未取得建筑业企业资质进行建筑工程施工的行为违反
了《建筑法》第六十五条的相关规定，存在被予以取缔并处罚款、没收违法所得
的行政处罚风险。
根据中晟管网的确认并经查询国家企业信用信息公示系统、全国建筑市场监
管公共服务平台、江苏省建筑市场监管与诚信信息一体化平台、苏州市住建局官
方网站等公开信息，截至本法律意见书出具之日，除附件三所示项目外，中晟管
网未承接或自行建设其他工程类项目，亦未受到相关行政处罚。根据中晟管网提
供的项目竣工验收材料、中晟管网出具的说明，中晟管网严格按照相关法律法规
以及合同约定建设施工，附件三所示项目均已竣工验收，未发生重大安全事故。
2020 年 6 月 11 日，中晟管网已取得苏州市住房和城乡建设管理局核发的编号
为 D332325227 的《建筑业企业资质证书》，资质等级为市政公用工程施工总
承包叁级。因此，截至本法律意见书出具之日，中晟管网已取得相应建筑业企业
资质。
苏州市吴中区住房和城乡建设局已于 2020 年 4 月 28 日出具《关于企业经
营行为的说明》：“经查，自 2018 年 8 月 15 日起至 2020 年 4 月 28 日期间，
苏州中晟管网有限公司（社会信用代码 91320506MAIX21GJXJ）,在吴中区住房
和城乡建设领域中未发现因违反相关法律法规而受到本部门行政处罚、行政通报
等情形。特此说明。”
苏州市住房和城乡建设局已于 2020 年 5 月 22 日出具《证明》，证明中晟
管网自 2017 年至《证明》出具之日在苏州市建设行政执法监察平台无行政处罚
记录。
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本次交易的交易对方吴中金控已出具承诺，如中晟管网因上述未取得相关建
筑业企业资质从事工程施工的情形而被予以行政处罚，吴中金控同意以现金方式
对中晟管网遭受的经济损失予以全额补偿。
综上所述，本所认为，中晟管网上述报告期内未取得相关建筑业企业资质从
事建设施工的情形不会对本次交易构成法律实质障碍。
（四） 中晟环境的主要资产
1. 对外投资
根据中晟环境提供的《审计报告》《营业执照》《公司章程》、工商登记文
件等资料，截至本法律意见书出具之日，中晟环境共有四家全资子公司，基本情
况如下：
（1） 和协环评
a. 和协环评的基本情况
根据和协环评现时有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，和协环评基本情况如下：
名称 苏州和协环境评价咨询有限公司
统一社会信用代码 91320506681620693Y
住所 苏州吴中经济开发区越溪街道北官渡路 22 号 11 幢
法定代表人 徐庆
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
建设项目环境影响评价咨询；环境保护治理技术的咨询；
经营范围 室内环境检测、治理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
成立时间 2008 年 10 月 27 日
营业期限 2008 年 10 月 27 日至长期
登记状态 存续（在营、开业、在册）
股权结构 中晟环境持股 100%
主要人员 徐庆任执行董事兼总经理；吴廷辉任监事
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b.和协环评的设立及股权变动情况
（a）和协环评的设立
2008 年 10 月 23 日，冯贤恒、王惠珍分别签署《苏州和协环境评价咨询有
限公司股东会决议》《苏州和协环境评价咨询有限公司章程》，一致同意冯贤恒
货币出资 20 万元、王惠珍货币出资 30 万元设立和协环评，和协环评经营期限
为长期，经营范围为建设项目环境影响评价、评估；室内环境检测、治理；环境
保护治理技术的咨询与服务。
2008 年 10 月 24 日，苏州明城会计师事务所有限公司出具了苏州明城验
[2008]221 号的《验资报告》，验证截至 2008 年 10 月 24 日止，和协环评已收
到全体股东缴纳的注册资本合计 50 万元，其中以货币出资 50 万元。
2008 年 10 月 27 日，和协环评领取了苏州市吴中区工商行政管理局核发的
注册号为 320506000150769 的《企业法人营业执照》，住所为苏州市吴中区龙
西路 257 号，法定代表人为王惠珍，注册资本为 50 万元，公司类型为有限责任
公司，经营范围为：建设项目环境影响评价咨询；环境保护治理技术的咨询；室
内环境检测、治理。住所为苏州市吴中区龙西路 257 号。营业期限为 2008 年
10 月 27 日至长期。
根据相关工商登记资料，和协环评设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王惠珍 货币 30.00 60.00
2 冯贤恒 货币 20.00 40.00
合计 - 50.00 100.00
（b）2015 年 6 月，股权转让
2015 年 6 月 23 日，和协环评形成股东会决议，同意王惠珍将其持有的和
协环评 60%的股权以 48 万元的价格转让给中晟有限；冯贤恒将其持有的和协环
评 40%的股权以 32 万元的价格转让给中晟有限；通过了章程修正案。
2015 年 6 月 23 日，上述股权转让方和受让方分别签订了《股权转让协议
书》，对上述股权转让事项进行约定。
- 45 -
2015 年 6 月 23 日，和协环评完成本次变更，并领取了苏州市吴中区市场
监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，和协环评的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中晟有限 货币 50.00 100.00
合计 - 50.00 100.00
（2） 中晟水处理
a. 基本情况
根据中晟水处理现时有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，中晟水处理基本情况
如下：
名称 苏州中晟水处理有限公司
统一社会信用代码 91320506MA1T8XL88Y
住所 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 3 幢
法定代表人 许国栋
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
污水治理、污泥治理、河湖治理；水利工程设计与施工、
市政工程设计与施工；环境污染治理设施运营管理；市政
经营范围
设施维护；销售：环保设备、净水剂。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立时间 2017 年 11 月 9 日
营业期限 2017 年 11 月 9 日至长期
登记状态 存续（在营、开业、在册）
股权结构 中晟环境持股 100%
主要人员 冯建兴任执行董事；许国栋任总经理；吴廷辉任监事
b.股权变动情况
（a）2017 年 11 月，中晟水处理设立
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2017 年 10 月 27 日，中晟环境签署《苏州中晟水处理有限公司股东决定》
《苏州中晟水处理有限公司章程》，决定中晟环境出资 1,000 万元设立中晟水处
理。吴中区国资监管部门已出具了（2017）年第 19 号《区属国有及国有控股企
业投资项目核准表》对该事项予以核准确认。
根据交通银行苏州城中支行于 2017 年 11 月 30 日、2018 年 1 月 10 日出
具的 2 份《回单》，中晟环境已向中晟水处理支付出资款共计 1,000 万元。
2017 年 11 月 9 日，中晟水处理领取了苏州市吴中区工商局核发的统一社
会信用代码为 91320506MA1T8XL88Y 的《营业执照》，住所为苏州市吴中区
越溪街道北官渡路 22 号 11 幢，法定代表人为许国栋，注册资本为 1,000 万元，
公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为污水治理、污泥治理、河湖
治理；水利工程设计与施工、市政工程设计与施工、环境污染治理设施运营管理；
市政设施维护；销售：环保设备、净水剂。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）。营业期限为 2017 年 11 月 9 日至长期。
根据相关工商登记资料，中晟水处理设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中晟环境 货币 1,000.00 100
合计 - 1,000.00 100
（3） 中晟管网
a. 基本情况
根据中晟管网现时有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，中晟管网基本情况如下：
名称 苏州中晟管网有限公司
统一社会信用代码 91320506MA1X21GJXJ
苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 3 幢第十
住所
层 1001
法定代表人 蔡华
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 市政管网工程、给排水工程的设计、施工与维护；销售：
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管材、管件、给排水设备；工程测量服务、管网设施检测；
工程设备租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
成立时间 2018 年 8 月 15 日
营业期限 2018 年 8 月 15 日至长期
登记状态 存续（在营、开业、在册）
股权结构 中晟环境持股 100%
主要人员 蔡华任执行董事兼总经理；何菊艳任监事
b.股权变动情况
（a）2018 年 8 月，中晟管网设立
2018 年 8 月 3 日，苏州市吴中区国有资产监督管理局出具《区属国有企业
及国有控股投资项目核准表》，确认核准中晟环境出资 1,000 万元设立中晟管网。
2018 年 8 月 10 日，中晟环境签署《苏州中晟管网有限公司股东决定》《苏
州中晟管网有限公司章程》，决定中晟环境出资 1,000 万元人民币设立中晟管网。
2018 年 8 月 15 日，苏州市吴中区国有资产监督管理局向苏州市吴中区人
民政府发文《关于金控公司下属苏州中晟环境修复股份有限公司成立全资子公司
的请示》，就中晟环境设立中晟管网报请苏州市吴中区人民政府审定。根据 2018
年 8 月 25 日《苏州市吴中区人民政府办公室批办单》，苏州市吴中区人民政府
领导已批示同意。
根据交通银行苏州城中支行 2018 年 9 月 5 日出具的《回单》以及兴业银行
吴中支行分别于 2018 年 11 月 12 日、2018 年 11 月 29 日出具的《汇款回单》，
中晟环境已向中晟管网支付 1,000 万元出资款。
2018 年 8 月 15 日，中晟管网领取了苏州市吴中区工商行政管理局核发的
统一社会信用代码为 91320506MA1X21GJXJ 的《营业执照》，住所为苏州市
吴中区越溪街道北官渡路 22 号 11 幢，法定代表人为许国栋，注册资本为 1,000
万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为市政管网工程、给排
水工程的设计、施工与维护；销售：管材、管件、给排水设备；工程设备租赁（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为 2018
年 8 月 15 日至长期。
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根据相关工商登记资料，中晟水处理设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中晟环境 货币 1,000 100.00
合计 货币 1,000 100.00
（4） 中晟新环境
a. 基本情况
根据中晟新环境现时有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，中晟新环境基本情况
如下：
名称 苏州中晟新环境管理有限公司
统一社会信用代码 91320508MA1WGFEQ88
住所 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 3 幢 7 楼
法定代表人 许承就
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
环境污染治理设施运营管理；企业管理服务；污水处理工
程、环保工程、净化工程、水利水电工程、市政工程、土
石方工程、河道整治及清淤工程、景观绿化工程的设计与
经营范围
施工；销售；环保设备、水处理设备、非危险性化工产品、
净化设备及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
成立时间 2018 年 5 月 4 日
营业期限 2018 年 5 月 4 日至长期
登记状态 存续（在营、开业、在册）
b.股权变动情况
（a）2018 年 5 月，恒市金设立
2018 年 5 月 4 日，苏州市永生水利市政工程有限公司签署《苏州恒市金建
筑工程有限公司股东决定》《苏州恒市金建筑工程有限公司章程》，决定出资
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1,000 万元设立恒市金，出资期限为 2038 年 5 月 31 日。
根据中国农业银行股份有限公司于 2018 年 5 月 22 日出具的《电子回单》，
苏州市永生水利市政工程有限公司已向恒市金支付 200 万元出资款。
2018 年 5 月 4 日，恒市金领取了苏州市姑苏区市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 91320508MA1WGFEQ88 的《营业执照》，住所为苏州市姑苏
区太湖西路 559 号，法定代表人为顾才水，注册资本为 1,000 万元，公司类型
为有限责任公司（法人独资），经营范围为承接：建筑工程、水利水电工程施工
及安装工程、市场工程、水利工程、土石方工程、河道整治及清淤工程、景观绿
化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业
期限为 2018 年 5 月 4 日至长期。
根据相关工商登记资料，恒市金设立时的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） 例（%）
苏州市永生水利市
1 1,000.00 200.00 货币 100.00
政工程有限公司
合计 1,000.00 200.00 - 100.00
（b）2018 年 6 月，恒市金股权转让
2018 年 5 月 23 日，中晟环境形成总经理办公会议纪要，同意收购恒市金
100%股权，最终对价按照审计报告、评估报告的具体结论确定。吴中区国资办
出具（2018）年第 31 号《区属国有及国有控股企业投资项目核准表》，对上述
事项进行了核准确认。
2018 年 6 月 5 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同审字（2018）
第 321ZC0080 号《审计报告》，恒市金截至 2018 年 5 月 31 日的账面净资产
为 197.40 万元。
2018 年 6 月 6 日，华信评估出具苏华评报[2018]第 154 号《苏州中晟环境
修复股份有限公司拟收购苏州恒市金建筑工程有限公司 100%股权项目资产评
估报告》，恒市金 100%股权在评估基准日 2018 年 5 月 31 日的市场价值为 604.00
万元，较其账面净资产 197.40 万元增值 406.60 万元，增值率为 205.98%。上
述评估报告已经吴中区国资监管部门备案，取得了 2018 年第 8 号的《国有资产
评估项目备案表》。
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2018 年 6 月 12 日，苏州市永生水利市政工程有限公司签署《苏州恒市金
建筑工程有限公司股东决定》，决定将其持有的恒市金 1,000 万元股权（其中
200 万元注册资本已经实缴、800 万元注册资本尚未实缴），占恒市金注册资本
的 100%，以人民币 600 万元的价格转让给中晟环境。
2018 年 6 月 12 日，苏州市永生水利市政工程有限公司与中晟环境就上述
股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2018 年 6 月 12 日，中晟环境签署《苏州恒市金建筑工程有限公司股东决
定》，通过恒市金新章程。
2018 年 6 月 12 日，恒市金完成本次股权转让变更登记，领取了苏州市姑
苏区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让后，恒市金的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 认缴出资比例（%）
1 中晟环境 1,000.00 货币 100.00
合计 1,000.00 - 100.00
2020 年 1 月 2 日，经苏州市吴中区行政审批局核准，恒市金更名为苏州中
晟新环境管理有限公司。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中晟环境子公司均为有效
存续的公司法人，不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终
止的情形，且股权权属清晰，不存在重大权属纠纷。
2. 自有不动产权
根据中晟环境出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，中晟环境及其
子公司无自有不动产权。
3. 租赁物业
根据中晟环境提供的租赁协议、权属证书等文件资料及书面说明，截至本法
律意见书出具之日，中晟环境及其子公司租赁房屋情况详见附件四“中晟环境及
其子公司的租赁房屋情况”。
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根据中晟环境及其子公司提供的租赁协议、权属证书等文件资料及书面说明，
截至本法律意见书出具日，中晟环境及其子公司已就上述租赁物业与相关出租方
签署租赁协议，租赁协议均在有效期内，租赁协议合法有效。
（1） 关于租赁房屋未办理租赁备案事项
根据中晟环境提供的书面说明及确认，截至本法律意见书出具日，中晟环境
及其子公司上述租赁房屋未能办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国房地产
管理法》《商品房屋租赁管理办法》等有关规定，租赁房屋未办理租赁备案手续
存在被房产管理部门处以罚款的风险。根据《中华人民共和国合同法》、最高人
民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及《最高
人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
（法释[2009]11 号）的有关规定，未履行租赁登记备案手续不影响租赁合同的
法律效力。吴中金控已出具承诺函，若标的公司及其子公司交割日前因租赁房产
未办理租赁备案致使其承担任何责任或受到任何处罚，吴中金控将全额补偿其因
此而造成的全部经济损失。
（2） 关于部分租赁房屋未取得权属证书事项
根据中晟环境提供的书面说明及确认，截至本法律意见书出具日，中晟环境
租赁苏州吴城环保开发有限公司的三间办公室未取得权属证书。中晟环境租赁该
等三间办公室，主要用于员工临时休息使用，其搬迁难度较低，中晟环境预计可
在较短时间内找到符合条件的替代场所，搬迁时间较短，搬迁成本较低，不会对
中晟环境的生产经营构成实质性影响。
吴中金控已出具承诺函，如因中晟环境租赁房屋的产权问题导致中晟环境被
限期改正、拆除、处以罚款或给与其他行政处罚，或无法继续使用该等房屋而必
须搬迁，以及无法在相关区域内及时找到合适的替代性场所从而给中晟环境造成
实际损失的，吴中金控将全额补偿其因此而造成的全部经济损失，以确保不会对
中晟环境的生产经营和财务状况产生实质影响。
综上所述，本所认为，中晟环境及其子公司上述租赁房屋未能办理租赁备案
手续，及中晟环境上述租赁的部分房产尚未取得权属证书等事项对本次交易不会
构成实质法律障碍。
4. 知识产权
（1） 专利权
- 52 -
根据中晟环境提供的专利证书和书面确认并经本所律师查询国家知识产权
局中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）及国家知识
产权局出具的批量专利法律状态证明文件，截至 2020 年 3 月 31 日，中晟环境
及其子公司拥有的专利权为 22 项，具体情况详见附件五“中晟环境及其子公司
拥有的专利情况”。
（2） 商标权
根据中晟环境的书面说明并经本所律师查询国家知识产权局商标局中国商
标网（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/），截至 2020 年 3 月 31 日，中晟环境及其
子公司无注册商标。
（3） 域名
根据中晟环境提供的域名证书、书面说明并经本所律师查询工业和信息化部
ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统，截至 2020 年 3 月 31 日，中晟环境及其子
公司共有 1 项域名，具体情况如下：
权利人 域名 网站备案号 注册日期
中晟环境 chinazsun.com 苏 ICP 备 19024967 号-1 2019-05-20
（4） 作品著作权
根据中晟环境书面确认，截至 2020 年 3 月 31 日，中晟环境及其子公司无
作品著作权。
根据中晟环境书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，中晟环
境及其主要子公司目前持有的知识产权权属清晰，相关权属证书完备有效，不存
在质押或者权利受限的情形。
（五） 中晟环境的重大债权债务
1. 重大融资合同
根据中晟环境体提供的融资合同、《企业征信报告》、书面说明等文件资料，
截至 2020 年 3 月 31 日，中晟环境及其子公司正在履行的重大融资合同如下：
- 53 -
2019 年 8 月 1 日，中晟环境与招商银行股份有限公司苏州分行（以下简称
招商银行）签署编号为 512XY2019031851《授信协议》，招商银行向中晟环境
提供人民币壹亿元的授信额度，授信期间为 12 个月，即 2019 年 8 月 1 日至 2020
年 7 月 31 日。
2. 重大业务合同
根据中晟环境提供的采购合同及销售合同等文件资料，截至 2020 年 3 月
31 日，中晟环境正在履行的金额为 500 万元及以上的重大业务合同详见本法律
意见书附件六“中晟环境及其子公司的重大业务合同情况”。
根据中晟环境提供相关文件资料及书面说明，截至 2020 年 3 月 31 日，上
述重大债权债务项下合同主体之一均为中晟环境或其子公司，相关合同合法有效
并处在正常履行过程中。
3. 对外担保合同
根据中晟环境及其子公司提供的《企业信用报告》，并经访谈中晟环境财务
负责人、容诚会计师，截至 2020 年 3 月 31 日，中晟环境及其子公司无对外担
保情况。
4. 侵权之债
根据中晟环境确认、相关主管部门出具的合规证明并经本所律师查询主管部
门官方网站，截至本法律意见书出具之日，中晟环境不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（六） 中晟环境纳税及财政补贴情况
1. 主要税种及税率
根据中晟环境提供的纳税资料、书面确认及《审计报告》，中晟环境及其主
要子公司报告期内适用的主要税种税率如下所示：
税种 税率 计税依据
17%、16%、13%、11%、
增值税 应税收入
10%、9%、6%、3%
城市维护建设税 7%、5% 应纳流转税额
- 54 -
税种 税率 计税依据
教育费附加 3% 应纳流转税额
地方教育附加 2% 应纳流转税额
中晟环境及其子公司存在不同企业所得税税率的情况，具体如下：
纳税主体名称 所得税税率
中晟环境 15%
和协环评 20%、25%
中晟水处理 15%、25%
中晟新环境 20%
中晟管网 25%
2. 税收优惠
根据《审计报告》以及相关文件，中晟环境及其主要子公司在报告期内享受
的重要税收优惠情况如下：
（1）中晟环境经江苏省科学技术厅、江苏省财政局、江苏省国家税务局、
江苏省地方税务局审批认定为高新技术企业，并于 2019 年 11 月 7 日取得《高
新技术企业证书》（证书编号为 GR201932001623），证书有效期为 3 年，2019
年至 2021 年享受 15%所得税优惠税率。
（2）中晟环境经江苏省科学技术厅、江苏省财政局、江苏省国家税务局、
江苏省地方税务局审批认定为高新技术企业，并于 2016 年 11 月 30 日取得《高
新技术企业证书》（证书编号为 GR201632004530），证书有效期为 3 年，2016
年至 2018 年享受 15%所得税优惠税率。
（3）根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策
的通知》（财税[2019]13 号），和协环评和中晟新环境享受小型微利企业优惠
政策，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万
元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳
企业所得税。
（4）根据财政部、税务总局、国家发展改革委、生态环境部《关于从事污
染防治的第三方企业所得税政策问题的公告》财政部公告 2019 年第 60 号规定，
- 55 -
对受排污企业或政府委托，负责环境污染治理设施（包括自动连续监测设施，下
同）运营维护的企业即从事污染防治的第三方企业减按 15%的税率征收企业所
得税，执行期限自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。中晟水处理
2019 年度、2020 年 1-3 月享受 15%所得税优惠税率。
（5）根据财政部、国家税务总局《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目
录》（2015）78 号规定，中晟环境污水处理劳务享受增值税即征即退优惠政策。
基于上述，本所认为，中晟环境及其子公司报告期内执行的税种、税率以及
享受的税收优惠政策合法、有效。
3. 纳税情况
根据中晟环境及其子公司提供的资料及其书面说明、相关税务主管部门出具
的合规证明文件，中晟环境及其子公司报告期内在经营活动中遵守国家税收法律、
行政法规及有关政策，不存在因违反有关税收方面的法律法规而被处以重大行政
处罚的情形。
4. 财政补贴
根据《审计报告》和中晟环境提供的相关文件，截至 2020 年 3 月 31 日，
中晟环境在报告期内获得的 10 万元及其以上的主要财政补贴如下表所示：
补贴时间
项 目 依据文件
2019 年度 2018 年度
增值税即征即 《流转税税收优惠登记备案
1,108,778.96 1,623,197.17
退返还 表》
《关于下达吴中区 2018 年度
实体经济“百 作风效能建设、高质量发展综
500,000.00 -
强” 合表彰大会奖励资金的通知》
（吴财预（2019）5 号）
吴中区越溪财 《苏州吴中经济技术开发区
政集中支付补 300,000.00 - 党政办公室》抄告单（吴开办
贴 抄 2019 字第 4 号）
2018 年度江苏 《关于下达吴中区 2018 年度
省工程技术研 江苏省工程技术研究中心政
200,000.00 -
究中心政策性 策性奖励经费的通知》（吴财
奖励经费 科【2018】83 号）
- 56 -
补贴时间
项 目 依据文件
2019 年度 2018 年度
2019 年度第九
《关于下达苏州市 2019 年度
批科技发展计
第九批科技发展计划（科技创
划（科技创新政 200,000.00 -
新政策性资助）项目经费的通
策性资助）项目
知》（吴财科【2019】19 号）
经费
《层转省科技厅关于下达
越溪财政 2018
2018 年度省工程技术研究中
年度开发区创
150,000.00 - 心建设项目的通知（吴中区部
新转型发展企
分）》（吴科计【2018】37
业奖励
号）
《关于下达吴中区 2018 年度
潜力型科技（专 作风效能建设、高质量发展综
100,000.00 -
利）企业 合表彰大会奖励资金的通知》
（吴财预（2019）5 号）
苏州市国库支 《关于下达 2019 年市水利水
付中心支付科 100,000.00 - 务科技项目经费的通知》（苏
研经费 市水务【2019】293 号）
《关于下达吴中区 2017 年度
苏州市工程技 苏州市工程技术研究中心政
术研究中心政 - 100,000.00 策性奖励经费的通知》（吴科
策性奖励经费 计 [2018]14 号 、 吴 财 科
[2018]13 号）
经核查，本所认为，中晟环境及其主要子公司享受的上述主要财政补贴不存
在违反法律、法规及规范性文件的情形。
（七） 中晟环境的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1. 重大诉讼、仲裁
根据中晟环境及其子公司提供的书面说明，并经本所律师走访中晟环境及其
子公司住所地法院、以及访谈中晟环境法定代表人，结合查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等公开信息，截至本法律意见书出具之日，中晟环境及其子公司不存在尚未了结
的重大诉讼或仲裁。
- 57 -
2. 重大行政处罚
根据中晟环境提供的书面确认文件、中晟环境及其子公司相关行政主管工商、
税务、社保、生态环境等政府部门出具的证明，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统、江苏省、苏州市、吴中区等人民政府相关行政主管部门官方网站、
企查查（https://www.qcc.com/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
等公开渠道、以及访谈中晟环境法定代表人，报告期内中晟环境及其子公司没有
因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形。
六、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置情况
根据《重组报告书（草案）》《股份收购协议》《业绩承诺及补偿协议》，
本次交易为上市公司现金收购标的资产以取得标的公司控股权，中晟环境原有债
权债务仍由其自行享有和承担，中晟环境原有员工劳动合同关系不因本次交易发
生变化和转移。
综上，本所律师认为，本次交易中拟购买资产不涉及债权债务的转移及员工
的安置问题，符合有关法律、法规的规定。
七、 同业竞争以及关联交易
（一） 关联交易
1. 本次交易构成关联交易
本次交易前，吴中金控及其一致行动人天凯汇达合计拥有高科石化
14,687,750 股股份（占上市公司股本总数的 16.4828%）对应的表决权，系高科
石化拥有表决权份额最大的股东。交易对方与上市公司的董事/高级管理人员存
在兼职的情况，具体情况如下：
姓名 在上市公司任职 在交易对方任职
李文龙 副董事长 董事长
张军 董事 董事、总经理
杨冬琴 董事 董事、副总经理
张鸿嫔 董事 -
李秋兰 董事 -
- 58 -
综上，本次交易构成关联交易。高科石化董事会审议本次交易事项时，关联
董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行了事前认可并发表了独立意
见。
2. 本次交易完成后规范和减少关联交易的措施
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与
实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规、公司关
联交易制度、《公司章程》的要求，履行关联交易的决策程序，确保不损害上市
公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为规范和减少将来可能发生的关联交易，吴中金控及其一致行动人天凯汇达
作为上市公司拥有表决权份额最大的股东出具了《关于规范并减少江苏高科石化
股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本承诺人将不利用拥有上市公司表决权份额最大的股东的地位影响上
市公司的独立性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的
独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承诺人以及本承诺人投
资或控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。
2、在本次重大资产购买完成后，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其
他公司及其他关联方将避免与上市公司及其控股子公司之间发生非必要的关联
交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披
露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、本承诺人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及
上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。
5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和
后果，本承诺人承担赔偿责任。”
本所认为，上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够保证关联
方与上市公司相关关联交易公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。
- 59 -
（二） 同业竞争
本次交易前，吴中金控及其一致行动人天凯汇达为上市公司拥有表决权份额
最大的股东，上市公司实际控制人为吴中区政府。本次交易前，吴中金控及其一
致行动人天凯汇达以及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将以现金方式收购中晟环境 70%股份，从而进
入环保水处理行业，吴中金控及其一致行动人天凯汇达仍为上市公司拥有表决权
份额最大的股东，上市公司实际控制人仍为吴中区政府。本次交易完成后，吴中
金控及其一致行动人天凯汇达以及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞
争。
为避免本次交易完成后与上市公司可能发生的同业竞争，吴中金控及其一致
行动人天凯汇达作为上市公司拥有表决权份额最大的股东出具了《关于江苏高科
石化股份有限公司同业竞争事项的承诺函》，承诺：
“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接
从事与上市公司及其子公司（以下统称“公司”）现有及将来从事的业务构成同
业竞争的任何活动；
2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业
（以下统称“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将
来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；
3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会
与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知公司，并将该
等商业机会让与公司；
4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业务构成竞
争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘
密；
5、本承诺人承诺不利用作为上市公司拥有表决权份额最大的股东的地位，
损害上市公司以及上市公司其他股东的权益；
6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经
济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
- 60 -
综上所述，本所认为，上市公司不会因本次交易而新增实质性同业竞争，吴
中金控及其一致行动人天凯汇达作为上市公司拥有表决权份额最大的股东所作
出的承诺不违反现行法律法规，对其具有约束力，该等承诺合法、有效。
八、 本次交易相关事项的信息披露
根据高科石化的公开披露信息内容、交易进程备忘录等文件及公开信息，高
科石化已经根据《重组管理办法》等规定履行了如下信息披露义务：
1. 2020 年 4 月 9 日，高科石化发布了《关于筹划重大事项的提示性公告》，
并分别于 2020 年 4 月 23 日、5 月 12 日、5 月 26 日、6 月 9 日、6 月 23 日披
露了本次交易相关进展公告。
2. 2020 年 6 月 30 日，高科石化召开第八届董事会第四次会议，审议通过
本次交易具体方案及其他相关议案。高科石化已根据相关法律、法规及规范性文
件的规定公告了上述董事会决议及本次交易相关法律文件。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已履行了现阶
段法定的信息披露及报告义务，上市公司尚需根据本次交易进展情况按照《重组
管理办法》《上市规则》等法律、法规以及规范性文件的规定持续履行相关信息
披露义务。
九、 本次交易的实质条件
（一） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
根据《重组报告书（草案）》、政府主管部门出具的证明、本次交易相关方
的声明及承诺等文件资料，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的要求。
（二） 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件
根据《重组报告书（草案）》、本次交易双方签署的相关交易协议，高科石
化本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，对上市公司的
股本结构不会产生影响。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
- 61 -
（三） 标的资产定价公允
根据《重组报告书（草案）》、高科石化董事会决议、本次交易双方签署的
相关交易协议、《评估报告》等资料，本次交易涉及的标的资产的价格是由符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》确定的评估值为依据，并由
交易各方协商确定，最终不低于标的资产经苏州市国资委备案的评估值。公司全
体独立董事发表独立意见认为，参与本次交易的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估定价公允。因此，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要
求。
（四） 标的资产权属
根据《重组报告书（草案）》、本次交易双方签署的相关交易协议、交易对
方出具的书面声明与承诺，并经访谈苏州市行政审批局以及查询国家企业信用信
息公示系统，且如本法律意见书“五、本次交易涉及的标的公司的主要情况/（一）
中晟环境基本情况”所述，交易对方吴中金控合法拥有本次交易的标的资产，标
的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或者其他权利受到
限制的情况，标的资产过户或者权属转移不存在可合理预见的法律障碍；本次交
易不涉及标的公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的要求。
（五） 持续经营能力
根据《重组报告书（草案）》、本次交易双方签署的相关交易协议、本次交
易相关方的声明及承诺，本次交易完成后，中晟环境成为上市公司控股子公司，
上市公司将形成润滑油及环保水处理业务共同发展的业务布局。本次交易的交易
对方承诺标的公司 2020 年、2021 年和 2022 年实现扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 9,000.00 万元、10,000.00 万元和
11,000.00 万元。本次交易完成后，若标的公司完成承诺业绩，上市公司的盈利
能力将得以提升，综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产
质量和盈利能力、增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
的要求。
（六） 独立性
- 62 -
根据《重组报告书（草案）》、本次交易相关方的声明及承诺，本次交易完
成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司的业务、资产、财务、人员、
机构等方面仍独立于上市公司拥有表决权份额最大的股东、上市公司实际控制人
及其控制的其他企业。本次交易不会影响上市公司的独立性。本次交易符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的要求。
（七） 治理结构
根据《重组报告书（草案）》、上市公司历次董事会会议和股东大会决议等
文件资料，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公
司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根
据实际情况继续完善上市公司治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效
的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的各项实质条件。
十、 本次交易的中介机构及其资格
（一） 独立财务顾问
本次重组的独立财务顾问为东吴证券。根据东吴证券持有的《营业执照》和
《经营证券业务许可证》，本所律师认为，东吴证券具备担任上市公司重大资产
重组的独立财务顾问的资格。
（二） 法律顾问
高科石化委托本所作为本次重组的法律顾问。根据本所持有的《律师事务所
执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任上市
公司重大资产重组的法律顾问的资格。
（三） 审计机构
本次重组的审计机构为容诚会计师。根据容诚会计师持有的《营业执照》《会
计师事务所执业证书》《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计
- 63 -
师持有的注册会计师证书，本所律师认为，容诚会计师具备担任上市公司重大资
产重组的审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（四） 资产评估机构
本次重组的资产评估机构为华信评估。根据华信评估持有的《营业执照》《资
产评估资格证书》《证券期货相关业务评估资格证书》及经办资产评估师持有的
资产评估师职业资格证书，本所律师认为，华信评估具备担任上市公司重大资产
重组资产的评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
经核查上述机构及经办人员的资格证书，上述为本次重组提供服务的各中介
机构及相关经办人员均具有必要的从业资格，符合《重组管理办法》的要求。
十一、 结论性意见
综上所述，本所认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法
律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在《股份收购协议》约定的
交割前提条件在交割日或之前全部满足或被豁免后，本次交易的实施不存在实质
性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
- 64 -
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于江苏高科石化股份有限公司重
大资产购买暨关联交易之法律意见书》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
冯川
周浩
单位负责人：
王玲
年 月 日
- 65 -
附件一：中晟环境及其子公司的业务资质情况
序
公司 证书名称 证书编号 证书内容 发证单位 有效期至
号
中晟 （苏）JZ 安许证字
1 安全生产许可证 建筑施工 江苏省住房和城乡建设厅 2022-06-18
环境 〔2013〕050049
中晟 工程设计资质证 环境工程（水污染防治工程）专项
2 A232006503 江苏省住房和城乡建设厅 2024-04-15
环境 书 乙级
中晟 建筑业企业资质
3 D232110660 环保工程专业承包贰级 江苏省住房和城乡建设厅 2022-05-17
环境 证书
中晟 建筑业企业资质 水利水电工程施工总承包叁级、市
4 D332167363 苏州市行政审批局 2022-12-02
环境 证书 政公用工程施工总承包叁级
中晟 水利安全生产标 苏水安标
5 水利安全生产标准化三级单位 苏州市水利局 2021-10
环境 准化证书 32050023008
江苏省环境污染
中晟
6 治理能力评价证 SZ-T-19153 污染场地修复甲级 江苏省环境保护产业协会 2022-10-13
环境
书
江苏省污染治理
中晟
7 设施运行服务能 SY-19015 生活污水处理、工业废水处理一级 江苏省环境保护产业协会 2022-12-22
环境
力评价证书
- 66 -
序
公司 证书名称 证书编号 证书内容 发证单位 有效期至
号
江苏省科学技术厅、江苏省
中晟 高新技术企业证
8 GR201932001623 - 财政厅、国家税务总局江苏 2022-11-07
环境 书
省税务局
中晟 SCGN77262001209 苏州征信信用管理有限公
9 信用等级证书 AAA 级信用企业 2021-01-19
环境 31908 司
环保工程（污水处理工程、土壤修
中晟 知识产权管理体 复工程）的研发、施工、销售、上
10 18119IP5633R0M 中规（北京）认证有限公司 2022-11-20
环境 系认证证书 述过程相关采购的知识产权管理
（资质范围内）
中晟 环境管理体系认 资质范围内环境工程的设计和施工 上海西优罗检测认证有限
11 WER19E0246R0M 2022-09-15
环境 证证书 及其相关管理活动 公司
中晟 质量管理体系认 上海西优罗检测认证有限
12 WER19EC0857R0M 资质范围内环境工程的设计和施工 2022-09-16
环境 证证书 公司
中晟 职业健康安全管 资质范围内环境工程的设计和施工 上海西优罗检测认证有限
13 WER19S0183R0M 2021-03-11
环境 理体系认证证书 及其相关管理活动 公司
中晟 商品售后服务评 CIEC-19SC010237R 资质范围内环保工程的售后服务 国检公信（北京）检验认证
14 2022-09-17
环境 价认证证书 0S-5 （五星级） 有限公司
中晟 污水治理设施运营管理服务及其相
环境管理体系认 上海西优罗检测认证有限
15 水处 WER19E0008R0S 关管理活动（法规强制要求范围除 2022-01-24
证证书 公司
理 外）
- 67 -
序
公司 证书名称 证书编号 证书内容 发证单位 有效期至
号
中晟
质量管理体系认 上海西优罗检测认证有限
16 水处 WER19Q0015R0S 污水治理设施运营管理服务 2022-01-24
证证书 公司
理
中晟 中国职业健康安 污水治理设施运营管理服务及其相
上海西优罗检测认证有限
17 水处 全管理体系认证 WER19S0009R0S 关管理活动（法规强制要求范围除 2021-03-11
公司
理 证书 外）
和协 建设项目环境影 国环评证乙字第 1986 乙级：环境影响报告表类别-一般项 中华人民共和国环境保护
18 2021-03-15
环评 响评价资质证书 号 目 部
中晟 建筑业企业资质
19 D332325227 市政公用工程施工总承包叁级 苏州市行政审批局 2025-06-04
管网 证书
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附件二：中晟环境无资质分包商情况
序号 分包商名称 分包合同内容 工程分包金额（元） 对应项目名称 项目竣工验收情况
南京润埠水处理有限公司
臭氧催化氧化系
1 景成环境科技（杭州）有限公司 1,500,000.00 1600t/d 综合电镀废水处理 已验收
统工程
回用改扩建项目
华能太仓发电有限责任公 已通过总包方验
2 淮安盛能环保科技有限公司 玻璃钢 FRP 防腐 356,500.00 司碳化污泥压滤液处理项 收，正在办理建设
目 单位验收
江南社会学院生活污水提
3 苏州华仔非开挖工程有限公司 拖管和基础工程 277,961.00 已验收
升及输送项目
张浦镇污水末端处理项目
4 昆山市拓琛环保工程有限公司 土建 128,206.00 已验收
A 标：南港、大市片区
张浦镇污水末端处理项目
5 昆山市拓琛环保工程有限公司 土建 630,941.70 已验收
A 标：南港、大市片区
昆山市张浦镇文熙环保材料经营 生活污水治理项 七都镇隐读村（晏斗里）生
6 334,623.00 已验收
部 目 活污水治理项目
车间室内外雨水 苏州高景纺织印染有限公
7 吴中区胥口宏森建材经营部 管改造，道路开 504,578.14 司车间室内外雨水管改造 已验收
挖、修复 工程
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- 70 -
附件三：中晟管网实施的工程类合同情况
序
合同甲方 合同乙方 合同名称 合同内容 合同金额（元） 签署时间
号
甲方委托乙方负责 3 号线宝带西路站、宝带东
苏州市轨 《苏州市轨道交通
路站、迎春路站及北港路站与市政污水管接驳
道交通集 3 号线吴中区段站
1 中晟管网 项目；乙方全权负责与本项目相关单位的确定 284,369.95 2019-09-27
团有限公 点与市政污水管接
工作，主要包括施工、监理等单位的确定，并
司 驳项目委托协议》
对所确定的单位负责。
苏州市轨 《苏州市轨道交通 乙方负责 5 号线盾构区间篱笆桥污水管线最终
道交通集 5 号线盾构区间篱 恢复项目。乙方全权负责与本项目相关单位的
2 中晟管网 213,535.04 2019-08-14
团有限公 笆桥污水管线恢复 确定工作，主要包括施工、监理等单位的确定，
司 补偿协议》 并对所确定的单位负责。
《苏州市轨道交通
苏州市轨 乙方负责 3 号线宝带东路站附属期污水管线迁
3 号线宝带东路站
道交通集 改及污水管线最终恢复项目。乙方全权负责与
3 中晟管网 附属期污水管线迁 3,045,054.78 2020-01-03
团有限公 本项目相关单位的工作，主要包括、监理单位
改及污水管线最终
司 的确定，并对所确定的单位负责。
恢复补偿协议》
苏州市轨 《苏州市轨道交通 乙方负责 3 号线北港路站污水管线最终恢复项
道交通集 3 号线北港路站污 目。乙方全权负责与本项目相关单位的确定工
4 中晟管网 728,209.22 2019-01-29
团有限公 水管网恢复补偿协 作，主要包括施工、监理等单位的确定，并对
司 议》 所确定的单位负责。
- 71 -
《苏州市轨道交通
苏州市轨 乙方负责 5 号线茅蓬路站及臧胥公路站附属期
5 号线茅蓬路站及
道交通集 污水管线迁改。乙方全权负责与本项目相关单
5 中晟管网 臧胥公路站附属期 637,028.60 2020-02-19
团有限公 位的确定工作，主要包括施工、监理等单位的
污水管线迁改补偿
司 确定，并对所确定的单位负责。
协议》
苏州市中
苏州市中天粮油有限公司污水接管工程包工包
6 天 粮 油 有 中晟管网 《施工合同》 38,038.07 2019-03-25
料
限公司
苏州鲁能
《建设工程施工合
7 置 业 有 限 中晟管网 苏州鲁能置业有限公司污水窖井新建工程 55,002.06 2019-12-17
同》
公司
苏州市宏 《建设工程施工合
8 中晟管网 苏州市宏华机械厂污水接管工程 17,000 -
华机械厂 同》
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附件四：中晟环境及其子公司的租赁房屋情况
租赁面积
序号 出租人 承租人 租赁房屋地址 租赁期限 租金 权属证书
（m2）
苏州市吴中科技 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大
2017-11-01 至 苏房权证吴中字第
1 投资管理有限公 中晟环境 道 1368 号 3 幢（苏房权证吴中字第 1,433.91 50,186.85 元/月
2020-10-31 00224578 号
司 00224578 号）第 7 层
苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大
苏州吴中东太湖 道 1368 号 3 幢（苏房权证吴中字第
2019-08-01 至 苏房权证吴中字第
2 科技金融城管理 中晟管网 00224578 号）1001（1003）、1002 1,028.36 35,992.6 元/月
2020-07-31 00224578 号-
局 （1004）、1005（1007）、1009（1011）、
1006（1008）室
苏州溪江实业发 苏州市吴中区越溪南溪江路 88 号南 2019-05-01 至
3 中晟环境 117.04 5,852 元/月
展有限公司 溪江商务写字楼 503 室 2020-05-31
注1
苏州溪江实业发 苏州市吴中区越溪南溪江路 88 号南 2018-06-01 至
4 中晟环境 304.82 15,241 元/月
展有限公司 溪江商务写字楼 504 室 2020-05-31
苏州吴城环保开 309.66 ㎡ 2019-06-01 至 苏房权证吴中字第
5 中晟环境 苏州市吴中区北官渡路 22 号 10 幢 9,900 元/月
发有限公司 及车位 2021-04-30 00413817 号
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租赁面积
序号 出租人 承租人 租赁房屋地址 租赁期限 租金 权属证书
（m2）
苏州吴城环保开 2019-05-01 至
6 中晟环境 苏州市吴中区北官渡路 22 号 90 3,000 元/月 无
发有限公司 2022-04-30
注 1：前述房产未取得相关权属证明。2017 年 6 月 19 日，江苏省吴中经济技术总公司、苏州市吴中区人民政府越溪街道办事处出具
《房屋产权证明》，证明苏州市吴中区越溪南溪江路 88 号的房屋产权为苏州实业发展有限公司所有，该公司隶属于江苏省吴中经济技
术总公司，该处房产证正在办理中，房屋用途为文化娱乐及商务金融用房，且未列入政府拆迁范围。
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附件五：中晟环境及其子公司拥有的专利情况
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日期 取得方式
1 中晟环境 一种有机废气处理装置 2018209417038 实用新型 2018-06-19 原始取得
2 中晟环境 一种河道点源污水处理装置 2018209215411 实用新型 2018-06-14 原始取得
3 中晟环境 一种应用于高流速满床填料吸附塔中固液分离装置 2018209216452 实用新型 2018-06-14 原始取得
4 中晟环境 一种生化池臭气处理装置 2018209216819 实用新型 2018-06-14 原始取得
5 中晟环境 一体化垃圾处理设备 2018209254878 实用新型 2018-06-14 原始取得
6 中晟环境 一种针对地下水污染的排井式可渗透反应墙修复系统 2017209619213 实用新型 2017-08-03 原始取得
7 中晟环境 化学镍废液回收纯镍设备 2017209619228 实用新型 2017-08-03 原始取得
8 中晟环境 一种连续式间接加热土壤低温热脱附修复装置 2017209620371 实用新型 2017-08-03 原始取得
9 中晟环境 基于 fenton 法处理电镀工业园络合废水处理设备 2017209620386 实用新型 2017-08-03 原始取得
10 中晟环境 一种注入-抽提井式土壤原位淋洗修复系统 2017209624391 实用新型 2017-08-03 原始取得
11 中晟环境 一种气相抽提-生物通风一体化土壤修复装置 2017209624404 实用新型 2017-08-03 原始取得
12 中晟环境 一种基于物联网的农村生活污水处理智能监控系统 2017207293962 实用新型 2017-06-22 原始取得
13 中晟环境 一体化污水设备光伏供电装置 2017207294819 实用新型 2017-06-22 原始取得
14 中晟环境 集成式 MBR 一体化处理装置 2017207294823 实用新型 2017-06-22 原始取得
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序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日期 取得方式
15 中晟环境 一种节能环保自吸泵 U 形防空转装置 2016200058045 实用新型 2016-01-04 原始取得
16 中晟环境 一种新型耐用电絮凝装置 201620005837X 实用新型 2016-01-04 原始取得
17 中晟环境 一种新型智能管道虹吸式滗水器装置 201620005851X 实用新型 2016-01-04 原始取得
18 中晟环境 一种高效污水处理用水解酸化池 2016200059315 实用新型 2016-01-04 原始取得
19 中晟环境 一种高效废水处理用离心泵保护改进装置 2016200059334 实用新型 2016-01-04 原始取得
20 中晟环境 一体化乳化含油废水处理装置 2016200059353 实用新型 2016-01-04 原始取得
21 中晟环境 一种地埋式 CASS 生活污水处理设备 201520700768X 实用新型 2015-09-11 原始取得
22 中晟环境 一种地埋式微动力生活污水处理设备 2015207009793 实用新型 2015-09-11 原始取得
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附件六：中晟环境及其子公司的重大业务合同情况
（一）重大采购合同
合同签署日期/期
序号 供应商名称 采购主体 合同名称 合同标的 合同金额（元）
限
深圳东海建设集 《中晟管网运营 2020-01-01 至
1 中晟管网 管网运营劳务 58,430,643.33（暂估）
团有限公司 劳务采购合同》
2021-10-24
《中晟管网运营
苏州太湖山水城 2020-01-01 至
2 中晟管网 劳务、设备租赁 管网运营劳务、设备租赁 9,105,250.00（暂估）
市管理有限公司 2021-10-24
（度假区段》
苏州驰冠装配式 《吴中区污水管
吴中区污水管道 CCTV 2018-10-25 至
3 建筑科技有限公 中晟管网 网 CCTV 检测劳 44,400,000.00（暂估）
检测劳务 2021-10-24
司 务合同》
《污水管 CCTV
苏州藏拙建设发 CCTV 检测的设备租赁服 2018-10-25 至
4 中晟管网 检测设备租赁服 15,200,000.00（暂估）
展有限公司 务 2021-10-24
务采购合同》
《中晟管网运营
苏州市宏益市政 中晟管网运营劳务（吴高 2020-04-01 至
5 中晟管网 劳务（吴高新段） 9,417,255.00（暂估）
工程有限公司 新段） 2024-12-31
采购合同》
（二）重大销售合同
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合同签署日期/
序号 客户名称 销售/服务主体 合同名称 合同标的 合同金额（元）
期限
《2018-2020 年 广东省阳江市东平镇
阳江核电有限公 化学系统运行及 阳江核电站污水站化 固定金额：10,882,098 元；开 2018-01-01 至
1 中晟环境
司 环境专业外包服 学系统运行、环境专 口合同：见合同附件报价清单 2020-06-30
务合同》 业外包服务
《华能太仓电厂
华能太仓电厂碳化污
华能太仓发电有 碳化污泥压滤液
2 中晟环境 泥压滤液处理项目 6,263,220.00 2019-06-05
限责任公司 处理项目 EPC 总
EPC 总承包项目
承包合同》
苏州市吴中区胥口镇
苏州市吴中区胥 《建设工程施工 2019-10-01 至
3 中晟环境 污水处理厂提标改造 33,089,600
口镇污水处理厂 合同》 2020-03-28
（EPC）工程
张家港泗港污泥塘生
张家港市水务集 185 元/吨（采购预算 800 万
4 中晟环境 《采购合同》 态封场污水应急预处 2019-11-04
闭有限公司 元）
理项目
初始单价为 2.08 元/立方米，
苏州吴中城区污 《委托运营合 污水处理厂的运营服 2018-01-01 至
5 中晟水处理 运营期及续约期内，污水处理
水处理有限公司 同》 务 2032-12-31
价格按合同约定调整
初始单价为 1.81 元/立方米，
苏州吴中河东污 《委托运营合 污水处理厂的运营服 2018-01-01 至
6 中晟水处理 运营期及续约期内，价格调整
水处理有限公司 同》 务 2032-12-31
方法由双方协商确定
- 78 -
合同签署日期/
序号 客户名称 销售/服务主体 合同名称 合同标的 合同金额（元）
期限
初始单价为 2.08 元/立方米，
苏州吴中金庭污 《委托运营合 污水处理厂的运营服 2018-01-01 至
7 中晟水处理 运营期及续约期内，污水处理
水处理有限公司 同》 务 2032-12-31
价格按合同约定调整
初始单价为 2.39 元/立方米，
苏州甪直污水处 《委托运营合 污水处理厂的运营服 2018-01-01 至
8 中晟水处理 运营期及续约期内，价格调整
理有限公司 同》 务 2032-12-31
方法由双方协商确定
初始单价为 1.94 元/立方米，
苏州市吴中区木
《委托运营合 污水处理厂的运营服 运营期及续约期内，污水处理 2018-01-01 至
9 渎新城污水处理 中晟水处理
同》 务 价格按合同约定及双方协商 2032-12-31
厂
确定调整
初始单价为 1.35 元/立方米，
苏州市吴中区胥 《委托运营合 污水处理厂的运营服 2018-09-01 至
10 中晟水处理 运营期及续约期内，污水处理
口镇污水处理厂 同》 务 2033-08-31
价格按合同约定调整
污水管网的运营、污
《吴中区污水管
苏州吴中水务发 水管网一体化整合过 2018-10-25 至
11 中晟管网 网一体化运营项 440,220,631.73
展集团有限公司 程中的管网测绘、 2021-10-24
目合同》
CCTV 测绘
- 79 -
合同签署日期/
序号 客户名称 销售/服务主体 合同名称 合同标的 合同金额（元）
期限
运营维护、检测、管网测绘的
1、污水管网运营维 合同价格为 34,153,705.68
苏州市吴中新城 护；2、污水管网检测、 元；改扩建项目设计的成交下
2020-01-01 至
12 城乡一体化建设 中晟管网（注 1） 《采购合同书》 测绘；3、改扩建项目 浮率为 12%，改扩建项目施工
2024-12-31
有限公司 的设计；4、改扩建项 的成交下浮率为 12%（改扩建
目的实施 项目工程暂估价为 3 亿元，具
体以实际发生按实结算）
注 1：2019 年 12 月 6 日，中晟管网与中晟环境就本项目签署《联合体协议书》，双方自愿组成吴中高新区污水管网建设管理一
体化运营项目联合体，中晟管网为牵头人，中晟环境具体负责改扩建项目施工。
- 80 -
