江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
股票简称：高科石化 股票代码：002778 股票上市地：深圳证券交易所
江苏高科石化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）摘要
（修订稿）
重大资产购买交 易对方 住址 /通讯地址
苏州市吴中经济开发区越溪街道吴中大道
苏州市吴中金融控股集团有限公司
1368号3幢11楼
独立财务顾问
二〇二〇年七月
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
声明
一、上市公司声明
上市公司为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性
和及时性承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
上市公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、
准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，上市公司保证
继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
上市公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的
法律责任。
本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明：
（一）本人所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
承担个别和连带的法律责任。
（二）本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
（三）本人保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、
准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保
证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
（五）如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方苏州市吴中金融控股集团有限公司承诺：
（一）本承诺人已向上市公司及为本次重大资产购买提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次重大资产购买的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证
所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
（二）本承诺人保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）在参与本次重大资产购买期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重
大资产购买的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
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不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
四、证券服务机构声明
东吴证券股份有限公司承诺：“本公司及经办人员同意本报告书及其摘要援
引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，
确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
北京市金杜律师事务所承诺：“本所及本所经办律师同意《重大资产购买暨
关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已
经本所及本所经办律师审阅，确认《重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要
中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出
具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承
诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。”
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及签字注册会计师已阅读
本报告书及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》、 审阅报告》
的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对本报告书及其摘要中引用的上述报
告内容无异议，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。”
江苏华信资产评估有限公司承诺：“本公司及签字资产评估师同意本报告书
及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。本公司及签字资产评估
师承诺本报告书及其摘要中引用的本公司出具的资产评估报告的相关内容已经
本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本
次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。”
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
声明 ................................................................................................................................ 2
一、上市公司声明 2
二、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 2
三、交易对方声明 3
四、证券服务机构声明 4
目录 ................................................................................................................................ 5
释义 ................................................................................................................................ 8
一、普通术语 8
二、专业术语 10
重大事项提示................................................................................................................ 12
一、本次交易方案 12
二、标的资产的评估及作价 12
三、业绩承诺及补偿安排 12
（一）业绩承诺及利润补偿方 ...................................................................................... 12
（二）承诺业绩 ............................................................................................................ 12
（三）业绩承诺补偿数额及方式 .................................................................................. 13
四、交易对价的支付安排 14
五、本次交易构成重大资产重组 15
六、本次交易构成关联交易 16
七、本次交易不构成重组上市 16
（一）本次交易前三十六个月内上市公司控制权变动情况.......................................... 16
（二）本次交易不构成重组上市 .................................................................................. 18
八、本次交易对上市公司的影响 18
（一）本次交易对公司业务的影响 .............................................................................. 18
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响................................................................ 18
（三）本次交易对上市公司股权结构影响 ................................................................... 19
九、本次交易尚需履行的程序 19
（一）本次交易已履行的批准程序 .............................................................................. 19
（二）本次交易尚需履行的批准程序 ........................................................................... 20
十、本次交易相关方作出的重要承诺 21
十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 31
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序............................... 31
（二）业绩承诺及补偿安排 ......................................................................................... 32
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（三）关于本次重组期间损益归属的安排 ................................................................... 32
（四）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺.................... 32
（五）标的资产定价公平、公允 .................................................................................. 32
（六）股东大会及网络投票安排 .................................................................................. 32
（七）摊薄公司即期收益的填补回报安排 ................................................................... 33
（八）其他保护投资者权益的措施 .............................................................................. 36
十二、本次交易标的公司不存在最近 36 个月内申请首次公开发行被否决的情形 36
十三、其他重大事项 36
（一）独立董事意见 .................................................................................................... 36
（二）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 37
（三）公司股票自本次交易首次公告日前股价波动情况的说明 .................................. 41
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自披露本次重组提示性公告之日起至实施完毕期
间的股份减持计划 42
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ....................... 42
（二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................................. 43
重大风险提示................................................................................................................ 44
一、与本次交易相关的风险 44
（一）审批风险 ............................................................................................................ 44
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ........................................................ 44
（三）整合未达预期的风险 ......................................................................................... 44
（四）资产基础法与收益法评估结果差异较大的风险 ................................................. 44
（五）利润承诺无法实现与每股收益被摊薄的风险..................................................... 45
（六）交易对价支付及本次收购资金安排的风险 ........................................................ 45
二、标的资产业务经营相关的风险 46
（一）“新冠疫情”引致的风险 ...................................................................................... 46
（二）市场风险 ............................................................................................................ 46
（三）环保政策风险 .................................................................................................... 46
（四）客户地域集中风险 ............................................................................................. 46
（五）应收账款风险 .................................................................................................... 47
（六）税收优惠变化的风险 ......................................................................................... 47
（七）标的公司工程分包给无资质第三方及无资质承接业务风险............................... 48
（八）第一大客户收入占比较高的风险 ....................................................................... 48
三、其他风险 48
（一）股票市场波动风险 ............................................................................................. 48
（二）不可抗力风险 .................................................................................................... 49
第一节 本次交易概况................................................................................................... 50
一、本次交易的背景和目的 50
（一）本次交易的背景 ................................................................................................. 50
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（二）本次交易的目的 ................................................................................................. 51
二、本次交易的决策过程与审批情况 52
（一）本次交易已履行的批准程序 .............................................................................. 52
（二）本次交易尚需履行的批准程序 ........................................................................... 53
三、本次交易的具体方案 53
（一）本次交易方案的主要内容 .................................................................................. 53
（二）业绩承诺及补偿 ................................................................................................. 55
四、本次交易构成重大资产重组 57
五、本次交易构成关联交易 58
六、本次交易不构成重组上市 58
（一）本次交易前三十六个月内上市公司控制权变动情况.......................................... 58
（二）本次交易不构成重组上市 .................................................................................. 60
七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 60
八、本次交易对上市公司的影响 60
（一）本次交易对公司业务的影响 .............................................................................. 60
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响................................................................ 60
（三）本次交易对上市公司股权结构影响 ................................................................... 61
九、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 61
第二节 备查文件及备查地点........................................................................................ 62
一、备查文件 62
二、备查地点 62
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释义
一、普通术语
公司/本公司/上市公司/高科
指 江苏高科石化股份有限公司
石化
苏州市吴中金融控股集团有限公司，曾用名为苏州市吴
交易对方/吴中金控 指
中金融控股有限公司
苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙），
天凯汇达 指
吴中金控的一致行动人
中晟环境/标的公司/目标公
指 苏州中晟环境修复股份有限公司
司
标的资产、标的股份 指 中晟环境 70%股份
各方/交易各方 指 本次交易的交易各方，包括上市公司及交易对方
本次重组/本次交易/本次重 高科石化以支付现金的方式购买吴中金控持有的中晟
指
大资产重组 环境70%股份
以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的中晟环境
本次交易金额 指 全部股东权益价值评估报告的评估结果为依据，由交易
各方协商确定的交易金额
苏州中晟环境修复有限公司（曾用名：苏州中晟环境工
中晟有限 指
程有限公司），系中晟环境前身
环化实业 指 吴县市环化实业有限公司，系中晟有限前身
中晟水处理 指 苏州中晟水处理有限公司
中晟管网 指 苏州中晟管网有限公司
和协环评 指 苏州和协环境评价咨询有限公司
中晟新环境 指 苏州中晟新环境管理有限公司
恒市金 指 苏州恒市金建筑工程有限公司，系中晟新环境前身
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交
过渡期间 指
割日当日）的期间
报告期、两年一期、最近两
指 2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月
年及一期
业绩承诺期 指 2020 年、2021 年、2022 年
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
吴中区政府 指 苏州市吴中区人民政府
吴中区国资办 指 苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室
经开区管委会 指 苏州吴中经济技术开发区管理委员会
引导基金 指 苏州吴中经济技术开发区创业投资引导基金有限公司
吴中创投 指 苏州市吴中创业投资有限公司
东吴创新 指 东吴创新资本管理有限责任公司
电科院 指 苏州电器科学研究院股份有限公司
创慧投资 指 苏州创慧投资有限公司
融玥投资 指 苏州吴中融玥投资管理有限公司
评审中心 指 苏州吴中经济技术开发区投资评审中心
吴中经发 指 江苏省吴中经济技术发展集团有限公司
吴中水务 指 苏州吴中水务发展集团有限公司
轨交集团 指 苏州市轨道交通集团有限公司
《江苏高科石化股份有限公司与苏州市吴中金融控股
《意向协议》 指 集团有限公司关于苏州中晟环境修复股份有限公司之
股份收购意向协议》
《江苏高科石化股份有限公司与苏州市吴中金融控股
《股份收购协议》 指 集团有限公司关于苏州中晟环境修复股份有限公司之
股份收购协议》
《重大资产购买暨关联交易 江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易
指
报告书》/本报告书/草案 报告书（草案）
《江苏高科石化股份有限公司与苏州市吴中金融控股
《业绩承诺及补偿协议》 指 集团有限公司关于苏州中晟环境修复股份有限公司之
业绩承诺及补偿协议》
《北京市金杜律师事务所关于江苏高科石化股份有限
《法律意见书》 指
公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》
江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字[2020]
第 202 号”《江苏高科石化股份有限公司拟收购股权涉
《评估报告》 指
及的苏州中晟环境修复股份有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字
《审计报告》 指 [2020]210Z0107 号”《苏州中晟环境修复股份有限公司
审计报告》
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容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚专字
《备考审阅报告》 指 [2020]210Z0039 号”《江苏高科石化股份有限公司备考
审阅报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订）
《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年 3 月 20
《重组管理办法》 指
日修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》 指
易监管的暂行规定》
《证监会公告[2016]17 号——关于规范上市公司重大
《重组若干问题的规定》 指
资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
东吴证券/独立财务顾问 指 东吴证券股份有限公司
金杜律师/法律顾问 指 北京市金杜律师事务所，系本次交易的法律顾问
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），系本次交易的审
容诚会计师/会计师 指
计机构
华信评估/评估师/评估机构 指 江苏华信资产评估有限公司，系本次交易的评估机构
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
CCTV 检测 指 采用闭路电视系统进行管道检测的方法
Chemical Oxygen Demand，是以化学方法测量水样中需
COD 指
要被氧化的还原性物质的量
Biochemical Oxygen Demand，是一种用微生物代谢作
BOD 指 用所消耗的溶解氧量来间接表示水体被有机物污染程
度的一个重要指标
Membrane Bio-Reactor，膜生物反应器，是一种由活性
MBR 指
污泥法与膜分离技术相结合的新型水处理技术
废污水或雨水经适当处理后，达到一定的水质指标，
中水 指
满足某种使用要求，可以进行有益使用的水
水或液体中悬浮微粒集聚变大，或形成絮团，从而加
絮凝 指
快粒子的聚沉，达到固液分离的目的
综合应用膜分离、蒸发结晶和干燥等物理、化学过程，
废水零排放 指 将废水当中的污染物浓缩至很高浓度，大部分水循环
回用，剩下少量伴随固体废料的水，根据每个企业具
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
体情况选择适合工艺处理，而不排出系统
Engineering Procurement Construction 是指公司受业主
EPC 指 委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、
施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包模式
build-operate-transfer，即建设-经营-转让。是私营企业
参与基础设施建设，向社会提供公共服务的一种方式，
是指政府部门就某个基础设施项目与私人企业（项目
公司）签订特许权协议，授予签约方的私人企业（包
括外国企业）来承担该项目的投资、融资、建设和维
BOT 指 护，在协议规定的特许期限内，许可其融资建设和经
营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费
用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润。政
府对这一基础设施有监督权，调控权，特许期满，签
约方的私人企业将该基础设施无偿或有偿移交给政府
部门
注：本报告书主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，
均为四舍五入的原因造成。
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本次交易方案的具体内容为高科石化拟以现金交易方式购买吴中金控所持
中晟环境 70%股份，交易金额为 63,091.00 万元。本次交易完成后，标的公司将
成为上市公司控股子公司。
二、标的资产的评估及作价
本次交易的标的资产为中晟环境 70%股份。本次交易中，华信评估采用资产
基础法及收益法对中晟环境的股东全部权益的市场价值进行了评估，并选用收益
法评估结果作为最终评估结论。
根据华信评估出具的“苏华评报字[2020]第 202 号”《资产评估报告》，以 2019
年 12 月 31 日为评估基准日，中晟环境 100%股份的评估值为 90,130.00 万元。参
考评估结果，经交易各方友好协商确定中晟环境 70%股份交易作价为 63,091.00
万元。
三、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺及利润补偿方
本次交易涉及的业绩承诺方、利润补偿方为吴中金控。
（二）承诺业绩
根据《业绩承诺及补偿协议》，吴中金控承诺标的公司的业绩如下：
标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度的经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于 9,000.00 万元、10,000.00
万元、11,000.00 万元，且业绩承诺期累计实现净利润总额不低于 30,000.00 万元。
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
业绩承诺期内，高科石化进行年度审计时应聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所，对标的公司于业绩承诺期内当期实现的净利润数与协议约定的承诺净
利润差异情况进行审核，并对差异情况出具专项审核报告，吴中金控应当根据专
项审核报告的结果及协议约定的补偿方式承担相应补偿义务（如需）。
（三）业绩承诺补偿数额及方式
1、业绩承诺
在业绩承诺期间内，如标的公司每年实现净利润数不低于当年承诺净利润数，
而且业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净利润的，则吴
中金控无须承担补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。
标的公司业绩承诺期内当期超额实现的净利润部分可以顺延计入至下一年
度的实现净利润计算指标，但该年度实现净利润不得用于弥补前年度的业绩承诺
指标，吴中金控不得以已弥补完成此前年度的业绩承诺为由，而要求高科石化退
还过去年度发生或支付的补偿金。
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润总额—截至当期期末累计
实现净利润总额）÷业绩承诺期间累计承诺净利润总额×100%]×本次交易的对价
总额—累计已补偿金额。
如根据上述计算公式计算吴中金控当期应补偿金额小于等于 0，则当期无需
补偿，已补偿的金额不冲回。
如吴中金控依据协议约定需履行业绩补偿义务，则高科石化有权从其当期应
付吴中金控的交易对价中扣除吴中金控当期应补偿金额，不足部分由吴中金控在
收到高科石化书面补偿通知之日起十五日内以现金方式支付至高科石化指定账
户。
2、减值测试
业绩承诺期届满后，高科石化聘请符合《证券法》规定的会计师事务所在出
具当年年度报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度报告时由该会计师事
务所出具专项审核意见。减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
告》一致。经减值测试，如标的资产期末减值额＞吴中金控应承担的累计业绩补
偿金额，则吴中金控应向高科石化承担资产减值补偿责任，计算方式如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额—吴中金控应承担的累计业绩补
偿金额。
标的资产期末减值额=本次交易对价—2022 年期末标的资产评估值±业绩承
诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
如吴中金控依据协议约定需履行减值补偿义务，则高科石化有权从其当期应
付吴中金控的交易对价中扣除吴中金控当期应补偿金额，不足部分由吴中金控在
收到高科石化书面补偿通知之日起十五日内以现金方式支付至高科石化指定账
户。
吴中金控依据本协议约定进行的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不
超过标的资产的交易对价总额。
四、交易对价的支付安排
根据《股份收购协议》的相关约定，本次交易中高科石化拟以现金方式分五
期向吴中金控支付股份转让价款，具体支付安排如下：
（一）第一期交易对价：本协议生效后 5 个工作日内，高科石化向吴中金控
支付交易对价总额的 10%，即 63,091,000 元（大写：陆仟叁佰零玖万壹仟元整）。
（二）第二期交易对价：于 2020 年 12 月 31 日之前，高科石化向吴中金控
支付交易对价总额的 20%，即 126,182,000 元（大写：壹亿贰仟陆佰壹拾捌万贰
仟元整）。
（三）第三期交易对价：高科石化聘请的会计师事务所就中晟环境 2020 年
度承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起 5 个工作日内，高科石化支付交易
对价的 20%，即 126,182,000 元（大写：壹亿贰仟陆佰壹拾捌万贰仟元整）。
（四）第四期交易对价：高科石化聘请的会计师事务所就中晟环境 2021 年
度承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起 5 个工作日内，高科石化支付交易
对价的 20%，即 126,182,000 元（大写：壹亿贰仟陆佰壹拾捌万贰仟元整）。
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（五）第五期交易对价：高科石化聘请的会计师事务所就中晟环境 2022 年
度承诺利润实现情况出具专项审核报告且出具标的资产期末减值情况专项审核
意见之日起 5 个工作日内，高科石化支付交易对价的 30%，即 189,273,000 元（大
写：壹亿捌仟玖佰贰拾柒万叁仟元整）。
（六）高科石化实际支付上述第三期、第四期交易对价时视标的公司当期净
利润承诺完成情况而定，支付第五期交易对价时视标的公司当期净利润承诺完成
情况及标的资产减值测试情况而定。若吴中金控需承担当期业绩补偿义务或减值
测试补偿义务，则高科石化分别按前述当期交易对价扣除吴中金控当期应承担的
业绩补偿（如有）及减值测试补偿（如有）后的净额进行支付。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2019 年度审计报告、中晟环境经审计的最近两年及一期财务
报告和《股份收购协议》测算的本次交易相关指标如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司（2019-12-31/2019 年度） 80,700.02 64,283.10 71,836.45
标的公司（2019-12-31/2019 年度） 49,248.23 29,132.16 48,551.54
交易金额 63,091.00 -
选取标准 63,091.00 -
比例 78.18% 98.15% 67.59%
是否构成重大资产重组 是 是 是
注：高科石化资产总额、资产净额和营业收入为2019年度相关数据；标的公司财务数据
经上市公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
基于上述指标测算，本次交易有关资产总额、资产净额、营业收入等指标均
达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准。根据《重组管理办法》第
十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无
需提交中国证监会审核。
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
六、本次交易构成关联交易
本次交易高科石化拟以现金交易方式向吴中金控购买其所持的中晟环境 70%
股份。
本 次 交易 前， 吴 中金 控及 其一 致 行动 人天 凯汇 达 合计 拥有 上市 公 司
14,687,750 股股份（占上市公司股本总数的 16.48%）对应的表决权，系上市公司
拥有表决权份额最大的股东。
本次交易对方吴中金控、标的公司中晟环境与上市公司的董事/高级管理人
员存在任职重叠的情况，具体情况如下：
姓名 在上市公司任职 在吴中金控任职 在中晟环境任职
李文龙 副董事长 董事长 -
张军 董事 董事、总经理 董事
杨冬琴 董事 董事、副总经理 -
张鸿嫔 董事 - 董事、副总经理
李秋兰 董事 - 董事会秘书
综上，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立
董事对有关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
七、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易前三十六个月内上市公司控制权变动情况
2019 年 2 月 16 日，天凯汇达与许汉祥签署了《股份转让协议》，由天凯汇
达通过协议转让的方式受让许汉祥持有的上市公司 8,393,000 股股份（占上市公
司股份总数的 9.42%）。2020 年 1 月 4 日，吴中金控与许汉祥签署了《股份转让
协议》，由吴中金控通过协议转让的方式受让许汉祥持有的上市公司 6,294,750
股股份（占上市公司股份总数的 7.06%）。
天凯汇达的合伙人引导基金、吴中金控、建研院、袁永刚、创慧投资、电科
院、东吴创新和吴中创投分别持有天凯汇达 19.75%、19.12%、15.00%、15.00%、
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
11.00%、10.00%、10.00%和 0.12%的出资份额。其中，吴中金控持有吴中创投
70%的出资额，吴中金控为吴中区国资办全资出资企业。引导基金的两名股东苏
州吴中经济技术开发区投资评审中心、江苏省吴中经济技术发展集团有限公司分
别持有引导基金 66.67%和 33.33%的出资额，均为经开区管委会控制或下属管辖
的公司/单位，受经开区管委会控制。经开区管委会、吴中区国资办均隶属于吴
中区政府。因此，吴中区政府合计控制天凯汇达 39.00%的出资额，为天凯汇达
的间接第一大出资人。同时，吴中区政府通过下属企业/组织控制的融玥投资和
吴中创投分别为天凯汇达的基金管理人和普通合伙人/执行事务合伙人，行使合
伙企业日常事务。在事项审议决策方面，天凯汇达下设合伙人会议和投资决策委
员会，其中合伙人会议负责审议合伙企业的存续时间、经营范围的变更、普通合
伙人/执行事务合伙人的除名和聘任等事务性事项，投资决策委员会负责审议涉
及合伙企业主营投资业务的对外投资和退出方案等事项。投资决策委员会由 4
名委员构成，其中融玥投资委派 2 名，吴中金控委派 1 名，东吴创新委派 1 名，
投资决策委员会作出决策需经全体委员的二分之一以上（不含二分之一）同意方
可通过。因融玥投资和吴中金控同受吴中区政府控制，因此吴中区政府通过占有
投资决策委员会 3 名席位可以控制投资决策委员会决议的作出。综上所述，吴中
区政府为天凯汇达的实际控制人。
吴中金控和天凯汇达同受吴中区政府控制，构成一致行动人。
2020 年 3 月 20 日，吴中金控与许汉祥签署了《关于放弃行使表决权的协议》，
约定许汉祥放弃其持有的上市公司 11,523,850 股股份（占上市公司总股本的
12.93%）对应的表决权。同日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于提名公司第八届董事会非独立董事的议案》等改选董事会的相关
议案，本次改选后上市公司 9 名董事中有 5 名非独立董事由吴中金控提名。2020
年 4 月 7 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了前述提名
议案。
上述权益变动后，吴中金控及其一致行动人合计拥有上市公司 14,687,750
股股份（占上市公司股本总数的 16.48%）对应的表决权，上市公司原控股股东、
实际控制人许汉祥拥有上市公司 7,360,400 股股份（占上市公司股本总数的 8.26%）
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
对应的表决权，吴中金控及其一致行动人成为拥有表决权份额最大的股东，同时
吴中金控提名的董事占上市公司董事会半数以上席位。吴中金控及其一致行动人
的实际控制人为吴中区政府，因此吴中区政府成为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易拟购买的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司 2019 年度经
审计的相关指标比例分别为 78.18%、98.15%、67.59%，均未超过 100%。同时，
由于本次交易拟购买的资产最近一个会计年度所产生的营业收入为 48,551.54 万
元，上市公司同期经审计的财务会计报告营业收入 71,836.45 万元，上市公司原
主营业务占本次重组完成后整体营业收入的 59.67%。本次交易完成后，上市公
司的主营业务不会发生根本变化。
综上，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组
上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
上市公司目前以润滑油业务为主营业务。本次通过收购标的公司股份，上市
公司将进入环保水处理业，实现双轮驱动发展，从而进一步提升上市公司综合竞
争力；同时通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提升上市公司的
整体业绩，上市公司转型发展将实现突破，持续经营能力将得到有效提升，为广
大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，中晟环境将纳入上市公司合并报表范围，上市公司资产总
额、归属于母公司所有者权益和营业收入均有所增加，归属于母公司所有者的净
利润有较大提高。本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股
东创造更多价值及更好的资本回报。
根据上市公司的财务数据及容诚会计师审阅的上市公司合并备考报告，本次
交易前后主要财务数据对比具体如下：
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：万元
2020 年 3 月 31 日/ 2020 年 3 月 31 日/
项目 增幅
2020 年 1-3 月实现数 2020 年 1-3 月备考数
营业收入 12,103.40 18,519.13 53.01%
营业利润 -535.44 1,838.28 -
利润总额 -535.84 1,837.96 -
归属于母公司所有者的净利润 -510.48 810.83 -
基本每股收益（元/股） -0.06 0.09 -
2019 年 12 月 31 日/2019 年 2019 年 12 月 31 日/2019
项目 增幅
1-12 月实现数 年 1-12 月备考数
营业收入 71,836.45 120,387.99 67.59%
营业利润 1,759.65 14,896.60 746.57%
利润总额 1,754.95 14,893.66 748.67%
归属于母公司所有者的净利润 1,617.32 9,098.80 462.58%
基本每股收益（元/股） 0.18 1.02 467.28%
本次交易完成后，上市公司收入规模增加，盈利能力得到大幅提升，综合竞
争实力和抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持
续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，也不会导
致上市公司控制权产生变化。
九、本次交易尚需履行的程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况如下：
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司的决策过程
2020 年 4 月 8 日，上市公司与吴中金控签署了《意向协议》；
2020 年 6 月 30 日，上市公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了本
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
次重组方案及相关议案，独立董事发表了独立意见；
2020 年 6 月 30 日，上市公司与吴中金控签署了《股份收购协议》、《业绩承
诺及补偿协议》。
2、交易对方的决策过程
2020 年 4 月 8 日，吴中金控召开董事会，同意与上市公司签署关于本次交
易的《意向协议》。
2020 年 6 月 4 日，吴中金控召开董事会、中共吴中金控总支委会召开总支
委会议并形成决议，同意将其持有的中晟环境 70%股份转让给上市公司的正式方
案。
3、国有资产监管相关流程
2020 年 5 月 27 日，吴中区政府出具“下级来文[2020]1284”号《批办单》，同
意吴中金控关于其拟将持有的中晟环境 70%股份以非公开协议转让的方式转让
给高科石化的内部资产重组整合的请示。
2020 年 6 月 4 日，吴中金控作为国家出资企业已就本次交易召开董事会、
中共吴中金控总支委会召开总支委会议并形成决议，同意将其持有的中晟环境
70%股份转让给上市公司的正式方案。
2020 年 6 月 17 日，本次交易相关的“苏华评报字[2020]第 202 号”《江苏高
科石化股份有限公司拟收购股权涉及的苏州中晟环境修复股份有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》取得了吴中区国资办出具的“2020 年第 4 号”《国有
资产评估项目备案表》。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，本次交易已经履行
完毕国有资产监管的全部批准程序。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易方案尚需上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关的议案。
本次重组方案的实施以取得上述全部批准为前提，未取得前述批准前不得实
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
施。
本次交易尚需履行的批准程序不存在实质性障碍。本次交易能否取得上述批
准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本承诺人已向上市公司及为本次重大资产购买提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人
有关本次重大资产购买的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、
关 于 所 提供
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
信 息 的 真实
大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
性、准确性和
2、本承诺人保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均
完 整 性 之承
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
诺函
或者重大遗漏。
3、在参与本次重大资产购买期间，本承诺人将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及
时向上市公司披露有关本次重大资产购买的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本承诺人有能力及权利签署和履行交易协议。
交易对方
2、就交易协议之签署，本承诺人已采取所有适当和必需的公
吴中金控
司行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必
需的授权或批准，交易协议系本承诺人真实意思表示。
3、交易协议一经生效，即对本承诺人具有完全的法律约束力，
签订和履行交易协议的义务、条款和条件不会导致本承诺人
违反相关法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲
裁裁决的强制性规定，也不会导致本承诺人违反公司章程的
约定和股东大会、董事会决议，或违反其与第三人协议的条
关 于 本 次重
款、条件和承诺。
大 资 产 购买
4、中晟环境系依法设立并有效存续、能持续经营的企业，其
相 关 事 项的
股本已由其股东依法全部足额缴付到位，资产权属明确、财
承诺函
务状况良好。本承诺人对中晟环境的现金出资均为真实出资
行为，且出资资金均为本承诺人自有资金、依法自筹资金或
自有资产，不存在利用中晟环境的公司资金或从第三方占款
进行出资的情形。
5、截至本承诺函出具之日，本承诺人所转让的中晟环境股份
权属清晰，本承诺人对所转让股份拥有合法、完整的所有权，
已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存
在任何争议或潜在争议；该等股份不存在信托、委托持股或
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
其他任何类似安排，也未设置任何形式的质押、优先权或者
其他限制性权利；不存在任何禁止、限制该等股份转让的中
晟环境内部制度、股东协议、合同、承诺或安排；该等股份
不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、扣押或执行等强
制措施的情形，亦不存在可能导致该等股份被禁止或限制转
让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何
行政或司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况。
如本承诺人现转让的中晟环境股份存在任何权属纠纷或争
议，导致上市公司受让该等股份后发生任何纠纷、争议或损
失，本承诺人将全力配合上市公司及中晟环境妥善解决该等
纠纷或争议。同时，本承诺人对上市公司、中晟环境因此遭
受的全部损失承担补偿责任。
6、本承诺人与标的公司之间、本承诺人与标的公司的股东之
间、本承诺人与其他第三方之间就标的公司的历史股权变动
及股权架构调整所涉及的股份归属与对价不存在争议，不存
在纠纷或潜在纠纷。
7、本承诺人对标的资产进行转让不违背法律、法规及其与第
三人的协议，如交易协议生效后，第三人因上述原因就标的
资产对上市公司追索或主张权利导致上市公司受到损失，本
承诺人应当对上市公司予以赔偿。
8、本承诺人将严格遵守交易协议的条款和条件，按期向上市
公司交付协议项下的标的资产，按照交易协议的条款和条件，
向上市公司提供办理交易协议项下标的资产过户至上市公司
名下所需要的所有资料、文件、证明、签字、盖章等，并办
妥相应的股份交割手续。
9、自交易协议签署日至标的资产交割日的过渡期间内，本承
诺人应确保对标的资产不进行重大处置或设立其他重大权利
负担（包括但不限于担保）。
10、本承诺人将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司
共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，
履行中国法律和交易协议约定的其他义务。
11、本承诺人保证如因本承诺人出售中晟环境股份需要根据
法律、法规相关规定履行纳税义务，本承诺人将按照相关法
律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相
应税款。
12、本承诺人确认除与上市公司就本次重大资产购买签署交
易协议之外，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直
接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次重大资产购
买事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的
情形；不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查之情形；最近 36 个月内不存在因与重大
关 于 不 存在
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
内 幕 交 易的
法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次重大资
承诺函
产购买事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于合法、合 本承诺人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
规 及 诚 信 的 无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
承诺函 诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形。
本承诺人不存在重大违法违规行为，亦不存在其他损害投资
者合法权益或社会公共利益的重大违法及不诚信行为，不存
在其他不良记录。
1、对于中晟环境及其子公司交割日前因租赁房产未办理租赁
备案致使中晟环境及其子公司承担任何责任或受到任何处
罚，本承诺人将全额补偿其因此而造成的全部经济损失。
2、如中晟环境及其子公司因其于交割日前未遵守环境保护或
安全生产等相关法律、法规，导致其于交割日后遭受任何行
政处罚或因此受到任何损失，本承诺人将全额补偿其因此而
造成的全部经济损失。
3、如因中晟环境及其子公司租赁房屋的产权问题导致中晟环
境及其子公司被责令停止生产、限期改正、拆除、处以罚款
或给予其他行政处罚，或无法继续使用该等房屋而必须搬迁，
以及无法在相关区域内及时找到合适的替代性生产经营场所
关 于 中 晟 环 从而给中晟环境及其子公司或其承继人造成实际损失的，本
境 有 关 合 法 承诺人将全额补偿其因此而造成的全部经济损失，以确保不
合 规 事 项 的 会对中晟环境及其子公司的生产经营和财务状况产生实质影
承诺函 响。
4、如中晟环境及其子公司因其于交割日前将建筑工程分包给
无资质第三方的行为，或苏州中晟管网有限公司未取得相关
建筑业企业资质从事工程施工的行为，导致其于交割日后遭
受任何行政处罚或因此受到任何损失，本承诺人将全额补偿
其因此而造成的全部经济损失。
5、如中晟环境及其子公司因其于交割日前未能及时、足额为
其员工缴纳社会保险、住房公积金，导致其于交割日后遭受
任何行政处罚或因此受到任何损失，本承诺人将全额补偿其
因此而造成的全部经济损失。
如本承诺人违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责
任。
董事长李文龙：
2016 年 5 月 19 日，中国证监会出具（2016）64 号行政处罚
决定书，认为李文龙相关行为违反了《证券法》第七十三条、
七十六条的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交
易行为，依据《证券法》第二百零三条的规定，决定对李文
龙内幕交易上市公司股票行为处以 10 万元罚款。前述处罚的
交易对方吴
罚款均已缴纳。
中金控的董 关于合法、合
除上述情形外，本承诺人最近五年未受到过其他任何行政处
事、监事、 规 及 诚 信的
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
高级管理人 承诺函
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额
员
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
其他董事、监事及高级管理人员：
本承诺人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形。
本承诺人不存在泄露本次重大资产购买事宜的相关内幕信息
以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本
次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之
情形；最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
关 于 不 存在
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
内 幕 交 易的
任的情形；不存在因涉嫌本次重大资产购买事宜的内幕交易
承诺函
被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
1、将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构
提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对
所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法
律责任；
2、向上市公司以及其中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件、扫描
件与其原始资料或原件一致，且所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
的法律责任；
关 于 所 提供 3、本次重大资产购买的信息披露和申请文件是真实、准确和
信 息 的 真实 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对
性、准确性和 其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
完 整 性 之承 4、如本次重大资产购买所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
拥有上市公
诺函 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
司表决权份
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
额最大的股
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
东吴中金控
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
及其一致行
董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
动人天凯汇
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
达
向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
（一）在本次重大资产购买完成后，本承诺人将继续维护上
市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、
业务独立、财务独立、机构独立。
关 于 保 持上 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理
市 公 司 独立 人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董
性的承诺函 事、监事外的其他职务的双重任职及领取薪水情况；保证上
市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章
程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会
保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
的其他企业；
2、保证上市公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企
业的资产产权上明确界定并划清，不存在任何权属争议；保
证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、
资产及其他资源的情况；
3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本
承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证上市公司拥有独立
于本承诺人及本承诺人控制的其他企业的生产经营系统、辅
助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的原料采购
和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体
系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独
立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任
与风险；
4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务
部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行
财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，
并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
5、保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相
关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内
部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保
证上市公司的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其
他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。
（二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成
的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支付。
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不
直接或间接从事与上市公司及其控股子公司（以下统称“公
司”）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞
争的其他企业（以下统称“竞争企业”）的任何股份、股权或在
任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收
关 于 江 苏高 购竞争企业；
科 石 化 股份 3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的
有 限 公 司同 任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，
业 竞 争 事项 本承诺人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；
的承诺函 4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司
之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信
息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；
5、本承诺人承诺不利用作为拥有上市公司表决权份额最大的
股东的地位，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益；
6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直
接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、本承诺人将不利用拥有上市公司表决权份额最大的股东的
地位影响上市公司的独立性，并将保持上市公司在资产、人
关 于 规 范并
员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之
减 少 江 苏高
日，除已经披露的情形外，本承诺人以及本承诺人投资或控
科 石 化 股份
制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。
有 限 公 司关
2、在本次重大资产购买完成后，本承诺人及本承诺人直接或
联 交 易 的承
间接控制的其他公司及其他关联方将避免与上市公司及其控
诺函
股子公司之间发生非必要的关联交易；对于确有必要且无法
回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
25
江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程
序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、本承诺人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等
法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股
东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履
行回避表决的义务。
4、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本
人及本人的关联企业进行违规担保。
5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造
成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。
关 于 无 重大
违 法 行 为 等 本承诺人最近十二个月内没有受到证券交易所公开谴责，不
事 项 的 承 诺 存在其他重大失信行为。
函
1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
公司利益。
2、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关
填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补
关 于 重 大资
摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给上
产 重 组 摊薄
市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意：
即 期 回 报采
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道
取 填 补 措施
歉；
的承诺
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取
的相关监管措施。
本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次重大资产购
买事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的
情形；不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查之情形；最近 36 个月内不存在因与重大
关 于 不 存在
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
内 幕 交 易的
法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次重大资
承诺函
产购买事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买
完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减
持所持有的上市公司股份；
关 于 不 减 持 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完
上 市 公 司 股 成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人
份的承诺函 因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所
有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，
并承担相应的法律责任。
对 编 制 重 大 本公司为本次重大资产购买所提供的信息是真实、准确、完
资 产 购 买 申 整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
上市公司
请 文 件 所 提 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个
供 信 息 之 真 别和连带的法律责任。
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
实性、准确性 本公司保证向参与本次重大资产购买的各中介机构所提供的
和 完 整 性 的 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该
声明 等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
本公司保证本次重大资产购买的信息披露和申请文件、相关
说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次重大资产购买的进程，需要继续提供相关文件及相
关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、
准确、完整、及时、有效的要求。
本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的
个别和连带的法律责任。
1、上市公司最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不
关 于 无 重 大 存在受到行政处罚或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
违 法 行 为 等 重大民事诉讼或仲裁。最近十二个月内不存在受到证券交易
事 项 的 承 诺 所的公开谴责的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会
函 公共利益的其他重大违法行为或其他重大失信行为。
2、截至本承诺出具之日，上市公司不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家有关产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的主要资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形；
关 于 本 次 重 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
大 资 产 购 买 构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监
符 合 相 关 法 会关于上市公司独立性的相关规定；
律 法 规 规 定 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
的承诺函 理结构。
（二）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的相关规定
1、公司本次交易拟购买的标的资产为中晟环境控股权，不涉
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项，不需要获得相应的批复；
2、本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会的审批事项，
已在《江苏高科石化股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别
提示；
3、公司本次交易拟购买的标的资产为中晟环境 70%股份，交
易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制
27
江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情
形；
4、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
5、本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈
利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于上市公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、
减少关联交易、避免同业竞争。
（三）上市公司已严格按照《上市公司重大资产重组管理办
法》、证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规规
定履行了信息披露义务，除与交易对方就本次重大资产购买
签署《股份收购协议》《业绩承诺及补偿协议》之外，不存在
应披露而未披露的协议、事项或安排。
本承诺人不存在泄露本次重大资产购买事宜的相关内幕信息
以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与
本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形；最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
关 于 不 存在
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
内 幕 交 易的
责任的情形；不存在因涉嫌本次重大资产购买事宜的内幕交
承诺函
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
1、本人所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次重大资产购买的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该
等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
关 于 所 提供 者重大遗漏。
信 息 的 真实 3、本人保证本次重大资产购买的信息披露和申请文件、相关
性、准确性和 说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记
上市公司董 完 整 性 之承 载、误导性陈述或者重大遗漏。
诺函 4、根据本次重大资产购买的进程，需要继续提供相关文件及
事、监事、
相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、
高级管理人
准确、完整、及时、有效的要求。
员 5、如本次重大资产购买因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转
让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人
关 于 无 重大
民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的
违 法 行 为等
行为。
事 项 的 承诺
2、本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
函
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受
到过证券交易所纪律处分等情况。
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
3、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内，不存在受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本
承诺出具之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌与任何重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案
的情形，最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法
机关依法追究刑事责任的情形，即不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。
5、本人最近 12 个月内，不存在受到证券交易所公开谴责情
况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重
大违法行为或其他重大失信行为。
本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次重大资产购
买事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的
情形；不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因与重
关 于 不 存在
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
内 幕 交 易的
司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次重大
承诺函
资产购买事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买
完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减
持所持有的上市公司股份（如有）；
关 于 不 减持 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完
上 市 公 司股 成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人
份的承诺函 因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所
有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，
并承担相应的法律责任。
1、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全
体股东的合法权益。
2、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。
关 于 重 大资 4、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职
产 购 买 摊薄 责无关的投资、消费活动。
即 期 回 报采 5、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上
取 填 补 措施 市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
的承诺 6、若上市公司后续推出股权激励政策，本承诺人承诺拟公布
的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回
报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的
相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，本承诺人承诺
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承
诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会
及深圳证券交易所的要求。
8、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关
填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补
摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给上
市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道
歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取
的相关监管措施。
本公司承诺为本次重大资产购买所提供的有关信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，同时承诺向参与本次重大资产购买的各中介机构所提
关 于 所 提供 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
信 息 的 真实 资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、
标的公司
性、准确性和 印章均是真实的，对所提供信息的真实性、准确性和完整性
中晟环境 完 整 性 之承 承担个别和连带的法律责任。
诺函 本公司保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
一、中晟环境（包括子公司）为依法设立并有效存续的公司，
不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定
需要终止的情形；就其从事的经营业务已取得必要的业务许
可。
二、中晟环境（包括子公司）自 2017 年以来严格遵守各项法
律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在因重大违法行为
而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
标的公司中 三、中晟环境（包括子公司）的主要资产权属清晰，不存在
晟环境及其 对外担保、抵押或质押情况，不存在许可他人使用自己所有
有 关 合 法合 的资产情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
子公司中晟
规性的声明、 议或者存在妨碍权属转移的情况；主要财产、知识产权已取
水处理、中
承 诺 及 确认 得完备的产权证明文件、权属清晰且在有效期内，中晟环境
晟管网、和 函 （包括子公司）对主要财产的所有权和/或使用权的行使不受
协环评、中 限制，其所有权和/或使用权不存在现实或潜在的法律纠纷。
晟新环境 四、中晟环境（包括子公司）的董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员，其他主要关联方以及持有中晟环境 5%以上股
份的股东未在中晟环境前五大供应商或客户中占有权益。
五、中晟环境（包括子公司）自 2017 年以来未发生过重大安
全生产事故，亦未因安全生产事故受到行政部门的处罚。
六、中晟环境（包括子公司）不属于重污染行业，中晟环境
的生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件
的要求。自 2017 年以来，不存在因违反环境保护相关法律法
规而受到行政处罚的情况。
七、中晟环境（包括子公司）出租/租赁使用房产，未因此发
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚；中晟环境（包
括子公司）租赁房产未对中晟环境开展正常经营业务造成不
利影响；中晟环境（包括子公司）房产租赁合同处于正常履
行过程中，中晟环境（包括子公司）已合法占有和使用该等
租赁房产。
八、中晟环境股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和
抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在出资瑕疵
或影响其合法存续的情况。
九、中晟环境（包括子公司）在本次重大资产购买完成之前
依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承
担；本次重大资产购买完成之后仍独立、完整地履行其与员
工之间签订的劳动合同，本次重大资产购买完成之前中晟环
境（包括子公司）与其各自员工之间的劳动关系不因本次重
大资产购买的实施而发生变更或终止，不涉及人员转移或人
员安置问题。
十、截至本承诺函出具之日，中晟环境（包括子公司）无正
在履行的对外担保，对外签订的销售合同、采购合同、银行
授信合同等合同均合法有效。
十一、中晟环境（包括子公司）及中晟环境（包括子公司）
董事、监事、高级管理人员在本次重大资产购买信息公开前
不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或
者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
本承诺人不存在泄露本次重大资产购买事宜的相关内幕信息
以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与
本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形；最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
关 于 不 存在
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
内 幕 交 易的
标的公司中 责任的情形；不存在因涉嫌本次重大资产购买事宜的内幕交
承诺函
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
晟环境及其
责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
董事、监事、
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与
高级管理人 上市公司重大资产重组的情形。
员 本承诺人最近三年未受到过任何行政处罚、刑事处罚。本承
诺人最近三年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
关于合法、合
裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
规 及 诚 信的
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形，不
承诺函
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形。
十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《格式准则第 26 号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及
31
江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
时地披露公司本次交易的进展情况。
在本次交易过程中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
本次交易相关事项经公司董事会审议前，独立董事对相关事项进行了事前审查，
并发表了明确同意意见。此外，上市公司董事会将在发出召开审议本次交易方案
的股东大会通知后及时发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方
案的临时股东大会。
（二）业绩承诺及补偿安排
本次业绩补偿安排具体情况参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本
次交易的具体方案”之“（二）业绩承诺及补偿”。
（三）关于本次重组期间损益归属的安排
标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生
的亏损（金额将由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所予以审核
确认）由吴中金控承担，并由吴中金控于交割日后三十日内以现金形式对上市公
司予以补偿。
（四）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。上市公司拥有表决权份额最大的股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达已经
对保持上市公司独立性作出声明与承诺。
（五）标的资产定价公平、公允
对于本次交易，公司已聘请符合《证券法》要求的会计师事务所、资产评估
机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、合理。
公司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的
独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（六）股东大会及网络投票安排
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网
络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。
上市公司将对中小投资者表决情况单独统计并披露除公司的董事、监事、高
级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的
投票情况。
（七）摊薄公司即期收益的填补回报安排
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
通过本次交易，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
根据会计师出具的《备考审阅报告》，重组完成后上市公司每股收益较重组完成
前有所提升，本次交易不会摊薄即期回报。但若标的公司未来盈利能力不及预期，
公司的每股收益等即期回报指标将面临可能被摊薄的风险。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组完成后，预计标的资产将为上市公司带来较高收益，有助于提高上
市公司每股收益。但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，则上市公司
每股收益可能存在下降的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，公司就
本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。
为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采
取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）巩固并拓展公司业务，提高整合绩效，提升公司经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，中晟环境将成为上市公司的控股子公司，上市公司将形成
润滑油业务、环保水处理业务共同发展的业务布局。本次交易购买的标的资产质
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
量优良，具有良好的发展前景和一定的技术能力，在未来几年内的增长潜力较大，
本次交易完成后，标的公司与上市公司在管理、财务等方面将产生一定的协同效
应，从而进一步增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，提高归属于上市公司
股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。
（2）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约
束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风
险，提升公司的经营效率。
（3）完善公司利润分配制度，注重投资者回报及权益保护
为进一步健全和完善上市公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）的相关规定及要求，结合公司实际
情况，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在
上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执
行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（4）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相
关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降
低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（5）公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员已就公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施
出具承诺如下：
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
“1、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法
权益。
2、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。
4、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、
消费活动。
5、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出股权激励政策，本承诺人承诺拟公布的上市公司股
权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规
定不符时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补
充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易
所的要求。
8、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期
回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承
诺人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（6）公司拥有表决权份额最大的股东关于上市公司重大资产重组摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
公司拥有表决权份额最大的股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达已就上
市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施出具承诺如下：
“1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期
回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承
诺人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（八）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次
交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十二、本次交易标的公司不存在最近 36 个月内申请首次公开发行被
否决的情形
本次交易标的公司不存在最近 36 个月内申请首次公开发行被否决的情形。
十三、其他重大事项
（一）独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的有关规定，基于独立判断的立场，现就本次交易发表如下独立意见：
“1、本次提交公司第八届董事会第四次会议审议的相关议案，在提交董事会
会议审议前，我们已经事前认可。
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
2、本次交易所涉及的相关议案经公司第八届董事会第四次会议通过。董事
会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文
件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
3、公司本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，关联董事进行了回避
表决，定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行了必要的内部决策程序，不
存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。
4、本次交易方案及交易各方拟签署的附生效条件的交易协议符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规等规范性文件的规定。
5、公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，选聘程序合规，除业务关
系外，评估机构及经办人员与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。
6、公司本次交易涉及的交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构对标
的资产在评估基准日的价值进行评估后出具的评估报告为依据，经各方协商确定。
标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是
中小投资者利益的情形。
7、根据本次交易方案，交易对方苏州市吴中金融控股集团有限公司系公司
实际控制人控制的企业，苏州市吴中金融控股集团有限公司及其一致行动人苏州
吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）为公司拥有表决权份额最大的股
东。本次交易构成关联交易，但不违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律法规的规定。
8、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司全体股东的
利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
综上所述，我们同意公司本次重大资产购买暨关联交易的方案。”
（二）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
根据《重组管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司针对本次交易进行了
内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次交易提示性公告日（2020 年 4
月 9 日）前六个月至本报告书及其摘要披露前一日期间。自查范围包括：上市公
司、交易对方、标的公司及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提
供服务的相关中介机构及经办人，以及前述人员的直系亲属。
根据核查范围内相关人员出具的《自查报告》，自查期间内纳入本次交易核
查范围内的相关人员买卖上市公司股票的情况如下：
1、相关人员/主体买卖股票的情况
上述相关人员在核查期间买卖高科石化股票的具体情况如下：
姓名/名称 身份/关联关系 交易日期 交易数量（股） 交易类型
2019-10-24 34,000 卖出
2019-10-25 46,000 卖出
2019-10-28 55,000 卖出
2019-11-07 57,000 卖出
2019-11-08 24,000 卖出
高科石化原董事，于
2019-11-14 24,000 卖出
王招明 2020 年 2 月 19 日辞
2019-11-18 33,000 卖出
任
2019-11-19 10,000 卖出
2019-11-20 400 卖出
2019-11-21 6,300 卖出
2020-02-06 81,000 卖出
2020-02-10 50,000 卖出
高科石化原实际 控
许汉祥 制人、董事许春栋之 2020-03-09 6,294,750 卖出
父
吴中金控 交易对方 2020-03-09 6,294,750 买入
2、相关人员/主体关于核查期间买卖股票的情况
（1）王招明买卖上市公司股票的情况及其说明
2019年5月7日，高科石化披露《关于部分董事拟减持部分公司股份计划预披
露公告》，出于自身资金需求、投资需求原因，时任高科石化董事职务的王招明
计划自本公告之日起三个工作日后的6个月内通过大宗交易、集中竞价方式或其
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
他合法方式减持公司股份不超过449,700股（即不超过公司总股本的0.5%），其中，
通过竞价方式减持的，将于前述减持计划公告之日起十五个交易日后进行，即从
2019年5月28日起至2019年11月27日止。2019年11月25日，高科石化披露《关于
部分董事减持计划实施完成情况的公告》，王招明减持计划已实施完毕。
2020年1月9日，高科石化披露《关于部分董事拟减持部分公司股份计划预披
露公告》，出于自身资金需求、投资需求原因，时任高科石化董事职务的王招明
计划自公告之日起三个工作日后的6个月内通过大宗交易、集中竞价方式或其他
合法方式减持公司股份不超过712,000股（即不超过公司总股本的0.799%），其中，
通过竞价方式减持的，将于前述减持计划公告之日起十五个交易日后进行，即从
2020年2月6日起至2020年8月5日止。2020年2月21日，高科石化披露《关于原董
事提前结束股份减持计划的公告》，2020年2月19日，高科石化收到董事王招明辞
职报告，该董事原减持计划于2020年8月5日到期，根据《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定，提
前结束减持计划。
就上述股票买卖情况，王招明已出具《关于买卖江苏高科石化股份有限公司
股票情况的说明》：“1.本人未参与本次重大资产购买的筹划，于上市公司首次披
露本次重大资产购买事宜前不知悉本次重大资产购买的相关信息。本人在核查期
间内交易高科石化股票的行为，系实施本人分别于2019年5月7日、2020年1月9
日披露的减持计划，上述股票交易行为与本次交易事项不存在关联关系，不存在
利用内幕信息进行交易的情形，本人也未建议他人买卖高科石化股票、从事市场
操作等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。2.在高科石化披露本次
交易的重组报告书之日至本次交易实施完毕或高科石化宣布终止本次交易期间，
本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范
性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。
3.若本人上述买卖高科石化股票的行为被有关证券监管机构认定为违反相关法
律法规或其他规定的，本人愿意将核查期间内买卖高科石化股票所获得的全部收
益（如有）均交予高科石化。”
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（2）许汉祥、吴中金控买卖上市公司股票的情况及其说明
2020年1月4日，许汉祥、吴中金控签署了《股份转让协议》，许汉祥将其持
有的高科石化无限售流通股6,294,750股股份通过协议转让的方式转让给吴中金
控。2020年1月7日，高科石化披露《关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益
变动的提示性公告》《简式权益变动报告书（一）》《简式权益变动报告书（二）》。
2020年3月11日，高科石化披露《关于控股股东协议转让部分公司股份完成过户
登记的公告》，许汉祥、吴中金控已于2020年3月9日办理完毕协议转让股份事项
的过户登记手续。
就上述股票买卖情况，许汉祥已出具《关于买卖江苏高科石化股份有限公司
股票情况的说明》：“1.本人在核查期间内交易高科石化股票的行为，系基于本人
于2020年1月4日同苏州市吴中金融控股集团有限公司签署的《股份转让协议》而
实施的协议转让，上述股票交易行为与本次交易事项不存在关联关系，不存在利
用内幕信息进行交易的情形，本人也未泄露有关信息或者建议他人买卖高科石化
股票、从事市场操作等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。2.在高
科石化披露本次交易的重组报告书之日至本次交易实施完毕或高科石化宣布终
止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管
机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行
公司股票交易。3.若本人上述买卖高科石化股票的行为被有关证券监管机构认定
为违反相关法律法规或其他规定的，本人愿意将核查期间内买卖高科石化股票所
获得的全部收益（如有）均交予高科石化。”
同时，吴中金控已出具《关于不存在内幕交易的承诺函》：“本承诺人及本承
诺人控制的机构不存在泄露本次重大资产购买事宜的相关内幕信息以及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查之情形；最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”
（3）上市公司的说明
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司就其原董事王招明、原实际控制人许汉祥上述买卖高科石化股票的
情况出具了书面承诺：“本公司对本次重大资产购买采取了严格的保密措施。经
本公司审慎自查，除上述说明情况外，本公司在本次重大资产重组中的其他相关
内幕信息知情人员及其直系亲属在核查期间内均不存在买卖本公司股票的行为。
本公司原董事王招明未参与本次重大资产购买的筹划，于本公司首次披露本
次重大资产重组事宜前不知悉本次重大资产购买的相关信息。上述王招明买卖上
市公司股票的行为系实施其分别于2019年5月7日、2020年1月9日披露的减持计划，
上述股票交易行为与本次交易事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交
易的情形，在核查期间的交易行为不构成内幕交易行为。
本公司原实际控制人许汉祥与吴中金控前述买卖上市公司股票的行为，系基
于其于2020年1月4日签署的《股份转让协议》而实施的协议转让，上述股票交易
行为与本次交易事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形，在
核查期间的交易行为不构成内幕交易行为。
本公司不可撤销地承诺，在《江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）》公告后直至本次重大资产重组实施完毕或终止本次重大
资产重组期间，本公司将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范
性文件的规定，规范相关人员股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行本公司
股票交易。
本公司保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性
承担法律责任。”
综上，本次重组内幕信息知情人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次
重组信息进行内幕交易的情形。
（三）公司股票自本次交易首次公告日前股价波动情况的说明
本次交易信息披露前，公司股票未申请停牌。
参照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法
律法规的要求，公司对发布本次交易的提示性公告之日前股价波动的情况进行了
自查，结果如下：
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
公司拟购买吴中金控持有的中晟环境 70%股份且双方于 2020 年 4 月 8 日签
署了《意向协议》。上市公司在 2020 年 4 月 9 日（以下简称“本次交易首次公告
日”）公告了《江苏高科石化股份有限公司关于筹划重大事项的提示性公告》（公
告编号：2020-026）。
公司股票在本次交易首次公告日前一个交易日（2020 年 4 月 8 日）的收盘
价为 23.62 元/股，公告日前第 21 个交易日（2020 年 3 月 10 日）的收盘价为 23.82
元/股，本次交易首次公告日前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为
-0.84%。
按照中国证监会上市公司行业分类，高科石化所属行业为石油加工、炼焦和
核燃料加工业（C25）。中小板综合指数（399101.SZ）在该期间内的累计涨幅为
-7.72%，石油天然气板块指数（802014.EI）在该期间内涨幅为-9.00%。高科石化
股票价格在上述期间内累计涨幅为-0.84%，扣除中小板综合指数上涨-7.72%因素
后，涨幅为 6.88%；扣除石油天然气板块（802014.EI）上涨-9.00%因素后，涨幅
为 8.16%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在股价敏感重
大信息公布前 20 个交易日内累计股价波动均不超过 20%，未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定
的相关标准，无异常波动情况。
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自披露本次重
组提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司拥有表决权份额最大的股东吴中金控及一致行动人天凯汇达就本
次重组已出具原则性意见如下：
“1、本次重大资产购买符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一
步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
2、本次重大资产购买符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，本次重大资产购买方案具备可行性和可操作性。
3、本次重大资产购买尚需上市公司股东大会审议批准。
综上所述，本次重大资产购买符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股
东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本承诺人同意本次
重大资产购买。”
（二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重
组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司拥有表决权份额最大的股东吴中金控及一致行动人天凯汇达、公司
董事、监事、高级管理人员（如持有公司股份）承诺：
“1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间无股
份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份；
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间实施转
增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述
不减持承诺；
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿
因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，本公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并
特别考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次重组尚需取得下述批准或核准后方可实施，包括但不限于本公司召开股
东大会批准本次交易等。本次交易能否取得上述批准及取得时间均存在不确定性，
本次交易最终能否成功实施存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且
在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的
有限性，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
公司股票在首次披露本次交易的相关信息前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕
交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易
审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案，如交
易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）整合未达预期的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易完成后，
双方需要在管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合。双方具有良好
的融合基础，且上市公司已为此制定了较为完善的整合计划；但能否顺利实现整
合具有不确定性。若整合过程较长，可能会对上市公司的生产经营造成负面影响，
从而给股东利益带来不利影响。
（四）资产基础法与收益法评估结果差异较大的风险
本次交易以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，华信评估对中晟环境经审计
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益
法评估结果作为评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基
准日，中晟环境 100%股权以资产基础法评估的价值为 31,375.57 万元，增值率
69.20%；以收益法评估的价值为 90,130.00 万元，增值率 386.03%。两种方法评
估结果差异 58,754.43 万元，差异率为 187.26%。最终采用收益法作为最终评估
方法，本次拟购买资产中晟环境评估增值较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的
职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国
家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现
下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司
的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。
本次交易资产基础法与收益法评估结果差异较大，提示投资者注意相关的
风险。
（五）利润承诺无法实现与每股收益被摊薄的风险
为了维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与交易对方签订的《业绩承
诺及补偿协议》中约定了业绩承诺及补偿措施，具体情况参见本报告书“第一节
本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）业绩承诺及补偿”，但其
最终能否实现取决于宏观经济波动、行业发展趋势的变化和标的公司管理团队的
经营管理能力。若受市场竞争状况加剧等因素影响，标的公司经营情况未达预期，
则可能导致利润承诺无法实现并影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，进而
导致上市公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报被摊薄。
（六）交易对价支付及本次收购资金安排的风险
本次重大资产重组交易对价全部为现金支付，上市公司的资金来源包括公司
自有资金及自筹资金，其中自筹资金为银行借款。上市公司与交易对方签署的《股
份收购协议》已就本次交易价款的支付进行了明确约定，若融资机构无法及时、
足额为本公司提供资金支持，则上市公司存在因交易支付款项不能及时、足额支
付影响本次交易的实施，同时面临被交易对方索赔的风险。此外，上述融资将使
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公司资产负债率提升，对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利息费用
支出对于公司经营绩效造成影响。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）“新冠疫情”引致的风险
2020 年 1 月以来，国内外先后爆发新型冠状病毒疫情。受疫情的影响，中
晟环境 2020 年第一季度主要业务的复产复工情况不及预期。2020 年 1-3 月实现
营业收入为 6,415.73 万元，实现净利润为 1,887.59 万元。目前国内新冠疫情形势
好转，企业生产经营陆续恢复正常。如果疫情在国内出现反弹，将对中晟环境
2020 年全年业绩造成不利影响。
（二）市场风险
中晟环境业绩的增长与环保水处理行业的发展息息相关，若环保水处理行业
的扩张规模低于预期，或者更多竞争对手进入该行业，则可能对中晟环境及上市
公司的经营业绩产生不利影响。
（三）环保政策风险
随着国家对环境保护和水资源可持续利用等重视程度不断提高，国家和相关
部门先后出台了《水污染防治行动计划》、《生态文明体制改革总体方案》、《“十
三五”节能减排综合工作方案》等一系列政策，政府和企业均加大了环保投入，
推动环保相关产业的发展。中晟环境主要从事污水处理设施运营、环境工程 EPC、
土壤修复及环境咨询服务等业务，与国家推动环保相关的政策紧密关联。而国家
和相关部门有关本行业的产业政策、相关法律及实施细则在出台时间、实施力度
等方面具有不确定性，该种不确定性将可能导致下游市场产生波动性，从而存在
影响中晟环境快速发展的政策风险。
（四）客户地域集中风险
报 告 期 内 ，中 晟环 境 主 营业 务 收 入 中来 自 江 苏 省内 的 收 入 金额 分 别 为
30,796.36 万元、45,829.18 万元和 6,154.22 万元，占各期中晟环境主营业务收入
总额的比例分别为 96.77%、94.40%和 95.92%，报告期内中晟环境主营业务收入
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主要来自江苏省内。如果江苏省内市场环境发生重大不利变化，或者中晟环境在
上述地区的竞争力出现明显下降，可能对中晟环境的经营业绩产生不利影响，公
司存在客户地域集中风险。
（五）应收账款风险
报告期各期末，中晟环境应收账款账目余额分别为 23,389.47 万元、31,039.06
万元和 25,223.13 万元，占同期营业收入的比例分别为 73.50%、63.93%和 98.29%
（年化），占比较高。虽然中晟环境的主要客户为国有企业，信誉良好，发生坏
账的风险较小，但如果中晟环境主要客户的经营情况、商业信用、财务状况发生
重大不利变化，中晟环境应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对中晟环境的
经营造成不利影响。
（六）税收优惠变化的风险
中晟环境为高新技术企业，于 2016 年 11 月 30 日取得《高新技术企业证书》
（证书编号为 GR201632004530），证书有效期为 3 年，2016 年至 2018 年享受
15%所得税优惠税率；于 2019 年 11 月 7 日取得《高新技术企业证书》（证书编
号为 GR201932001623），证书有效期为 3 年，2019 年至 2021 年享受 15%所得税
优惠税率。
根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
财税[2019]13 号,和协环评和中晟新环境享受小型微利企业优惠政策，对小型微
利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元
的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、税务总局、国家发展改革委、生态环境部《关于从事污染防治
的第三方企业所得税政策问题的公告》财政部公告 2019 年第 60 号规定，对受排
污企业或政府委托，负责环境污染治理设施（包括自动连续监测设施）运营维护
的企业即从事污染防治的第三方企业减按 15%的税率征收企业所得税，执行期限
自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。中晟水处理 2019 年度、2020 年
1-3 月享受 15%所得税优惠税率。
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
根据财政部、国家税务总局《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》
（2015）78 号规定，中晟环境污水处理劳务享受增值税即征即退优惠政策。
中晟环境上述资格证书有效期满后如若不能续期或取得新证书，或者相关税
收优惠政策发生变化，则可能增加中晟环境的税负，从而对其盈利能力带来一定
影响。
（七）标的公司工程分包给无资质第三方及无资质承接业务风险
报告期内，中晟环境存在将部分专业工程分包给无资质第三方的行为以及
中晟环境的全资子公司中晟管网存在未取得建筑业企业资质而承接相关业务的
情况。除一项正在办理竣工验收的项目外，其余项目均已经竣工验收合格且未
发生安全事故，不存在因工程项目分包及工程施工而引发的任何纠纷或潜在的
纠纷的情形。中晟管网已于 2020 年 6 月取得建筑业企业资质证书。虽然中晟环
境及其子公司已经就相关问题进行了整改，报告期内相关主体不存在由于上述
事项被处罚的情形，并且吴中金控就相关事项出具了承诺。但是，上述事项仍
存在导致标的公司被行政主管机构行政处罚的风险。提请投资者关注标的公司
工程分包给无资质第三方及无资质承接业务风险。
（八）第一大客户收入占比较高的风险
报告期内，标的公司对第一大客户吴中水务销售额占营业收入的比例分别
为 31.36%、37.80%、44.95%，占比较高。标的公司依靠依靠良好的技术、服务、
管理优势获得吴中水务的委托运营相关订单，标的公司与吴中水务发生业务具
有商业实质。随着标的公司环境工程、土壤修复业务以及其他客户的污水处理
设施委托运营业务进一步拓展，吴中水务收入占比将逐步下降。提醒投资者关
注标的公司第一大客户占比较高的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的
价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求，真实、准确、及
时、完整地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投
资判断。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励环保水处理行业发展
近年来，国家对于水资源和环境保护的要求不断提高，城镇生活污水和工业
水处理的投资进一步持续，新增的节水改造和“零排放”的市场需求开始逐步显现。
国家和相关部门先后出台了《水污染防治行动计划》、《生态文明体制改革总体方
案》、《“十三五”节能减排综合工作方案》等一系列政策。随着国家实施节能减排
战略、加快培育发展战略新兴产业，我国环保水处理行业的建设规模和服务范围
将进一步发展。环保水处理的建设及运营市场均将进入高速发展期，产业整合逐
步展开，水处理市场化改革将进一步推进，市场需求将会进一步扩大。
2、标的公司中晟环境具有良好的发展前景
中晟环境是一家以环保水处理业务为主的环境综合治理服务企业，主要业务
包括污水处理设施运营、环境工程 EPC、土壤修复及环境咨询服务等。目前，中
晟环境在环保水处理方面拥有较为完整的产业链，能够提供咨询与设计、设备系
统集成与销售、工程承包、项目投资和运营等全产业链的综合服务。
在国家及地区相关政策的扶持下，标的公司保持了持续的盈利态势和增长趋
势，具有较强的竞争能力。2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月，标的公司实
现营业收入 31,823.15 万元、48,551.54 万元和 6,415.73 万元，实现净利润 7,734.10
万元、10,687.83 万元和 1,887.59 万元。近年来，标的公司主营业务规模持续扩
大，盈利能力不断提升，呈现良好的发展势头。
3、上市公司现有业务竞争激烈，希望通过重组提高公司盈利能力
上市公司目前主要营业收入来自各类润滑油产品的研发、生产和销售。近年
来，在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以及多样化的市场需求等多重背景下，
上市公司现有主营业务盈利能力不够突出。为保护广大股东利益，促使上市公司
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
盈利能力持续健康发展，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突
破点，以实现未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
4、相关政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2014 年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调
整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中
的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富
并购支付方式。
近年来，证监会开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发了市场活力，
并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。国家鼓励并购重组的相
关政策，为公司并购重组提供了政策支持。
（二）本次交易的目的
1、本次交易符合上市公司的整体发展战略
本次交易前，上市公司所处行业为润滑油行业。公司所处润滑油行业企业众
多，随着我国国民经济持续增长，世界各大润滑油企业都将我国润滑油市场作为
其重点发展的区域，目前国内已形成跨国润滑油公司、中国石化、中国石油两大
国有公司和地方民营润滑油企业相互竞争的格局，行业竞争日益激烈。随着全球
范围内润滑油产业结构升级以及对高品质润滑油的需求持续提高，行业内领先企
业将通过资源整合进一步提高行业集中度。公司面临十分激烈和复杂的市场竞争，
产品市场占有率和盈利水平面临下降的风险。
本次重大资产重组完成后，上市公司除保留原有主营业务外，还将增加环保
类业务，契合上市公司产业转型要求和长期发展战略，有利于保护中小投资者利
益，有利于提高全体股东回报，符合上市公司整体发展战略。
2、本次交易有利于提升上市公司的盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为各类润滑油产品的研发、生产和销售业
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
务。2018 年度和 2019 年度，归属于上市公司股东的净利润分别为 1,813.08 万元
和 1,617.32 万元，盈利水平较低。若本次交易的标的公司完成承诺业绩，2020
年度、2021 年度和 2022 年度将为上市公司增加净利润不低于 9,000 万元、10,000
万元和 11,000 万元。因此，本次交易将为上市公司注入盈利状况良好的优质资
产，明显提升上市公司的整体业绩。通过本次交易，上市公司盈利能力和可持续
发展能力将得到一定提升。
二、本次交易的决策过程与审批情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况如下：
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司的决策过程
2020 年 4 月 8 日，上市公司与吴中金控签署了《意向协议》；
2020 年 6 月 30 日，上市公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了本
次重组方案及相关议案，独立董事发表了独立意见；
2020 年 6 月 30 日，上市公司与吴中金控签署了《股份收购协议》、《业绩承
诺及补偿协议》。
2、交易对方的决策过程
2020 年 4 月 8 日，吴中金控召开董事会，同意与上市公司签署关于本次交
易的《意向协议》。
2020 年 6 月 4 日，吴中金控召开董事会、中共吴中金控总支委会召开总支
委会议并形成决议，同意将其持有的中晟环境 70%股份转让给上市公司的正式方
案。
3、国有资产监管相关流程
2020 年 5 月 27 日，吴中区政府出具“下级来文[2020]1284”号《批办单》，同
意吴中金控关于其拟将持有的中晟环境 70%股份以非公开协议转让的方式转让
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
给高科石化的内部资产重组整合的请示。
2020 年 6 月 4 日，吴中金控作为国家出资企业已就本次交易召开董事会、
中共吴中金控总支委会召开总支委会议并形成决议，同意将其持有的中晟环境
70%股份转让给上市公司的正式方案。
2020 年 6 月 17 日，本次交易相关的“苏华评报字[2020]第 202 号”《江苏高
科石化股份有限公司拟收购股权涉及的苏州中晟环境修复股份有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》取得了吴中区国资办出具的“2020 年第 4 号”《国有
资产评估项目备案表》。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，本次交易已经履行
完毕国有资产监管的全部批准程序。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易方案尚需上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关的议案。
本次重组方案的实施以取得上述全部批准为前提，未取得前述批准前不得实
施。
本次交易尚需履行的批准程序不存在实质性障碍。本次交易能否取得上述批
准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案的主要内容
1、本次交易方案概述
本次交易方案的具体内容为高科石化拟以现金交易方式购买吴中金控所持
中晟环境 70%股份，交易金额为 63,091.00 万元。本次交易完成后，标的公司将
成为上市公司的控股子公司。
2、标的资产的评估及作价
本次交易的标的资产为中晟环境 70%股份。本次交易中，华信评估采用资产
基础法及收益法对中晟环境的股东全部权益的市场价值进行了评估，并选用收益
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
法评估结果作为最终评估结论。
根据华信评估出具的“苏华评报字[2020]第 202 号”《资产评估报告》，以 2019
年 12 月 31 日为评估基准日，中晟环境 100%股份的评估值为 90,130.00 万元。参
考评估结果，经交易各方友好协商确定中晟环境 70%股份交易作价为 63,091.00
万元。
3、交易对价的支付安排
根据《股份收购协议》的相关约定，本次交易中高科石化拟以现金方式分五
期向吴中金控支付股份转让价款，具体支付安排如下：
（一）第一期交易对价：本协议生效后 5 个工作日内，高科石化向吴中金控
支付交易对价总额的 10%，即 63,091,000 元（大写：陆仟叁佰零玖万壹仟元整）。
（二）第二期交易对价：于 2020 年 12 月 31 日之前，高科石化向吴中金控
支付交易对价总额的 20%，即 126,182,000 元（大写：壹亿贰仟陆佰壹拾捌万贰
仟元整）。
（三）第三期交易对价：高科石化聘请的会计师事务所就中晟环境 2020 年
度承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起 5 个工作日内，高科石化支付交易
对价的 20%，即 126,182,000 元（大写：壹亿贰仟陆佰壹拾捌万贰仟元整）。
（四）第四期交易对价：高科石化聘请的会计师事务所就中晟环境 2021 年
度承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起 5 个工作日内，高科石化支付交易
对价的 20%，即 126,182,000 元（大写：壹亿贰仟陆佰壹拾捌万贰仟元整）。
（五）第五期交易对价：高科石化聘请的会计师事务所就中晟环境 2022 年
度承诺利润实现情况出具专项审核报告且出具标的资产期末减值情况专项审核
意见之日起 5 个工作日内，高科石化支付交易对价的 30%，即 189,273,000 元（大
写：壹亿捌仟玖佰贰拾柒万叁仟元整）。
（六）高科石化实际支付上述第三期、第四期交易对价时视标的公司当期净
利润承诺完成情况而定，支付第五期交易对价时视标的公司当期净利润承诺完成
情况及标的资产减值测试情况而定。若吴中金控需承担当期业绩补偿义务或减值
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
测试补偿义务，则高科石化分别按前述当期交易对价扣除吴中金控当期应承担的
业绩补偿（如有）及减值测试补偿（如有）后的净额进行支付。
（二）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺及利润补偿方
本次交易涉及的业绩承诺方、利润补偿方为吴中金控。
2、承诺业绩
根据《业绩承诺及补偿协议》，吴中金控承诺标的公司的业绩如下：
标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度的经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于 9,000.00 万元、10,000.00
万元、11,000.00 万元，且业绩承诺期累计实现净利润总额不低于 30,000.00 万元。
业绩承诺期内，高科石化进行年度审计时应聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所，对标的公司于业绩承诺期内当期实现的净利润数与协议约定的承诺净
利润差异情况进行审核，并对差异情况出具专项审核报告，吴中金控应当根据专
项审核报告的结果及协议约定的补偿方式承担相应补偿义务（如需）。
3、业绩承诺补偿数额及方式
在业绩承诺期间内，如标的公司每年实现净利润数不低于当年承诺净利润数，
而且业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净利润的，则吴
中金控无须承担补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。
标的公司业绩承诺内当期超额实现的净利润部分可以顺延计入至下一年度
的实现净利润计算指标，但该年度实现净利润不得用于弥补前年度的业绩承诺指
标，吴中金控不得以已弥补完成此前年度的业绩承诺为由，而要求高科石化退还
过去年度发生或支付的补偿金。
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润总额—截至当期期末累计
实现净利润总额）÷业绩承诺期间累计承诺净利润总额×100%]×本次交易的对价
总额—累计已补偿金额。
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江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
如根据上述计算公式计算吴中金控当期应补偿金额小于等于 0，则当期无需
补偿，已补偿的金额不冲回。
如吴中金控依据协议约定需履行业绩补偿义务，则高科石化有权从其当期应
付吴中金控的交易对价中扣除吴中金控当期应补偿金额，不足部分由吴中金控在
收到高科石化书面补偿通知之日起十五日内以现金方式支付至高科石化指定账
户。
4、减值测试
业绩承诺期届满后，高科石化聘请符合《证券法》规定的会计师事务所在出
具当年年度报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度报告时由该会计师事
务所出具专项审核意见。减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报
告》一致。经减值测试，如标的资产期末减值额＞吴中金控应承担的累计业绩补
偿金额，则吴中金控应向高科石化承担资产减值补偿责任，计算方式如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额—吴中金控应承担的累计业绩补
偿金额。
标的资产期末减值额=本次交易对价—2022 年期末标的资产评估值±业绩承
诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
如吴中金控依据协议约定需履行减值补偿义务，则高科石化有权从其当期应
付吴中金控的交易对价中扣除吴中金控当期应补偿金额，不足部分由吴中金控在
收到高科石化书面补偿通知之日起十五日内以现金方式支付至高科石化指定账
户。
吴中金控依据本协议约定进行的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不
超过标的资产的交易对价总额。
5、未分配利润
本次交易完成前标的公司的滚存未分配利润归本次交易完成后标的公司全
体股东共同享有。
6、债权债务及人员安排
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交割日后标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易
不涉及债权债务的转移。标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发
生变化。本次交易不涉及人员安置事宜。
7、过渡期安排
过渡期间损益指标的资产于过渡期间所产生的盈利或亏损及任何原因造成
的权益变动。标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡
期间产生的亏损（金额将由上市公司聘请的具有符合《证券法》要求的会计师事
务所予以审核确认）由交易对方承担，并由交易对方于交割日后三十日内以现金
形式对上市公司予以补偿。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2019 年度审计报告、中晟环境经审计的最近两年及一期财务
报告和《股份收购协议》测算的本次交易相关指标如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司（2019-12-31/2019 年度） 80,700.02 64,283.10 71,836.45
标的公司（2019-12-31/2019 年度） 49,248.23 29,132.16 48,551.54
交易金额 63,091.00 -
选取标准 63,091.00 -
比例 78.18% 98.15% 67.59%
是否构成重大资产重组 是 是
注：高科石化资产总额、资产净额和营业收入为2019年度相关数据；标的公司财务数据
经上市公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
基于上述指标测算，本次交易有关资产总额、资产净额、营业收入等指标均
达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准。根据《重组管理办法》第
十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无
需提交中国证监会审核。
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五、本次交易构成关联交易
本次交易高科石化拟以现金交易方式向吴中金控购买其所持的中晟环境 70%
股份。
本 次 交易 前， 吴 中金 控及 其一 致 行动 人天 凯汇 达 合计 拥有 上市 公 司
14,687,750 股股份（占上市公司股本总数的 16.48%）对应的表决权，系上市公司
拥有表决权份额最大的股东。
本次交易对方吴中金控、标的公司中晟环境与上市公司的董事/高级管理人
员存在任职重叠的情况，具体情况如下：
姓名 在上市公司任职 在吴中金控任职 在中晟环境任职
李文龙 副董事长 董事长 -
张军 董事 董事、总经理 董事
杨冬琴 董事 董事、副总经理 -
张鸿嫔 董事 - 董事、副总经理
李秋兰 董事 - 董事会秘书
综上，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立
董事对有关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
六、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易前三十六个月内上市公司控制权变动情况
2019 年 2 月 16 日，天凯汇达与许汉祥签署了《股份转让协议》，由天凯汇
达通过协议转让的方式受让许汉祥持有的上市公司 8,393,000 股股份（占上市公
司股份总数的 9.42%）。2020 年 1 月 4 日，吴中金控与许汉祥签署了《股份转让
协议》，由吴中金控通过协议转让的方式受让许汉祥持有的上市公司 6,294,750
股股份（占上市公司股份总数的 7.06%）。
天凯汇达的合伙人引导基金、吴中金控、建研院、袁永刚、创慧投资、电科
院、东吴创新和吴中创投分别持有天凯汇达 19.75%、19.12%、15.00%、15.00%、
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11.00%、10.00%、10.00%和 0.12%的出资份额。其中，吴中金控持有吴中创投
70%的出资额，吴中金控为吴中区国资办全资出资企业。引导基金的两名股东苏
州吴中经济技术开发区投资评审中心、江苏省吴中经济技术发展集团有限公司分
别持有引导基金 66.67%和 33.33%的出资额，均为经开区管委会控制或下属管辖
的公司/单位，受经开区管委会控制。经开区管委会、吴中区国资办均隶属于吴
中区政府。因此，吴中区政府合计控制天凯汇达 39.00%的出资额，为天凯汇达
的间接第一大出资人。同时，吴中区政府通过下属企业/组织控制的融玥投资和
吴中创投分别为天凯汇达的基金管理人和普通合伙人/执行事务合伙人，行使合
伙企业日常事务。在事项审议决策方面，天凯汇达下设合伙人会议和投资决策委
员会，其中合伙人会议负责审议合伙企业的存续时间、经营范围的变更、普通合
伙人/执行事务合伙人的除名和聘任等事务性事项，投资决策委员会负责审议涉
及合伙企业主营投资业务的对外投资和退出方案等事项。投资决策委员会由 4
名委员构成，其中融玥投资委派 2 名，吴中金控委派 1 名，东吴创新委派 1 名，
投资决策委员会作出决策需经全体委员的二分之一以上（不含二分之一）同意方
可通过。因融玥投资和吴中金控同受吴中区政府控制，因此吴中区政府通过占有
投资决策委员会 3 名席位可以控制投资决策委员会决议的作出。综上所述，吴中
区政府为天凯汇达的实际控制人。
吴中金控和天凯汇达同受吴中区政府控制，构成一致行动人。
2020 年 3 月 20 日，吴中金控与许汉祥签署了《关于放弃行使表决权的协议》，
约定许汉祥放弃其持有的上市公司 11,523,850 股股份（占上市公司总股本的
12.93%）对应的表决权。同日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于提名公司第八届董事会非独立董事的议案》等改选董事会的相关
议案，本次改选后上市公司 9 名董事中有 5 名非独立董事由吴中金控提名。2020
年 4 月 7 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了前述提名
议案。
上述权益变动后，吴中金控及其一致行动人合计拥有上市公司 14,687,750
股股份（占上市公司股本总数的 16.48%）对应的表决权，上市公司原控股股东、
实际控制人许汉祥拥有上市公司 7,360,400 股股份（占上市公司股本总数的 8.26%）
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对应的表决权，吴中金控及其一致行动人成为拥有表决权份额最大的股东，同时
吴中金控提名的董事占上市公司董事会半数以上席位。吴中金控及其一致行动人
的实际控制人为吴中区政府，因此吴中区政府成为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易拟购买的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司 2019 年度经
审计的相关指标比例分别为 78.18%、98.15%、67.59%，均未超过 100%。同时，
由于本次交易拟购买的资产最近一个会计年度所产生的营业收入为 48,551.54 万
元，上市公司同期经审计的财务会计报告营业收入 71,836.45 万元，上市公司原
主营业务占本次重组完成后整体营业收入的 59.67%。本次交易完成后，上市公
司的主营业务不会发生根本变化。
综上，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组
上市。
七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易前，高科石化的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份，
不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
上市公司目前以润滑油业务为主营业务。本次通过收购标的公司股份，上市
公司将进入环保水处理业，实现双轮驱动发展，从而进一步提升上市公司综合竞
争力；同时通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提升上市公司的
整体业绩，上市公司转型发展将实现突破，持续经营能力将得到有效提升，为广
大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，中晟环境将纳入上市公司合并报表范围，上市公司资产总
额、归属于母公司所有者权益和营业收入均有所增加，归属于母公司所有者的净
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利润有较大提高。本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股
东创造更多价值及更好的资本回报。
根据上市公司的财务数据及容诚审阅的上市公司合并备考报告，本次交易前
后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日/ 2020 年 3 月 31 日/
项目 增幅
2020 年 1-3 月实现数 2020 年 1-3 月备考数
营业收入 12,103.40 18,519.13 53.01%
营业利润 -535.44 1,838.28 -
利润总额 -535.84 1,837.96 -
归属于母公司所有者的净利润 -510.48 810.83 -
基本每股收益（元/股） -0.06 0.09 -
2019 年 12 月 31 日/2019 年 2019 年 12 月 31 日/2019
项目 增幅
1-12 月实现数 年 1-12 月备考数
营业收入 71,836.45 120,387.99 67.59%
营业利润 1,759.65 14,896.60 746.57%
利润总额 1,754.95 14,893.66 748.67%
归属于母公司所有者的净利润 1,617.32 9,098.80 462.58%
基本每股收益（元/股） 0.18 1.02 467.28%
本次交易完成后，上市公司收入规模增加，盈利能力得到大幅提升，综合竞
争实力和抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持
续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，也不会导
致上市公司控制权产生变化。
九、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，也不会导
致上市公司控制权产生变化。
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第二节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）高科石化关于本次交易的董事会决议；
（二）高科石化关于本次交易的独立董事事先认可意见、独立董事意见；
（三）高科石化关于本次交易的监事会决议；
（四）高科石化与交易对方签署的《江苏高科石化股份有限公司与苏州市吴
中金融控股集团有限公司关于苏州中晟环境修复股份有限公司之股份收购协议》；
（五）高科石化与业绩补偿义务人签署的《江苏高科石化股份有限公司与苏
州市吴中金融控股集团有限公司关于苏州中晟环境修复股份有限公司之业绩承
诺及补偿协议》；
（六）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对中晟环境出具的审计报告；
（七）江苏华信资产评估有限公司出具的中晟环境评估报告；
（八）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的备考审阅报告；
（九）东吴证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
（十）北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。
二、备查地点
（一）江苏高科石化股份有限公司
联系地址：江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区
电话：0510-87688832
传真：0510-87681155
联系人：刘君南
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（二）东吴证券股份有限公司
联系地址：苏州工业园区星阳街 5 号
电话：0512-62938523
传真：0512-62938500
联系人：励凡、夏建阳
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（本页无正文，为《江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）摘要》之签章页）
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