东吴证券股份有限公司
关于
江苏高科石化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二〇年七月
1
独立财务顾问声明和承诺
东吴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受江苏高科石化股份有限
公司的委托，担任本次重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问，并出具独立财务顾
问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组
若干规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规
定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，
通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审
核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾
问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，
对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由高科石化董事会负责的对本次交易
在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行
详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对高科石化的
任何投资建议和意见，亦不构成对高科石化股票或其他证券在任何时点上的价格或市
场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能
产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提醒高科石化股东和其他投资者认真阅读高科石化董事
会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资
料、法律意见书等文件全文。
2
（七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务
顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘
录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，
仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除高科石化及其董
事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独
立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为高科石化本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假设本
次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。独立
财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的
《东吴证券股份有限公司关于江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之独立财务顾问报告》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问核查意见已提交公司内核机构审查，内核机构同意出具此
专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内部交易、操纵市场和证
券欺诈问题。
3
目录
独立财务顾问声明和承诺 ......................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明...................................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺...................................................................................................... 3
目录......................................................................................................................................... 4
释义......................................................................................................................................... 7
一、普通术语.................................................................................................................... 7
二、专业术语.................................................................................................................... 9
重大事项提示..........................................................................................................................10
一、本次交易方案............................................................................................................10
二、标的资产的评估及作价..............................................................................................10
三、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................................10
四、交易对价的支付安排 .................................................................................................12
五、本次交易构成重大资产重组.......................................................................................12
六、本次交易构成关联交易..............................................................................................13
七、本次交易不构成重组上市 ..........................................................................................14
八、本次交易对上市公司的影响.......................................................................................15
九、本次交易尚需履行的程序 ..........................................................................................16
十、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................................18
十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ..............................................................27
十二、本次交易标的公司不存在最近 36 个月内申请首次公开发行被否决的情形...............32
十三、其他重大事项 ........................................................................................................32
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，控股股东及其一致行
动人、董事、监事、高级管理人员自披露本次重组提示性公告之日起至实施完毕期间的股份
减持计划..........................................................................................................................37
十五、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................................38
重大风险提示..........................................................................................................................39
一、与本次交易相关的风险..............................................................................................39
二、标的资产业务经营相关的风险 ...................................................................................40
三、其他风险...................................................................................................................43
第一节 本次交易概况 .............................................................................................................44
一、本次交易的背景和目的..............................................................................................44
二、本次交易的决策过程与审批情况................................................................................46
三、本次交易的具体方案 .................................................................................................47
四、本次交易构成重大资产重组.......................................................................................50
五、本次交易构成关联交易..............................................................................................51
六、本次交易不构成重组上市 ..........................................................................................51
七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件..................................................................53
八、本次交易对上市公司的影响.......................................................................................53
九、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响...........................................................54
第二节 上市公司基本情况 ......................................................................................................55
一、基本情况...................................................................................................................55
二、上市公司设立及历次股本变动 ...................................................................................55
三、控股股东及实际控制人情况.......................................................................................59
四、最近三十六个月的控股权变动情况 ............................................................................64
五、主营业务情况............................................................................................................65
六、主要财务数据及财务指标 ..........................................................................................65
七、最近三年重大资产重组情况.......................................................................................66
4
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形 ...................................................................................67
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）或刑事处罚的情形..............................................................................................67
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内的诚信情况以及受到证券交易所纪律
处分的情形 ......................................................................................................................67
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责及其他
重大失信行为的情形 ........................................................................................................67
第三节 交易对方基本情况 ......................................................................................................68
一、交易对方概况............................................................................................................68
二、交易对方详细情况.....................................................................................................68
三、其他事项说明............................................................................................................72
第四节 拟购买资产基本情况...................................................................................................75
一、基本情况...................................................................................................................75
二、历史沿革...................................................................................................................75
三、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系.............................................86
四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ................................................87
五、主营业务情况............................................................................................................92
六、中晟环境最近两年及一期的主要财务数据................................................................ 120
七、是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形................................................................ 122
八、中晟环境最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况............................. 122
九、中晟环境下属企业的基本情况 ................................................................................. 123
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项 ......................... 130
十一、许可及被许可使用资产情况 ................................................................................. 130
十二、购买资产涉及的债权债务转移.............................................................................. 130
十三、中晟环境会计政策及相关会计处理....................................................................... 130
十四、中晟环境所享受的税收优惠政策 .......................................................................... 138
第五节 交易标的评估情况 .................................................................................................... 139
一、标的资产评估值 ...................................................................................................... 139
二、交易标的评估基本情况............................................................................................ 139
三、本次评估的假设 ...................................................................................................... 140
四、资产基础法介绍 ...................................................................................................... 141
五、收益法介绍 ............................................................................................................. 162
六、评估结论及分析 ...................................................................................................... 179
七、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析............................. 182
八、独立董事关于本次评估合理性、定价公允性的独立意见........................................... 186
第六节 本次交易主要合同 .................................................................................................... 188
一、《股份收购意向协议》及《股份收购协议》.............................................................. 188
二、业绩承诺及补偿协议 ............................................................................................... 192
第七节 同业竞争与关联交易................................................................................................. 196
一、关联交易................................................................................................................. 196
二、同业竞争................................................................................................................. 199
第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 201
一、基本假设................................................................................................................. 201
二、本次交易合规性分析 ............................................................................................... 201
三、对本次交易涉及的资产定价的合理性的核查意见 ..................................................... 206
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性............................................................................................ 207
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财
务指标的影响................................................................................................................. 207
六、标的资产交付安排的说明 ........................................................................................ 216
七、本次交易是否构成关联交易及其必要性分析 ............................................................ 216
八、业绩承诺及补偿安排的可行性、合理性 ................................................................... 218
5
九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定.......................................................................................................... 218
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ........................................................................ 219
一、东吴证券内部审核程序............................................................................................ 219
二、东吴证券内核意见................................................................................................... 220
三、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................ 220
6
释义
一、普通术语
上市公司/高科石化 指 江苏高科石化股份有限公司
本公司/东吴证券/独立财务顾
指 东吴证券股份有限公司
问
东吴证券股份有限公司关于江苏高科石化股份有限公司重
独立财务顾问报告 指
大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
重组报告书 指
书
苏州市吴中金融控股集团有限公司，曾用名为苏州市吴中
交易对方/吴中金控 指
金融控股有限公司
苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙），吴中
天凯汇达 指
金控的一致行动人
中晟环境/标的公司/目标公司 指 苏州中晟环境修复股份有限公司
标的资产、标的股份 指 中晟环境 70%股份
各方/交易各方 指 本次交易的交易各方，包括上市公司及交易对方
本次重组/本次交易/本次重大 高科石化以支付现金的方式购买吴中金控持有的中晟环境
指
资产重组 70%股份
以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的中晟环境全
本次交易金额 指 部股东权益价值评估报告的评估结果为依据，由交易各方
协商确定的交易金额
苏州中晟环境修复有限公司（曾用名：苏州中晟环境工程
中晟有限 指
有限公司），系中晟环境前身
环化实业 指 吴县市环化实业有限公司，系中晟有限前身
中晟水处理 指 苏州中晟水处理有限公司
中晟管网 指 苏州中晟管网有限公司
和协环评 指 苏州和协环境评价咨询有限公司
中晟新环境 指 苏州中晟新环境管理有限公司
恒市金 指 苏州恒市金建筑工程有限公司，系中晟新环境前身
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
报告期、两年一期、最近两年
指 2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月
及一期
业绩承诺期 指 2020 年、2021 年、2022 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
7
吴中区政府 指 苏州市吴中区人民政府
吴中区国资办 指 苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室
经开区管委会 指 苏州吴中经济技术开发区管理委员会
引导基金 指 苏州吴中经济技术开发区创业投资引导基金有限公司
吴中创投 指 苏州市吴中创业投资有限公司
东吴创新 指 东吴创新资本管理有限责任公司
电科院 指 苏州电器科学研究院股份有限公司
创慧投资 指 苏州创慧投资有限公司
融玥投资 指 苏州吴中融玥投资管理有限公司
吴中水务 指 苏州吴中水务发展集团有限公司
轨交集团 指 苏州市轨道交通集团有限公司
《江苏高科石化股份有限公司与苏州市吴中金融控股集团
《意向协议》 指 有限公司关于苏州中晟环境修复股份有限公司之股份收购
意向协议》
《江苏高科石化股份有限公司与苏州市吴中金融控股集团
《股份收购协议》 指 有限公司关于苏州中晟环境修复股份有限公司之股份收购
协议》
《江苏高科石化股份有限公司与苏州市吴中金融控股集团
《业绩承诺及补偿协议》 指 有限公司关于苏州中晟环境修复股份有限公司之业绩承诺
及补偿协议》
《北京市金杜律师事务所关于江苏高科石化股份有限公司
《法律意见书》 指
重大资产购买暨关联交易之法律意见书》
江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字[2020]第
202 号”《江苏高科石化股份有限公司拟收购股权涉及的苏
《评估报告》 指
州中晟环境修复股份有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字
《审计报告》 指 [2020]210Z0107 号”《苏州中晟环境修复股份有限公司审计
报告》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚专字
《备考审阅报告》 指 [2020]210Z0039 号”《江苏高科石化股份有限公司备考审阅
报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订）
《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年 10 月 11 日
《重组管理办法》 指
修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产
《重组若干问题的规定》 指
重组若干问题的规定》
8
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
金杜律师/法律顾问 指 北京市金杜律师事务所，系本次交易的法律顾问
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），系本次交易的审计机
容诚会计师/会计师 指
构
华信评估/评估师/评估机构 指 江苏华信资产评估有限公司，系本次交易的评估机构
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
CCTV 检测 指 采用闭路电视系统进行管道检测的方法
Chemical Oxygen Demand，是以化学方法测量水样中需要
COD 指
被氧化的还原性物质的量
Biochemical Oxygen Demand，是一种用微生物代谢作用所
BOD 指 消耗的溶解氧量来间接表示水体被有机物污染程度的一
个重要指标
Membrane Bio-Reactor，膜生物反应器，是一种由活性污
MBR 指
泥法与膜分离技术相结合的新型水处理技术
废污水或雨水经适当处理后，达到一定的水质指标，满足
中水 指
某种使用要求，可以进行有益使用的水
水或液体中悬浮微粒集聚变大，或形成絮团，从而加快粒
絮凝 指
子的聚沉，达到固液分离的目的
综合应用膜分离、蒸发结晶和干燥等物理、化学过程，将
废水当中的污染物浓缩至很高浓度，大部分水循环回用，
废水零排放 指
剩下少量伴随固体废料的水，根据每个企业具体情况选择
适合工艺处理，而不排出系统
Engineering Procurement Construction 是指公司受业主委
EPC 指 托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、
试运行等实行全过程或若干阶段的承包模式
build-operate-transfer，即建设-经营-转让。是私营企业参与
基础设施建设，向社会提供公共服务的一种方式，是指政
府部门就某个基础设施项目与私人企业（项目公司）签订
特许权协议，授予签约方的私人企业（包括外国企业）来
承担该项目的投资、融资、建设和维护，在协议规定的特
BOT 指
许期限内，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，
并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回
收投资并赚取利润。政府对这一基础设施有监督权，调控
权，特许期满，签约方的私人企业将该基础设施无偿或有
偿移交给政府部门
注：本独立财务顾问报告主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的
情况，均为四舍五入的原因造成。
9
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同
含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本次交易方案的具体内容为高科石化拟以现金交易方式购买吴中金控所持中晟
环境 70%股份，交易金额为 63,091.00 万元。本次交易完成后，标的公司将成为上市
公司控股子公司。
二、标的资产的评估及作价
本次交易的标的资产为中晟环境 70%股份。本次交易中，华信评估采用资产基础
法及收益法对中晟环境的股东全部权益的市场价值进行了评估，并选用收益法评估结
果作为最终评估结论。
根据华信评估出具的“苏华评报字[2020]第 202 号”《资产评估报告》，以 2019 年
12 月 31 日为评估基准日，中晟环境 100%股份的评估值为 90,130.00 万元。参考评估
结果，经交易各方友好协商确定中晟环境 70%股份交易作价为 63,091.00 万元。
三、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺及利润补偿方
本次交易涉及的业绩承诺方、利润补偿方为吴中金控。
（二）承诺业绩
根据《业绩承诺及补偿协议》，吴中金控承诺标的公司的业绩如下：
标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度的经审计的扣除非经常性损益前后孰
低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于 9,000.00 万元、10,000.00 万元、
11,000.00 万元，且业绩承诺期累计实现净利润总额不低于 30,000.00 万元。
业绩承诺期内，高科石化进行年度审计时应聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所，对标的公司于业绩承诺期内当期实现的净利润数与协议约定的承诺净利润差异
情况进行审核，并对差异情况出具专项审核报告，吴中金控应当根据专项审核报告的
结果及协议约定的补偿方式承担相应补偿义务（如需）。
10
（三）业绩承诺补偿数额及方式
1、业绩承诺
在业绩承诺期间内，如标的公司每年实现净利润数不低于当年承诺净利润数，而
且业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净利润的，则吴中金控
无须承担补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。
标的公司业绩承诺期内当期超额实现的净利润部分可以顺延计入至下一年度的
实现净利润计算指标，但该年度实现净利润不得用于弥补前年度的业绩承诺指标，吴
中金控不得以已弥补完成此前年度的业绩承诺为由，而要求高科石化退还过去年度发
生或支付的补偿金。
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润总额—截至当期期末累计实现
净利润总额）÷业绩承诺期间累计承诺净利润总额×100%]×本次交易的对价总额—累
计已补偿金额。
如根据上述计算公式计算吴中金控当期应补偿金额小于等于 0，则当期无需补偿，
已补偿的金额不冲回。
如吴中金控依据协议约定需履行业绩补偿义务，则高科石化有权从其当期应付吴
中金控的交易对价中扣除吴中金控当期应补偿金额，不足部分由吴中金控在收到高科
石化书面补偿通知之日起十五日内以现金方式支付至高科石化指定账户。
2、减值测试
业绩承诺期届满后，高科石化聘请符合《证券法》规定的会计师事务所在出具当
年年度报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度报告时由该会计师事务所出具
专项审核意见。减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。经
减值测试，如标的资产期末减值额＞吴中金控应承担的累计业绩补偿金额，则吴中金
控应向高科石化承担资产减值补偿责任，计算方式如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额—吴中金控应承担的累计业绩补偿金
额。
标的资产期末减值额=本次交易对价—2022 年期末标的资产评估值±业绩承诺期
内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
如吴中金控依据协议约定需履行减值补偿义务，则高科石化有权从其当期应付吴
11
中金控的交易对价中扣除吴中金控当期应补偿金额，不足部分由吴中金控在收到高科
石化书面补偿通知之日起十五日内以现金方式支付至高科石化指定账户。
吴中金控依据本协议约定进行的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过
标的资产的交易对价总额。
四、交易对价的支付安排
根据《股份收购协议》的相关约定，本次交易中高科石化拟以现金方式分五期向
吴中金控支付股份转让价款，具体支付安排如下：
（一）第一期交易对价：本协议生效后 5 个工作日内，高科石化向吴中金控支付
交易对价总额的 10%，即 63,091,000 元（大写：陆仟叁佰零玖万壹仟元整）。
（二）第二期交易对价：于 2020 年 12 月 31 日之前，高科石化向吴中金控支付
交易对价总额的 20%，即 126,182,000 元（大写：壹亿贰仟陆佰壹拾捌万贰仟元整）。
（三）第三期交易对价：高科石化聘请的会计师事务所就中晟环境 2020 年度承
诺利润实现情况出具专项审核报告之日起 5 个工作日内，高科石化支付交易对价的
20%，即 126,182,000 元（大写：壹亿贰仟陆佰壹拾捌万贰仟元整）。
（四）第四期交易对价：高科石化聘请的会计师事务所就中晟环境 2021 年度承
诺利润实现情况出具专项审核报告之日起 5 个工作日内，高科石化支付交易对价的
20%，即 126,182,000 元（大写：壹亿贰仟陆佰壹拾捌万贰仟元整）。
（五）第五期交易对价：高科石化聘请的会计师事务所就中晟环境 2022 年度承
诺利润实现情况出具专项审核报告且出具标的资产期末减值情况专项审核意见之日
起 5 个工作日内，高科石化支付交易对价的 30%，即 189,273,000 元（大写：壹亿捌
仟玖佰贰拾柒万叁仟元整）。
（六）高科石化实际支付上述第三期、第四期交易对价时视标的公司当期净利润
承诺完成情况而定，支付第五期交易对价时视标的公司当期净利润承诺完成情况及标
的资产减值测试情况而定。若吴中金控需承担当期业绩补偿义务或减值测试补偿义务，
则高科石化分别按前述当期交易对价扣除吴中金控当期应承担的业绩补偿（如有）及
减值测试补偿（如有）后的净额进行支付。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2019 年度审计报告、中晟环境经审计的最近两年及一期财务报告
12
和《股份收购协议》测算的本次交易相关指标如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司（2019-12-31/2019 年度） 80,700.02 64,283.10 71,836.45
标的公司（2019-12-31/2019 年度） 49,248.23 29,132.16 48,551.54
交易金额 63,091.00 -
选取标准 63,091.00 -
比例 78.18% 98.15% 67.59%
是否构成重大资产重组 是 是 是
注：高科石化资产总额、资产净额和营业收入为2019年度相关数据；标的公司财务数据经上
市公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
基于上述指标测算，本次交易有关资产总额、资产净额、营业收入等指标均达到
《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准。根据《重组管理办法》第十二条的
规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提
交中国证监会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易高科石化拟以现金交易方式向吴中金控购买其所持的中晟环境 70%股
份。
本次交易前，吴中金控及其一致行动人天凯汇达合计拥有上市公司 14,687,750 股
股份（占上市公司股本总数的 16.48%）对应的表决权，系上市公司拥有表决权份额
最大的股东。
本次交易对方吴中金控、标的公司中晟环境与上市公司的董事/高级管理人员存
在任职重叠的情况，具体情况如下：
姓名 在上市公司任职 在吴中金控任职 在中晟环境任职
李文龙 副董事长 董事长 -
张军 董事 董事、总经理 董事
杨冬琴 董事 董事、副总经理 -
张鸿嫔 董事 - 董事、副总经理
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李秋兰 董事 - 董事会秘书
综上，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事
对有关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
七、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易前 36 个月内上市公司控制权变动情况
2019 年 2 月 16 日，天凯汇达与许汉祥签署了《股份转让协议》，由天凯汇达通
过协议转让的方式受让许汉祥持有的上市公司 8,393,000 股股份（占上市公司股份总
数的 9.42%）。2020 年 1 月 4 日，吴中金控与许汉祥签署了《股份转让协议》，由吴中
金控通过协议转让的方式受让许汉祥持有的上市公司 6,294,750 股股份（占上市公司
股份总数的 7.06%）。
天凯汇达的合伙人引导基金、吴中金控、建研院、袁永刚、创慧投资、电科院、
东吴创新和吴中创投分别持有天凯汇达 19.75%、19.12%、15.00%、15.00%、11.00%、
10.00%、10.00%和 0.12%的出资份额。其中，吴中金控持有吴中创投 70%的出资额，
吴中金控为吴中区国资办全资出资企业。引导基金的两名股东苏州吴中经济技术开发
区投资评审中心、江苏省吴中经济技术发展集团有限公司分别持有引导基金 66.67%
和 33.33%的出资额，均为经开区管委会控制或下属管辖的公司/单位，受经开区管委
会控制。经开区管委会、吴中区国资办均隶属于吴中区政府。因此，吴中区政府合计
控制天凯汇达 39.00%的出资额，为天凯汇达的间接第一大出资人。同时，吴中区政
府通过下属企业/组织控制的融玥投资和吴中创投分别为天凯汇达的基金管理人和普
通合伙人/执行事务合伙人，行使合伙企业日常事务。在事项审议决策方面，天凯汇
达下设合伙人会议和投资决策委员会，其中合伙人会议负责审议合伙企业的存续时间、
经营范围的变更、普通合伙人/执行事务合伙人的除名和聘任等事务性事项，投资决
策委员会负责审议涉及合伙企业主营投资业务的对外投资和退出方案等事项。投资决
策委员会由 4 名委员构成，其中融玥投资委派 2 名，吴中金控委派 1 名，东吴创新委
派 1 名，投资决策委员会作出决策需经全体委员的二分之一以上（不含二分之一）同
意方可通过。因融玥投资和吴中金控同受吴中区政府控制，因此吴中区政府通过占有
投资决策委员会 3 名席位可以控制投资决策委员会决议的作出。综上所述，吴中区政
府为天凯汇达的实际控制人。
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吴中金控和天凯汇达同受吴中区政府控制，构成一致行动人。
2020 年 3 月 20 日，吴中金控与许汉祥签署了《关于放弃行使表决权的协议》，
约定许汉祥放弃其持有的上市公司 11,523,850 股股份（占上市公司总股本的 12.93%）
对应的表决权。同日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于提名公司第八届董事会非独立董事的议案》等改选董事会的相关议案，本次改选后
上市公司 9 名董事中有 5 名非独立董事由吴中金控提名。2020 年 4 月 7 日，上市公
司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了前述提名议案。
上述权益变动后，吴中金控及其一致行动人合计拥有上市公司 14,687,750 股股份
（占上市公司股本总数的 16.48%）对应的表决权，上市公司原控股股东、实际控制
人许汉祥拥有上市公司 7,360,400 股股份（占上市公司股本总数的 8.26%）对应的表
决权，吴中金控及其一致行动人成为拥有表决权份额最大的股东，同时吴中金控提名
的董事占上市公司董事会半数以上席位。吴中金控及其一致行动人的实际控制人为吴
中区政府，因此吴中区政府成为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易拟购买的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司 2019 年度经审计
的相关指标比例分别为 78.18%、98.15%、67.59%，均未超过 100%。同时，由于本次
交易拟购买的资产最近一个会计年度所产生的营业收入为 48,551.54 万元，上市公司
同期经审计的财务会计报告营业收入 71,836.45 万元，上市公司原主营业务占本次重
组完成后整体营业收入的 59.67%。本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生
根本变化。
综上，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
上市公司目前以润滑油业务为主营业务。本次通过收购标的公司股份，上市公司
将进入环保水处理业，实现双轮驱动发展，从而进一步提升上市公司综合竞争力；同
时通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提升上市公司的整体业绩，上
市公司转型发展将实现突破，持续经营能力将得到有效提升，为广大中小股东的利益
提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
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（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，中晟环境将纳入上市公司合并报表范围，上市公司资产总额、
归属于母公司所有者权益和营业收入均有所增加，归属于母公司所有者的净利润有较
大提高。本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价
值及更好的资本回报。
根据上市公司的财务数据及容诚会计师审阅的上市公司合并备考报告，本次交易
前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日/ 2020 年 3 月 31 日/
项目 增幅
2020 年 1-3 月实现数 2020 年 1-3 月备考数
营业收入 12,103.40 18,519.13 53.01%
营业利润 -535.44 1,838.28 -
利润总额 -535.84 1,837.96 -
归属于母公司所有者的净利润 -510.48 810.83 -
基本每股收益（元/股） -0.06 0.09 -
2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 2019 年 12 月 31 日/2019 年
项目 增幅
月实现数 1-12 月备考数
营业收入 71,836.45 120,387.99 67.59%
营业利润 1,759.65 14,896.60 746.57%
利润总额 1,754.95 14,893.66 748.67%
归属于母公司所有者的净利润 1,617.32 9,098.80 462.58%
基本每股收益（元/股） 0.18 1.02 467.28%
本次交易完成后，上市公司收入规模增加，盈利能力得到大幅提升，综合竞争实
力和抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能
力，符合公司及全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，也不会导致上
市公司控制权产生变化。
九、本次交易尚需履行的程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本
次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况如下：
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（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司的决策过程
2020 年 4 月 8 日，上市公司与吴中金控签署了《意向协议》。
2020 年 6 月 30 日，上市公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了本次重
组方案及相关议案，独立董事发表了独立意见；
2020 年 6 月 30 日，上市公司与吴中金控签署了《股份收购协议》、《业绩承诺及
补偿协议》。
2、交易对方的决策过程
2020 年 4 月 8 日，吴中金控召开董事会，同意与上市公司签署关于本次交易的
《意向协议》。
2020 年 6 月 4 日，吴中金控召开董事会、中共吴中金控总支委会召开总支委会
议并形成决议，同意将其持有的中晟环境 70%股份转让给上市公司的正式方案。
3、国有资产监管相关流程
2020 年 5 月 27 日，吴中区政府出具“下级来文[2020]1284”号《批办单》，同意吴
中金控关于其拟将持有的中晟环境 70%股份以非公开协议转让的方式转让给高科石
化的内部资产重组整合的请示。
2020 年 6 月 4 日，吴中金控作为国家出资企业已就本次交易召开董事会、中共
吴中金控总支委会召开总支委会议并形成决议，同意将其持有的中晟环境 70%股份
转让给上市公司的正式方案。
2020 年 6 月 17 日，本次交易相关的“苏华评报字[2020]第 202 号”《江苏高科石
化股份有限公司拟收购股权涉及的苏州中晟环境修复股份有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》取得了吴中区国资办出具的“2020 年第 4 号”《国有资产评估项目
备案表》。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，本次交易已经履行完毕
国有资产监管的全部批准程序。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易方案尚需上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关的议案。
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本次重组方案的实施以取得上述全部批准为前提，未取得前述批准前不得实施。
本次交易尚需履行的批准程序不存在实质性障碍。本次交易能否取得上述批准以
及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本承诺人已向上市公司及为本次重大资产购买提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本
次重大资产购买的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不
关于所提供信 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
息的真实性、 法律责任。
准确性和完整 2、本承诺人保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均为
性之承诺函 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
3、在参与本次重大资产购买期间，本承诺人将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向
上市公司披露有关本次重大资产购买的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
1、本承诺人有能力及权利签署和履行交易协议。
2、就交易协议之签署，本承诺人已采取所有适当和必需的公司
交易对方 行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授
吴中金控 权或批准，交易协议系本承诺人真实意思表示。
3、交易协议一经生效，即对本承诺人具有完全的法律约束力，
签订和履行交易协议的义务、条款和条件不会导致本承诺人违反
相关法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的
强制性规定，也不会导致本承诺人违反公司章程的约定和股东大
会、董事会决议，或违反其与第三人协议的条款、条件和承诺。
4、中晟环境系依法设立并有效存续、能持续经营的企业，其股
本已由其股东依法全部足额缴付到位，资产权属明确、财务状况
关于本次重大
良好。本承诺人对中晟环境的现金出资均为真实出资行为，且出
资产购买相关
资资金均为本承诺人自有资金、依法自筹资金或自有资产，不存
事项的承诺函
在利用中晟环境的公司资金或从第三方占款进行出资的情形。
5、截至本承诺函出具之日，本承诺人所转让的中晟环境股份权
属清晰，本承诺人对所转让股份拥有合法、完整的所有权，已经
依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何争议或
潜在争议；该等股份不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，
也未设置任何形式的质押、优先权或者其他限制性权利；不存在
任何禁止、限制该等股份转让的中晟环境内部制度、股东协议、
合同、承诺或安排；该等股份不存在被国家司法、行政机关冻结、
查封、扣押或执行等强制措施的情形，亦不存在可能导致该等股
份被禁止或限制转让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁
18
以及其他任何行政或司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移的
其他情况。如本承诺人现转让的中晟环境股份存在任何权属纠纷
或争议，导致上市公司受让该等股份后发生任何纠纷、争议或损
失，本承诺人将全力配合上市公司及中晟环境妥善解决该等纠纷
或争议。同时，本承诺人对上市公司、中晟环境因此遭受的全部
损失承担补偿责任。
6、本承诺人与标的公司之间、本承诺人与标的公司的股东之间、
本承诺人与其他第三方之间就标的公司的历史股权变动及股权
架构调整所涉及的股份归属与对价不存在争议，不存在纠纷或潜
在纠纷。
7、本承诺人对标的资产进行转让不违背法律、法规及其与第三
人的协议，如交易协议生效后，第三人因上述原因就标的资产对
上市公司追索或主张权利导致上市公司受到损失，本承诺人应当
对上市公司予以赔偿。
8、本承诺人将严格遵守交易协议的条款和条件，按期向上市公
司交付协议项下的标的资产，按照交易协议的条款和条件，向上
市公司提供办理交易协议项下标的资产过户至上市公司名下所
需要的所有资料、文件、证明、签字、盖章等，并办妥相应的股
份交割手续。
9、自交易协议签署日至标的资产交割日的过渡期间内，本承诺
人应确保对标的资产不进行重大处置或设立其他重大权利负担
（包括但不限于担保）。
10、本承诺人将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同
妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行中国
法律和交易协议约定的其他义务。
11、本承诺人保证如因本承诺人出售中晟环境股份需要根据法律、
法规相关规定履行纳税义务，本承诺人将按照相关法律法规的规
定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应税款。
12、本承诺人确认除与上市公司就本次重大资产购买签署交易协
议之外，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间
接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次重大资产购买
事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查之情形；最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
关于不存在内
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
幕交易的承诺
究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次重大资产购买事宜的内幕
函
交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
本承诺人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
关于合法、合 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形，不存在
规及诚信的承 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
诺函 会立案调查的情形。
本承诺人不存在重大违法违规行为，亦不存在其他损害投资者合
法权益或社会公共利益的重大违法及不诚信行为，不存在其他不
良记录。
关于中晟环境 1、对于中晟环境及其子公司交割日前因租赁房产未办理租赁备
19
有关合法合规 案致使中晟环境及其子公司承担任何责任或受到任何处罚，本承
事项的承诺函 诺人将全额补偿其因此而造成的全部经济损失。
2、如中晟环境及其子公司因其于交割日前未遵守环境保护或安
全生产等相关法律、法规，导致其于交割日后遭受任何行政处罚
或因此受到任何损失，本承诺人将全额补偿其因此而造成的全部
经济损失。
3、如因中晟环境及其子公司租赁房屋的产权问题导致中晟环境
及其子公司被责令停止生产、限期改正、拆除、处以罚款或给予
其他行政处罚，或无法继续使用该等房屋而必须搬迁，以及无法
在相关区域内及时找到合适的替代性生产经营场所从而给中晟
环境及其子公司或其承继人造成实际损失的，本承诺人将全额补
偿其因此而造成的全部经济损失，以确保不会对中晟环境及其子
公司的生产经营和财务状况产生实质影响。
4、如中晟环境及其子公司因其于交割日前将建筑工程分包给无
资质第三方的行为，或苏州中晟管网有限公司未取得相关建筑业
企业资质从事工程施工的行为，导致其于交割日后遭受任何行政
处罚或因此受到任何损失，本承诺人将全额补偿其因此而造成的
全部经济损失。
5、如中晟环境及其子公司因其于交割日前未能及时、足额为其
员工缴纳社会保险、住房公积金，导致其于交割日后遭受任何行
政处罚或因此受到任何损失，本承诺人将全额补偿其因此而造成
的全部经济损失。
如本承诺人违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
董事长李文龙：
2016 年 5 月 19 日，中国证监会出具（2016）64 号行政处罚决定
书，认为李文龙相关行为违反了《证券法》第七十三条、七十六
条的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为，依
据《证券法》第二百零三条的规定，决定对李文龙内幕交易上市
公司股票行为处以 10 万元罚款。前述处罚的罚款均已缴纳。
除上述情形外，本承诺人最近五年未受到过其他任何行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
关于合法、合 有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未
规及诚信的承 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
诺函 律处分等情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
交 易 对方 吴 其他董事、监事及高级管理人员：
中 金 控的 董 本承诺人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关
事 、 监事 、 的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
高 级 管理 人 者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
员 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形，不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形。
本承诺人不存在泄露本次重大资产购买事宜的相关内幕信息以
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重大
资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近
关于不存在内 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
幕交易的承诺 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在
函 因涉嫌本次重大资产购买事宜的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
20
1、将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提
供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对所提供资料
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；
2、向上市公司以及其中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件、扫描件与
其原始资料或原件一致，且所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；
3、本次重大资产购买的信息披露和申请文件是真实、准确和完
关于所提供信 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其真实
息的真实性、 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
准确性和完整 4、如本次重大资产购买所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
性之承诺函 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相
拥 有 上市 公
关投资者赔偿安排。
司 表 决权 份
（一）在本次重大资产购买完成后，本承诺人将继续维护上市公
额 最 大的 股
司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、
东 吴 中金 控
财务独立、机构独立。
及 其 一致 行
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人
动 人 天凯 汇
员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监
达
事外的其他职务的双重任职及领取薪水情况；保证上市公司的高
级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行
合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管
理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；
2、保证上市公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业
的资产产权上明确界定并划清，不存在任何权属争议；保证不会
发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他
资源的情况；
关于保持上市
3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承
公司独立性的
诺人及本承诺人控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本承
承诺函
诺人及本承诺人控制的其他企业的生产经营系统、辅助经营系统
和配套设施；保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系
统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保证上市公司
独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实
行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部
门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决
策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立
进行纳税申报和履行纳税义务；
5、保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法
律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管
理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的
经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机
21
构不存在混同、合署办公的情形。
（二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直
接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支付。
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直
接或间接从事与上市公司及其控股子公司（以下统称“公司”）现
有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争
的其他企业（以下统称“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何
竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企
业；
关于江苏高科
3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任
石化股份有限
何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺
公司同业竞争
人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；
事项的承诺函
4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之
业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工
艺流程、销售渠道等商业秘密；
5、本承诺人承诺不利用作为拥有上市公司表决权份额最大的股
东的地位，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益；
6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、本承诺人将不利用拥有上市公司表决权份额最大的股东的地
位影响上市公司的独立性，并将保持上市公司在资产、人员、财
务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经
披露的情形外，本承诺人以及本承诺人投资或控制的企业与上市
公司不存在其他重大关联交易。
2、在本次重大资产购买完成后，本承诺人及本承诺人直接或间
接控制的其他公司及其他关联方将避免与上市公司及其控股子
公司之间发生非必要的关联交易；对于确有必要且无法回避的关
关于规范并减
联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并按相关法
少江苏高科石
律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义
化股份有限公
务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
司关联交易的
3、本承诺人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律
承诺函
法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对
有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的
义务。
4、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本
人的关联企业进行违规担保。
5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成
一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。
关于无重大违
本承诺人最近十二个月内没有受到证券交易所公开谴责，不存在
法行为等事项
其他重大失信行为。
的承诺函
1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益。
2、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填
关于重大资产
补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄
重组摊薄即期
即期回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给上市公司或
回报采取填补
者股东造成损失的，本承诺人愿意：
措施的承诺
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照
22
其制定或发布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关
监管措施。
本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次重大资产购买
事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查之情形；最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
关于不存在内
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
幕交易的承诺
究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次重大资产购买事宜的内幕
函
交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完
成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持
有的上市公司股份；
关于不减持上 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成
市公司股份的 期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获
承诺函 得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，
并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担
相应的法律责任。
本公司为本次重大资产购买所提供的信息是真实、准确、完整和
及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法
律责任。
本公司保证向参与本次重大资产购买的各中介机构所提供的资
对编制重大资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料
产购买申请文 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
件所提供信息 均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
之真实性、准 本公司保证本次重大资产购买的信息披露和申请文件、相关说明
确性和完整性 及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导
的声明 性陈述或者重大遗漏。
根据本次重大资产购买的进程，需要继续提供相关文件及相关信
息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、
完整、及时、有效的要求。
本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别
上市公司 和连带的法律责任。
1、上市公司最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受
到行政处罚或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
关于无重大违
诉讼或仲裁。最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责
法行为等事项
的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重
的承诺函
大违法行为或其他重大失信行为。
2、截至本承诺出具之日，上市公司不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）第十一条的相关规定
关于本次重大
1、本次交易符合国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理、
资产购买符合
反垄断等法律和行政法规的规定；
相关法律法规
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
规定的承诺函
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形；
23
4、本次交易所涉及的主要资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构。
（二）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的相关规定
1、公司本次交易拟购买的标的资产为中晟环境控股权，不涉及
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，
不需要获得相应的批复；
2、本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会的审批事项，已
在《江苏高科石化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
3、公司本次交易拟购买的标的资产为中晟环境 70%股份，交易
对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺
或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；
4、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
5、本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利
能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于上市公司突出主业、
增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
（三）上市公司已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、
证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规规定履行了
信息披露义务，除与交易对方就本次重大资产购买签署《股份收
购协议》《业绩承诺及补偿协议》之外，不存在应披露而未披露
的协议、事项或安排。
本承诺人不存在泄露本次重大资产购买事宜的相关内幕信息以
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次重
大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最
关于不存在内 近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
幕交易的承诺 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存
函 在因涉嫌本次重大资产购买事宜的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本人所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
上 市 公司 董
关于所提供信 2、本人保证向参与本次重大资产购买的各中介机构所提供的资
事 、 监事 、
息的真实性、 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料
高 级 管理 人
准确性和完整 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
员
性之承诺函 均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证本次重大资产购买的信息披露和申请文件、相关说
明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
24
4、根据本次重大资产购买的进程，需要继续提供相关文件及相
关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、
完整、及时、有效的要求。
5、如本次重大资产购买因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公
司拥有权益的股份（如有）。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和
国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受到过证
券交易所纪律处分等情况。
3、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内，不存在受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺出具
之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显
关于无重大违
无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
法行为等事项
诉讼或者仲裁的情况。
的承诺函
4、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌与任何重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情
形，最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法
追究刑事责任的情形，即不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参
与上市公司重大资产重组情形。
5、本人最近 12 个月内，不存在受到证券交易所公开谴责情况，
亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法
行为或其他重大失信行为。
本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次重大资产购买
事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
关于不存在内
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
幕交易的承诺
追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次重大资产购买事宜的内
函
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形。
1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完
成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持
有的上市公司股份（如有）；
关于不减持上 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成
市公司股份的 期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获
承诺函 得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，
并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担
相应的法律责任。
关于重大资产 1、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体
购买摊薄即期 股东的合法权益。
回报采取填补 2、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
25
措施的承诺 送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。
4、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责
无关的投资、消费活动。
5、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出股权激励政策，本承诺人承诺拟公布的
上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报
措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规
定及本承诺人承诺与该等规定不符时，本承诺人承诺将立即按照
中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进
上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的
要求。
8、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填
补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄
即期回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给上市公司或
者股东造成损失的，本承诺人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关
监管措施。
本公司承诺为本次重大资产购买所提供的有关信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时
承诺向参与本次重大资产购买的各中介机构所提供的资料均为
关于所提供信 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
标的公司 息的真实性、 件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
中晟环境 准确性和完整 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
性之承诺函 责任。
本公司保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一、中晟环境（包括子公司）为依法设立并有效存续的公司，不
存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终
止的情形；就其从事的经营业务已取得必要的业务许可。
二、中晟环境（包括子公司）自 2017 年以来严格遵守各项法律
法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预
标 的 公司 中
见的重大诉讼、仲裁，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚
晟 环 境及 其
或者刑事处罚的情形。
子 公 司中 晟 有关合法合规
三、中晟环境（包括子公司）的主要资产权属清晰，不存在对外
水 处 理、 中 性的声明、承
担保、抵押或质押情况，不存在许可他人使用自己所有的资产情
晟 管 网、 和 诺及确认函
况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
协 环 评、 中
碍权属转移的情况；主要财产、知识产权已取得完备的产权证明
晟新环境
文件、权属清晰且在有效期内，中晟环境（包括子公司）对主要
财产的所有权和/或使用权的行使不受限制，其所有权和/或使用
权不存在现实或潜在的法律纠纷。
四、中晟环境（包括子公司）的董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员，其他主要关联方以及持有中晟环境 5%以上股份的
股东未在中晟环境前五大供应商或客户中占有权益。
26
五、中晟环境（包括子公司）自 2017 年以来未发生过重大安全
生产事故，亦未因安全生产事故受到行政部门的处罚。
六、中晟环境（包括子公司）不属于重污染行业，中晟环境的生
产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求。
自 2017 年以来，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行
政处罚的情况。
七、中晟环境（包括子公司）出租/租赁使用房产，未因此发生任
何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚；中晟环境（包括子公
司）租赁房产未对中晟环境开展正常经营业务造成不利影响；中
晟环境（包括子公司）房产租赁合同处于正常履行过程中，中晟
环境（包括子公司）已合法占有和使用该等租赁房产。
八、中晟环境股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃
出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在出资瑕疵或影响其
合法存续的情况。
九、中晟环境（包括子公司）在本次重大资产购买完成之前依法
享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；本次
重大资产购买完成之后仍独立、完整地履行其与员工之间签订的
劳动合同，本次重大资产购买完成之前中晟环境（包括子公司）
与其各自员工之间的劳动关系不因本次重大资产购买的实施而
发生变更或终止，不涉及人员转移或人员安置问题。
十、截至本承诺函出具之日，中晟环境（包括子公司）无正在履
行的对外担保，对外签订的销售合同、采购合同、银行授信合同
等合同均合法有效。
十一、中晟环境（包括子公司）及中晟环境（包括子公司）董事、
监事、高级管理人员在本次重大资产购买信息公开前不存在利用
内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息
建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
本承诺人不存在泄露本次重大资产购买事宜的相关内幕信息以
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次重
大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最
关于不存在内 近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
幕交易的承诺 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存
标 的 公司 中 函 在因涉嫌本次重大资产购买事宜的内幕交易被中国证监会作出
晟 环 境及 其 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关
董事、监事、 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
高 级 管理 人 规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
员 本承诺人最近三年未受到过任何行政处罚、刑事处罚。本承诺人
最近三年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存
关于合法、合
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
规及诚信的承
管措施或受到证券交易所纪律处分等情形，不存在因涉嫌犯罪被
诺函
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。
十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《格式准则第 26 号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财
27
务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时
地披露上市公司本次交易的进展情况。
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
本次交易相关事项经上市公司董事会审议前，独立董事对相关事项进行了事前审查，
并发表了明确同意意见。此外，上市公司董事会将在发出召开审议本次交易方案的股
东大会通知后及时发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的临时
股东大会。
（二）业绩承诺及补偿安排
本次业绩补偿安排具体情况参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之
“三、本次交易的具体方案”之“（二）业绩承诺及补偿”。
（三）关于本次重组期间损益归属的安排
标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏
损（金额将由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所予以审核确认）由
吴中金控承担，并由吴中金控于交割日后三十日内以现金形式对上市公司予以补偿。
（四）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。上市
公司拥有表决权份额最大的股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达已经对保持上市
公司独立性作出声明与承诺。
（五）标的资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》要求的会计师事务所、资产评估
机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、合理。
上市公司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘
请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（六）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会上市公司将采用现场投票与网络投
28
票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。
上市公司将对中小投资者表决情况单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管
理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票
情况。
（七）摊薄公司即期收益的填补回报安排
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
通过本次交易，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。根据
会计师出具的《备考审阅报告》，重组完成后上市公司每股收益较重组完成前有所提
升，本次交易不会摊薄即期回报。但若标的公司未来盈利能力不及预期，公司的每股
收益等即期回报指标将面临可能被摊薄的风险。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组完成后，预计标的资产将为上市公司带来较高收益，有助于提高上市公
司每股收益。但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，则上市公司每股收益
可能存在下降的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，上市公司就本次资产重组
对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。
为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以
下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）巩固并拓展上市公司业务，提高整合绩效，提升上市公司经营业绩和盈利
能力
本次交易完成后，中晟环境将成为上市公司的控股子公司，上市公司将形成润滑
油业务、环保水处理业务共同发展的业务布局。本次交易购买的标的资产质量优良，
具有良好的发展前景和一定的技术能力，在未来几年内的增长潜力较大，本次交易完
成后，标的公司与上市公司在管理、财务等方面将产生一定的协同效应，从而进一步
增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利
29
润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。
（2）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约
束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制上市公司经营和管控风
险，提升上市公司的经营效率。
（3）完善上市公司利润分配制度，注重投资者回报及权益保护
为进一步健全和完善上市公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告〔2013〕43 号）的相关规定及要求，结合上市公司实际情况，上市公
司制定了《未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司
业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，
强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（4）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方
的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交
易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（5）上市公司董事、高级管理人员对关于上市公司资产重组摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员已就公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施出具
承诺如下：
“1、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
3、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。
30
4、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消
费活动。
5、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出股权激励政策，本承诺人承诺拟公布的上市公司股权激
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的
相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，
本承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极
推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
8、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报
的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺人违反
该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（6）上市公司拥有表决权份额最大的股东关于上市公司重大资产重组摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
上市公司拥有表决权份额最大的股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达已就上
市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施出具承诺如下：
“1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报
的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺人违反
该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
31
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（八）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业
资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案
及全过程进行监督并出具专业意见。
十二、本次交易标的公司不存在最近 36 个月内申请首次公开发行被否决
的情形
本次交易标的公司不存在最近 36 个月内申请首次公开发行被否决的情形。
十三、其他重大事项
（一）独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规
定，基于独立判断的立场，现就本次交易发表如下独立意见：
“1、本次提交公司第八届董事会第四次会议审议的相关议案，在提交董事会会议
审议前，我们已经事前认可。
2、本次交易所涉及的相关议案经公司第八届董事会第四次会议通过。董事会会
议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
3、公司本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，关联董事进行了回避表决，
定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行了必要的内部决策程序，不存在损害公
司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。
4、本次交易方案及交易各方拟签署的附生效条件的交易协议符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》及其他有关法律、法规等规范性文件的规定。
5、公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，选聘程序合规，除业务关系外，
评估机构及经办人员与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，不存在除专
32
业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。
6、公司本次交易涉及的交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构对标的公
司在评估基准日的价值进行评估后出具的评估报告为依据，经各方协商确定。
标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小
投资者利益的情形。
7、根据本次交易方案，交易对方苏州市吴中金融控股集团有限公司系公司实际
控制人控制的企业，苏州市吴中金融控股集团有限公司及其一致行动人苏州吴中区天
凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）为公司拥有表决权份额最大的股东。本次交易
构成关联交易，但不违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
8、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有
利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司全体股东的利益，
不存在损害中小股东的利益的情形。
综上所述，我们同意公司本次重大资产购买暨关联交易的方案。”
（二）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司针对本次交易进行了内幕信息
知情人登记及自查工作，自查期间为本次交易提示性公告日（2020 年 4 月 9 日）前
六个月至重组报告书及其摘要披露前一日期间。自查范围包括：上市公司、交易对方、
标的公司及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机
构及经办人，以及前述人员的直系亲属。
根据核查范围内相关人员出具的《自查报告》，自查期间内纳入本次交易核查范
围内的相关人员买卖上市公司股票的具体情况如下：
1、相关人员/主体买卖股票的情况
上述相关人员在核查期间买卖高科石化股票的具体情况如下：
姓名/名称 身份/关联关系 交易日期 交易数量（股） 交易类型
2019-10-24 34,000 卖出
高科石化原董事，于
王招明 2020 年 2 月 19 日辞 2019-10-25 46,000 卖出
任
2019-10-28 55,000 卖出
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2019-11-07 57,000 卖出
2019-11-08 24,000 卖出
2019-11-14 24,000 卖出
2019-11-18 33,000 卖出
2019-11-19 10,000 卖出
2019-11-20 400 卖出
2019-11-21 6,300 卖出
2020-02-06 81,000 卖出
2020-02-10 50,000 卖出
高科石化原实际控制
许汉祥 2020-03-09 6,294,750 卖出
人、董事许春栋之父
吴中金控 交易对方 2020-03-09 6,294,750 买入
2、相关人员/主体关于核查期间买卖股票的情况
（1）王招明买卖上市公司股票的情况及其说明
2019年5月7日，高科石化披露《关于部分董事拟减持部分公司股份计划预披露公
告》，出于自身资金需求、投资需求原因，时任高科石化董事职务的王招明计划自本
公告之日起三个工作日后的6个月内通过大宗交易、集中竞价方式或其他合法方式减
持公司股份不超过449,700股（即不超过公司总股本的0.5%），其中，通过竞价方式减
持的，将于前述减持计划公告之日起十五个交易日后进行，即从2019年5月28日起至
2019年11月27日止。2019年11月25日，高科石化披露《关于部分董事减持计划实施完
成情况的公告》，王招明减持计划已实施完毕。
2020年1月9日，高科石化披露《关于部分董事拟减持部分公司股份计划预披露公
告》，出于自身资金需求、投资需求原因，时任高科石化董事职务的王招明计划自公
告之日起三个工作日后的6个月内通过大宗交易、集中竞价方式或其他合法方式减持
公司股份不超过712,000股（即不超过公司总股本的0.799%），其中，通过竞价方式减
持的，将于前述减持计划公告之日起十五个交易日后进行，即从2020年2月6日起至
2020年8月5日止。2020年2月21日，高科石化披露《关于原董事提前结束股份减持计
划的公告》，2020年2月19日，高科石化收到董事王招明辞职报告，该董事原减持计划
于2020年8月5日到期，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相
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关法律、法规、规章、业务规则的规定，提前结束减持计划。
就上述股票买卖情况，王招明已出具《关于买卖江苏高科石化股份有限公司股票
情况的说明》：“1.本人未参与本次重大资产购买的筹划，于上市公司首次披露本次重
大资产购买事宜前不知悉本次重大资产购买的相关信息。本人在核查期间内交易高科
石化股票的行为，系实施本人分别于2019年5月7日、2020年1月9日披露的减持计划，
上述股票交易行为与本次交易事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的
情形，本人也未建议他人买卖高科石化股票、从事市场操作等禁止的交易行为，并未
违反相关法律法规的规定。2.在高科石化披露本次交易的重组报告书之日至本次交易
实施完毕或高科石化宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相
关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用
有关内幕信息进行公司股票交易。3.若本人上述买卖高科石化股票的行为被有关证券
监管机构认定为违反相关法律法规或其他规定的，本人愿意将核查期间内买卖高科石
化股票所获得的全部收益（如有）均交予高科石化。”
（2）许汉祥、吴中金控买卖上市公司股票的情况及其说明
2020年1月4日，许汉祥、吴中金控签署了《股份转让协议》，许汉祥将其持有的
高科石化无限售流通股6,294,750股股份通过协议转让的方式转让给吴中金控。2020
年1月7日，高科石化披露《关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性
公告》《简式权益变动报告书（一）》《简式权益变动报告书（二）》。2020年3月11日，
高科石化披露《关于控股股东协议转让部分公司股份完成过户登记的公告》，许汉祥、
吴中金控已于2020年3月9日办理完毕协议转让股份事项的过户登记手续。
就上述股票买卖情况，许汉祥已出具《关于买卖江苏高科石化股份有限公司股票
情况的说明》：“1.本人在核查期间内交易高科石化股票的行为，系基于本人于2020年
1月4日同苏州市吴中金融控股集团有限公司签署的《股份转让协议》而实施的协议转
让，上述股票交易行为与本次交易事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交
易的情形，本人也未泄露有关信息或者建议他人买卖高科石化股票、从事市场操作等
禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。2.在高科石化披露本次交易的重组
报告书之日至本次交易实施完毕或高科石化宣布终止本次交易期间，本人及本人直系
亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股
票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。3.若本人上述买卖高科石化
股票的行为被有关证券监管机构认定为违反相关法律法规或其他规定的，本人愿意将
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核查期间内买卖高科石化股票所获得的全部收益（如有）均交予高科石化。”
同时，吴中金控已出具《关于不存在内幕交易的承诺函》：“本承诺人及本承诺人
控制的机构不存在泄露本次重大资产购买事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查之情形；最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形。”
（3）上市公司的说明
上市公司就其原董事王招明、原实际控制人许汉祥上述买卖高科石化股票的情况
出具了书面承诺：“本公司对本次重大资产购买采取了严格的保密措施。经本公司审
慎自查，除上述说明情况外，本公司在本次重大资产重组中的其他相关内幕信息知情
人员及其直系亲属在核查期间内均不存在买卖本公司股票的行为。
本公司原董事王招明未参与本次重大资产购买的筹划，于本公司首次披露本次重
大资产重组事宜前不知悉本次重大资产购买的相关信息。上述王招明买卖上市公司股
票的行为系实施其分别于2019年5月7日、2020年1月9日披露的减持计划，上述股票交
易行为与本次交易事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形，在核
查期间的交易行为不构成内幕交易行为。
本公司原实际控制人许汉祥与吴中金控前述买卖上市公司股票的行为，系基于其
于2020年1月4日签署的《股份转让协议》而实施的协议转让，上述股票交易行为与本
次交易事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形，在核查期间的交
易行为不构成内幕交易行为。
本公司不可撤销地承诺，在《江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）》公告后直至本次重大资产重组实施完毕或终止本次重大资产重组
期间，本公司将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，
规范相关人员股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行本公司股票交易。
本公司保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担
法律责任。”
综上，本次重组内幕信息知情人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组
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信息进行内幕交易的情形。
（三）上市公司股票自本次交易首次公告日前股价波动情况的说明
本次交易信息披露前，上市公司股票未申请停牌。
参照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法
规的要求，上市公司对发布本次交易的提示性公告之日前股价波动的情况进行了自查，
结果如下：
上市公司拟购买吴中金控持有的中晟环境 70%股份且双方于 2020 年 4 月 8 日签
署了《意向协议》。上市公司在 2020 年 4 月 9 日（以下简称“本次交易首次公告日”）
公告了《江苏高科石化股份有限公司关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：
2020-026）。
上市公司股票在本次交易首次公告日前一个交易日（2020 年 4 月 8 日）的收盘
价为 23.62 元/股，公告日前第 21 个交易日（2020 年 3 月 10 日）的收盘价为 23.82
元/股，本次交易首次公告日前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-0.84%。
按照中国证监会上市公司行业分类，上市公司所属行业为石油加工、炼焦和核燃
料加工业（C25）。中小板综合指数（399101.SZ）在该期间内的累计涨幅为-7.72%，
石油天然气板块指数（802014.EI）在该期间内涨幅为-9.00%。上市公司股票价格在上
述期间内累计涨幅为-0.84%，扣除中小板综合指数上涨-7.72%因素后，涨幅为 6.88%；
扣除石油天然气板块（802014.EI）上涨-9.00%因素后，涨幅为 8.16%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在股价敏感重大信
息公布前 20 个交易日内累计股价波动均不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准，
无异常波动情况。
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自披露本次重组
提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司拥有表决权份额最大的股东吴中金控及一致行动人天凯汇达就本次重
组已出具原则性意见如下：
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“1、本次重大资产购买符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打
造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险
能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
2、本次重大资产购买符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文
件的规定，本次重大资产购买方案具备可行性和可操作性。
3、本次重大资产购买尚需上市公司股东大会审议批准。
综上所述，本次重大资产购买符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公
平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本承诺人同意本次重大资产
购买。”
（二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司拥有表决权份额最大的股东吴中金控及一致行动人天凯汇达、公司董事、
监事、高级管理人员（如持有公司股份）承诺：
“1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间无股份减
持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份；
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间实施转增股
份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承
诺；
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此
而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东吴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。东吴证券股份
有限公司系经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次重组尚需取得下述批准或核准后方可实施，包括但不限于上市公司召开股东
大会批准本次交易等。本次交易能否取得上述批准及取得时间均存在不确定性，本次
交易最终能否成功实施存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且在本
次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票
在首次披露本次交易的相关信息前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》规定的股票异动标准，但上市公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票
异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易
各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案，如交易各方无法就完善交易
方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）整合未达预期的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易完成后，双
方需要在管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合。双方具有良好的融合
基础，且上市公司已为此制定了较为完善的整合计划；但能否顺利实现整合具有不确
定性。若整合过程较长，可能会对上市公司的生产经营造成负面影响，从而给股东利
益带来不利影响。
（四）资产基础法与收益法评估结果差异较大的风险
本次交易以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，华信评估对中晟环境经审计的净
资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结
果作为评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，中晟环
境 100%股权以资产基础法评估的价值为 31,375.57 万元，增值率 69.20%；以收益法
评估的价值为 90,130.00 万元，增值率 386.03%。两种方法评估结果差异 58,754.43
39
万元，差异率为 187.26%。最终采用收益法作为最终评估方法，本次拟购买资产中
晟环境评估增值较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，
但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行
业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现下滑或者其他原
因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不
符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。
本次交易资产基础法与收益法评估结果差异较大，提示投资者注意相关的经营
风险。
（五）利润承诺无法实现与每股收益被摊薄的风险
为了维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与交易对方签订的《利润承诺及
补偿协议》中约定了业绩承诺及补偿措施，具体情况参见本独立财务顾问报告“第一
节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）利润承诺及补偿”，但其最
终能否实现取决于宏观经济波动、行业发展趋势的变化和标的公司管理团队的经营管
理能力。若受市场竞争状况加剧等因素影响，标的公司经营情况未达预期，则可能导
致利润承诺无法实现并影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，进而导致上市公司
每股收益在短期内出现下滑、即期回报被摊薄。
（六）交易对价支付及本次收购资金安排的风险
本次重大资产重组交易对价全部为现金支付，上市公司的资金来源包括上市公司
自有资金及自筹资金，其中自筹资金为银行借款。上市公司与交易对方签署的《股份
收购协议》已就本次交易价款的支付进行了明确约定，若融资机构无法及时、足额为
上市公司提供资金支持，则上市公司存在因交易支付款项不能及时、足额支付影响本
次交易的实施，同时面临被交易对方索赔的风险。此外，上述融资将使上市公司资产
负债率提升，对于上市公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利息费用支出对于
上市公司经营绩效造成影响。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）“新冠疫情”引致的风险
2020 年 1 月以来，国内外先后爆发新型冠状病毒疫情。受疫情的影响，中晟环
40
境 2020 年第一季度主要业务的复产复工情况不及预期。2020 年 1-3 月实现营业收入
为 6,415.73 万元，实现净利润为 1,887.59 万元。目前国内新冠疫情形势好转，企业生
产经营陆续恢复正常。如果疫情在国内出现反弹，将对中晟环境 2020 年全年业绩造
成不利影响。
（二）市场风险
中晟环境业绩的增长与环保水处理行业的发展息息相关，若环保水处理行业的扩
张规模低于预期，或者更多竞争对手进入该行业，则可能对中晟环境及上市公司的经
营业绩产生不利影响。
（三）环保政策风险
随着国家对环境保护和水资源可持续利用等重视程度不断提高，国家和相关部门
先后出台了《水污染防治行动计划》、《生态文明体制改革总体方案》、《“十三五”节能
减排综合工作方案》等一系列政策，政府和企业均加大了环保投入，推动环保相关产
业的发展。中晟环境主要从事污水处理设施运营、环境工程 EPC、土壤修复及环境咨
询服务等业务，与国家推动环保相关的政策紧密关联。而国家和相关部门有关本行业
的产业政策、相关法律及实施细则在出台时间、实施力度等方面具有不确定性，该种
不确定性将可能导致下游市场产生波动性，从而存在影响中晟环境快速发展的政策风
险。
（四）客户地域集中风险
报告期内，中晟环境主营业务收入中来自江苏省内的收入金额分别为 30,796.36
万元、45,829.18 万元和 6,154.22 万元，占各期中晟环境主营业务收入总额的比例分
别为 96.77%、94.40%和 95.92%，报告期内中晟环境主营业务收入主要来自江苏省内。
如果江苏省内市场环境发生重大不利变化，或者中晟环境在上述地区的竞争力出现明
显下降，可能对中晟环境的经营业绩产生不利影响，公司存在客户地域集中风险。
（五）应收账款风险
报告期各期末，中晟环境应收账款账目余额分别为 23,389.47 万元、31,039.06 万
元和 25,223.13 万元，占同期营业收入的比例分别为 73.50%、63.93%和 98.29%（年
化），占比较高。虽然中晟环境的主要客户为国有企业，信誉良好，发生坏账的风险
较小，但如果中晟环境主要客户的经营情况、商业信用、财务状况发生重大不利变化，
中晟环境应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对中晟环境的经营造成不利影响。
41
（六）税收优惠变化的风险
中晟环境为高新技术企业，于 2016 年 11 月 30 日取得《高新技术企业证书》（证
书编号为 GR201632004530），证书有效期为 3 年，2016 年至 2018 年享受 15%所得税
优 惠 税 率 ； 于 2019 年 11 月 7 日 取 得 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 为
GR201932001623），证书有效期为 3 年，2019 年至 2021 年享受 15%所得税优惠税率。
根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》财
税[2019]13 号,和协环评和中晟新环境享受小型微利企业优惠政策，对小型微利企业
年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税
率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按
50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、税务总局、国家发展改革委、生态环境部《关于从事污染防治的第
三方企业所得税政策问题的公告》财政部公告 2019 年第 60 号规定，对受排污企业或
政府委托，负责环境污染治理设施（包括自动连续监测设施）运营维护的企业即从事
污染防治的第三方企业减按 15%的税率征收企业所得税，执行期限自 2019 年 1 月 1
日起至 2021 年 12 月 31 日止。中晟水处理 2019 年度、2020 年 1-3 月享受 15%所得
税优惠税率。
根据财政部、国家税务总局《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（2015）
78 号规定，中晟环境污水处理劳务享受增值税即征即退优惠政策。
中晟环境上述资格证书有效期满后如若不能续期或取得新证书，或者相关税收优
惠政策发生变化，则可能增加中晟环境的税负，从而对其盈利能力带来一定影响。
（七）标的公司工程分包给无资质第三方及无资质承接业务风险
报告期内，中晟环境存在将部分专业工程分包给无资质第三方的行为以及中晟
环境的全资子公司中晟管网存在未取得建筑业企业资质而承接相关业务的情况。除
一项正在办理竣工验收的项目外，其余项目均已经竣工验收合格且未发生安全事故，
不存在因工程项目分包及工程施工而引发的任何纠纷或潜在的纠纷的情形。中晟管
网已于 2020 年 6 月取得建筑业企业资质证书。虽然中晟环境及其子公司已经就相关
问题进行了整改，报告期内相关主体不存在由于上述事项被处罚的情形，并且吴中
金控就相关事项出具了承诺。但是，上述事项仍存在导致标的公司被行政主管机构
行政处罚的风险。提请投资者关注标的公司工程分包给无资质第三方及无资质承接
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业务风险。
（八）第一大客户收入占比较高的风险
报告期内，标的公司对第一大客户吴中水务销售额占营业收入的比例分别为
31.36%、37.80%、44.95%，占比较高。标的公司依靠依靠良好的技术、服务、管理
优势获得吴中水务的委托运营相关订单，标的公司与吴中水务发生业务具有商业实
质。随着标的公司环境工程、土壤修复业务以及其他客户的污水处理设施委托运营
业务进一步拓展，吴中水务收入占比将逐步下降。提醒投资者关注标的公司第一大
客户占比较高的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行
为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离
其价值的可能，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求，真实、准确、及时、
完整地披露向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判
断。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及
本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励环保水处理行业发展
近年来，国家对于水资源和环境保护的要求不断提高，城镇生活污水和工业水处
理的投资进一步持续，新增的节水改造和“零排放”的市场需求开始逐步显现。国家和
相关部门先后出台了《水污染防治行动计划》、《生态文明体制改革总体方案》、《“十
三五”节能减排综合工作方案》等一系列政策。随着国家实施节能减排战略、加快培
育发展战略新兴产业，我国环保水处理行业的建设规模和服务范围将进一步发展。环
保水处理的建设及运营市场均将进入高速发展期，产业整合逐步展开，水处理市场化
改革将进一步推进，市场需求将会进一步扩大。
2、标的公司中晟环境具有良好的发展前景
中晟环境是一家以环保水处理业务为主的环境综合治理服务企业，主要业务包括
污水处理设施运营、环境工程 EPC、土壤修复及环境咨询服务等。目前，中晟环境在
环保水处理方面拥有较为完整的产业链，能够提供咨询与设计、设备系统集成与销售、
工程承包、项目投资和运营等全产业链的综合服务。
在国家及地区相关政策的扶持下，标的公司保持了持续的盈利态势和增长趋势，
具有较强的竞争能力。2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月，标的公司实现营业收
入 31,823.15 万元、48,551.54 万元和 6,415.73 万元，实现净利润 7,734.10 万元、10,687.83
万元和 1,887.59 万元。近年来，标的公司主营业务规模持续扩大，盈利能力不断提升，
呈现良好的发展势头。
3、上市公司现有业务竞争激烈，希望通过重组提高公司盈利能力
上市公司目前主要营业收入来自各类润滑油产品的研发、生产和销售。近年来，
在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以及多样化的市场需求等多重背景下，上市公司
现有主营业务盈利能力不够突出。为保护广大股东利益，促使上市公司盈利能力持续
健康发展，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以实现未来
业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
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4、相关政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2014 年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的
重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化
资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
近年来，证监会开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发了市场活力，并购
重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。国家鼓励并购重组的相关政策，
为公司并购重组提供了政策支持。
（二）本次交易的目的
1、本次交易符合上市公司的整体发展战略
本次交易前，上市公司所处行业为润滑油行业。公司所处润滑油行业企业众多，
随着我国国民经济持续增长，世界各大润滑油企业都将我国润滑油市场作为其重点发
展的区域，目前国内已形成跨国润滑油公司、中国石化、中国石油两大国有公司和地
方民营润滑油企业相互竞争的格局，行业竞争日益激烈。随着全球范围内润滑油产业
结构升级以及对高品质润滑油的需求持续提高，行业内领先企业将通过资源整合进一
步提高行业集中度。公司面临十分激烈和复杂的市场竞争，产品市场占有率和盈利水
平面临下降的风险。
本次重大资产重组完成后，上市公司除保留原有主营业务外，还将增加环保类业
务，契合上市公司产业转型要求和长期发展战略，有利于保护中小投资者利益，有利
于提高全体股东回报，符合上市公司整体发展战略。
2、本次交易有利于提升上市公司的盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为各类润滑油产品的研发、生产和销售业务。
2018 年度和 2019 年度，归属于上市公司股东的净利润分别为 1,813.08 万元和 1,617.32
万元，盈利水平较低。若本次交易的标的公司完成承诺业绩，2020 年度、2021 年度
和 2022 年度将为上市公司增加净利润不低于 9,000 万元、10,000 万元和 11,000 万元。
因此，本次交易将为上市公司注入盈利状况良好的优质资产，明显提升上市公司的整
体业绩。通过本次交易，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升。
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二、本次交易的决策过程与审批情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本
次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况如下：
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司的决策过程
2020 年 4 月 8 日，上市公司与吴中金控签署了《意向协议》；
2020 年 6 月 30 日，上市公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了本次重
组方案及相关议案，独立董事发表了独立意见；
2020 年 6 月 30 日，上市公司与吴中金控签署了《股份收购协议》、《业绩承诺及
补偿协议》。
2、交易对方的决策过程
2020 年 4 月 8 日，吴中金控召开董事会，同意与上市公司签署关于本次交易的
《意向协议》。
2020 年 6 月 4 日，吴中金控召开董事会、中共吴中金控总支委会召开总支委会
议并形成决议，同意将其持有的中晟环境 70%股份转让给上市公司的正式方案。
3、国有资产监管相关流程
2020 年 5 月 27 日，吴中区政府出具“下级来文[2020]1284”号《批办单》，同意吴
中金控关于其拟将持有的中晟环境 70%股份以非公开协议转让的方式转让给高科石
化的内部资产重组整合的请示。
2020 年 6 月 4 日，吴中金控作为国家出资企业已就本次交易召开董事会、中共
吴中金控总支委会召开总支委会议并形成决议，同意将其持有的中晟环境 70%股份
转让给上市公司的正式方案。
2020 年 6 月 17 日，本次交易相关的“苏华评报字[2020]第 202 号”《江苏高科石
化股份有限公司拟收购股权涉及的苏州中晟环境修复股份有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》取得了吴中区国资办出具的“2020 年第 4 号”《国有资产评估项目
备案表》。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，本次交易已经履行完毕
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国有资产监管的全部批准程序。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易方案尚需上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关的议案。
本次重组方案的实施以取得上述全部批准为前提，未取得前述批准前不得实施。
本次交易尚需履行的批准程序不存在实质性障碍。本次交易能否取得上述批准以
及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案的主要内容
1、本次交易方案概述
本次交易方案的具体内容为高科石化拟以现金交易方式购买吴中金控所持中晟
环境 70%股份，交易金额为 63,091.00 万元。本次交易完成后，标的公司将成为上市
公司的控股子公司。
2、标的资产的评估及作价
本次交易的标的资产为中晟环境 70%股份。本次交易中，华信评估采用资产基础
法及收益法对中晟环境的股东全部权益的市场价值进行了评估，并选用收益法评估结
果作为最终评估结论。
根据华信评估出具的“苏华评报字[2020]第 202 号”《资产评估报告》，以 2019 年
12 月 31 日为评估基准日，中晟环境 100%股份的评估值为 90,130.00 万元。参考评估
结果，经交易各方友好协商确定中晟环境 70%股份交易作价为 63,091.00 万元。
3、交易对价的支付安排
根据《股份收购协议》的相关约定，本次交易中高科石化拟以现金方式分五期向
吴中金控支付股份转让价款，具体支付安排如下：
（一）第一期交易对价：本协议生效后 5 个工作日内，高科石化向吴中金控支付
交易对价总额的 10%，即 63,091,000 元（大写：陆仟叁佰零玖万壹仟元整）。
（二）第二期交易对价：于 2020 年 12 月 31 日之前，高科石化向吴中金控支付
交易对价总额的 20%，即 126,182,000 元（大写：壹亿贰仟陆佰壹拾捌万贰仟元整）。
（三）第三期交易对价：高科石化聘请的会计师事务所就中晟环境 2020 年度承
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诺利润实现情况出具专项审核报告之日起 5 个工作日内，高科石化支付交易对价的
20%，即 126,182,000 元（大写：壹亿贰仟陆佰壹拾捌万贰仟元整）。
（四）第四期交易对价：高科石化聘请的会计师事务所就中晟环境 2021 年度承
诺利润实现情况出具专项审核报告之日起 5 个工作日内，高科石化支付交易对价的
20%，即 126,182,000 元（大写：壹亿贰仟陆佰壹拾捌万贰仟元整）。
（五）第五期交易对价：高科石化聘请的会计师事务所就中晟环境 2022 年度承
诺利润实现情况出具专项审核报告且出具标的资产期末减值情况专项审核意见之日
起 5 个工作日内，高科石化支付交易对价的 30%，即 189,273,000 元（大写：壹亿捌
仟玖佰贰拾柒万叁仟元整）。
（六）高科石化实际支付上述第三期、第四期交易对价时视标的公司当期净利润
承诺完成情况而定，支付第五期交易对价时视标的公司当期净利润承诺完成情况及标
的资产减值测试情况而定。若吴中金控需承担当期业绩补偿义务或减值测试补偿义务，
则高科石化分别按前述当期交易对价扣除吴中金控当期应承担的业绩补偿（如有）及
减值测试补偿（如有）后的净额进行支付。
（二）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺及利润补偿方
本次交易涉及的业绩承诺方、利润补偿方为吴中金控。
2、承诺业绩
根据《业绩承诺及补偿协议》，吴中金控承诺标的公司的业绩如下：
标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度的经审计的扣除非经常性损益前后孰
低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于 9,000.00 万元、10,000.00 万元、
11,000.00 万元，且业绩承诺期累计实现净利润总额不低于 30,000.00 万元。
业绩承诺期内，高科石化进行年度审计时应聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所，对标的公司于业绩承诺期内当期实现的净利润数与协议约定的承诺净利润差异
情况进行审核，并对差异情况出具专项审核报告，吴中金控应当根据专项审核报告的
结果及协议约定的补偿方式承担相应补偿义务（如需）。
3、业绩承诺补偿数额及方式
在业绩承诺期间内，如标的公司每年实现净利润数不低于当年承诺净利润数，而
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且业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净利润的，则吴中金控
无须承担补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。
标的公司业绩承诺内当期超额实现的净利润部分可以顺延计入至下一年度的实
现净利润计算指标，但该年度实现净利润不得用于弥补前年度的业绩承诺指标，吴中
金控不得以已弥补完成此前年度的业绩承诺为由，而要求高科石化退还过去年度发生
或支付的补偿金。
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润总额—截至当期期末累计实现
净利润总额）÷业绩承诺期间累计承诺净利润总额×100%]×本次交易的对价总额—累
计已补偿金额。
如根据上述计算公式计算吴中金控当期应补偿金额小于等于 0，则当期无需补偿，
已补偿的金额不冲回。
如吴中金控依据协议约定需履行业绩补偿义务，则高科石化有权从其当期应付吴
中金控的交易对价中扣除吴中金控当期应补偿金额，不足部分由吴中金控在收到高科
石化书面补偿通知之日起十五日内以现金方式支付至高科石化指定账户。
4、减值测试
业绩承诺期届满后，高科石化聘请符合《证券法》规定的会计师事务所在出具当
年年度报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度报告时由该会计师事务所出具
专项审核意见。减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。经
减值测试，如标的资产期末减值额＞吴中金控应承担的累计业绩补偿金额，则吴中金
控应向高科石化承担资产减值补偿责任，计算方式如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额—吴中金控应承担的累计业绩补偿金
额。
标的资产期末减值额=本次交易对价—2022 年期末标的资产评估值±业绩承诺期
内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
如吴中金控依据协议约定需履行减值补偿义务，则高科石化有权从其当期应付吴
中金控的交易对价中扣除吴中金控当期应补偿金额，不足部分由吴中金控在收到高科
石化书面补偿通知之日起十五日内以现金方式支付至高科石化指定账户。
吴中金控依据本协议约定进行的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过
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标的资产的交易对价总额。
5、未分配利润
本次交易完成前标的公司的滚存未分配利润归本次交易完成后标的公司全体股
东共同享有。
6、债权债务及人员安排
交割日后标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉
及债权债务的转移。标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化。
本次交易不涉及人员安置事宜。
7、过渡期安排
过渡期间损益指标的资产于过渡期间所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权
益变动。标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生
的亏损（金额将由上市公司聘请的具有符合《证券法》要求的会计师事务所予以审核
确认）由交易对方承担，并由交易对方于交割日后三十日内以现金形式对上市公司予
以补偿。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2019 年度审计报告、中晟环境经审计的最近两年及一期财务报告
和《股份收购协议》测算的本次交易相关指标如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司（2019-12-31/2019 年度） 80,700.02 64,283.10 71,836.45
标的公司（2019-12-31/2019 年度） 49,248.23 29,132.16 48,551.54
交易金额 63,091.00 -
选取标准 63,091.00 -
比例 78.18% 98.15% 67.59%
是否构成重大资产重组 是 是
注：高科石化资产总额、资产净额和营业收入为2019年度相关数据；标的公司财务数据经上
市公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
基于上述指标测算，本次交易有关资产总额、资产净额、营业收入等指标均达到
《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准。根据《重组管理办法》第十二条的
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规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提
交中国证监会审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易高科石化拟以现金交易方式向吴中金控购买吴中金控所持的中晟环境
70%股份。
本次交易前，吴中金控及其一致行动人天凯汇达合计拥有上市公司 14,687,750 股
股份（占上市公司股本总数的 16.48%）对应的表决权，系上市公司拥有表决权份额
最大的股东。
本次交易对方吴中金控、标的公司中晟环境与上市公司的董事/高级管理人员存
在任职重叠的情况，具体情况如下：
姓名 在上市公司任职 在吴中金控任职 在中晟环境任职
李文龙 副董事长 董事长 -
张军 董事 董事、总经理 董事
杨冬琴 董事 董事、副总经理 -
张鸿嫔 董事 - 董事、副总经理
李秋兰 董事 - 董事会秘书
综上，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事
对有关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
六、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易前三十六个月内上市公司控制权变动情况
2019 年 2 月 16 日，天凯汇达与许汉祥签署了《股份转让协议》，由天凯汇达通
过协议转让的方式受让许汉祥持有的上市公司 8,393,000 股股份（占上市公司股份总
数的 9.42%）。2020 年 1 月 4 日，吴中金控与许汉祥签署了《股份转让协议》，由吴中
金控通过协议转让的方式受让许汉祥持有的上市公司 6,294,750 股股份（占上市公司
股份总数的 7.06%）。
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天凯汇达的合伙人引导基金、吴中金控、建研院、袁永刚、创慧投资、电科院、
东吴创新和吴中创投分别持有天凯汇达 19.75%、19.12%、15.00%、15.00%、11.00%、
10.00%、10.00%和 0.12%的出资份额。其中，吴中金控持有吴中创投 70%的出资额，
吴中金控为吴中区国资办全资出资企业。引导基金的两名股东苏州吴中经济技术开发
区投资评审中心、江苏省吴中经济技术发展集团有限公司分别持有引导基金 66.67%
和 33.33%的出资额，均为经开区管委会控制或下属管辖的公司/单位，受经开区管委
会控制。经开区管委会、吴中区国资办均隶属于吴中区政府。因此，吴中区政府合计
控制天凯汇达 39.00%的出资额，为天凯汇达的间接第一大出资人。同时，吴中区政
府通过下属企业/组织控制的融玥投资和吴中创投分别为天凯汇达的基金管理人和普
通合伙人/执行事务合伙人，行使合伙企业日常事务。在事项审议决策方面，天凯汇
达下设合伙人会议和投资决策委员会，其中合伙人会议负责审议合伙企业的存续时间、
经营范围的变更、普通合伙人/执行事务合伙人的除名和聘任等事务性事项，投资决
策委员会负责审议涉及合伙企业主营投资业务的对外投资和退出方案等事项。投资决
策委员会由 4 名委员构成，其中融玥投资委派 2 名，吴中金控委派 1 名，东吴创新委
派 1 名，投资决策委员会作出决策需经全体委员的二分之一以上（不含二分之一）同
意方可通过。因融玥投资和吴中金控同受吴中区政府控制，因此吴中区政府通过占有
投资决策委员会 3 名席位可以控制投资决策委员会决议的作出。综上所述，吴中区政
府为天凯汇达的实际控制人。
吴中金控和天凯汇达同受吴中区政府控制，构成一致行动人。
2020 年 3 月 20 日，吴中金控与许汉祥签署了《关于放弃行使表决权的协议》，
约定许汉祥放弃其持有的上市公司 11,523,850 股股份（占上市公司总股本的 12.93%）
对应的表决权。同日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于提名公司第八届董事会非独立董事的议案》等改选董事会的相关议案，本次改选后
上市公司 9 名董事中有 5 名非独立董事由吴中金控提名。2020 年 4 月 7 日，上市公
司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了前述提名议案。
上述权益变动后，吴中金控及其一致行动人合计拥有上市公司 14,687,750 股股份
（占上市公司股本总数的 16.48%）对应的表决权，上市公司原控股股东、实际控制
人许汉祥拥有上市公司 7,360,400 股股份（占上市公司股本总数的 8.26%）对应的表
决权，吴中金控及其一致行动人成为拥有表决权份额最大的股东，同时吴中金控提名
的董事占上市公司董事会半数以上席位。吴中金控及其一致行动人的实际控制人为吴
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中区政府，因此吴中区政府成为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易拟购买的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司 2019 年度经审计
的相关指标比例分别为 78.18%、98.15%、67.59%，均未超过 100%。同时，由于本次
交易拟购买的资产最近一个会计年度所产生的营业收入为 48,551.54 万元，上市公司
同期经审计的财务会计报告营业收入 71,836.45 万元，上市公司原主营业务占本次重
组完成后整体营业收入的 59.67%。本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生
根本变化。
综上，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易前，高科石化的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份，不
影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司目前以润滑油业务为主营业务。本次通过收购标的公司股份，上市公司
将进入环保水处理业，实现双轮驱动发展，从而进一步提升上市公司综合竞争力；同
时通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提升上市公司的整体业绩，上
市公司转型发展将实现突破，持续经营能力将得到有效提升，为广大中小股东的利益
提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，中晟环境将纳入上市公司合并报表范围，上市公司资产总额、
归属于母公司所有者权益和营业收入均有所增加，归属于母公司所有者的净利润有较
大提高。本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价
值及更好的资本回报。
根据上市公司的财务数据及容诚审阅的上市公司合并备考报告，本次交易前后主
要财务数据对比具体如下：
单位：万元
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2020 年 3 月 31 日/ 2020 年 3 月 31 日/
项目 增幅
2020 年 1-3 月实现数 2020 年 1-3 月备考数
营业收入 12,103.40 18,519.13 53.01%
营业利润 -535.44 1,838.28 -
利润总额 -535.84 1,837.96 -
归属于母公司所有者的净利润 -510.48 810.83 -
基本每股收益（元/股） -0.06 0.09 -
2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 2019 年 12 月 31 日/2019 年
项目 增幅
月实现数 1-12 月备考数
营业收入 71,836.45 120,387.99 67.59%
营业利润 1,759.65 14,896.60 746.57%
利润总额 1,754.95 14,893.66 748.67%
归属于母公司所有者的净利润 1,617.32 9,098.80 462.58%
基本每股收益（元/股） 0.18 1.02 467.28%
本次交易完成后，上市公司收入规模增加，盈利能力得到大幅提升，综合竞争实
力和抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能
力，符合公司及全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，也不会导致上
市公司控制权产生变化。
九、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，也不会导致上
市公司控制权产生变化。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
企业名称 江苏高科石化股份有限公司
统一社会信用代码 913202001428987092
股票简称 高科石化
股票代码 002778
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区
注册资本 8,910.95 万元人民币
法定代表人 许春栋
生物柴油的生产；石油制品、化工产品、日用化学品（以上范围不含需
领取许可证或审批的项目）的生产、销售；自营和代理各类商品及技术
经营范围
的进出口业务；普通货运、大型物件运输（1）、货物专用运输（罐式）。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司设立及历次股本变动
（一）公司设立及上市前股本变动情况
1、1998 年 12 月，高科石化设立
高科石化系由原宜兴市石化厂改制组建，以发起方式设立的股份有限公司。
1998 年 11 月 8 日，江苏省人民政府出具了《省政府关于同意设立江苏高科石化
股份有限公司的批复》（苏政复[1998]160 号），同意由宜兴市鲸塘经济发展总公司、
宜兴市鲸塘农机管理服务站、宜兴石化厂工会、许汉祥、吴法君以发起方式设立江苏
高科石化股份有限公司。公司设立时股本总额为 1,612 万股。
宜兴中兴会计师事务所为公司发起设立进行了验资，并于 1998 年 12 月 11 日出
具了“宜中会验（1998）第 053 号”《验资报告》。
公司于 1998 年 12 月 28 日领取了由江苏省工商行政管理局颁发的注册号为
“3200001104315”的《企业法人营业执照》。
公司设立时股权结构如下所示：
股东名称 持股数（万股） 占注册资本比例 出资方式
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宜兴市鲸塘经济发展总公司 917.00 56.89% 实物
宜兴市鲸塘农机管理服务站 382.00 23.70% 货币
宜兴石化厂工会 228.00 14.14% 货币
许汉祥 80.00 4.96% 货币
吴法君 5.00 0.31% 货币
合计 1,612.00 100.00% -
2、2006 年 1 月股权转让
2006 年 1 月 16 日，高科石化召开股东大会并通过决议，同意宜兴市鲸塘经济发
展总公司将其持有的高科石化 43.69%股份转让至许汉祥，11.58%转让至陈国荣，1.62%
转让至朱炳祥；宜兴市鲸塘水利农机管理服务站将其持有的高科石化 17.69%股份转
让至朱炳祥，6.01%转让至王招明；宜兴市石化厂工会将持有的高科石化 4.80%股份
转让至王招明，9.34%转让至许志坚；吴法君将其持有的高科石化 0.31%股份转让至
许志坚。本次股权转让价格以高科石化 2005 年 12 月 31 日经审计的净资产值为作价
依据确定。
根据无锡大众会计师事务所有限公司于 2006 年 2 月 18 日出具的“锡众会师宜分
报内字[2006]第 02 号”《审计报告》，高科石化 2005 年 12 月 31 日经审计的净资产总
额为 1,558.84 万元。
本次股权结构调整后各股东持股情况如下：
股东名称 持股数（万股） 占注册资本比例
许汉祥 784.20 48.65%
朱炳祥 311.20 19.31%
陈国荣 186.70 11.58%
王招明 174.30 10.81%
许志坚 155.60 9.65%
合计 1,612.00 100.00%
3、2006 年 10 月第一次增资
2006 年 10 月 26 日，高科石化召开股东大会并通过决议将公司注册资本由 1,612
万元增加至 3,612 万元；其中许汉祥以货币增加出资 973 万元，朱炳祥以货币增加出
资 386.20 万元，陈国荣以货币增加出资 231.60 万元，王招明以货币增加出资 216.20
56
万元，许志坚以货币增加出资 193 万元。
本次增资完成后，高科石化的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 占注册资本比例
许汉祥 1,757.20 48.65%
朱炳祥 697.40 19.31%
陈国荣 418.30 11.58%
王招明 390.50 10.81%
许志坚 348.60 9.65%
合计 3,612.00 100.00%
无锡泰信和会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并于 2006 年 10 月
26 日出具了“锡泰信和验（2006）第 706 号”《验资报告》，确认该等新增注册资本已
缴足。公司于 2006 年 10 月 26 日完成本次增资的工商变更登记。
4、2007 年 11 月 19 日第二次增资
2007 年 11 月 18 日，高科石化召开股东大会并通过决议将公司注册资本由 3,612
万元增加至 5,612 万元；其中许汉祥以货币增加出资 1,600 万元，朱炳祥以货币增加
出资 185.20 万元，陈国荣以货币增加出资 111.08 万元，王招明以货币增加出资 103.72
万元。本次增资完成后，高科石化的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 占注册资本比例 出资方式
许汉祥 3,357.20 59.82% 货币
朱炳祥 882.60 15.73% 货币
陈国荣 529.38 9.43% 货币
王招明 494.22 8.81% 货币
许志坚 348.60 6.21% 货币
合计 5,612.00 100.00% -
无锡泰信和会计师事务所有限公司对上述增资行为进行了审验，并于 2007 年 11
月 19 日出具了“锡泰信和验（2007）第 547 号”《验资报告》，确认该等新增注册资本
已全部缴足。公司已于 2007 年 11 月 19 日完成本次增资工商变更登记。京都天华会
计师事务所有限公司对公司设立及上述两次增资的验资报告进行了专项复核，并于
2010 年 5 月 6 日出具了“京都天华专字（2010）第 1336 号”《专项复核报告》，认为
57
上述验资报告在重大方面符合《独立审计实务公告第 1 号-验资》的要求。
5、2011 年 7 月第三次增资
2011 年 6 月 16 日，高科石化召开股东大会并通过决议将公司注册资本由 5,612
万元增加至 6,680.95 万元；新增注册资本 1,068.95 万元由上海金融发展投资基金（有
限合伙）以货币 8,000 万元认缴。本次增资完成后，高科石化的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 占注册资本比例 出资方式
许汉祥 3,357.20 50.25% 货币
上海金融发展投资基
1,068.95 16.00% 货币
金（有限合伙）
朱炳祥 882.60 13.21% 货币
陈国荣 529.38 7.92% 货币
王招明 494.22 7.40% 货币
许志坚 348.60 5.22% 货币
合计 6,680.95 100.00% -
无锡宝光会计师事务所有限公司对上述增资行为进行了审验，并于 2011 年 6 月
23 日出具了“锡宝会验（2011）第 N164 号”《验资报告》，确认上述新增注册资本已
全部缴足。公司已于 2011 年 7 月 19 日完成了本次增资的工商变更登记。2013 年 8
月 5 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述增资验资进行了复核，并出
具了“致同专字(2013)第 110ZA1794 号”《江苏高科石化股份有限公司专项复核报告》，
认为“锡宝会验字（2011）第 N164 号”《验资报告》在重大方面符合《中国注册会计
师审计准则第 1602 号——验资》的要求。
（二）首次公开发行股票并上市
2015 年 6 月 24 日，中国证监会出具了《关于核准江苏高科石化股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1371 号），核准高科石化公开发行新股
不超过 2,230 万股。
本次公开发行新股 2,230 万股，不存在老股转让的情形。其中，网下向配售对象
询价配售股票数量为 223 万股，占本次发行总量的 10%；网上向社会公众投资者定价
发行股票数量为 2,007 万股，占本次发行总量的 90%。本次发行募集资金总额为
18,955.00 万元，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资
金到位情况实施了验证，出具了《江苏高科石化股份有限公司验资报告》（致同验字
58
(2015)第 110ZA0646 号）。
2016 年 1 月 6 日，高科石化在中小板 A 股上市，本次公开发行后，上市公司总
股本为 8,910.95 万股，其中流通股为 2,230.00 万股，占总股本的 25.03%，限售股为
6,680.95 万股，占总股本的 74.97%。
（三）上市后股本未发生变动
高科石化自上市后股本未发生变动。
（四）前十大股东情况
截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 许汉祥 18,884,250 21.19
2 天凯汇达 8,393,000 9.42
3 吴中金控 6,294,750 7.06
4 上海金融发展投资基金（有限合伙） 6,091,774 6.84
5 王招明 2,718,150 3.05
张家港保税区同惠企业管理合伙企业（有限
6 2,059,400 2.31
合伙）
7 陈国荣 1,953,398 2.19
8 许志坚 1,416,850 1.59
9 李剑钊 954,900 1.07
10 陆金香 919000 1.03
合计 49,685,472 55.75
三、控股股东及实际控制人情况
（一）吴中金控及其一致行动人的基本情况
吴中金控及其一致行动人天凯汇达合计持有上市公司 14,687,750 股股份，占上市
公司总股本的 16.48%，为拥有上市公司表决权份额最大的股东。
1、吴中金控
名称 苏州市吴中金融控股集团有限公司
住所 苏州市吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 3 幢 11 楼
59
法定代表人 李文龙
成立时间 2014 年 6 月 19 日
注册资本 110,000 万元
统 一 社会 信用 代
9132050630219551XJ
码
类型 有限责任公司（国有独资）
对全区银行业金融企业、非银行业金融企业、金融服务企业及其他行业的投
经营范围
资经营和管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2014 年 6 月 19 日至长期
通讯方式 0512-65850300
认缴出资额（万
序号 股东名称 持股比例
元）
出资情况 1 吴中区国资办 110,000.00 100.00%
合计 110,000.00 100.00%
吴中区国资办是吴中金控的唯一股东，是吴中区政府的内设机构。吴中区国资办
根据吴中区政府授权，对区级国有企业履行出资人职责，承担区级国有资本和国有资
产管理相关工作。
2、天凯汇达
企业名称 苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2018 年 11 月 9 日
出资总额 80,000 万元人民币
统 一 社 会信 用 代
91320506MA1XF24W34
码
合伙期限 2018 年 11 月 9 日至 2023 年 11 月 8 日
住所 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 3 幢 12 层 1205
执行事务合伙人 苏州市吴中创业投资有限公司
企业类型 有限合伙企业
股权投资,创业投资,企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
通讯方式 0512-65853313
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
出资情况 1 引导基金 15,800 19.75%
2 吴中金控 15,300 19.12%
60
3 袁永刚 12,000 15.00%
苏州市建筑科学研究院集团股份
4 12,000 15.00%
有限公司
5 苏州创慧投资有限公司 8,800 11.00%
6 东吴创新资本管理有限责任公司 8,000 10.00%
苏州电器科学研究院股份有限公
7 8,000 10.00%
司
8 吴中创投 100 0.12%
合计 80,000 100.00%
（1）天凯汇达的出资结构
天凯汇达出资情况如下所示：
吴中创投为吴中金控持股 70%的控股子公司，吴中金控为吴中区国资办全资出资
企业；引导基金的两名股东均为经开区管委会控制或下属管辖的公司/单位，受经开
区管委会控制。经开区管委会为苏州市吴中区下属国家级经济技术开发区的管理委员
会，吴中区国资办为吴中区政府的内设机构，经开区管委会和吴中区国资办均隶属于
吴中区政府。因此，吴中区政府合计控制天凯汇达 39.00%的出资额，为天凯汇达的
间接第一大出资人。
61
（2）天凯汇达的执行事务合伙人
吴中创投为天凯汇达的执行事务合伙人。吴中创投的基本情况如下：
名称 苏州市吴中创业投资有限公司
住所 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢11层
法定代表人 张军
成立时间 2007年1月12日
注册资本 30,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320506797411578K
类型 有限责任公司
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
经营范围
投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
经营期限 2007年1月12日至2057年1月11日
序 认缴出资额
股东名称 出资比例
号 （万元）
1 吴中金控 2,1000 70.00%
出资情况
江苏省吴中经济技术发展集团
2 9,000 30.00%
有限公司
合计 30,000 100.00%
执行事务合伙人的职责如下：①采取本有限合伙企业维持合法存续和开展经营活
动所必需的行动；②代表本有限合伙企业对外签署文件；③变更其委派至本有限合伙
企业的代表；④采取为实现合伙目的、维护或争取有本有限合伙企业合法权益所必需
的其他行动；⑤法律及有限合伙协议授予的其他职权。
（3）天凯汇达的基金管理人
融玥投资为天凯汇达的基金管理人。融玥投资的基本情况如下：
名称 苏州吴中融玥投资管理有限公司
住所 苏州吴中经济开发区塔韵路188号塔韵大厦8层
法定代表人 王成标
成立时间 2014年10月24日
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320506321311096F
62
类型 有限责任公司
投资管理、投资咨询；受托范围内的资产管理。（依法须经批准的项目,
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2014年10月24日至无固定期限
序 认缴出资额
股东名称 出资比例
号 （万元）
苏州吴中经济技术开发区投资
1 550 55.00%
出资情况 评审中心
苏州市吴中金融招商服务有限
2 450 45.00%
公司
合计 1,000 100.00%
基金管理人的职责是：①执行有限合伙企业的投资及其他业务；②对有限合伙企
业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并接受全体合伙人的监督；③采取本
有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必须的行动；④开立、维持和撤销本有
限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；⑤聘用专业人士、中介及顾问机
构对本有限合伙企业提供服务；⑥保管并维持本有限合伙企业的财务会计记录和账册；
⑦为本有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、
和解等，以解决本有限合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本有限
合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对本有限合伙企业、合伙人
及其财产可能带来的风险；⑧根据法律法规处理本有限合伙企业的涉税事项；采取为
实现合伙目的、维护或争取有本有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；⑨法律及
有限合伙协议授予的其他职权。
在事项审议决策方面，天凯汇达下设合伙人会议和投资决策委员会，其中合伙人
会议负责审议合伙企业的存续时间、经营范围的变更、普通合伙人/执行事务合伙人
的除名和聘任等事务性事项，涉及合伙企业主营投资业务的对外投资和退出方案的审
议均由投资决策委员会作出。投资决策委员会由 4 名委员构成，其中东吴创新委派 1
名，吴中金控委派 1 名，融玥投资委派 2 名，投资决策委员会作出决策需经全体委员
的二分之一以上（不含二分之一）同意方可通过。因融玥投资和吴中金控同属吴中区
政府控制的企业，因此吴中区政府通过占有投资决策委员会 3 名席位可以控制投资决
策委员会决议的作出。
吴中区政府为天凯汇达的间接第一大出资人，其控制的企业分别担任天凯汇达的
执行事务合伙人/普通合伙人及基金管理人，且吴中区政府可以通过投资决策委员会
控制天凯汇达对外投资和退出方案的决策，为天凯汇达的实际控制人。
63
（二）实际控制人基本情况
吴中区政府为吴中金控、天凯汇达的实际控制人，吴中金控及其一致行动人天凯
汇达合计拥有上市公司 14,687,750 股股份（占上市公司股本总数的 16.48%）对应的
表决权，是上市公司拥有表决权份额最大的股东；同时吴中金控提名的董事占上市公
司董事会半数以上席位，因此上市公司实际控制人为吴中区政府。
四、最近三十六个月的控股权变动情况
（一）天凯汇达通过协议转让方式取得上市公司 9.42%的股份
2019 年 2 月 16 日，许汉祥与天凯汇达签署了《股份转让协议》，许汉祥将其持
有的上市公司无限售流通股 839.30 万股（占上市公司股份总数的 9.42%）通过协议转
让方式转让给天凯汇达，转让价格为人民币 23 元/股，转让价款总额为 19,303.90 万
元。该次股份转让已于 2019 年 3 月 25 日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《证券过户登记确认书》确认，过户日期为 2019 年 3 月 22 日。
（二）吴中金控通过协议转让方式取得上市公司 7.06%的股份
2020 年 1 月 4 日，许汉祥与吴中金控签署了《股份转让协议》，许汉祥将其持有
的上市公司无限售流通股 6,294,750 股（占上市公司股份总数的 7.06%）转让给吴中
金控，转让价格为 31.42 元/股，转让价款总额为 19,778.00 万元。该次股份转让已于
2020 年 3 月 10 日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登
记确认书》确认，过户日期为 2020 年 3 月 9 日。
（三）吴中金控及其一致行动人天凯汇达取得上市公司控制权
2020 年 3 月 20 日，许汉祥与吴中金控签署了《关于放弃行使表决权的协议》，
许汉祥不可撤销的承诺放弃其持有上市公司 11,523,850 股（占上市公司总股本的
12.93%）股份的表决权，弃权期限自协议生效之日起至下述情形中孰早发生之日：1、
双方解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止协议；2、许汉祥完成将全部弃
权股份转让给吴中金控或吴中金控指定的第三方（“第三方”均指吴中金控控制的或与
吴中金控受同一控制的企业）之日。吴中金控同意为后续弃权股份的收购向许汉祥支
付 5,000 万元定金。
2020 年 3 月 20 日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于提名公司第八届董事会非独立董事的议案》等议案。2020 年 4 月 7 日，上市公司
64
召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提名公司第八届董事会非独立
董事的议案》等议案，本次改选后上市公司 9 名董事中有 5 名非独立董事由吴中金控
提名。
截至本独立财务顾问报告签署之日，吴中金控及其一致行动人天凯汇达合计拥有
上市公司 14,687,750 股股份（占上市公司股本总数的 16.48%）对应的表决权，上市
公司原控股股东、实际控制人许汉祥拥有上市公司 7,360,400 股股份（占上市公司股
本总数的 8.26%）对应的表决权，吴中金控及其一致行动人成为拥有表决权份额最大
的股东，同时吴中金控提名的董事占上市公司董事会半数以上席位，因此上市公司实
际控制人变更为吴中区政府。
除上述变动情况外，最近三十六个月内上市公司控股权未发生其他变化。
五、主营业务情况
最近三年一期，上市公司主营业务未发生变化。上市公司主要从事各类工业润滑
油及车用润滑油产品的研发、生产和销售，现有产品包括变压器油、液压油、内燃机
油、齿轮油、金属加工油、特种溶剂等产品，广泛应用于电力电器设备、工程机械、
工业机械设备、冶金和交通运输等领域。
最近三年一期，上市公司按照产品种类划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
变压器油 2,588.64 21.39% 22,272.78 31.00% 28,019.41 40.67% 21,961.68 38.22%
内燃机油 998.61 8.25% 5,650.70 7.87% 6,768.68 9.83% 7,905.39 13.76%
液压油 1,121.43 9.27% 6,707.20 9.34% 9,184.67 13.33% 8,700.72 15.14%
溶剂油 303.39 2.51% 929.95 1.29% 2,655.77 3.85% 3,836.31 6.68%
其他润滑油 3,883.02 32.08% 17,641.78 24.56% 15,778.14 22.90% 7,895.88 13.74%
贸易及其他 3,208.30 26.51% 18,634.04 25.94% 6,485.60 9.42% 7,157.58 12.46%
六、主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
65
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
总资产 76,658.86 80,700.02 77,392.16 73,417.88
总负债 12,886.24 16,416.93 14,330.59 11,545.64
净资产 63,772.62 64,283.10 63,061.57 61,872.24
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 12,103.40 71,836.45 68,892.26 57,457.54
利润总额 -535.84 1,754.95 1,988.93 3,472.25
净利润 -510.48 1,617.32 1,813.08 3,067.04
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,245.61 7,862.29 -282.90 1,985.34
投资活动产生的现金流量净额 -1,076.83 -1,072.53 -4,617.59 -3,262.13
筹资活动产生的现金流量净额 -80.13 -2,504.09 -1.92 -93.92
现金及现金等价物净增加额 -3,402.57 4,285.67 -4,902.41 -1,370.70
（四）主要财务指标
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
基本每股收益（元） -0.06 0.18 0.20 0.34
每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.25 0.88 -0.03 0.22
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 7.16 7.21 7.08 6.94
加权平均净资产收益率（%） -0.80 2.54 2.89 5.02
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
-3.52 2.00 2.79 4.86
益率（%）
资产负债率（%） 16.81 20.34 18.52 15.73
毛利率（%） 5.01 10.94 11.96 14.55
注:上市公司 2017 年、2018 年、2019 年的有关财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020
年一季度数据未经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
高科石化最近三年未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
66
组。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
自 2017 年 1 月 1 日起至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形
自 2017 年 1 月 1 日起至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、
高级管理人员不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内的诚信情况以及
受到证券交易所纪律处分的情形
自 2017 年 1 月 1 日起至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、
高级管理人员诚信情况良好，不存在受到证券交易所纪律处分的情形。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交
易所公开谴责及其他重大失信行为的情形
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公
开谴责或其他重大失信行为的情形。
67
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易上市公司拟以现金方式向吴中金控购买中晟环境 70%的股份。拟购买资
产交易对方为吴中金控。
二、交易对方详细情况
（一）基本情况
名称 苏州市吴中金融控股集团有限公司
住所 苏州市吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 3 幢 11 楼
法定代表人 李文龙
成立日期 2014 年 6 月 19 日
统一社会信用代码 9132050630219551XJ
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 110,000 万元
对全区银行业金融企业、非银行业金融企业、金融服务企业及其他行业
经营范围 的投资经营和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
营业期限 2014 年 6 月 19 日至长期
（二）历史沿革
1、苏州市吴中金融控股有限公司设立
为进一步优化吴中区属国资金融业务管理机制，进一步提高国资金融业务主体的
运营能力和运营质量，苏州市吴中区人民政府于 2014 年 5 月 6 日签发“吴政复（2014）
6 号”《关于同意授权苏州市吴中区国有资产监督管理局代表吴中区人民政府履行苏
州市吴中金融控股有限公司出资人职责的批复》， 同意授权苏州市吴中区国有资产监
督管理局代表吴中区人民政府履行出资人职责，投资成立苏州市吴中金融控股有限公
司，对银行业金融企业、非银行业金融企业、金融服务企业及其他行业的投资经营和
管理，公司注册资本 50,000 万元。
2014 年 6 月 17 日，苏州市吴中区国有资产监督管理局作出股东决定，制定并通
过《苏州市吴中金融控股有限公司章程》。
68
吴中金控设立时的出资情况如下所示：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元）
股权 17,500
苏州市吴中区国有资产监督管理局
货币 22,500
合计 - 50,000
2、注册资本增加至 110,000 万元
2018 年 9 月 10 日，苏州市吴中区国有资产监督管理局作出股东决定，公司注册
资本由 50,000 万元增加至 110,000 万元，全部由苏州市吴中区国有资产监督管理局以
货币出资。
此次增资后，吴中金控股权结构如下所示：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元）
股权 17,500
苏州市吴中区国有资产监督管理局
货币 92,500
合计 - 110,000
公司向苏州市吴中区市场监督管理局办理工商变更登记手续，并于 2018 年 9 月
11 日取得了新的营业执照。
3、公司名称变更为“苏州市吴中金融控股集团有限公司”
2019 年 1 月 25 日，苏州市吴中区国有资产监督管理局作出股东决定，公司名称
由“苏州市吴中金融控股有限公司”变更为“苏州市吴中金融控股集团有限公司”。
公司向苏州市吴中区市场监督管理局办理工商变更登记手续，并于 2019 年 1 月
25 日取得了新的营业执照。
（三）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，吴中金控的股权结构及控制关系如下：
69
截至本独立财务顾问报告签署日，吴中区国资办持有吴中金控 100%股权，为吴
中金控的唯一股东。吴中区国资办为吴中区政府工作部门，根据吴中区政府授权，对
吴中区级国有企业履行出资人职责，承担吴中区级国有资本和国有资产管理相关工作。
吴中区政府为吴中金控实际控制人。
（四）主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
吴中金控成立于 2014 年 6 月 19 日，注册资本为 110,000 万元。公司主营业务为
对吴中区银行业金融企业、非银行业金融企业、金融服务企业及其他行业的投资经营
和管理。
最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 340,247.41 298,560.28
负债总额 157,936.04 131,650.91
所有者权益 182,311.37 166,909.37
项目 2019年度 2018 年度
营业收入 52,603.20 35,078.70
投资收益 10,390.12 -21.75
营业利润 22,348.07 9,571.37
净利润 17,348.70 7,415.44
注：以上财务数据为吴中金控合并报表口径，均未经审计。
（五）对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，吴中金控对外投资控制的核心企业情况如下：
70
单位：万元
注册 持股
序号 企业名称 主营业务/经营范围
资本 比例（%）
苏州市尧旺企业管理有
1 125,000 100.00 企业管理服务、企业管理咨询。
限公司
接受金融机构委托从事金融信息数据
处理及金融软件的技术开发、技术服
务、技术咨询、技术转让的外包服务；
苏州市吴中金融信息服 接受金融机构委托从事金融业务流程
2 2,000 100.00
务有限公司 外包服务；市场信息咨询与调查；投资
咨询服务；招投标代理；房地产投资管
理及咨询服务；知识产权代理；商务信
息咨询；代理国内各类广告
受托管理私募股权投资基金、从事非证
苏州市吴中金控股权投
3 1,000 100.00 券股权投资活动、资产管理、投资管理、
资管理有限公司
创业投资
金融招商服务、金融信息咨询服务、投
资信息咨询服务、受托范围内的资产管
苏州市吴中金融招商服 理和投资管理服务、创业园管理运营、
4 1,000 100.00
务有限公司 展示展览服务、会务服务、接受金融机
构委托从事金融信息数据处理外包服
务。
创业投资业务；代理其他创业投资企业
等机构或个人的创业投资业务；创业投
5 吴中创投 30,000 70.00 资咨询业务；为创业企业提供创业管理
服务业务；参与设立创业投资企业与创
业投资管理顾问机构。
污染治理修复工程施工与设计；环境工
程施工与设计；生态修复及土壤修复治
理工程施工与设计；市政工程施工与设
计；废气处理工程施工与设计；水利工
程施工与设计；城市基础设施(含市政给
排水、污水处理、污泥处置)、城乡环境
综合治理(含绿化、园林、河湖治理修复)
投资、建设、运营；城市生活垃圾处理
处置、工业固体废弃物处理处置及回收
利用、配套设计、建设、投资、运营管
6 中晟环境 4,288 70.00
理；土壤环境及地下水环境调查治理；
环境治理技术研发、服务及技术转让；
环保产品技术研发、销售及技术转让；
环保设备研发、制造、销售及技术转让；
货物或技术的进出口(国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外)；环
境影响评价、环境质量安全检测、环境
分析与监测、清洁生产审核、职业病防
护设备设施与防护用品效果技术咨询；
企业环保管理服务。
（六）最近一年简要财务报表
1、简要资产负债表
71
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 130,297.09
非流动资产 209,950.31
资产总额 340,247.41
流动负债 154,790.09
非流动负债 3,145.95
负债总额 157,936.04
所有者权益 182,311.37
注：以上财务数据为未经审计的吴中金控合并报表口径
2、简要利润表
单位：万元
项目 2019年度
营业收入 52,603.20
投资收益 10,390.12
22,348.07
营业利润
17,348.70
净利润
注：以上财务数据为未经审计的吴中金控合并报表口径
3、简要现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,311.94
投资活动产生的现金流量净额 3,438.35
筹资活动产生的现金流量净额 8,430.19
现金及现金等价物净增加额 16,180.48
注：以上财务数据为未经审计的吴中金控合并报表口径
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方吴中金控及其一致行动人天凯汇达为拥有上市公司表决权份额最
大的股东，属于上市公司关联方。
72
本次交易对方吴中金控、标的公司中晟环境与上市公司的董事/高级管理人员存
在任职重叠的情况，具体情况如下：
姓名 在上市公司任职 在吴中金控任职 在中晟环境任职
李文龙 副董事长 董事长 -
张军 董事 董事、总经理 董事
杨冬琴 董事 董事、副总经理 -
张鸿嫔 董事 - 董事、副总经理
李秋兰 董事 - 董事会秘书
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，吴中金控向上市公司推荐了 5 名董事，分别为
李文龙先生、张军先生、杨冬琴女士、张鸿嫔女士、李秋兰女士；吴中金控未向上市
公司推荐监事、高级管理人员的人选。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
1、吴中金控
截至本独立财务顾问报告签署日，吴中金控最近五年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。吴中金控
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等情况。
2、吴中金控董事、监事、高级管理人员
2016 年 5 月 19 日，中国证监会出具“（2016）64 号”《中国证监会行政处罚决定
书（李文龙）》，认为李文龙相关行为违反了《证券法》第七十三条、七十六条的规定，
构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为，依据《证券法》第二百零三条的规
定，决定对李文龙内幕交易上市公司股票行为处以 10 万元罚款。截至本独立财务顾
问报告签署日，前述处罚的罚款均已缴纳。
除上述情况外，截至本独立财务顾问报告签署日，上述董事、监事、高级管理人
员最近五年内未受到过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证
73
券交易所调查的情形。上述董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情况。
（四）交易对方持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%
以上股份情况
截至本独立财务顾问报告签署日，吴中金控控股子公司吴中创投持有 5%以上股
份的金融机构情况如下：
名称 注册资本 持股比例 营业范围/主营业务
经营中国银行业监督管理委员会依照有关法
苏州吴中珠江村镇银
15,000 8.00% 律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范
行股份有限公司
围以批准文件所列的为准。
吴中金控持有吴中创投 70%股权，通过吴中创投间接持有苏州吴中珠江村镇银行
股份有限公司 5.6%的股权。
除上述情形外，截至本独立财务顾问报告签署日，吴中金控不存在持有其他银行、
信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情形。
74
第四节 拟购买资产基本情况
本次拟购买资产为中晟环境 70%股份。本次交易完成后，中晟环境成为上市公司
控股子公司。
一、基本情况
企业名称 苏州中晟环境修复股份有限公司
企业性质 股份有限公司
注册地址 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 3 幢 7 楼
主要办公地点 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 3 幢 7 楼
法定代表人 冯建兴
注册资本 4,288 万元
成立日期 1998 年 6 月 29 日
营业期限 1998 年 6 月 29 日至长期
统一社会信用代码 91320500251670412L
污染治理修复工程施工与设计；环境工程施工与设计；生态
修复及土壤修复治理工程施工与设计；市政工程施工与设
计；废气处理工程施工与设计；水利工程施工与设计；城市
基础设施（含市政给排水、污水处理、污泥处置）、城乡环
境综合治理（含绿化、园林、河湖治理修复）投资、建设、
运营；城市生活垃圾处理处置、工业固体废弃物处理处置及
回收利用、配套设计、建设、投资、运营管理；土壤环境及
经营范围
地下水环境调查治理；环境治理技术研发、服务及技术转让；
环保产品技术研发、销售及技术转让；环保设备研发、制造、
销售及技术转让；货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）；环境影响评价、环境质
量安全检测、环境分析与监测、清洁生产审核、职业病防护
设备设施与防护用品效果技术咨询;企业环保管理服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）中晟有限的设立及股本演变
1、1998 年 6 月，中晟有限前身环化实业的设立
1998 年 5 月 20 日，吴县市环保技术开发服务部与冯建兴共同签订《公司章程》，
拟分别现金出资 30 万元和 20 万元设立吴县市环化实业有限公司。吴县市环保技术开
发服务部系于 1995 年 7 月 12 日设立的隶属于吴县市环境保护局的集体企业，注册资
75
本为 90 万元。
1998 年 6 月 8 日，吴县市审计事务所出具“吴社审验（98）字第 120 号”《验资
报告》，验证截至 1998 年 6 月 8 日，环化实业收到股东投入资本金 50 万元，其中吴
县市环保技术开发服务部以货币出资 30 万元，冯建兴以货币出资 20 万元。
1998 年 6 月 29 日，环化实业完成设立登记，领取了吴县市工商行政管理局签发
的注册号为 3205861103799 的《企业法人营业执照》。
环化实业设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
吴县市环保技术开
1 30.00 货币 60.00
发服务部
2 冯建兴 20.00 货币 40.00
合计 50.00 - 100.00
2、2001 年 11 月，第一次股权转让和更名为“苏州中晟环境工程有限公司”
根据吴县市委、市政府对企业产权制度改革的要求，为贯彻“关于进一步清理整
顿党政机关经商办企业的实施意见”的精神，理顺环保行政监督与环保产业发展的关
系，吴县市环境保护局拟将下属企业吴县市环保技术开发服务部所持环化实业股权进
行转让。
2000 年 10 月 18 日，苏州天中会计师事务有限公司出具“天中审字（2000）第 956
号”《关于吴县市环化实业有限公司截止 2000 年 8 月 31 日资产、负债及所有者权益
的审计报告》。
2000 年 12 月 11 日，吴县市国有资产管理局出具“吴国资[2000]16 号”《关于委托
市环境保护局对吴县市环化实业有限公司、吴县市固体废弃物处理中心企业资产进行
管理、监督和收益收缴的函》，同意环化实业改制企业净资产的确定不进行资产评估，
以会计中介机构出具的企业净资产为依据，并委托吴县市环境保护局负责改制企业的
资产管理、监督和产权转让收入的收缴工作。
2000 年 12 月 12 日，吴县市环境保护局向吴县市体制改革委员会提交《关于<吴
县市环化实业有限公司、吴县市固体废物处理中心股份转让改制实施方案>的请示》。
2000 年 12 月 14 日，吴县市环境保护局发布了《招标书》。2000 年 12 月 20 日，
冯建兴递交了《投标书》。
76
2000 年 12 月 29 日，吴县市市属企业产权制度改革领导小组办公室出具“吴企改
办（2000）字第 28 号”《吴县市市属企业产权制度改革领导小组办公室文件》，同意
吴县市环保开发技术服务部要求转让股份进行改制的实施方案，同意吴县市环保开发
技术服务部在环化实业、吴县市固体废弃物处理中心拥有的股权通过公开招标形式实
行有偿转让。
2000 年 12 月 29 日，吴县市环保技术开发服务部与冯建兴签订《吴县市环保技
术开发服务部转让吴县市环化实业有限公司、吴县市固体废弃物处理中心股份合同书》
（以下简称“《股份转让合同书》”），经吴县市环境保护局股份转让领导小组评议审
定，市评标小组同意冯建兴中标，标的为 30.93 万元。吴县市环境保护局对《股份转
让合同书》进行了鉴证。吴县市公证处对该事项进行了公证，并出具了“吴证（2000）
经内字第 2334 号”《公证书》。
由于当时有效的《公司法》规定“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同
出资设立”，因而 2001 年 11 月 15 日，环化实业召开股东会并作出决议，同意吴县市
环保技术开发服务部将其持有的环化实业 30 万元的出资额的转让给冯建兴的配偶王
惠珍，同意公司名称变更为“苏州中晟环境工程有限公司”。同日，吴县市环保技术开
发服务部与王惠珍签订了《转股协议》。
2001 年 11 月 22 日，苏州中晟环境工程有限公司取得本次变更的核准，并领取
了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，中晟有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王惠珍 30.00 60.00
2 冯建兴 20.00 40.00
合计 50.00 100.00
3、2003 年 9 月，注册资本增加至 500 万元
2003 年 9 月 8 日，中晟有限形成股东会决议，同意公司注册资本由 50 万元增加
至 500 万元，新增的 450 万元注册资本中，王惠珍以货币出资 270 万元，冯建兴以货
币出资 180 万元。
2003 年 9 月 19 日，苏州永信会计师事务所出具“苏永会验（2003）第 418 号”《验
资报告》，验证截至 2003 年 9 月 18 日，中晟有限已收到股东本次投入的新增注册资
77
本 450 万元。
2003 年 9 月 23 日，中晟有限完成本次增加注册资本变更登记，并领取了变更后
注册号为 3205062103152 的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，中晟有限的股权结构如下
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 王惠珍 300.00 货币 60.00
2 冯建兴 200.00 货币 40.00
合计 500.00 - 100.00
4、2003 年 11 月，注册资本增加至 1,100 万元
2003 年 11 月 12 日，中晟有限形成股东会决议，同意公司注册资本由 500 万元
增加至 1,100 万元，其中王惠珍以货币增资 360 万元，冯建兴以货币增资 240 万元。
2003 年 11 月 11 日，苏州永信会计师事务所出具“苏永会验（2003）第 473 号”
《验资报告》，验证截至 2003 年 11 月 11 日，公司已收到股东投入的新增注册资本
600 万元，本次增资后公司的注册资本为 1,100 万元。
2003 年 11 月 12 日，中晟有限完成本次工商变更，并领取了苏州市吴中工商行
政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，中晟有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 王惠珍 660.00 货币 60.00
2 冯建兴 440.00 货币 40.00
合计 1,100.00 - 100.00
5、2011 年 12 月，公司名称变更为“苏州中晟环境修复有限公司”
2011 年 12 月 1 日，中晟有限形成股东会决议，同意公司名称变更为“苏州中晟
环境修复有限公司”。
2011 年 12 月 7 日，中晟有限完成本次工商变更，并领取了苏州市吴中工商行政
管理局换发的注册号为 320506000024984 的《营业执照》。
6、2013 年 8 月，注册资本增加至 3,100 万元和第二次股权转让
78
2013 年 8 月 1 日，中晟有限形成股东会决议，同意增加股东彭金梅；中晟有限
的注册资本由 1,100 万元增加至 3,100 万元，新增的注册资本由彭金梅以货币出资
2,000 万元；同意王惠珍将其持有的中晟有限 67.70 万元出资额转让给彭金梅。
2013 年 8 月 1 日，苏州明诚会计师事务所有限公司出具“苏州明诚验字（2013）
125 号”《验资报告》，验证截至 2013 年 8 月 1 日，中晟有限已收到股东缴纳的新增
注册资本 2,000 万元。
2013 年 8 月 1 日，王惠珍与彭金梅签订《股权转让协议书》，将其对中晟有限出
资额 660 万元中的 67.70 万元以 67.70 万元的价格转让给彭金梅。
2013 年 8 月 5 日，中晟有限办理完毕本次工商变更，并领取了苏州市吴中工商
行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本和股权转让完成后，中晟有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 彭金梅 2,067.70 货币 66.70
2 王惠珍 592.30 货币 19.11
3 冯建兴 440.00 货币 14.19
合计 3,100.00 - 100.00
7、2015 年 5 月，第三次股权转让
2015 年 5 月 27 日，中晟有限形成股东会决议，同意彭金梅将其对中晟有限
2,067.70 万元出资额（占注册资本的 66.70%）转让给冯建兴。
2015 年 5 月 27 日，彭金梅与冯建兴签订《股权转让协议》，经友好协商，彭金
梅将其对中晟有限 2,067.70 万元出资额（占注册资本的 66.70%）以 1,768.47 万元的
价格转让给冯建兴。
2015 年 5 月 27 日，中晟有限完成本次工商变更，领取了苏州市吴中区市场监督
管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，中晟有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 冯建兴 2,507.70 80.89
79
2 王惠珍 592.30 19.11
合计 3,100.00 100.00
8、2015 年 9 月，第四次股权转让
2015 年 8 月 25 日，中晟有限形成股东会决议，同意王惠珍将其在中晟有限的
592.30 万元出资额（占注册资本的 19.11%）转让给冯贤恒。冯贤恒系冯建兴与王惠
珍之子。
2015 年 9 月 10 日，王惠珍与冯贤恒签订《股权转让协议书》，王惠珍将其对中
晟有限 592.30 万元出资额（占注册资本的 19.11%）以 592.30 万元的价格转给冯贤恒。
2015 年 9 月 11 日，中晟有限完成本次工商变更，领取了苏州市吴中区市场监督
管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，中晟有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 冯建兴 2,507.70 80.89
2 冯贤恒 592.30 19.11
合计 3,100.00 100.00
9、2015 年 9 月，整体变更为股份有限公司
2015 年 9 月 12 日，中晟有限形成股东会决议，同意将公司类型整体变更为股份
有限公司；同意以 2015 年 7 月 31 日为整体变更的审计及评估基准日。
2015 年 9 月 12 日，致同会计师事务所出具“致同审字（2015）第 321ZB0025 号”
《苏州中晟环境修复有限公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-7 月审计报告》，截
至 2015 年 7 月 31 日止，中晟有限经审计的净资产为 35,452,368.47 元。
2015 年 9 月 12 日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具“苏中资评报字[2015]
第 C5046 号”《苏州中晟环境修复有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的该公
司净资产价值评估报告》，截至 2015 年 7 月 31 日止，中晟有限经评估后净资产为
35,511,600.00 元。
2015 年 9 月 13 日，中晟有限召开股东会并作出决议，同意将中晟有限经审计后
的净资产按账面价值 35,452,368.47 元折合为苏州中晟环境修复股份有限公司（筹）
的股本 3,100 万股，每股面值为 1 元，净资产中其余的 4,452,368.47 元计入股份公司
80
资本公积，各股东按照原来的出资比例认购折合股本后的股份。
2015 年 9 月 13 日，冯建兴、冯贤恒 2 位发起人共同签署了《发起人协议》。
2015 年 9 月 14 日，中晟环境召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于成立苏州中晟环境修复股份有限公司的议案》《关于制定〈苏州中晟环境修复股份
有限公司章程〉的议案》等议案，同意将中晟有限变更设立为股份有限公司。
2015 年 9 月 29 日，中晟环境领取 了苏州工商行政管理 局核发的注册号为
320506000024984 的《营业执照》，注册资本为 3,100 万元，公司类型为股份有限公司
（非上市），经营范围为环境修复工程、环境工程建造施工；环保节能设备制作及销
售；污水处理、净水处理；工业废弃物经营、回收、利用和销售；环保信息咨询；销
售：自动化仪表、净水剂、化工原料、金属材料、五金交电、水暖设备。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中晟环境设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 出资方式 持股比例（%）
1 冯建兴 2,507.70 净资产折股 80.89
2 冯贤恒 592.30 净资产折股 19.11
合计 3,100.00 - 100.00
（二）股转系统挂牌及增发、股份转让
1、股转系统挂牌
2015 年 10 月 3 日，中晟环境召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案。
2016 年 1 月 25 日，股转系统出具“股转系统函[2016]286 号”《关于同意苏州中晟
环境修复股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意中晟环境
股票在股转系统挂牌。
2016 年 3 月 2 日，中晟环境股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称为“中晟
环境”，证券代码为 835864，转让方式为协议转让。
2、2016 年 9 月，第一次定向发行股份
2016 年 4 月 15 日，中晟环境召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《公司
股票发行方案》、《关于提名公司核心员工的议案》、《关于签署附生效条件<股份认购
81
协议>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
本次股票发行相关事宜的议案》、《关于公司在册股东无本次票发行份的优先认购权的
议案》等与本次股票发行相关的议案。
2016 年 5 月 10 日，中晟环境召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过上述
议案，同意中晟环境发行不超过 1,188 万股股份，每股价格 1.50 元。具体发行对象及
认购情况如下：
认购数量 认购金额
序号 姓名 性质 认购方式
（万股） （万元）
董事、总经理、在
1 冯建兴 438.00 657.00 现金
册股东
2 冯贤恒 董事长、在册股东 60.00 90.00 现金
3 许国栋 副总经理 50.00 75.00 现金
副总经理、董事会
4 张鸿嫔 50.00 75.00 现金
秘书
5 蔡志军 监事 30.00 45.00 现金
6 许承就 核心员工 30.00 45.00 现金
7 董寿源 核心员工 30.00 45.00 现金
8 金红兵 董事、财务总监 25.00 37.50 现金
9 莫建刚 核心员工 25.00 37.50 现金
10 奚建明 监事会主席 15.00 22.50 现金
11 费业 核心员工 15.00 22.50 现金
12 潘澄 核心员工 5.00 7.50 现金
13 蔡慧 核心员工 5.00 7.50 现金
14 邵犇华 核心员工 5.00 7.50 现金
15 吴廷辉 核心员工 5.00 7.50 现金
16 钱建林 合格投资者 200.00 300.00 现金
17 陈建学 合格投资者 200.00 300.00 现金
合计 - 1,188.00 1,782.00 现金
2016 年 6 月 23 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字（2016）
第 321ZB0014 号”《验资报告》，截至 2016 年 6 月 23 日止，中晟环境已收到股东认
缴股款 1,782 万元，其中股本 1,188 万元，资本公积 594 万元。
2016 年 9 月 6 日，中晟环境完成本次变更，领取了苏州市工商行政管理局换发
82
的统一社会信用代码为 91320500251670412L 的《营业执照》。
本次发行完成后，中晟环境的股权结构如下所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 冯建兴 2,945.70 68.70
2 冯贤恒 652.30 15.21
3 许国栋 50.00 1.17
4 张鸿嫔 50.00 1.17
5 蔡志军 30.00 0.70
6 许承就 30.00 0.70
7 董寿源 30.00 0.70
8 莫建刚 25.00 0.58
9 金红兵 25.00 0.58
10 奚建明 15.00 0.35
11 费业 15.00 0.35
12 潘澄 5.00 0.12
13 吴廷辉 5.00 0.12
14 蔡慧 5.00 0.12
15 邵犇华 5.00 0.12
16 钱建林 200.00 4.66
17 陈建学 200.00 4.66
合计 4,288.00 100.00
3、2017 年 4 月，中晟环境的股份转让
因中晟环境的核心员工蔡慧离职，2017 年 4 月 28 日，蔡慧与中晟环境员工吴大
龙签订《股份转让协议书》，约定蔡慧将其持有的中晟环境 5 万股股份以 7.5 万元的
价格转让给吴大龙。2017 年 4 月 28 日，吴大龙向蔡慧一次性支付了前述股份转让款。
由于本次股份转让时蔡慧所持前述股份为限售股，无法通过股转系统转让。蔡慧
就本次股份转让的真实性出具了《承诺函》，承诺本次转让原因系由于个人原因自公
司离职，本次转让系自愿意思表达、真实有效。本次转让不会影响中晟环境股权结构
的清晰，亦未对其他股东的权益造成损害。
83
根据吴大龙向中晟环境发出的《告知函》及相关税收缴纳凭证，2019 年 5 月 23
日，吴大龙与蔡慧已缴纳了本次转让所涉全部税费，本次转让所涉股份已交割完毕。
4、2017 年 8 月，吴中金控收购中晟环境 70%股份
2017 年 8 月，吴中金控基于国有资本投资控股吴中区区内环保企业、整合太湖
环保资源的内在要求，拟现金收购中晟环境 70%股份。
2017 年 8 月 2 日，吴中金控董事会通过了对本次收购相关事项予以批准的决议。
2017 年 8 月 9 日，江苏华信资产评估有限公司出具了《苏州市吴中金融控股有
限公司拟股权收购涉及的苏州中晟环境修复股份有限公司 70%股权价值评估项目资
产评估报告》（苏华评报字[2017]第 224 号），经评估中晟环境 70%股东权益于评估基
准日（2016 年 12 月 31 日）时市场价值为 25,254.25 万元。上述评估报告已经吴中区
国资监管部门备案，出具“2017 年第 5 号”《国有资产评估项目备案表》。
2017 年 8 月 11 日，苏州市吴中区国有资产监督管理局作出“吴国资[2017]43 号”
《关于区金控公司收购苏州中晟环境修复股份有限公司 70%股权的批复》，同意吴中
金控以 25,213.44 万元价格收购中晟环境 3,001.60 万股股份，占中晟环境总股本的 70%。
2017 年 8 月 18 日，吴中金控分别与钱建林、陈建学签订《股份转让协议》，约
定钱建林、陈建学将各自持有的中晟环境 200 万股股份（分别占中晟环境总股本的
4.66%）以 1,680 万元的价格转让给吴中金控。
2017 年 8 月 18 日，吴中金控与冯建兴、冯贤恒签订《交易协议》，约定冯建兴、
冯贤恒分别将其持有的中晟环境 2,130 万股、471.60 万股股份（分别占中晟环境总股
本的 49.67%、11.00%）以 17,892 万元、3,961.44 万元的价格转让给吴中金控。
2017 年 8 月 28 日，中晟环境在股转系统信息披露平台公告《苏州中晟环境修复
股份有限公司关于实际控制人变更的公告》，公告中晟环境实际控制人由冯建兴、冯
贤恒变更为苏州市吴中区国有资产监督管理局。
本次股份转让后，中晟环境的股权结构如下所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 吴中金控 3,001.60 70.00
2 冯建兴 815.70 19.02
3 冯贤恒 180.70 4.21
84
4 许国栋 50.00 1.17
5 张鸿嫔 50.00 1.17
6 蔡志军 30.00 0.70
7 许承就 30.00 0.70
8 董寿源 30.00 0.70
9 莫建刚 25.00 0.58
10 金红兵 25.00 0.58
11 奚建明 15.00 0.35
12 费业 15.00 0.35
13 潘澄 5.00 0.12
14 吴廷辉 5.00 0.12
15 蔡慧 5.00 0.12
16 邵犇华 5.00 0.12
合计 4,288.00 100.00
5、中晟环境在股转系统的其他交易情况
转让股数 转让价格
序号 转让时间 转让方 受让方
（股） （元/股）
1 2018 年 5 月 25 日 冯建兴 1,000 8.41 曹义海
2 2018 年 8 月 8 日 曹义海 1,000 8.41 冯贤恒
（三）中晟环境在股转系统摘牌及摘牌后的股份转让
1、2019 年 4 月，终止在股转系统挂牌
2019 年 3 月 18 日，中晟环境召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案。
2019 年 4 月 17 日，股转系统向中晟环境出具了“股转系统函【2019】1277 号”
《关于同意苏州中晟环境股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌
的函》，中晟环境股票自 2019 年 4 月 24 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
2、2019 年 6 月，中晟环境的股份转让情况
2019 年 6 月 25 日，邵犇华与冯建兴签订《股份转让协议书》，约定邵犇华将其
持有的中晟环境 5 万股股份以 42 万元的价格转让给冯建兴。
85
2019 年 6 月 27 日，江苏省苏州市苏城公证处出具（2019）苏苏城证民内字第 6775
号《公证书》，对上述《股份转让协议》进行了公证。
2019 年 7 月 3 日至 2019 年 9 月 11 日，冯建兴向邵犇华付清了前述股份转让款。
本次股份转让后，中晟环境的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 吴中金控 3,001.60 70.00
2 冯建兴 820.60 19.14
3 冯贤恒 180.80 4.22
4 许国栋 50.00 1.17
5 张鸿嫔 50.00 1.17
6 蔡志军 30.00 0.70
7 许承就 30.00 0.70
8 董寿源 30.00 0.70
9 莫建刚 25.00 0.58
10 金红兵 25.00 0.58
11 奚建明 15.00 0.35
12 费业 15.00 0.35
13 潘澄 5.00 0.12
14 吴廷辉 5.00 0.12
15 吴大龙 5.00 0.12
合计 4,288.00 100.00
三、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（一）产权控制关系图
86
（二）中晟环境控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，吴中金控持有中晟环境 70%股份，为中晟环境
的控股股东。吴中金控的基本情况参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情
况”之“二、交易对方详细情况”之“（一）基本情况”。
2、实际控制人基本情况
吴中区国资办持有吴中金控 100%股权，吴中区国资办是吴中区政府的下设机构，
因此吴中区政府系中晟环境实际控制人。
（三）公司章程中不存在障碍性内容或协议
截至本独立财务顾问报告签署日，中晟环境现行有效的公司章程中不存在可能对
本次交易产生障碍的内容，中晟环境亦不存在可能对本次交易产生障碍的相关投资协
议。
（四）高级管理人员的安排
标的公司的日常经营管理继续由本次交易前的标的公司经营管理团队负责。
（五）关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，中晟环境不存在影响该资产独立性的协议或其
他安排。
四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
87
（一）主要资产的权属状况
截至 2020 年 3 月 31 日，标的公司主要资产情况如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日
项 目
金额 占比
货币资金 10,605.66 23.62%
交易性金融资产 8,000.00 17.82%
应收票据 - -
应收账款 22,718.88 50.60%
应收款项融资 258.48 0.58%
预付款项 258.39 0.58%
其他应收款 342.46 0.76%
存货 964.18 2.15%
其他流动资产 174.29 0.39%
流动资产合计 43,322.34 96.49%
固定资产 650.00 1.45%
在建工程 35.40 0.08%
无形资产 348.69 0.78%
长期待摊费用 10.22 0.02%
递延所得税资产 530.37 1.18%
非流动资产合计 1,574.67 3.51%
资产总计 44,897.01 100.00%
1、固定资产情况
截至 2020 年 3 月 31 日，标的公司未拥有土地使用权和房屋所有权。
中晟环境的固定资产主要包括机器设备、运输设备、电子设备和其他设备。截至
2020 年 3 月 31 日，中晟环境固定资产的情况如下表：
单位：万元
项目 原值 净值 成新率
机器设备 542.00 381.73 70.43%
运输设备 301.68 181.49 60.16%
88
办公设备及其他 167.50 86.78 51.81%
合计 1,011.19 650.00 64.28%
注：成新率=固定资产账面净值/固定资产账面原值*100%
2、土地及房屋租赁情况
截至 2020 年 3 月 31 日，标的公司及其下属公司向他人租用土地、房产的情况如
下：
序 租赁面积 租金
出租人 承租人 租赁房屋地址 租赁期限 权属证书
号 （m2） （元/月）
苏州吴中经济开发区越溪街道
苏州市吴中 2017-11-01
中晟环 吴中大道 1368 号 3 幢（苏房权 苏房权证吴中字
1 科技投资管 1,433.91 至 50,186.85
境 证吴中字第 00224578 号）第 7 第 00224578 号
理有限公司 2020-10-31
层
苏州吴中经济开发区越溪街道
吴中大道 1368 号 3 幢（苏房权
苏州吴中东 2019-08-01
中晟管 证吴中字第 00224578 号）1001 苏房权证吴中字
2 太湖科技金 1,028.36 至 35,992.6
网 （1003）、1002（1004）、1005 第 00224578 号-
融城管理局 2020-07-31
（1007）、1009（1011）、1006
（1008）室
苏州溪江实 2019-05-01
中晟环 苏州市吴中区越溪南溪江路 88
34 业发展有限 117.04 至 5,852
境 号南溪江商务写字楼 503 室
公司 2020-05-31
注1
苏州溪江实 2018-06-01
中晟环 苏州市吴中区越溪南溪江路 88
4 业发展有限 304.82 至 15,241
境 号南溪江商务写字楼 504 室
公司 2020-05-31
苏州吴城环 2019-06-01
中晟环 苏州市吴中区北官渡路 22 号 10 309.66 及 苏房权证吴中字
5 保开发有限 至 9,900
境 幢 车位 第 00413817 号
公司 2024-04-30
苏州吴城环 2019-05-01
中晟环 办公室三
6 保开发有限 苏州市吴中区北官渡路 22 号 至 3,000 注2
境 间
公司 2022-04-30
注 1：2017 年 6 月 19 日，江苏省吴中经济技术总公司、苏州市吴中区人民政府越溪街道办事处出具《房屋
产权证明》，证明苏州市吴中区越溪南溪江路 88 号的房屋产权为苏州实业发展有限公司所有，该公司隶属于江苏
省吴中经济技术总公司，该处房产证正在办理中，房屋用途为文化娱乐及商务金融用房，且未列入政府拆迁范围。
另外，中晟环境正在与苏州溪江实业发展有限公司洽谈续租事宜。
注 2：前述房产未取得房产证。
3、专利及域名
（1）专利
截至 2020 年 3 月 31 日，中晟环境已取得 22 件实用新型专利，具体情况如下：
专利 取得
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日期
类型 方式
89
专利 取得
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日期
类型 方式
一种有机废气 实用 原始
1 中晟环境 ZL201820941703.8 2018-06-19
处理装置 新型 取得
一种河道点源 实用 原始
2 中晟环境 ZL201820921541.1 2018-06-14
污水处理装置 新型 取得
一种应用于高
流速满床填料 实用 原始
3 中晟环境 ZL201820921645.2 2018-06-14
吸附塔中固液 新型 取得
分离装置
一种生化池臭 实用 原始
4 中晟环境 ZL201820921681.9 2018-06-14
气处理装置 新型 取得
一体化垃圾处 实用 原始
5 中晟环境 ZL201820925487.8 2018-06-14
理设备 新型 取得
一种针对地下
水污染的排井 实用 原始
6 中晟环境 ZL201720961921.3 2017-08-03
式可渗透反应 新型 取得
墙修复系统
化学镍废液回 实用 原始
7 中晟环境 ZL201720961922.8 2017-08-03
收纯镍设备 新型 取得
一种连续式间
接加热土壤低 实用 原始
8 中晟环境 ZL201720962037.1 2017-08-03
温热脱附修复 新型 取得
装置
基于 fenton 法
处理电镀工业 实用 原始
9 中晟环境 ZL201720962038.6 2017-08-03
园络合废水处 新型 取得
理设备
一种注入-抽
提井式土壤原 实用 原始
10 中晟环境 ZL201720962439.1 2017-08-03
位淋洗修复系 新型 取得
统
一种气相抽提
-生物通风一 实用 原始
11 中晟环境 ZL201720962440.4 2017-08-03
体化土壤修复 新型 取得
装置
一种基于物联
网的农村生活 实用 原始
12 中晟环境 ZL201720729396.2 2017-06-22
污水处理智能 新型 取得
监控系统
一体化污水设
实用 原始
13 中晟环境 备光伏供电装 ZL201720729481.9 2017-06-22
新型 取得
置
集成式 MBR
实用 原始
14 中晟环境 一体化处理装 ZL201720729482.3 2017-06-22
新型 取得
置
一种节能环保
实用 原始
15 中晟环境 自吸泵 U 形防 ZL201620005804.5 2016-01-04
新型 取得
空转装置
一种新型耐用 实用 原始
16 中晟环境 ZL201620005837.X 2016-01-04
电絮凝装置 新型 取得
90
专利 取得
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日期
类型 方式
一种新型智能
实用 原始
17 中晟环境 管道虹吸式滗 ZL201620005851.X 2016-01-04
新型 取得
水器装置
一种高效污水
实用 原始
18 中晟环境 处理用水解酸 ZL201620005931.5 2016-01-04
新型 取得
化池
一种高效废水
实用 原始
19 中晟环境 处理用离心泵 ZL201620005933.4 2016-01-04
新型 取得
保护改进装置
一体化乳化含
实用 原始
20 中晟环境 油废水处理装 ZL201620005935.3 2016-01-04
新型 取得
置
一种地埋式
实用 原始
21 中晟环境 CASS 生活污 ZL201520700768.X 2015-09-11
新型 取得
水处理设备
一种地埋式微
实用 原始
22 中晟环境 动力生活污水 ZL201520700979.3 2015-09-11
新型 取得
处理设备
（2）域名
截至 2020 年 3 月 31 日，标的公司拥有公司域名的情况如下：
权利人 域名 网站备案号 注册日期
中晟环境 chinazsun.com 苏 ICP 备 19024967 号 2012-04-06
4、资产抵押、质押情况
截至 2020 年 3 月 31 日，中晟环境不存在资产抵押、质押情况。
（二）对外担保情况
截至 2020 年 3 月 31 日，中晟环境不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至 2020 年 3 月 31 日，中晟环境的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应付票据 285.00 2.05%
应付账款 9,277.88 66.86%
预收款项 - -
合同负债 985.76 7.10%
91
应付职工薪酬 748.93 5.40%
应交税费 2,533.18 18.25%
其他应付款 46.52 0.34%
其他流动负债 - -
流动负债合计 13,877.27 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 13,877.27 100.00%
（四）或有负债情况
截至 2020 年 3 月 31 日，中晟环境不存在或有负债。
（五）产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制
截至 2020 年 3 月 31 日，中晟环境股东合法拥有中晟环境股份，该股份不存在抵
押、质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措
施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（六）拟收购资产合法合规情况
1、涉及诉讼及仲裁情况
截至 2020 年 3 月 31 日，中晟环境及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重大
诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚情况
报告期内，中晟环境不存在受到行政处罚的情况。
五、主营业务情况
（一）中晟环境主营业务概况
中晟环境是一家以环保水处理业务为主的环境综合治理服务企业，主要业务包括
污水处理设施运营、环境工程 EPC、土壤修复及环境咨询服务等。中晟环境在环保水
处理方面拥有较为完整的产业链，能够提供咨询与设计、设备系统集成与销售、工程
承包、项目投资和运营等全产业链的综合服务。
（二）行业监管体制及主要政策法规
1、行业分类
92
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），中晟环境属于水利、
环境和公共设施管理业（N）中的生态保护和环境治理业、公共设施管理业（分类代
码：N77、N78）。
2、行业主管部门、监管体制
中晟环境所处行业主管部门为国家生态环境部；同时，该行业也相应受到水利、
城乡建设等相关主管部门的管理。本行业主要行业协会为中国环境保护产业协会。相
关行业主管部门及行业协会职能如下：
主管部门 主要相关管理职能
负责建立健全生态环境基本制度，对重大生态环境问题进行统筹协调和监督
国家生态环境部
管理，监督管理国家减排目标的落实，对环境污染防治的监督管理等。
负责水资源保护工作。组织编制水资源保护规划，组织拟订重要江河湖泊的
水功能区划并监督实施，核定水域纳污能力，提出限制排污总量建议，指导
国家水利部
饮用水水源保护工作，指导地下水开发利用和城市规划区地下水资源管理保
护工作。
推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经
国 家 发 展和 改革 济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施，参与编制
委员会 生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大
问题，综合协调环保产业和清洁生产有关工作。
承担建筑工程质量安全监管的责任，拟订建筑业、工程勘察设计咨询业的技
国 家 住 房和 城乡 术政策并指导实施；承担推进建筑节能、城镇减排的责任，会同有关部门拟
建设部 订建筑节能的政策、规划并监督实施，组织实施重大建筑节能项目，推进城
镇减排等。
行业协会 相关自律管理职能
制定行业规范及行业标准，建立行业自律性机制，提高行业整体素质，维护
中 国 环 境保 护产
行业整体利益，参与行业管理。中国环境保护产业协会下设水污染治理委员
业协会
会，专门针对环境保护中的水污染治理问题展开相应的行业组织工作。
2、行业主要法律法规和政策
（1）行业主要法律法规
序号 法律法规名称 颁布时间 颁布机构
1 中华人民共和国水法（新修订） 2016 年修订 全国人大常委会
2 中华人民共和国水污染防治法 2017 年修订 全国人大常委会
3 中华人民共和国环境保护税法实施条例 2017 年颁布 国务院
4 取水许可和水资源费征收管理条例 2017 年修订 国务院
5 建设项目环境保护管理条例 2017 年修订 国务院
6 中华人民共和国环境保护税法 2018 年修订 全国人大常委会
7 中华人民共和国循环经济促进法 2018 年修订 全国人大常委会
93
8 中华人民共和国环境影响评价法 2018 年修订 全国人大常委会
9 中华人民共和国土壤污染防治法 2018 年颁布 全国人大常委会
（2）行业主要政策
发布时间及出台
序号 政策名称 主要相关内容
部门
到 2020 年，全国水环境质量得到阶段
性改善，污染严重水体较大幅度减少，
饮用水安全保障水平持续提升，地下水
超采得到严格控制，地下水污染加剧趋
势得到初步遏制，近岸海域环境质量稳
1 水污染防治行动计划 2015 年，国务院 中趋好，京津冀、长三角、珠三角等区
域水生态环境状况有所好转。到 2030
年，力争全国水环境质量总体改善，水
生态系统功能初步恢复。到本世纪中
叶，生态环境质量全面改善，生态系统
实现良性循环。
加快建立系统完整的生态文明制度体
系，加快推进生态文明建设，增强生态
2 生态文明体制改革总体方案 2015 年，国务院
文明体制改革的系统性、整体性、协同
性。
坚持绿色发展，着力改善生态环境。支
持绿色清洁生产，推进传统制造业绿色
改造，推动建立绿色低碳循环发展产业
体系，鼓励企业工艺技术装备更新改
中共中央关于制定国民经济 造。加大环境治理力度。实施工业污染
3 和社会发展第十三个五年规 2015 年，国务院 源全面达标排放计划，实现城镇生活污
划的建议 水垃圾处理设施全覆盖和稳定运行。改
革环境治理基础制度，建立覆盖所有固
定污染源的企业排放许可制，实行省以
下环保机构监测监察执法垂直管理制
度。
工业污染源全面达标排放。对钢铁、水
泥、平板玻璃、造纸、印染、氮肥、制
糖等行业不能稳定达标的企业进行改
造。取缔不符合国家产业政策污染严重
的项目。限期改造工业园区污水处理设
国民经济和社会发展第十三
4 2015 年，国务院 设施。全国地级及以上城市建成区基本
个五年规划纲要
淘汰 10 蒸吨以下燃煤锅炉，完成 35 蒸
吨及以上燃煤锅炉脱硫脱硝除尘改造、
钢铁行业烧结机脱硫改造、水泥行业脱
硝改造。淘汰高汞催化剂乙炔法生产聚
氯乙烯工艺。
建立以排污许可制为核心的工业企业
环境管理体系。继续推行重点行业主要
污染物总量减排制度，逐步扩大总量减
“十三五”节能减排综合工作
5 2016 年，国务院 排行业范围。以削减挥发性有机物、持
方案
久性有机物、重金属等污染物为重点，
实施重点行业、重点领域工业特征污染
物削减计划。全面实施燃煤电厂超低排
94
放和节能改造，加快燃煤锅炉综合整
治，大力推进石化、化工、印刷、工业
涂装、电子信息等行业挥发性有机物综
合治理。
到 2020 年，节能环保产业快速发展、
质量效益显著提升，高效节能环保产品
2016 年，国家发
“十三五”节能环保产业发展 市场占有率明显提高，一批关键核心技
6 改委、科技部、
规划 术取得突破，有利于节能环保产业发展
工信部、环保部
的制度政策体系基本形成，节能环保产
业成为国民经济的一大支柱产业。
大力推进实施水、大气、土壤污染防治
行动计划，推动区域与流域污染防治整
体联动，海陆统筹深入推进主要污染物
减排，促进环保装备产业发展，推动主
“十三五”国家战略性新兴产 要污染物监测防治技术装备能力提升，
7 2016 年，国务院
业发展规划 加强先进适用环保技术装备推广应用
和集成创新，积极推广应用先进环保产
品，促进环境服务业发展，全面提升环
保产业发展水平。到 2020 年，先进环
保产业产值规模力争超过 2 万亿元。
按行业分步实现对固定污染源的全覆
盖，率先对火电、造纸行业企业核发排
污许可证，2017 年完成《大气污染防治
行动计划》和《水污染防治行动计划》
重点行业及产能过剩行业企业排污许
可证核发，2020 年全国基本完成排污许
可证核发；综合运用市场机制政策。对
自愿实施严于许可排放浓度和排放量
且在排污许可证中载明的企事业单位，
加大电价等价格激励措施力度，符合条
控制污染物排放许可制实施
8 2016 年，国务院 件的可以享受相关环保、资源综合利用
方案
等方面的优惠政策。与拟开征的环境保
护税有机衔接，交换共享企事业单位实
际排放数据与纳税申报数据，引导企事
业单位按证排污并诚信纳税。排污许可
证是排污权的确认凭证、排污交易的管
理载体，企事业单位在履行法定义务的
基础上，通过淘汰落后和过剩产能、清
洁生产、污染治理、技术改造升级等产
生的污染物排放削减量，可按规定在市
场交易。
现有排污单位应当在规定的期限内向
具有排污许可证核发权限的核发机关
9 排污许可证管理暂行规定 2016 年，环保部 申请领取排污许可证。新建项目的排污
单位应当在投入生产或使用并产生实
际排污行为之前申请领取排污许可证。
到 2020 年底，实现城镇污水处理设施
全覆盖。城市污水处理率达到 95%，其
关于印发《“十三五”全国城
2016 年，发改委、 中地级及以上城市建成区基本实现全
10 镇污水处理及再生利用设施
住建部 收集、全处理；县城不低于 85%，其中
建设规划》的通知
东部地区力争达到 90%；建制镇达到
70%，其中中西部地区力争达到 50%；
95
京津冀、长三角、珠三角等区域提前一
年完成。
到 2020 年，环保装备制造业产值达到
10,000 亿元。水污染防治装备方面重点
攻关厌氧氨氧化技术装备和电解催化
氧化、超临界氧化等高级氧化技术装
备，研发生物强化和低能耗高效率的先
进膜处理技术与组件，开展饮用水微量
有毒污染物处理技术装备等基础研究。
关于加快推进环保装备制造 重点推广低成本高标准、低能耗高效率
11 2017 年，工信部
业发展的指导意见 污水处理装备，燃煤电厂、煤化工等行
业高盐废水的零排放治理和综合利用
技术，深度脱氮除磷与安全高效消毒技
术装备。推进黑臭水体修复、农村污水
治理、城镇及工业园区污水厂提标改
造，以及工业及畜禽养殖、垃圾渗滤液
处理等领域高浓度难降解污水治理应
用示范。
通过在全国范围内试行生态环境损害
赔偿制度，进一步明确生态环境损害赔
2017 年，中共中 偿范围、责任主体、索赔主体、损害赔
生态环境损害赔偿制度改革
12 央办公厅、国务 偿解决途径等，形成相应的鉴定评估管
方案
院办公厅 理和技术体系、资金保障和运行机制，
逐步建立生态环境损害的修复和赔偿
制度，加快推进生态文明建设。
实施工业污染源全面达标排放计划，加
强工业污染源排放情况监管。根据区域
污染排放特点与环境质量改善要求，逐
2017 年，环保部、
重 点流 域水 污染 防治 规划 步实现将所有工业污染源纳入在线监
13 国家发改委、水
（2016-2020 年） 控范围，及时发现超标排放行为。加大
利部
超标排放整治力度，对超标和超总量的
企业实行限制生产或停产整治甚至停
业关闭等严厉措施。
总体目标中，全国地表水Ⅰ－Ⅲ类水体
比例达到 70%以上，劣Ⅴ类水体比例控
制在 5%以内；近岸海域水质优良（一、
二类）比例达到 70%左右；打好长江保
关于全面加强生态环境保护
护修复攻坚战，排查整治入河入湖排污
14 坚决打好污染防治攻坚战的 2018 年，国务院
口及不达标水体，市、县级政府制定实
意见
施不达标水体限期达标规划；打好渤海
综合治理攻坚战，全面整治入海污染
源，规范入海排污口设置，全部清理非
法排污口。
依据综合评价所得分值将清洁生产等
级划分为三级，Ⅰ级为国际清洁生产领
先水平；Ⅱ级为国内清洁生产先进水
2019 年，国家发 平；Ⅲ级为国内清洁生产一般水平。规
污水处理及其再生利用行业
15 改委、生态环境 定了污水处理及其再生利用企业清洁
清洁生产评价指标体系
部、工信部 生产的一般要求。本指标体系将清洁生
产指标分为六类，即生产工艺及装备指
标、资源能源消耗指标、资源综合利用
指标、污染物产生指标、产品特征指标
96
和清洁生产管理指标。
主要目标经过 3 年努力，地级及以上城
市建成区基本无生活污水直排口，基本
2019 年，国家住
城镇污水处理提质增效三年 消除城中村、老旧城区和城乡结合部生
16 建部、生态环境
行动方案（2019-2021 年） 活污水收集处理设施空白区，基本消除
部、国家发改委
黑臭水体，城市生活污水集中收集效能
显著提高。
黑臭水体治理示范通过竞争性评审等
方式确定示范城市。财政部会同住房城
乡建设部等部门共同印发申报通知，通
城市管网及污水处理补助资
17 2019 年，财政部 过组织专家资料审核、现场公开评审，
金管理办法
确定年度入围城市。中央财政对入围城
市给予定额补助，根据入围批次，补助
标准分别为 6 亿元、4 亿元、3 亿元。
（三）主要业务及报告期内的变化情况
中晟环境是一家以环保水处理业务为主、提供环境治理综合服务的高新技术企业，
主要业务包括污水处理设施运营、土壤修复、环境工程 EPC 及环境咨询服务等。
1、污水处理设施运营业务
中晟环境主要采用委托运营的方式，与拥有污水处理设施所有权的企业签订委托
运营协议，由中晟环境负责设施的运营和维护，并按照合同约定结算运营费用。中晟
环境污水处理设施运营业务主要包括污水处理厂运营及污水管网运营，主要由中晟环
境全资子公司中晟水处理及中晟管网实施。
（1）污水处理厂委托运营
污水处理厂委托运营业务是指取得污水处理厂委托运营权后，利用污水处理厂的
设施与设备，对城镇污水管网所收集的生活污水进行处理，去除其中的污染物质，再
将净化达标后的污水排放入指定的水体的全过程。
中晟环境在委托运营期内按照合同约定的进出水水质标准提供污水处理服务，负
责污水处理设施的日常维护，接受委托方定期或不定期的检查。委托方按照实际处理
水量/基本水量和合同约定的污水处理单价支付运营费用，并负责项目设施的更新改
造。
目前，中晟水处理正在运营的污水处理厂包括苏州市吴中区木渎新城污水处理厂、
苏州市吴中区胥口镇污水处理厂、苏州市吴中区金庭镇污水处理厂、苏州吴中城区污
水处理有限公司、苏州吴中河东污水处理有限公司以及苏州甪直污水处理有限公司，
日污水处理总规模达到 29 万立方米。
97
图：苏州市吴中区木渎新城污水处理厂委托运营项目
（2）污水管网委托运营及检测
中晟环境污水管网运营范围主要包括吴中区污水管网（小区、企事业单位围墙外）
及配套设施（不含农村污水独立处理设施），包含污水管网（包括主管网及支管网）、
污水泵站、污水泵井和污水井等设施。主要工作涉及疏通养护、日常巡查、日常维修、
应急抢修工程、污泥处理、污水泵站运维、工单处置 7 个方面。
污水管网检测业务主要为 CCTV 检测，检测内容为污水管道结构性和功能性检
测、录像、拍照，标注管道缺陷位置等。CCTV 检测结果将为实施管网的精准修复和
综合管理提供有力支撑。
2、环境工程 EPC 业务
98
中晟环境的环境工程 EPC 业务主要以水处理相关环境工程为主，由设计、咨询、
采购、施工、试运行（竣工验收）等全过程或若干阶段组成。采购主要指环保工程项
目中所涉及的设备及材料，根据类别可分为通用设备及专用设备，通用设备由中晟环
境通过比价或招投标确定供应商；专用设备主要由中晟环境委托第三方定制生产。施
工分为土建施工及设备安装，土建施工部分由中晟环境负责施工，部分由中晟环境或
业主依法发包给具有相应资质的土建承包企业；设备安装部分由中晟环境承担，部分
特种设备安装通过招标依法发包给具有相应资质的安装承包企业。试运行（竣工验收）
一般由中晟环境配合提供服务，完成后将项目移交给业主。
图：苏州吴中城区污水处理厂提标改造项目
3、土壤修复业务
土壤修复是指采用物理、化学或生物的方法固定、转移、吸收、降解或转化地块
土壤中的污染物，使其含量降低到可接受水平，或将有毒有害的污染物转化为无害物
质的过程。中晟环境土壤修复项目涵盖化工、电镀、印染、农药、电子、造纸、垃圾
处置等各种用地行业类型，为政府及企业土地回购、上市挂拍、农业复垦、生态损害
恢复、地块安全利用提供科学保障。
4、环境咨询服务
中晟环境环境咨询服务包括环境影响评价咨询和环境保护治理技术的各类环境
咨询事务，主要为企事业单位及各级政府部门提供环境影响评价、竣工环保验收、环
境监理、突发环境事件应急预案、环保管家、土壤状况调查等服务。中晟环境在环境
影响评价、竣工环保验收等方面积累了一定的技术实践经验，业务范围涉及轻工、纺
织、化工、石化及医药，机械、电子，金属冶炼及延压加工，建筑、市政公用工程，
交通运输，社会服务和区域开发等多个领域。
99
报告期内，中晟环境主要业务没有发生重大变化。
（四）主要服务的流程图
1、污水处理设施委托运营
2、环境工程 EPC 业务
100
3、土壤修复业务
101
4、环境咨询服务
（1）环评业务
102
（2）土壤状况调查业务
103
（五）主要经营模式
1、采购模式
中晟环境已形成比较成熟的采购模式，具有规范的采购流程和内控措施，中晟环
境主要原材料及辅助材料采购流程如下：
（1）建立合格供应商库，并定期对其进行评价
各采购主体对所有供应商建立合格供应商目录，并每年进行一次合格供应商评审，
评审其供货质量、信誉状况、售后服务态度、财务状况等，确保采购在合格供应商范
围内实施。
（2）通过比价、招标等方式确定供应商
采购主体根据项目建设或运营需要向公司报送请购单或采购计划，公司主管部门
104
及采购部对请购单或采购计划进行审批。收到经批复后的请购单或采购计划后，采购
主体通过比价、招标等方式，对供应商的品种、性能指标、报价、批量、运输和付款
条件等情况进行比较，并草拟合同报批，经公司评审通过后签订合同实施采购。
（3）对采购标的物进行检验、验收
采购员按合同约定交货进度，及时催促供应商按时发货。供应商送货到合同指定
地点后，采购员会同仓库人员共同接收货物，根据采购合同、技术规格书、相关标准
等对标的物进行验收。收货单由采购员、仓库保管员共同签字，并提交入库单、计量
单（质检单）作为发票附件。仓库管理人员核对采购计划（或采购申请），做到计划
内材料全面入库。
2、销售模式
中晟环境采取直接销售的销售模式，主要终端客户为工业企业、污水处理企业等。
中晟环境主要通过协议谈判、参加公开招标和竞争性磋商三种方式开展营销。协议谈
判是由中晟环境直接与客户接触，共同商谈合作细节，明确合同各方的权利与义务。
中晟环境参加公开招标或竞争性磋商获得项目的过程包括获取项目信息、评价审议、
组织投标、合同签订与项目执行、项目后评价等环节。
3、服务或运营模式
（1）污水处理设施运营业务
委托运营的服务模式为中晟环境或其子公司与委托方签订相应的受托运营协议，
由中晟环境运营团队在委托运营期内按照合同约定的具体服务内容，负责污水处理设
施的日常运转及维护，并接受委托方定期或不定期的检查。污水处理设施运营的结算
模式为：中晟环境按照合同约定的污水处理量、污水管网公里数以及相应的结算单价
或服务价格，按月或按季度与委托方进行结算并收取相应的运营费用。
（2）环境工程 EPC 及土壤修复业务
环境工程 EPC 业务及土壤修复业务均通过工程承包的方式进行，通过工程实施
方式为客户提供环境治理设施的建造或土壤修复系统服务，具体模式包括工程专业承
包和工程总承包。一般通过签订相应的承包采购合同，明确承包范围、工期、合同价
款及付款方式、质量标准、质保期等主要条款。合同签订后发包方支付合同总金额的
一定比例作为预付款，公司根据合同约定的质量标准选择合格分包商及设备供货商，
105
工程施工及设备安装调试过程中由项目部负责质量管理、工期管理及安全管理并接受
发包方监理监督，工程完工或交付时由项目部按照国家工程竣工验收的有关规定，向
发包方提供完整竣工资料及竣工验收报告，由发包方组织竣工验收。环境工程 EPC
及土壤修复业务的结算模式为：按照合同约定的付款进度，根据工程量及工程进度与
客户进行结算。
（3）环境咨询服务
环境咨询服务的一般模式为：在取得客户的咨询业务订单后，由中晟环境具体业
务板块负责对咨询服务工作进行总体安排并实施，经过中晟环境评审之后交付客户并
进行归档。环境咨询服务的结算模式为：中晟环境根据与客户约定的合同付款进度，
在提供咨询服务后与客户进行结算并收取咨询服务费用。
4、盈利模式
中晟环境主要通过为客户提供环保服务获取合理利润，其主要方式有以下几种：
提供污水处理设施委托运营服务收取运营服务费收入；提供环境工程 EPC 服务获得
工程服务收入；提供土壤修复服务获得土壤修复服务费收入；提供环境咨询服务收取
咨询服务费收入等。
（六）销售和主要客户情况
1、报告期内主要产品（或服务）的销售情况
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
污水处理设施
6,075.50 94.70% 30,683.93 63.20% 23,868.18 75.00%
委托运营业务
环境工程业务 18.38 0.29% 9,018.43 18.58% 2,736.24 8.60%
土壤修复业务 - - 6,699.84 13.80% 4,348.75 13.67%
环境咨询服务
321.85 5.02% 2,148.07 4.42% 869.99 2.73%
及其他
合计 6,415.73 100.00% 48,550.27 100.00% 31,823.15 100.00%
2、报告期内前五大客户的销售情况
单位：万元
期间 序号 客户名称 销售金额 占比
106
1 苏州吴中水务发展集团有限公司 2,883.60 44.95%
2 苏州市吴中区木渎新城污水处理厂 1,065.16 16.60%
3 苏州吴中河东污水处理有限公司 842.07 13.13%
2020 年 1-3 月
4 苏州甪直污水处理有限公司 507.14 7.90%
5 阳江核电有限公司 261.51 4.08%
合计 5,559.48 86.65%
1 苏州吴中水务发展集团有限公司 18,353.55 37.80%
2 志超科技（苏州）有限公司 6,810.41 14.03%
3 苏州市吴中区木渎新城污水处理厂 3,849.74 7.93%
2019 年度
4 苏州吴中河东污水处理有限公司 3,767.58 7.76%
5 苏州甪直污水处理有限公司 2,372.22 4.89%
合计 35,153.50 72.40%
1 苏州吴中水务发展集团有限公司 9,980.86 31.36%
2 苏州市吴中区木渎新城污水处理厂 3,773.85 11.86%
3 苏州吴中河东污水处理有限公司 3,541.44 11.13%
2018 年度
4 苏州市吴中区人民政府郭巷街道办事处 3,445.51 10.83%
5 苏州甪直污水处理有限公司 2,073.95 6.52%
合计 22,815.63 71.70%
注：上述数据已按同一控制下合并披露。
报告期内，中晟环境董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持股 5%以上股份的股东在前五名客户中未占有任何权益。
中晟环境与报告期内第一大客户吴中水务的有关情况如下：
（1）吴中水务与标的公司不存在关联关系
吴中水务主要信息如下所示：
公司名称 苏州吴中水务发展集团有限公司
法定代表人 李水明
统一社会信用代码 91320506331224770F
注册资本 140,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 长期
107
股东信息 苏州市吴中城市建设投资发展有限公司
实际控制人 苏州市吴中区人民政府
水利、水务项目的设计、投资、经营管理；基础设施建设项目管理；
经营范围 企业资产管理；市政工程、绿化景观工程的施工。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
吴中水务系由苏州市吴中区人民政府全资控制的有限责任公司。根据《全区污
水处理运营管理专题协调会议纪要》（吴政办纪[2018]45 号），吴中区各属地负责管理
的污水管网统一由吴中水务进行管理。为提升污水管网长效管理的专业化水平，进
一步降本增效，根据污水治理“统一规划、统一建设、统一运行、统一管理”的原则，
吴中水务通过招投标方式确定由中晟管网对吴中区污水管网进行专业统一运营管理。
吴中水务控股股东为苏州市吴中城市建设投资发展有限公司，实际控制人为苏
州市吴中区人民政府。吴中水务与标的公司的实际控制人同为苏州市吴中区人民政
府，但双方不存在投资、参股、任职等关联关系，因此吴中水务与标的公司不存在
关联关系，双方不属于关联方。
吴中水务与标的公司在报告期内仅一笔交易，为通过参与公开招标的方式获取
业务，业务获取方式不影响独立性，具备独立面向市场获取业务的能力。
（2）报告期内签署合同情况
2018 年 10 月，吴中水务和标的公司签订了《吴中区污水管网一体化运营项目合
同》服务内容包括管网运营、CCTV 检测以及管网测绘。合同相关信息如下：
甲方 苏州吴中水务发展集团有限公司
乙方 苏州中晟管网有限公司
运营期限 从本合同签订之日起 3 年
中标金额 440,220,631.73 元
合作模式 甲方通过市场招投标方式确定乙方为中标运营单位
截至 2017 年底，全区污水主管网约 1143 公里、污水支管网约 2500
项目设施范围 公里（污水泵站约 76 座，一体化污水提升泵井约 378 座，污水井约
16 万个）
污水管网运营，包括疏通养护、日常巡查、单臂 10 万元以下的修复（含
压力管、出户管等）、应急抢修工程以及管网关联的泵井运维运营期
三年；
一体化运营工作范围 CCTV 检测，检测 DN225mm 及以上管网，优先检测大于 225mm 以
上管网，总长度控制在 2000 公里内，分 3 年实施完成；
管网测绘，1 年内实施完成
结算付款方式 固定综合单价
108
运营付款方式：根据考核结果每季度支付运营费用
支付方式 CCTV 检测及管网测绘支付方式：按季度申请进度款，进度款支付比
例严格执行区水利局、财政局相关规定要求
合同签订日期 2018 年 10 月 25 日
注：根据吴中区政府《关于全区污水管线管理工作协调会议纪要》，管网委托运营和 CCTV
检测业务的资金由区、镇两级财政承担，其中，管网测绘和 CCTV 检测费用分三年支付，每年
约 4,000 万元，由区财政和各镇（区）资产主体方将相关资金支付给吴中水务，再由吴中水务统
一结算给委托运营方。标的公司按照季度申请进度款，但是具体支付时间根据水利局和财政局按
照财政规定支付。由于涉及财政资金，而财政关于 CCTV 检测业务的预算为约每年不超过 4,000
万元，因此在付款节点上存在一定延迟，不存在长期收不回来的风险。
截至 2020 年 3 月，运营已服务 524 天；CCTV 检测已检测 1,835 公里，总长度
将控制在 2,000 公里内；测绘已完成 2,700 公里，已完工。报告期内标的公司完成工
程量如下表所示：
项目 2018 年工程量 2019 年工程量 2020 年 1-3 月工程量
管网运营（天） 68.00 365.00 91.00
管网运营当期完成工作
6.21% 33.33% 8.31%
量比例
CCTV 检测（米） 1,035,000.00 800,077.60 -
CCTV 检测当期完成工
56.40% 43.60% -
作量比例
管网测绘（米） 2,700,000.00 - -
管网测绘当期完成工作
100.00% - -
量占比
报告期内标的公司确认收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年收入 2019 年收入 2020 年 1-3 月收入
管网运营 1,862.58 10,000.66 2,486.50
CCTV 检测 5,077.36 3,924.53 -
管网测绘 1,273.58 - -
合计 8,213.52 13,925.19 2,486.50
营业收入 31,823.15 48,551.54 6,415.73
占总收入比重 25.81% 28.68% 38.76%
截至 2020 年 3 月 31 日标的公司应收吴中水务款项和账龄在期后（截至 2020 年
7 月 15 日）回款情况如下表所示：
单位：万元
账龄
项目 应收账款余额 期后回款
1 年以内 1-2 年
109
管网运营 6,291.28 4,957.37 1,333.91 3,950.08
CCTV 检测 5,271.00 3,120.00 2,151.00 -
管网测绘 850.00 - 850.00 -
如上表所示，由于镇级财政资金拨付时间较长，吴中水务与镇级财政部门结算
周期较长，因此对标的公司的付款存在一定滞后，导致截至 2019 年底，镇级财政承
担的管网运营费尚未支付，所以存在账龄为 1-2 年的应收运营款，截至 2020 年 7 月
15 日，标的公司已收到管网运营回款 3,950.08 万元。
合同约定的 CCTV 检测以及管网测绘已经基本履行完毕，但是存在部分尾款尚
未收回，原因为 CCTV 检测和管网测绘分三年支付，且每年在年初（约 1-2 月份）
和年末（约 11 月份）均会支付一次款项，所以期后还未收到款项。标的公司正在积
极与吴中水务协商付款安排，预计不存在应收账款长期无法收回的情形。”
（七）采购和主要供应商情况
1、报告期内采购情况
报告期内，公司采购项目主要为外购服务、外购材料、设备租赁。外购服务主要
为管网运营服务、污泥污水处置服务、CCTV 检测服务、工程安装服务等；外购材料
主要包括设备、药剂、土建材料、管阀件、电气等；设备租赁主要为 CCTV 检测设
备租赁、管网运营设备租赁等。具体情况如下：
单位：万元、%
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
污泥污水处置服务 567.83 27.68 3,516.21 17.72 2,523.87 21.64
管网运营服务 865.19 42.18 3,784.36 19.07 391.83 3.36
外购服
务
CCTV 检测服务 - - 2,324.31 11.71 1,507.77 12.93
工程安装服务 73.88 3.60 1,833.15 9.24 1,260.29 10.80
设备 79.39 3.87 2,349.28 11.84 1,948.07 16.70
药剂 255.87 12.47 1,461.46 7.36 2,086.55 17.89
外购材
料
土建材料 34.91 1.70 1,073.47 5.41 292.30 2.51
管阀件 22.35 1.09 662.91 3.34 170.75 1.46
110
电气 4.73 0.23 445.77 2.25 208.15 1.78
CCTV 检测设备租赁 - - 686.80 3.46 492.24 4.22
设备租
赁
管网运营设备租赁 70.08 3.42 306.15 1.54 49.32 0.42
合计 1,974.24 96.24% 18,443.87 92.94% 10,931.16 93.72%
报告期内，公司采购项目主要为外购服务，占比分别为 48.73%、57.74%、73.46%，
因此外购材料采用大类列示，而外购材料各大类中种类型号较多，价格相差较大，计
量单位亦不同，简单的加权平均不能反映大类的真实价格情况，因此未列示各大类价
格。
报告期内，中晟环境工程类业务能耗由甲方承担，公司能耗主要为中晟水处理污
水处理设施委托运营业务产生的水电费，具体情况如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
电费单价（元/度） 0.62 0.63 0.61
用电量（万度） 714.95 3,040.32 2,844.31
电费（万元） 441.48 1,928.22 1,727.42
水费单价（元/吨） 4.11 4.11 4.11
用水量（万吨） 2.33 12.10 14.81
水费（万元） 9.60 49.72 60.85
2、报告期内公司前五大供应商的采购情况
单位：万元
期间 序号 供应商名称 采购金额 占比
1 深圳东海建设集团有限公司 761.29 37.11%
2 苏州市江远热电有限责任公司 387.86 18.91%
3 苏州太湖山水城市管理有限公司 103.90 5.06%
2020 年 1-3 月
4 苏州港阳新能源股份有限公司 90.10 4.39%
5 苏州藏拙建设发展有限公司 70.08 3.42%
合计 1,413.23 68.89%
1 深圳东海建设集团有限公司 3,317.57 16.72%
2019 年度 2 苏州驰冠装配式建筑科技有限公司 2,324.31 11.71%
3 苏州市江远热电有限责任公司 1,598.58 8.06%
111
4 苏州藏拙建设发展有限公司 992.95 5.00%
5 苏州聚盛环保科技有限公司 970.97 4.89%
合计 9,204.36 46.38%
1 苏州驰冠装配式建筑科技有限公司 1,507.77 12.93%
2 苏州市江远热电有限责任公司 1,334.43 11.44%
3 苏州藏拙建设发展有限公司 647.38 5.55%
2018 年度
4 江苏柏桢环保科技有限公司 556.72 4.77%
5 苏州市相城区骏马化工有限公司 422.49 3.62%
合计 4,468.80 38.31%
注：上述数据已按同一控制下合并披露。
报告期内，中晟环境董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持股 5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有任何权益。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
（1）安全生产情况
中晟环境按照国家有关安全生产规范，建立了安全生产责任制，制定了《安全生
产责任制度》、《安全管理机构及安全管理人员管理制度》等多项规章制度。中晟环境
定期开展日常安全检查、节假日安全检查、专项安全检查等，建立了《安全生产检查
制度》和《安全生产应急预案》等制度、预案。同时，中晟环境制定了《安全生产教
育培训制度》，定期对全员进行安全教育培训，根据发展的需要和员工多样化培训需
求，分层次、分类别地开展培训。
报告期内，中晟环境及各子公司严格遵守国家和地方有关安全生产管理方面法律、
法规和规范性文件的规定，不存在违反上述法律、法规和规范性文件的情形，未受到
安全生产监督管理局安全生产行政处罚。
（2）安全生产资质及认证情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，中晟环境持有的安全生产资质及认证情况如
下：
序
公司 证书名称 证书编号 证书内容 发证单位 有效期
号
112
序
公司 证书名称 证书编号 证书内容 发证单位 有效期
号
（苏）JZ 安许证
中晟 安全生产许可 江苏省住房和 2019.06.19-202
1 字〔2013〕 建筑施工
环境 证 城乡建设厅 2.06.18
050049
水利安全生产
中晟 水利安全生产 苏水安标
2 标准化三级单 苏州市水利局 2018.10-2021.1
环境 标准化证书 32050023008 0
位
资质范围内环
中国职业健康 上海西优罗检
中晟 WER19S0183R 境工程的设计
3 安全管理体系 测认证有限公 2019.09.16-202
环境 0M 和施工及其相 1.03.11
认证证书 司
关管理活动
污水治理设施
中晟 中国职业健康 上海西优罗检
WER19S0009R 运营管理服务 2020.03.05-202
4 水处 安全管理体系 测认证有限公
0S 及其相关管理 1.03.11
理 认证证书 司
活动
2、环境保护情况
（1）污染物处理
中晟环境主要业务包括污水处理设施运营、环境工程 EPC、土壤修复及环境咨询
服务等，中晟环境系环境治理综合服务企业，本身不涉及生产制造过程，不涉及污染
物排放。
（3）环保认证情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，中晟环境持有的环境管理认证情况如下：
证书 发证单
序号 公司 证书编号 证书内容 有效期
名称 位
环境 上海西
资质范围内环
管理 优罗检
中晟 境工程的设计
1 体系 WER19E0246R0M 测认证 2019.09.15-2022.09.15
环境 和施工及其相
认证 有限公
关管理活动
证书 司
环境 上海西
污水治理设施
中晟 管理 优罗检
运营管理服务
2 水处 体系 WER19E0008R0S 测认证 2020.03.05-2022.01.24
及其相关管理
理 认证 有限公
活动
证书 司
（2）环保守法情况
2020 年 4 月 29 日，苏州市吴中生态环境局出具《情况说明》，证明中晟环境及
其有关子公司自 2017 年 1 月 1 日至出具说明日无环保行政处罚记录。
（九）质量控制情况
1、执行的质量标准
113
截至本独立财务顾问报告签署之日，中晟环境持有的认证情况如下：
序
公司 证书名称 证书编号 证书内容 发证单位 有效期
号
资质范围内 上海西优罗检
中晟环 质量管理体 WER19EC0857R 2019.09.17-202
1 环境工程的 测认证有限公
境 系认证证书 0M 2.09.16
设计和施工 司
资质范围内
商品售后服 国检公信（北
中晟环 CIEC-19SC01023 环保工程的 2019.09.18-202
2 务评价认证 京）检验认证有
境 7R0S-5 售后服务 2.09.17
证书 限公司
（五星级）
污水治理设 上海西优罗检
中晟水 质量管理体 WER19Q0015R0 2020.03.05-202
3 施运营管理 测认证有限公
处理 系认证证书 S 2.01.24
服务 司
江苏省环境
中晟环 污染场地修 江苏省环境保 2019.10.14-202
4 污染治理能 SZ-T-19153
境 复甲级 护产业协会 2.10.13
力评价证书
生活污水处
江苏省污染
理设施运
中晟环 治理设施运 江苏省环境保 2019.12.23-202
5 SY-19015 行、工业废
境 行服务能力 护产业协会 2.12.22
水处理设施
评价证书
运行
环保工程
（污水处理
工程、土壤
修复工程）
知识产权管 的研发、施
中晟环 中规（北京）认 2019.11.21-202
6 理体系认证 18119IP5633R0M 工、销售、
境 证有限公司 2.11.20
证书 上述过程相
关采购的知
识产权管理
（资质范围
内）
2、质量控制措施
公司制定了《工程和服务要求控制规范》、《施工企业质量管理规范》、《施工过程
管理程序》、《过程和产品质量监控管理程序》等一系列质量控制制度，从整体业务流
程的各个阶段对项目质量管理流程进行细化，以保证项目顺利实施。
（十）主要技术拥有情况及研发能力
1、主要技术情况
中晟环境重视技术研发和工艺改进工作，目前主要服务应用技术具体情况如下：
序
技术名称 技术应用情况
号
一体化垃圾压滤液处理 该技术应用于一体化垃圾压滤液处理技术。该装置对垃圾压滤
1
技术 液的去除率高，抵抗污泥膨胀能力强，出水水质稳定可靠，另
114
外该装置易于控制，操作管理方便。处理后出水达到《污水综
合排放标准》（GB8978-1996）三级标准，和《污水排入城镇下
水道水质标准》（CJ343-2010）。现被广泛应用于垃圾压缩站、
餐厨垃圾渗滤液以及垃圾填埋场等处理项目中。
由亚铁离子与过氧化氢组成的体系，也称芬顿试剂，它能生成
高 COD 工业废水以及电
强氧化性的羟基自由基，在水溶液中与难降解有机物生成有机
2 镀络合废水电芬顿工艺
自由基使之结构破坏，最终氧化分解。广泛应用于高 COD 工
处理技术
业废水、难破络的电镀废水以及化工制药废水等处理领域。
采用膜技术，大大缩短了工艺的流程，通过先进的电脑控制技
术，使设备高度集成化、智能化。由于高度的集成化，MBR
形成了规格化、系列化的标准设备，用户可根据工程需要进行
集成式 MBR 一体化处理
3 组合安装。由于膜的高效分离作用，不必单独设立沉淀、过滤
装置技术
等固液分离池。处理单元内生物量可维持在高浓度，使容积负
荷大大提高，同时膜分离的高效性，使处理单元水力停留时间
大大缩短。现已广泛应用于农村生活污水项目和应急项目。
传统的利用电解槽进行废水电絮凝处理基础上，进行了独创性
高浓度、高色度含有重金 设计和重大改进，使设备在处理废水的过程中同时具有电凝
4 属污染的工业废水电絮 聚、电气浮和电化学氧化还原降解作用，大大提高了有机污染
凝气浮工艺处理技术 物和重金属的去除率，同时解决了电极钝化问题，显著延长了
电极寿命，提高了电流效率。
淤泥堆场周转使用技术是通过技术措施将堆场中的淤泥快速
处理，清空以后重复堆淤使用，采用小堆场、高效周转的理念，
5 淤泥堆场周转使用技术 可以和固化或者干化技术相结合，就地采用固化淤泥或干化淤
泥作为堆场围堰，同时也可以对堆场内的淤泥进行快速资源化
利用。
针对线路板蚀刻液污染 采用针对线路板蚀刻液特征污染物的试剂对污染土壤开展淋
6 土壤的淋洗固化联合修 洗+固化处理，治理后土壤中污染物总量及浸出浓度均符合相
复方法 应质量标准。
修复重金属污染土壤的 以黏土矿物为基质进行改性处理后形成吸附材料，对重金属污
7 黏土矿物吸附材料及其 染土壤中超标污染物进行吸附处理，达到稳定化、无害化处置
制备方法 效果。
针对地下水污染的排井 针对地下水污染情况，结合其地下水流场方向，采用排井布置
8 式可渗透反应墙修复系 结构，在其下游及流向两侧设置可渗透反应墙体系，保证流经
统 反应墙后下游的地下水水质达标。
针对高浓度氨氮污染土 采用常温解析与化学氧化联合处理方式，对污染土壤中高浓度
9 壤的常温解吸-化学氧化 氨氮进行有效去除，地块内污染土壤经修复后达到目标，其浸
联合修复方法 出浓度满足相应水质质量标准。
应用对土壤和地下水复合污染地块，针对不同污染物，设计不
注入-抽提井式土壤原位
10 同淋洗剂，通过一端注入、一端抽提方式，对土壤及地下水中
淋洗修复系统
污染物进行有效去除，直至达到相应环境质量标准。
废水零排放技术已成功应用于电镀、火电等多个工业领域。体
废水零排放和节能减排 现为超滤+反渗透实现中水回用，高浓度废液的多效蒸发结晶
11
技术 以及污泥的烘干减量化等工艺，以更节能高效、绿色环保的方
式实现废水零排放。
对于生活污水处理厂运行中产生的剩余污泥进行厌氧发酵工
艺处理，剩余污泥减量化正常能减少 20%左右，污泥性质趋于
12 污泥厌氧减量技术 稳定，污泥含固率提升，最后污泥进入脱水设备容易固液分离，
减少高分子絮凝剂 PAM 的用量 15%左右。既能减少污泥产量
又能节省适量的药剂费用。
2、在研项目情况
115
序
在研项目名称 研究阶段
号
1 高浓度氨氮污染土壤的常温解吸-化学氧化联合修复方法 试制并进行功能检测阶段
2 垃圾处理用除臭装置 试制并进行功能检测阶段
3 垃圾处理辅助上料装置 试制并进行功能检测阶段
4 垃圾多级筛分处理装置 试制并进行功能检测阶段
5 线路板蚀刻液污染土壤的淋洗固化联合修复方法 试制并进行功能检测阶段
3、研发机构设置
中晟环境的研发机构为技术中心，具体情况如下：
（1）技术中心实行主任负责制，中心主任对技术中心的日常活动和行政管理、
梯队建设、资源管理等事项全面负责。中心副主任协助主任管理某个方面的工作，技
术顾问为研发提供技术服务。
（2）技术中心下设办公室，其主要职责是处理中心日常行政事务，负责技术中
心的管理。办公室设主任一名，由技术中心主任任命。
（3）技术中心下设若干研究室，研究室是技术中心的基层研究单位，其主要职
责是编制年度研究工作计划，组织专职和客座研究人员开展科学研究和其他技术活动，
管理并维护实验设施。研究室设正主任一名、副主任二名，由技术中心主任遴选任命。
技术中心平台建立以来，先后申报苏州市环境修复工程技术研究中心、江苏省环
境修复工程技术研究中心并获批挂牌。
4、主要技术人员特点分析及变动情况
序号 姓名 简介
1 许国栋 高级工程师，从事环保行业 20 余年。
本科/环保工程师，具有 10 多年环保工程、高难废水研究、废水运营
2 许承就
管理经验。
本科/工程师职称。总经理助理兼工程部长，具有近 18 年环保工程设
3 蔡志军
计施工经验。
本科/工程师，从事环保行业工作 10 余年，具有废水废气方面的实际
4 莫建刚
治理经验。
硕士/工程师，毕业于中国科学院南京土壤研究所，具有 10 余年从事
5 潘澄
场地调查及土壤修复技术研发经验。
硕士/工程师，毕业于浙江大学，具有 10 余年从事化工研究、环境修
6 戴思远
复经验，并参与若干修复项目现场技术应用工作。
7 张砚弛 本科/助理工程师，负责实验室日常运行及大小仪器设备管理。
116
报告期内，公司的核心技术团队未发生重大变动。
（十一）取得的业务许可资格或资质情况
1、取得业务许可或资质情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除前述已披露情况外，中晟环境取得的业务许
可或资质情况如下：
序
公司 证书名称 证书编号 证书内容 发证单位 有效期
号
江苏省科学技术
高新技术 GR20193200162 厅、江苏省财政 2019.11.07-2
1 中晟环境 -
企业证书 3 厅、国家税务总局 022.11.07
江苏省税务局
环境工程（水
工程设计 江苏省住房和城 2019.04.15-2
2 中晟环境 A232006503 污染防治工
资质证书 乡建设厅 024.04.15
程）专项乙级
建筑业企
环保工程专 江苏省住房和城 2018.12.24-2
3 中晟环境 业资质证 D232110660
业承包贰级 乡建设厅 022.05.17
书
水利水电工
程施工总承
建筑业企
包叁级、市政 苏州市行政审批 2018.12.18-2
4 中晟环境 业资质证 D332167363
公用工程施 局 022.12.02
书
工总承包叁
级
建设项目
乙级：环境影
环境影响 国环评证乙字第 中华人民共和国 2017.03.16-2
5 和协环评 响报告表类
评价资质 1986 号 环境保护部 021.03.15
别-一般项目
证书
建筑业企 市政公用工
苏州市行政审批 2020.06.11-2
6 中晟管网 业资质证 D332325227 程施工总承
局 025.06.04
书 包叁级
2、中晟环境将部分专业工程分包给无资质第三方的情况
报告期内，中晟环境的部分专业分包商未取得建筑施工资质证书，标的公司存在
与未取得相关资质分包商合作的原因是由于规范经营意识不足，为降低生产成本，
与部分不具有资质的分包商合作所致。具体情况如下：
分包合同内 工程分包金额 项目竣工验
序号 分包商名称 对应项目名称
容 （元） 收情况
南 京 润埠 水处 理有
景成环境科技（杭 臭氧催化氧 限公司 1600t/d 综合
1 1,500,000.00 已验收
州）有限公司 化系统工程 电 镀 废水 处理 回用
改扩建项目
淮安盛能环保科 玻璃钢 FRP 华 能 太仓 发电 有限 已通过总包
2 356,500.00
技有限公司 防腐 责 任 公司 碳化 污泥 方验收，正
117
分包合同内 工程分包金额 项目竣工验
序号 分包商名称 对应项目名称
容 （元） 收情况
压滤液处理项目 在办理建设
单位验收
江 南 社会 学院 生活
苏州华仔非开挖 拖管和基础
3 277,961.00 污 水 提升 及输 送项 已验收
工程有限公司 工程
目
张 浦 镇污 水末 端处
昆山市拓琛环保
4 土建 128,206.00 理项目 A 标：南港、 已验收
工程有限公司
大市片区
张 浦 镇污 水末 端处
昆山市拓琛环保
5 土建 630,941.70 理项目 A 标：南港、 已验收
工程有限公司
大市片区
昆山市张浦镇文 七都镇隐读村（晏斗
生活污水治
6 熙环保材料经营 334,623.00 里）生活污水治理项 已验收
理项目
部 目
车间室内外
苏 州 高景 纺织 印染
吴中区胥口宏森 雨水管改造，
7 504,578.14 有 限 公司 车间 室内 已验收
建材经营部 道路开挖、修
外雨水管改造工程
复
截至本独立财务顾问报告出具之日，除上表所示“华能太仓发电有限责任公司碳
化污泥压滤液处理项目”正在办理竣工验收外，其他所示项目均已通过建设单位的竣
工验收，工程质量符合总包合同约定的质量要求，报告期内亦未发生重大安全事故，
不存在因工程项目分包及工程施工而引发的任何纠纷或潜在的纠纷。同时，中晟环境
已就前述不规范情形积极整改并建立合格供应商/分包商名录库，入库的分包商应当
提供其营业执照、相关资质证书，中晟环境按准入标准对供应商进行相应的资质审核，
中晟环境结合项目实际情况优先从合格供应商库中选择分包工程的合作单位。
苏州市吴中区住房和城乡建设局已于 2020 年 4 月 28 日出具《关于企业经营行为
的说明》：“经查，自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 4 月 28 日期间，苏州中晟环境修
复股份有限公司（社会信用代码 91320500251670412L),在吴中区住房和城乡建设领城
中，未发现因违反相关法律法规而受到本部门行政处罚、行政通报等情形。特此说明。
苏州市住房和城乡建设局已于 2020 年 5 月 22 日出具《证明》，证明中晟环境自
2017 年至《证明》出具之日在苏州市建设行政执法监察平台无行政处罚记录。
本次交易的交易对方吴中金控已出具承诺，如中晟环境因其于交割日前将建筑工
程分包给无资质第三方的行为，导致其于交割日后遭受任何行政处罚或因此受到任何
损失，其将全额补偿其因此而造成的全部经济损失。
上述事项不属于情节严重的情况，不存在被吊销主营业务资质或者对标的公司
开展业务产生重大不利影响的情形，不会对本次交易造成实质性障碍。
118
3、中晟管网未取得建筑业企业资质承接相关业务的情况
报告期内，中晟环境的全资子公司中晟管网存在未取得建筑业企业资质进行建筑
工程施工的情形，其签署的相关工程施工合同如下：
单位：万元
项目竣工验
序号 合同甲方 合同内容 合同金额
收情况
5 号线茅蓬路站及臧胥公路站附
1 63.70 已竣工验收
属期污水管线迁改项目
3 号线宝带东路站附属期污水管
2 304.51 已竣工验收
线迁改及污水管线最终恢复项目
3 号线宝带西路站、宝带东路站、
苏州市轨道交通
3 迎春路站及北港路站与市政污水 28.44 已竣工验收
集团有限公司
管接驳项目
5 号线盾构区间篱笆桥污水管线
4 21.35 已竣工验收
最终恢复项目
3 号线北港路站污水管线最终恢
5 72.82 已竣工验收
复项目
苏州市宏华机械
6 污水接管工程 1.70 已竣工验收
厂
苏州鲁能置业有
7 污水窖井新建工程 5.50 已竣工验收
限公司
苏州市中天粮油
8 污水接管工程 3.80 已竣工验收
有限公司
（1）中晟管网在未取得建筑业企业资质的情况下承接相关业务的原因
根据《苏州市轨道交通市政迁改工程管理办法（修订）》（苏轨指字〔2018〕2 号）
相关规定，轨道交通市政迁改工程包括管线临时迁改与最终恢复，管线的权属（管
理）单位作为管线迁改项目的建设单位，承担管线迁改工程建设的管理责任，轨交
集团与管线的权属（管理）单位签订补偿合同。2018 年 10 月 23 日，中晟管网通过
招投标的方式确定为吴中区污水管网一体化运营项目的中标单位。根据《吴中区污
水管网一体化运营项目合同》，中晟管网受托运营吴中区市政污水管网。
中晟管网作为吴中区市政污水管网的“管理单位”同轨交集团签署了上表 1 至 5
项所示项目合同，由中晟管网承担吴中区市政污水管网迁改工程建设的管理单位责
任。由于轨道交通建设市政污水管接驳项目时间紧、任务重，中晟管网并未将相关
工程委托具备资质的施工单位，而是自行进行工程施工。6 至 8 项为污水接管工程，
119
金额很小。由于中晟管网系于 2018 年 8 月 15 日设立，设立时间较短，尚未取得相
关建筑企业资质证书；再则由于规范经营意识不足，导致发生中晟管网在未取得建
筑业企业资质情况下承接相关施工业务的情形。
（2）是否可能导致标的公司存在受到行政处罚、被吊销主营业务资质或影响业
务承接的不利因素
截至本报告书出具之日，除报告书中披露的项目外，中晟管网未承接或自行建
设其他工程类项目，亦未受到相关行政处罚。重组报告书中披露的项目均已完成竣
工验收，未发生任何质量问题。
2020 年 6 月 11 日，中晟管网已取得苏州市住房和城乡建设管理局核发的编号为
D332325227 的《建筑业企业资质证书》，资质等级为市政公用工程施工总承包叁级。
因此，截至本独立财务顾问报告出具之日，中晟管网已取得相应建筑业企业资质。
苏州市吴中区住房和城乡建设局已于 2020 年 4 月 28 日出具《关于企业经营行为
的说明》：“经查，自 2018 年 8 月 15 日起至 2020 年 4 月 28 日期间，苏州中晟管网有
限公司（社会信用代码 91320506MAIX21GJXJ）,在吴中区住房和城乡建设领域中未
发现因违反相关法律法规而受到本部门行政处罚、行政通报等情形。特此说明。”
苏州市住房和城乡建设局已于 2020 年 5 月 22 日出具《证明》，证明中晟管网自
2017 年至《证明》出具之日在苏州市建设行政执法监察平台无行政处罚记录。
本次交易的交易对方吴中金控已出具承诺，如中晟管网因上述未取得相关建筑业
企业资质从事工程施工的情形而被予以行政处罚，吴中金控同意以现金方式对中晟管
网遭受的经济损失予以全额补偿。
综上，上述事项不属于情节严重的情况，不存在被吊销主营业务资质或者对标
的公司开展业务产生重大不利影响的情形。
六、中晟环境最近两年及一期的主要财务数据
本章财务会计数据及有关分析说明反映了中晟环境最近两年一期的财务状况、经
营成果以及现金流量情况，财务数据经容诚会计师审计。
中晟环境最近两年一期主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
120
项目 2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总额 44,897.01 49,248.23 31,092.93
负债总额 13,877.27 20,116.07 12,648.60
所有者权益 31,019.74 29,132.16 18,444.33
归属于母公司所有者权益 31,019.74 29,132.16 18,444.33
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 6,415.73 48,551.54 31,823.15
营业利润 2,373.72 13,136.95 9,764.95
净利润 1,887.59 10,687.83 7,734.10
归属于母公司所有者的净利润 1,887.59 10,687.83 7,734.10
扣除非经常性损益后归属于母公司所
1,759.62 10,364.42 7,623.68
有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,335.30 11,323.40 276.11
投资活动产生的现金流量净额 -7,979.38 -195.41 -471.53
筹资活动产生的现金流量净额 200.00 -500.00 -
现金及现金等价物净增加额 -6,443.65 10,633.25 -195.43
（四）非经常性损益
1、非经常性损益明细表
单位：万元
项 目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国
4.85 162.54 11.13
家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 69.40 216.34 119.40
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.08 1.76 -0.59
其他符合非经常性损益定义的损益项目 78.95 - -
非经常性损益总额 153.28 380.63 129.94
减：非经常性损益的所得税影响数 25.32 57.22 19.52
121
非经常性损益净额 127.97 323.41 110.43
减：归属于少数股东的非经常性损益净额 - - -
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 127.97 323.41 110.43
2、扣除非经常性损益后的净利润的稳定性
单位：万元
项 目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
归属于母公司所有者的净利润 1,887.59 10,687.83 7,734.10
归属于母公司所有者的非经常性损益 127.97 323.41 110.43
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 1,759.62 10,364.42 7,623.68
（五）主要财务指标
中晟环境最近两年一期的主要财务指标如下：
财务指标 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
流动比率（倍） 3.12 2.37 2.34
速动比率（倍） 3.02 2.31 2.27
资产负债率（合并） 30.91% 40.85% 40.68%
财务指标 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次/年） 0.91 1.78 2.13
存货周转率（次/年） 13.11 37.73 50.60
销售毛利率 41.80% 38.12% 40.85%
七、是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形
本次交易拟购买的资产为吴中金控持有的中晟环境 70%股份。中晟环境的历次出
资情况参见本独立财务顾问报告“第四节 拟购买资产基本情况”之“二、历史沿革”。
中晟环境不存在出资不实或者影响合法存续的情形。
八、中晟环境最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况
（一）资产评估情况
2017 年 8 月，吴中金控收购中晟环境 70%股份时，委托华信评估于 2017 年 8 月
9 日出具了《苏州市吴中金融控股有限公司拟股权收购涉及的苏州中晟环境修复股份
有限公司 70%股权价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2017]第 224 号），评估
122
中晟环境 70%股东权益于评估基准日（2016 年 12 月 31 日）时市场价值为 25,254.25
万元，具体情况如下：
1、评估方法
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象和本项目的资料收集情况，
综合考虑各种影响因素及评估方法的适用前提，采用资产基础法和收益法评估，并选
用收益法的评估结果作为最终评估结论。
2、评估结论
经采用资产基础法评估，中晟环境于评估基准日 2016 年 12 月 31 日时的净资产
账面值为 7,418.04 万元，评估值为 7,649.03 万元，增值 230.99 万元，增值率 3.11%。
经采用收益法评估，在不考虑股权缺乏流动性折扣和控股权可能产生溢价的前提
下，中晟环境的股东全部权益于评估基准日 2016 年 12 月 31 日时的市场价值为
36,077.50 万元，与账面值 7,418.04 万元相比，增值 28,659.46 万元，增值率 385.35%。
评估报告选用了收益法的评估结论作为最终评估结论。
经采用收益法评估，在不考虑股权缺乏流动性折扣和控股权可能产生溢价的前提
下，中晟环境 70%股东权益于评估基准日（2016 年 12 月 31 日）时市场价值为 25,254.25
万元。
3、评估备案情况
上述评估报告已经吴中区国资监管部门备案，出具了“2017 年第 5 号”《国有资
产评估项目备案表》。
（二）与本次作价存在差异的原因
上述资产评估的基准日为 2016 年 12 月 31 日，与本次评估的基准日 2019 年 12
月 31 日间隔三年，期间中晟环境的营业收入、盈利能力、资产规模等数据均发生了
较大变化，两次资产评估结果不具有可比性。
九、中晟环境下属企业的基本情况
（一）中晟水处理
1、基本情况
123
名 称 苏州中晟水处理有限公司
统一社会信用代码 91320506MA1T8XL88Y
住 所 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 3 幢
法定代表人 许国栋
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
污水治理、污泥治理、河湖治理；水利工程设计与施工、市政工程设
计与施工；环境污染治理设施运营管理；市政设施维护；销售：环保
经营范围
设备、净水剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
成立时间 2017 年 11 月 9 日
营业期限 2017 年 11 月 9 日至长期
登记状态 存续（在营、开业、在册）
2、历史沿革
（1）2017 年 11 月，中晟水处理设立
2017 年 10 月 27 日，中晟环境签署《苏州中晟水处理有限公司股东决定》、《苏
州中晟水处理有限公司章程》，决定中晟环境出资 1,000 万元人民币设立中晟水处理。
该事项经吴中区国资监管部门核准，出具了“（2017）年第 19 号”的《区属国有及国
有控股企业投资项目核准表》。
根据交通银行于 2017 年 11 月 30 日、2018 年 1 月 10 日出具的 2 份《回单》，中
晟环境已向中晟水处理支付出资款共计 1,000 万元。
2017 年 11 月 9 日，中晟水处理领取了苏州市吴中区工商行政管理局核发的统一
社会信用代码为 91320506MA1T8XL88Y 的《营业执照》。
中晟水处理设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中晟环境 货币 1,000.00 100.00
合计 货币 1,000.00 100.00
中晟水处理设立后股权结构未发生变化。
3、简要财务数据
单位：万元
124
2020-3-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/
项目
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
总资产 6,874.42 6,595.81 4,673.87
净资产 5,457.58 4,651.26 2,201.00
营业收入 3,000.70 12,637.72 11,466.52
净利润 806.32 2,450.26 1,201.16
注：上述财务数据经容诚会计师审计。
（二）中晟管网
1、基本情况
名 称 苏州中晟管网有限公司
统一社会信用代码 91320506MA1X21GJXJ
住 所 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 3 幢第十层 1001
法定代表人 蔡华
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总
承包；建设工程设计；检验检测服务；建设工程质量检测；测绘服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：智能水务系统开发；市政设施
经营范围
管理；建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；机械设备租赁；专业设计服务；泵及真空设备
销售；环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
成立时间 2018 年 8 月 15 日
营业期限 2018 年 8 月 15 日至长期
登记状态 存续（在营、开业、在册）
2、历史沿革
（1）2018 年 8 月，中晟管网设立
2018 年 8 月 10 日，中晟环境签署《苏州中晟管网有限公司股东决定》《苏州中
晟管网有限公司章程》，决定中晟环境出资 1,000 万元人民币设立中晟管网。该事项
经吴中区国资监管部门核准，出具《区属国有及国有控股企业投资项目核准表》。
根据交通银行 2018 年 9 月 5 日出具的《回单》以及兴业银行分别于 2018 年 11
月 12 日、2018 年 11 月 29 日出具的《汇款回单》，中晟环境已向中晟管网支付 1,000
125
万元出资款。
2018 年 8 月 15 日，中晟管网领取了苏州市吴中区工商行政管理局核发的统一社
会信用代码为 91320506MA1X21GJXJ 的《营业执照》。
中晟管网设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中晟环境 货币 1,000.00 100.00
合计 货币 1,000.00 100.00
中晟管网设立后股权结构未发生变化。
3、简要财务数据
单位：万元
2020-3-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/
项目
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
总资产 15,807.66 16,311.68 8,848.29
净资产 8,431.84 7,412.61 4,082.31
营业收入 2,625.61 14,383.47 8,236.06
净利润 1,019.23 3,330.30 3,082.31
注：上述财务数据经容诚会计师审计。
（三）和协环评
1、基本情况
名 称 苏州和协环境评价咨询有限公司
统一社会信用代码 91320506681620693Y
住 所 苏州吴中经济开发区越溪街道北官渡路 22 号 11 幢
法定代表人 徐庆
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
建设项目环境影响评价咨询；环境保护治理技术的咨询；室内环境检
经营范围 测、治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
成立时间 2008 年 10 月 27 日
营业期限 2008 年 10 月 27 日至长期
登记状态 存续（在营、开业、在册）
126
2、历史沿革
（1）和协环评的设立
2008 年 10 月 23 日，冯贤恒、王惠珍分别签署《苏州和协环境评价咨询有限公
司股东会决议》、《苏州和协环境评价咨询有限公司章程》，同意冯贤恒以货币出资 20
万元、王惠珍以货币出资 30 万元设立和协环评。
2008 年 10 月 24 日，苏州明 城会计师事务 所有限公司出具 了“苏州明城验
[2008]221 号”《验资报告》，验证截至 2008 年 10 月 24 日止，和协环评已收到全体股
东缴纳的注册资本合计 50 万元，其中以货币出资 50 万元。
2008 年 10 月 27 日，和协环评领取了苏州市吴中区工商行政管理局核发的注册
号为 320506000150769 的《企业法人营业执照》。
和协环评设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王惠珍 货币 30.00 60.00
2 冯贤恒 货币 20.00 40.00
合计 货币 50.00 100.00
（2）2015 年 6 月，股权转让
根据苏州亿鑫会计师事务所（普通合伙）出具的“苏亿鑫审字（2015）C147 号”
《审计报告》，经审计，和协环评截止 2015 年 4 月 30 日的净资产为 83.58 万元。
2015 年 6 月 23 日，和协环评形成股东会决议，同意王惠珍将其持有的和协环评
60%的股权以 48 万元的价格转让给中晟有限；冯贤恒将其持有的和协环评 40%的股
权以 32 万元的价格转让给中晟有限。同日，上述股权转让方和受让方分别签订了《股
权转让协议书》。
2015 年 6 月 23 日，和协环评完成本次变更，并领取了苏州市吴中区市场监督管
理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，和协环评的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中晟有限 货币 50.00 100.00
127
合计 货币 50.00 100.00
本次股权转让后，和协环评股权结构未发生变化。
3、简要财务数据
单位：万元
2020-3-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/
项目
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
总资产 874.14 888.61 906.96
净资产 816.15 810.24 744.43
营业收入 24.98 261.30 503.20
净利润 5.92 65.81 161.86
注：上述财务数据经容诚会计师审计。
（四）中晟新环境
1、基本情况
名 称 苏州中晟新环境管理有限公司
统一社会信用代码 91320508MA1WGFEQ88
住 所 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 3 幢 7 楼
法定代表人 许承就
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
环境污染治理设施运营管理；企业管理服务；污水处理工程、环保工
程、净化工程、水利水电工程、市政工程、土石方工程、河道整治及
经营范围 清淤工程、景观绿化工程的设计与施工；销售；环保设备、水处理设
备、非危险性化工产品、净化设备及配件。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立时间 2018 年 5 月 4 日
营业期限 2018 年 5 月 4 日至长期
登记状态 存续（在营、开业、在册）
2、历史沿革
（1）2018 年 5 月，中晟新环境前身“苏州恒市金建筑工程有限公司”设立
2018 年 5 月 4 日，苏州市永生水利市政工程有限公司签署《苏州恒市金建筑工
程有限公司股东决定》、《苏州恒市金建筑工程有限公司章程》，决定出资 1,000 万元
人民币设立恒市金，出资期限为 2038 年 5 月 31 日。
128
根据中国农业银行股份有限公司于 2018 年 5 月 22 日出具的《电子回单》，苏州
市永生水利市政工程有限公司已向恒市金支付 200 万元出资款。
2018 年 5 月 4 日，恒市金领取了苏州市姑苏区市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91320508MA1WGFEQ88 的《营业执照》。
恒市金设立时的股权结构如下：
序 出资额 出资比例
股东名称 出资方式 实缴额（万元）
号 （万元） （%）
苏州市永生水利市
1 货币 1,000.00 200.00 100.00
政工程有限公司
合计 货币 1,000.00 200.00 100.00
（2）2018 年 6 月，恒市金股权转让
2018 年 5 月 23 日，中晟环境形成总经理办公会议纪要，同意收购恒市金 100%
股权，最终对价按照审计报告、评估报告的具体结论确定。吴中区国资办出具“（2018）
年第 31 号”的《区属国有及国有控股企业投资项目核准表》，对上述事项进行了核准。
2018 年 6 月 5 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同审字（2018）
第 321ZC0080 号”《审计报告》，恒市金截至 2018 年 5 月 31 日的账面净资产为 197.40
万元.
2018 年 6 月 6 日，华信评估出具“苏华评报[2018]第 154 号”《苏州中晟环境修复
股份有限公司拟收购苏州恒市金建筑工程有限公司 100%股权项目资产评估报告》，恒
市金 100%股权在评估基准日 2018 年 5 月 31 日的市场价值为 604.00 万元，较其账面
净资产 197.40 万元增值 406.60 万元，增值率为 205.98%。上述评估报告已经吴中区
国资监管部门备案，取得了“2018 年第 8 号”的《国有资产评估项目备案表》。
2018 年 6 月 12 日，苏州市永生水利市政工程有限公司做出股东决定，决定将其
持有的恒市金 1,000 万元股权（其中 200 万元注册资本已经实缴、800 万元注册资本
尚未实缴），占恒市金注册资本的 100%，以人民币 600 万元的价格转让给中晟环境。
2018 年 6 月 12 日，苏州市永生水利市政工程有限公司与中晟环境就上述股权转
让事宜签署《股权转让协议》。
2018 年 6 月 12 日，恒市金完成本次股权转让变更登记，领取了苏州市姑苏区市
场监督管理局换发的《营业执照》。
129
本次股权转让后，恒市金的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 实缴额（万元） 出资比例（%）
1 中晟环境 货币 1,000.00 200.00 100.00
合计 货币 1,000.00 200.00 100.00
（3）2020 年 1 月，恒市金更名
2020 年 1 月 2 日，经苏州市吴中区行政审批局核准，恒市金更名为苏州中晟新
环境管理有限公司。
3、简要财务数据
单位：万元
2020-3-31/ 2019-12-31/ 2018-12-31/
项目
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
总资产 182.96 174.94 175.80
净资产 174.32 174.94 175.80
营业收入 - - -
净利润 -0.63 -0.85 -24.20
注：上述财务数据经容诚会计师审计。
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项
截至本独立财务顾问报告签署日，中晟环境不存在在建项目。本次交易不涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十一、许可及被许可使用资产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中晟环境不涉及许可他人使用自己所有的资产，
亦不涉及作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、购买资产涉及的债权债务转移
本次交易中，高科石化现金购买中晟环境 70%股份，中晟环境的企业法人地位不
发生变化，不涉及中晟环境与上市公司债权、债务的转移或处置。本次交易完成后，
中晟环境的债权、债务仍将由中晟环境享有和承担。
十三、中晟环境会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
130
1、自 2020 年 1 月 1 日起适用
（1）一般原则
收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关
的经济利益的总流入。
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务
所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照
分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括
代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望
值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时
累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大
融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易
价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于
控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点
履行履约义务：
①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间
内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，
但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确定提供服务
的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿
的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收
入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：
①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所
有权；
131
③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商
品所有权上的主要风险和报酬；
⑤客户已接受该商品。
合同变更
本公司与客户之间的建造合同发生合同变更时：
①如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款，且新增合同价款反映
了新增建造服务单独售价的，本公司将该合同变更作为一份单独的合同进行会计处理；
②如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未
转让的建造服务之间可明确区分的，本公司将其视为原合同终止，同时，将原合同未
履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；
③如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未
转让的建造服务之间不可明确区分，本公司将该合同变更部分作为原合同的组成部分
进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入。
（2）具体方法
本公司收入确认的具体方法如下：
①环境工程业务
公司环境工程收入系公司通过与客户签订工程承包合同，选择合格分包商及设备
供货商并组织工程设计、施工、设备采购及集成、安装调试及试运行，工程完工验收
合格后，客户取得相关产品的控制权后确认收入。
②土壤修复业务
公司土壤修复业务由于客户能够控制本公司履约过程中在建的商品，本公司将其
作为在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该
段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照
投入法确定提供服务的履约进度。履约进度按已经完成的为履行合同实际发生的合同
成本占合同预计总成本的比例确定。于资产负债表日，本公司对已完工或已完成劳务
的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。
③污水处理设施委托运营业务
公司根据合同条款确定当月结算的运营量，经确认后，乘以相应的单价，计算出
当月应收委托运营服务费，确认为当月的委托运营服务收入。
④环境咨询服务
132
本公司环境咨询服务于实际提供劳务完成时并经客户确认后确认收入。
2、以下收入会计政策适用于 2019 年度及以前
（1）销售商品收入
本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；本公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够
可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提
供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的劳务成本占估计总成本的比
例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已
发生和将发生的成本能够可靠地计量。
本公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收
的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度
扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，
按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的
金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期
损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下
列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）建造合同收入
133
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据完工百分比法确
认合同收入和合同费用。完工百分比法根据合同完工进度确认收入与费用。合同完工
进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
如果建造合同的结果不能可靠地估计，但预计合同成本能够收回时，合同收入根
据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；预
计合同成本不可能收回时，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
如果预计合同总成本超过合同总收入的，则将预计损失确认为当期费用。
（5）公司各类业务收入确认具体方法如下：
①环境工程业务
公司环境工程收入系公司通过与客户签订工程承包合同，选择合格分包商及设备
供货商并组织工程设计、施工、设备采购及集成、安装调试及试运行，工程完工验收
合格后所取得的工程建造服务收入。
由于不同公司环境工程业务，与建设方签署工程合同款不尽相同，标的公司按照
竣工验收法确认收入的模式有所不同：1）部分业务合包括不同子项目或约定了分阶
段进行工程建设，对各个子项目或不同施工阶段分别约定了对应价格，且建设方对不
同子项目或不同阶段分别进行验收的，则中晟环境分别在各个子项目或施工阶段验收
合格后分别进行收入确认；2）若工程合同没有明确各个子项目（不同施工阶段）对
应价格，或建设方未对业务合同中的各个子项目（不同施工阶段）分别进行验收，则
中晟环境在整个项目完工，验收合格后确认收入。
②土壤修复业务
公司土壤修复业务采用完工百分比法确认收入，根据实际发生的累计项目成本占
预计成本的比例，计算出项目完工百分比，以完工百分比乘以预计收入减去以前期间
已累计确认的收入确认为当期收入。根据与业主单位签订的工程承包合同价格条款，
以及工程施工过程中的变更（如有）、工程签证等确定合同总收入。公司按照项目设
计和技术等资料编制项目预算，确定预计总成本。公司根据项目《工程量确认单》、
《工程审核单》等资料，和实际发生的人工、费用等作为确认合同实际成本的依据。
③污水处理设施委托运营业务
公司根据合同条款确定当月结算的运营量，经确认后，乘以相应的单价，计算出
当月应收委托运营服务费，确认为当月的委托运营服务收入。
④环境咨询服务
本公司环境咨询服务于实际提供劳务完成时并经客户确认后确认收入。
134
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
中晟环境的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其
应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公
司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。
2、持续经营
本公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司
持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
（四）确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围及其变化情况
1、合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似
表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定
的结构化主体。
控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可
变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控
制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），
结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计
的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
2、合并财务报表范围及其变化情况
（1）本报告期末纳入合并范围的子公司
持股比例%
序号 子公司
直接 间接
1 和协环评 100 -
2 中晟水处理 100 -
135
持股比例%
序号 子公司
直接 间接
3 中晟新环境 100 -
4 中晟管网 100 -
（2）本报告期内合并财务报表范围变化
本报告期内新增子公司情况如下：
序号 子公司 报告期间 纳入合并范围原因
1 中晟新环境 2018 年度 非同一控制下企业合并
2 中晟管网 2018 年度 设立
（五）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，中晟环境不存在资产转移剥离调整的情况。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，中晟环境的会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异情况。
（七）重大会计政策及会计估计变更情况
1、重大会计政策变更
（1）财务报表格式
2019 年 4 月 30 日，财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表
格式的通知》（财会【2019】6 号），要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准
则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：
资产负债表中将“应收票据及应收账款” 行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；
增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的应收票据和应收账款等；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；
将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将
“应付票据及应付账款” 行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”；将“应付股利”和“应
付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。
利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损
失以“-”号填列）”的明细项目；从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，并在“研
发费用”项目增加了计入管理费用的自行开发无形资产摊销金额；在财务费用项目下
136
分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。
2019 年 9 月 19 日，财政部发布了《关于修订印发《合并财务报表格式（2019 版）》
的通知》（财会【2019】16 号），与财会【2019】6 号文配套执行。
本公司对可比期间的比较数据根据财会【2019】6 号、财会【2019】16 号规定进
行调整。
（2）新金融工具准则
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认
和计量》（财会【2017】7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会【2017】
8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计》（财会【2017】9 号），于 2017 年 5 月 2
日发布了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（财会【2017】14 号）（上述准则
以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工
具准则。本公司于 2019 年 1 月 1 日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内
容进行调整。
于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，
本公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调
整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即 2019 年 1 月 1 日）的新
账面价值之间的差额计入 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收益。同时，本公
司未对比较财务报表数据进行调整。
（3）新收入准则
2017 年 7 月 5 日，财政部发布了《企业会计准则第 14 号—收入》（财会【2017】
22 号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日起执行新收
入准则。本公司于 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则，对会计政策的相关内容进行调
整。
新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初(即 2020 年
1 月 1 日)留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执
行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。
上述会计政策对本公司财务状况和经营成果无重大影响。
2、重大会计估计变更
报告期内，中晟环境不存在重大会计估计变更情况。
137
（八）行业特殊的会计处理政策
报告期内，中晟环境不存在行业特殊的会计处理政策。
十四、中晟环境所享受的税收优惠政策
（一）中晟环境为高新技术企业，于 2016 年 11 月 30 日取得《高新技术企业证
书》（证书编号为 GR201632004530），证书有效期为 3 年，2016 年至 2018 年享受 15%
所得税优惠税率；于 2019 年 11 月 7 日取得《高新技术企业证书》（证书编号为
GR201932001623），证书有效期为 3 年，2019 年至 2021 年享受 15%所得税优惠税率。
（二）根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通
知》财税[2019]13 号, 和协环评和中晟新环境享受小型微利企业优惠政策，对小型微
利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
（三）根据财政部、税务总局、国家发展改革委、生态环境部《关于从事污染防
治的第三方企业所得税政策问题的公告》财政部公告 2019 年第 60 号规定，对受排污
企业或政府委托，负责环境污染治理设施（包括自动连续监测设施，下同）运营维护
的企业即从事污染防治的第三方企业减按 15%的税率征收企业所得税, 执行期限自
2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。中晟水处理 2019 年度、2020 年 1-3 月
享受 15%所得税优惠税率。
（四）根据财政部、国家税务总局《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》
（2015）78 号规定，中晟环境污水处理劳务享受增值税即征即退优惠政策。
138
第五节 交易标的评估情况
本次评估的对象为中晟环境的全部股东权益，评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，
评估范围为截至评估基准日中晟环境的全部资产和负债。本次交易的评估机构为华信
评估，具备证券、期货相关业务评估资格。
一、标的资产评估值
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出
具的评估结果作为参考依据，由交易双方协商确定。本次交易的标的资产为中晟环境
70.00%股份，评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对中晟环境截止评估基准日 2019
年 12 月 31 日的全部股东权益进行了评估，最终采用了收益法的评估结果。根据华信
评估出具的“苏华评报字[2020]第 202 号”《资产评估报告》，中晟环境全部股东权益的
评估值为 90,130.00 万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商，本次交易标的—
中晟环境 70%股份作价定为 63,091.00 万元。
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，中晟环境采用资产基础法的评估结果为
31,375.57 万元，采用收益法的评估结果为 90,130.00 万元。资产基础法与收益法的评
估结果存在一定差异，存在差异的原因是两种评估方法考虑的角度不同、评估原理和
评估途径不同。
二、交易标的评估基本情况
（一）评估机构基本情况
本次交易聘请的评估机构为华信评估，具备证券、期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估作价
本次评估对象是中晟环境在评估基准日为 2019 年 12 月 31 日的股东全部权益价
值。评估范围是中晟环境申报的评估基准日的全部资产及负债。
基于具备证券、期货相关业务评估资格的评估机构的评估结果，经交易各方友好
协商，本次交易标的作价定为 63,091.00 万元。
（三）评估方法的选择
139
本次评估目的是为高科石化拟收购股权涉及的被评估单位股东全部权益价值提
供价值参考。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的思路，是从企业资产购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业
的经营管理及考核提供了依据；收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，
强调的是企业的整体预期盈利能力，体现了企业收益预期运行的盈利能力和运行效率。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，其估值数据直接取材于市场，
但由于目前市场上与被评估单位主营业务类似、经营规模相似的可比公司样本量较少，
而较少的样本量会导致比较结果与实际出现较大的偏差，因此本次评估选择资产基础
法和收益法进行评估。
三、本次评估的假设
（一）基本假设
1、持续经营假设
假设评估基准日后，被评估单位可以持续经营，企业的全部资产可以保持原地原
用途继续使用。
2、交易假设
交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件
等模拟市场进行评估。
3、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为
基础。
（二）具体假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务，核
140
心团队未发生明显不利变化。公司完全遵守所有有关的法律法规。
4、假设相关资质的市场准入条件未发生变化，被评估单位的经营性资质到期能
够接续。
5、假设预测期国家有关高新企业认定的标准不发生重大变化，被评估单位预测
期内的研发费用比例高于国家规定的比例，被评估单位能够接续取得高新技术企业证
书。
6、假设中晟环境及其子公司新签合同或已签合同能顺利履行。
7、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当上述假设条件
发生变化时，评估机构及资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结
论的责任。
四、资产基础法介绍
（一）资产基础法简介
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，将构成企业各种要素资产的评估值
加总再减去各项负债评估值得出股东全部权益价值的评估思路。具体模型如下：
股东全部权益评估值=∑各项资产的评估值-∑各项负债的评估值
（二）各类资产及负债的评估方法
1、流动资产
（1）货币资金
评估人员对现金进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金收支倒钆评估基准
日现金数，以经核实后的账面价值确定评估值；评估人员对银行存款，核查了银行对
账单、余额调节表、银行询证函等财务资料，以经核实后的账面价值作为评估值。
（2）应收票据及应收账款
141
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，盘点应收票据。
对背书转让的应收票据查看应收票据的背书印签；对不带息的票据核查票据出具日期
和到期日；抽查应收票据的记账凭证；对应收票据的可回收性进行判断，核对无误后，
以经核实后的账面值作为评估值。
应收账款的主要内容为：应收和暂估的工程款。评估人员首先依据企业提供的财
务账簿对各项应收款项进行核对，对金额较大的款项进行函证，抽查相关业务合同，
其次，判断分析款项的可收回性，最后以经核实无误的每笔款项可能收回的金额确定
评估值，其中：对于有充分理由相信都能收回的，按全部账面值计算评估值；对于部
分款项难以收回的，根据现场核查情况，具体分析账面金额、欠款时间和原因、款项
回收情况、欠款人信用、经营管理现状等，选用个别认定法，估算出预计坏账损失金
额，将损失金额扣除后计算评估值。“坏账准备”科目按零值计算。
（3）其他应收款
其他应收款的主要内容为：职工备用金和投标保证金等。其他应收款的评估，采
用与应收账款评估相同的评估方法。
（4）预付账款
预付账款主要内容为：预付材料货款和预付分包工程款。评估人员取得预付账款
申报表，与明细账、总账、报表进行核对。对大额的预付款项进行函证，以核实后的
账面值确认评估值。
（5）存货
存货主要为在产品。具体的评估方法如下：
在产品为企业正在施工中的华能太仓发电有限责任公司碳化污泥压滤液处理项
目、金庭镇美丽乡村农村污水治理全覆盖工程二期项目——仇巷衙里农村污水独立设
施提改项目等。除张家口硫酸厂项目，其他项目由于各项工程刚开始施工，发生的成
本较少，主要为外购的材料款、设备人员工资，完工进度尚不确定，账面不含按形象
进度确认的利润。评估人员先了解工程的完成情况，采用抽查盘点的方法。同时，根
据公司的成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性；然后对在产品的会计凭证抽
查核实，并查阅有关账册，以验证核实账面金额。张家口硫酸厂原址部分区域污染修
复工程项目，经了解由于委托方东旭蓝天生态环保科技有限公司的母公司东旭蓝天新
能源股份有限公司资金链断裂，目前无法收取工程款，本次评估为零。
142
2、长期股权投资
主要包括 4 家全资子公司，对正常经营控股子公司采用同一评估基准日和与母公
司相同的评估程序采用资产基础法评估，以被投资单位的评估后净资产乘以相应的股
权比例得出其长期股权投资的评估值。
3、固定资产—设备
对企业近期购置的机器设备、车辆和电子设备，因可以找到类似全新设备的购置
价，采用成本法评估。对购置较久的车辆和电子设备，已经无法找到类似全新设备的
购置价，但可以找到近期类似二手设备的交易案例，采用市场法评估。
市场法，是指通过比较被评估资产与最近售出类似资产的异同，并将类似的市场
价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种资产评估思路。对目前市场上已无法
全新购置的电子设备以及对于适用市场法的车辆，由于二手车交易市场活跃，可在二
手车交易平台上获取该车型的交易价格信息，因此本次采用市场法进行评估。
市场法使用因素调整法，运输工具市场法主要使用此种方法，通过比较分析相似
的市场参照物与被评估设备的可比因素差异，并对这些因素逐项做出调整，由此确定
被评估设备的价值。
成本法适用公式为：
设备评估值＝设备重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
评估人员采用年限法计算设备的实体性贬值；功能性贬值主要体现在超额投资成
本和超额运营成本两方面，由于在评估中采用现行市场价格确定重置成本，不需要再
考虑超额投资成本；经现场勘查，委估设备整体设计、装备水平均较高，基准日时尚
不存在超额运营成本，因此委估设备的功能性贬值取零。委估设备在评估基准日以及
评估目的实现后可按原地原设计用途持续正常使用，未发现经济性贬值的现象，故本
次评估将委估设备的经济性贬值取零。评估机构将确定设备评估值的公式简化为：
设备评估值＝设备重置成本×综合成新率
（1）重置成本的确定
①机器设备
设备重置成本＝设备含税购置价＋运杂费＋安装调试费＋基础费
＋专业及管理费用＋资金成本－增值税
143
A.设备购置价的确定
主要通过向生产厂家直接询价取价或查阅《机电产品报价手册》，对已无法获得
该设备的购置价的，选用市场上性能基本相同的设备价格修正得出，对自制大型机械
设备按照概算方法计算设备的重置价。
B.设备的运杂费率、安装调试费、基础费参考《资产评估常用数据与参数手册》
并结合委估设备的实际特点、安装要求以设备购置价为基础，按一定的比例选取。
C.专业及管理费用包括前期工作咨询费、勘察设计费、监理费、招投标管理费、
造价咨询费、管理费用等，按照当地平均水平综合确定。
D.资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基
准日中国人民银行规定，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑。
资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋设备基础
＋专业及管理费用）×利率×工期÷2
②车辆
主要通过向 4S 店直接询价取价，以其现行购置价格，考虑车辆购置税、其他费
用等确定重置成本。
③电子设备
主要通过京东、苏宁易购、国美在线等渠道查询购置价，对厂家负责送货上门和
安装的电子设备，以购置价作为重置成本。
本次委估机器设备、车辆和电子设备的重置成本中均不含增值税。
（2）综合成新率的确定
①机器设备
通过现场勘查设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、常用负
荷率、原始制造质量、技术改造等情况，结合设备经济寿命，确定其尚可使用年限，
然后按下列公式确定综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
②车辆
采用行驶里程法、使用年限法两种方法根据孰低原则确定成新率。
144
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
里程法成新率＝（引导报废里程－已行驶里程）/引导报废里程×100%
③电子设备
依据经济寿命采用年限法确定成新率。
（3）设备评估值的确定
设备评估值＝重置成本×成新率
4、在建工程
在建工程为正常设备安装工程，为在安装设备，按核实后的账面值作为在建工程
的评估值。
5、无形资产—其他无形资产
其他无形资产主要为企业外购的软件以及企业自主申请的专利。
（1）外购的软件的评估
采用市场法进行评估，即通过向软件供应商进行询价，对于评估基准日市场上有
销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于
目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确
定评估值。
（2）专利技术的评估
结合本次评估目的和评估资料的收集情况，采用收益法对委估的专利技术进行评
估。
对于已经应用到产品中且能够产生收益的专利技术，在未来可预见期限内能产生
收益，采用收益途径的节省许可费折现法进行评估。
运用“许可费节省法”评估无形资产的基本公式可以表达如下：
n Ei
P
i 1 (1 r)
i
上式中：P—无形资产的评估值；
i—无形资产产生收益的年期；
145
—许可费节省率；
Ei —许可使用无形资产的销售收入
r —无形资产的折现率
6、长期待摊费用
在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的被评估单位还存在的、且
与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值作为评估值。
评估人员对这些长期待摊费用的期初金额、发生时间、具体内容、受益期和摊销
情况进行了复核，以尚存受益月数应分摊的价值作为评估值。
7、递延所得税资产
评估人员在核实了递延所得税资产核算的内容、产生的原因、形成过程、金额的
准确性后，根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所得税资产评估值。
8、负债评估
评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以
核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
（三）资产基础法的评估技术说明
由于资产基础法涉及的公司及财务报表科目较多，现以中晟环境为例简要介绍评
估过程。
1、货币资金
（1）基本情况：货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，账面值共计
130,583,252.77 元。其中现金为人民币，银行存款：其中人民币账户 12 个、美元账户
1 个。
（2）核实及评估方法
现金存放于公司财务部，评估人员核对了有关账册并采用监盘的方式进行现场盘
点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，编
制库存现金盘点表，与评估基准日账面价值进行核对，全部与账面记录的金额相符。
以盘点核实后账面值作为评估值。现金评估值 28,422.36 元。
对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，
146
并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项。
外币存款以核实后的原币金额乘以基准日时的汇率作为评估，其余以核实后的账面值
作为评估值。银行存款评估值 128,482,058.41 元。
其他货币资金，为银行保函。评估人员首先获取其他货币资金申报表，日记账、
总账、银行保函进行核对，并进行了函证，本次以核实后的账面值作为评估值。其他
货币资金评估值 2,072,772.00 元。
（3）评估结果：货币资金的评估值为 130,583,252.77 元，评估无增减值。
2、应收票据
（1）基本情况：应收票据为 9 张不带息银行承兑汇票，账面值 6,770,351.12 元。
（2）核实及评估方法：评估人员查阅了应收票据备查簿，核对结算对象、票据
种类、出票日、到期日、票面利率等情况；对截止评估现场日尚存的库存票据进行实
地盘点；对期后已到期承兑和已背书转让的票据，检查相关原始凭证。经核实无清查
调整事项。对不带息票据以其票面金额作为评估值。
（3）评估结论：应收票据的评估值为 6,770,351.12 元，评估无增减值。
3、应收款项
（1）基本情况：应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。其中：应收
账款是应收和暂估的工程款，企业采用备抵法核算坏账损失，并采用账龄分析法计提
坏账准备；预付账款主要为预付材料货款和预付分包工程款等；其他应收款主要为职
工 备 用 金 和 投 标 保 证 金 等 。 应 收 账 款 账 面 余 额 121,384,032.95 元 ， 坏 账 准 备
16,711,282.11 元，账面净值 104,672,750.84 元；预付账款账面余额 663,681.02 元；其
他应收款账面余额 2,732,772.67 元。
（2）核实及评估方法
评估人员对其进行逐笔核对，查看其是否账表相符；并抽查相关业务合同，核实
业务的真实性。对账面值较大的应收款项进行函证，对没有收回函证的评估人员借助
于历史资料并通过核对有关销售发票、采购合同和收款单据等分析款项的性质、数额、
发生日期、款项回收等个别估计评估风险损失。本次按核实后的账面值减去预计坏账
损失后的差额作为评估值，“坏账准备”科目按零值计算。
（3）评估结果：应收账款的评估值为 112,869,737.95 元，评估增值 8,196,987.11
147
元；预付账款的评估值为 663,681.02 元，评估无增减值；其他应收款的评估值为
2,732,772.67 元，评估无增减值。
4、存货
存 货 主 要 为 在 产 品 ， 账 面 余 额 1,0254,999.91 元 ， 存 货 跌 价 准 备
2,898,232.75 元，账面值合计 7,356,767.16 元。
（1）基本情况：在产品为企业正在施工中的华能太仓发电有限责任公司碳化污
泥压滤液处理项目、金庭镇美丽乡村农村污水治理全覆盖工程二期项目——仇巷、衙
里农村污水独立设施提改项目等。除张家口硫酸厂项目，其他项目由于各项工程刚开
始施工，发生的成本较少，主要为外购的材料款、设备人员工资，完工进度尚不确定。
（2）核实及评估方法：评估人员先了解工程的完成情况，采用抽查盘点的方法，
抽查其中 4 项，4 个工程项目尚未完工。同时，根据公司的成本核算程序，验证其核
算的合理性和准确性；然后对在产品的会计凭证抽查核实，并查阅有关账册，以验证
核实账面金额。张家口硫酸厂原址部分区域污染修复工程项目，经了解由于委托方东
旭蓝天生态环保科技有限公司的母公司东旭蓝天新能源股份有限公司资金链断裂，目
前无法收取工程款，本次评估为零。其余经核实无清查调整事项。
（3）评估结果：在产品的评估值为 7,356,767.16 元，评估无增减值。
5、长期股权投资
（1）账面基本情况：中晟环境长期股权投资单位为中晟水处理、中晟管网、和
协环评和中晟新环境，账面价值为 28,065,626.40 元，明细如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值
1 中晟水处理 2017 年 11 月 100% 1,000.00
2 中晟管网 2018 年 8 月 100% 1,000.00
3 和协环评 2008 年 10 月 100% 206.56
4 中晟新环境 2018 年 5 月 100% 600.00
合计 - - 2,806.56
（2）评估过程及方法
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查
148
阅了投资协议、被投资企业营业执照、公司章程和验资报告等资料，确认母公司投资
关系的合法性和真实性，并通过核实入账凭证等财务资料以验证账面值的准确性。
对于全资子公司，因本次均全面配合且提供了基础评估资料，因此评估机构采用
同一评估基准日与被评估单位相同的评估程序、相同的评估方法对被投资单位进行了
整体评估，以被投资单位的评估后净资产乘以相应的股权比例（100%）得出其长期
股权投资于评估基准日时的评估值。评估中所采用的评估方法、标准及尺度、各项资
产及负债的评估过程等与母公司评估保持一致，以合理公允地反映各项长期投资在评
估基准日时的市场价值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
（3）评估结果
最终确认长期股权投资评估结果为 13,967.25 万元，具体情况见下表：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值 评估价值
1 中晟水处理 2017 年 11 月 100% 1,000.00 4,805.19
2 中晟管网 2018 年 8 月 100% 1,000.00 8,173.84
3 和协环评 2008 年 10 月 100% 206.56 813.69
4 中晟新环境 2018 年 5 月 100% 600.00 174.52
合计 - - 2,806.56 13,967.24
减：长期股权投资减值准备 - - - -
长期股权投资账面净额 - - 2,806.56 13,967.24
①中晟水处理的评估结果
中晟水处理在评估基准日时的会计报表已经容诚会计师审计，审定后的账面资产
总额为 6,595.81 万元，负债总额为 1,944.55 万元，净资产为 4,651.26 万元。经采用资
产基础法评估，中晟水处理于评估基准日 2019 年 12 月 31 日时的总资产账面价值
6,595.81 万元，评估值为 6,749.75 万元，增值率为 2.33%；总负债账面价值 1,944.55
万元，评估值为 1,944.55 万元，无增减值；净资产账面价值为 4,651.26 万元，评估值
4,805.19 万元，增值率为 3.31%。具体组成如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
149
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 6,521.96 6,687.94 165.99 2.55
非流动资产 2 73.85 61.80 -12.05 -16.32
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期应收款 5
长期股权投资 6
投资性房地产 7
固定资产 8 48.96 61.80 12.85 26.24
在建工程 9
工程物资 10
固定资产清理 11
生产性生物资产 12
油气资产 13
无形资产 14
开发支出 15
商誉 16
长期待摊费用 17
递延所得税资产 18 24.90
其他非流动资产 19
资产总计 20 6,595.81 6,749.75 153.93 2.33
流动负债 21 1,944.55 1,944.55
非流动负债 22
负债总计 23 1,944.55 1,944.55
净资产 24 4,651.26 4,805.19 153.93 3.31
因中晟环境对中晟水处理的持股比例为 100%，在不考虑流动性折扣下，长期投
资-中晟水处理的评估值为 4,805.19 万元。
②中晟管网的评估结果
中晟管网在评估基准日时的会计报表已经容诚会计师审计，审定后的账面资产总
额为 16,311.68 万元，负债总额为 8,899.07 万元，净资产为 7,412.61 万元。经采用资
产基础法评估，中晟管网于评估基准日 2019 年 12 月 31 日时的总资产账面价值
150
16,311.68 万元，评估值为 17,072.92 万元，增值率为 4.67%；总负债账面价值 8,899.07
万元，评估值为 8,899.07 万元，无增减值；净资产账面价值为 7,412.61 万元，评估值
8,173.85 万元，增值率为 10.27%。具体组成如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 15,920.23 16,943.31 1,023.08 6.43
非流动资产 2 391.44 129.59 -261.85 -66.89
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期应收款 5
长期股权投资 6
投资性房地产 7
固定资产 8 122.13 115.18 -6.96 -5.69
在建工程 9
工程物资 10
固定资产清理 11
生产性生物资产 12
油气资产 13
无形资产 14 13.54 14.41 0.87 6.46
开发支出 15
商誉 16
长期待摊费用 17
递延所得税资产 18 255.77
其他非流动资产 19
资产总计 20 16,311.68 17,072.91 761.23 4.67
流动负债 21 8,899.07 8,899.07
非流动负债 22
负债总计 23 8,899.07 8,899.07
净资产 24 7,412.61 8,173.84 761.23 10.27
因中晟环境对中晟管网的持股比例为 100%，在不考虑流动性折扣下，长期投资-
151
中晟管网的评估值为 8,173.84 万元。
③和协环评的评估结果
和协环评在评估基准日时的会计报表已经容诚会计师审计，审定后的账面资产总
额为 888.61 万元，负债总额为 78.37 万元，净资产为 810.24 万元。经采用资产基础
法评估，和协环评于评估基准日 2019 年 12 月 31 日时的总资产账面价值 888.61 万元，
评估值为 892.06 万元，增值率为 0.39%；总负债账面价值 78.37 万元，评估值为 78.37
万元，无增减值；净资产账面价值为 810.24 万元，评估值 813.69 万元，增值率为 0.43%。
具体组成如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 886.45 889.20 2.75 0.31
非流动资产 2 2.16 2.86 0.71 32.70
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期应收款 5
长期股权投资 6
投资性房地产 7
固定资产 8 1.61 2.86 1.26 78.08
在建工程 9
工程物资 10
固定资产清理 11
生产性生物资产 12
油气资产 13
无形资产 14
开发支出 15
商誉 16
长期待摊费用 17
递延所得税资产 18 0.55
其他非流动资产 19
152
资产总计 20 888.61 892.06 3.46 0.39
流动负债 21 78.37 78.37
非流动负债 22
负债总计 23 78.37 78.37
净资产 24 810.24 813.69 3.46 0.43
因中晟环境对和协环评的持股比例为 100%，在不考虑流动性折扣下，长期投资-
和协环评的评估值为 813.69 万元。
④中晟新环境的评估结果
中晟新环境在评估基准日时的会计报表已经容诚会计师审计，审定后的账面资产
总额为 174.94 万元，负债总额为 0.00 万元，净资产为 174.94 万元。经采用资产基础
法评估，中晟新环境于评估基准日 2019 年 12 月 31 日时的总资产账面价值 174.94 万
元，评估值为 174.52 万元，增值率为-0.24%；总负债账面价值 0.00 万元，评估值为
0.00 万元，无增减值；净资产账面价值为 174.94 万元，评估值 174.52 万元，增值率
为-0.24%。具体组成如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 171.93 171.93
非流动资产 2 3.01 2.59 -0.42 -14.02
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期应收款 5
长期股权投资 6
投资性房地产 7
固定资产 8 3.01 2.59 -0.42 -14.02
在建工程 9
工程物资 10
固定资产清理 11
生产性生物资产 12
油气资产 13
153
无形资产 14
开发支出 15
商誉 16
长期待摊费用 17
递延所得税资产 18
其他非流动资产 19
资产总计 20 174.94 174.52 -0.42 -0.24
流动负债 21
非流动负债 22
负债总计 23
净资产 24 174.94 174.52 -0.42 -0.24
因中晟环境对中晟新环境的持股比例为 100%，在不考虑流动性折扣下，长期投
资-中晟新环境的评估值为 174.52 万元。
6、设备资产
（1）机器设备的数量和账面组成
被评估单位申报评估的设备为机器设备、车辆、电子设备三类，机器设备主要为
水质速测仪，采样机，检测设备等生产设备，共 27 项 41 台，车辆主要为载客乘用车
共计 7 辆，电子设备主要为电脑、工作台等办公设备，共计 172 项 490 台套。基准日
时账面情况如下：
账面值（元）
科目名称
原值 净值
固定资产-机器设备 5,425,460.84 4,033,155.20
固定资产-车辆 1,522,773.11 643,783.45
固定资产-电子设备 1,009,190.19 461,049.84
设备类合计 7,957,424.14 5,137,988.49
上述账面值中均为历史成本，被评估单位采用直线法计提折旧。
（2）设备概况
设备主要为机器设备、车辆和电子设备三类。
①机器设备
154
本次申报的机器设备共 27 项 41 台（套），购置于 2006 年至 2019 年，主要设备
为土壤调查钻机、VOC 检测仪、能量色散 X 荧光光谱仪等设备。其中垃圾渗滤液、
组合气浮两项设备账面价值共 1,062,444.38 元已经营性出租使用。
②车辆
本次申报的车辆共 7 台，别克君威 SGM7252GL、东风牌 EQ6420PF9、东风牌
LZ6472MQ16M 汽车、厢式运输车凤凰 FXC5103XXYP62L2E4 等，购置于 2004 年至
2018 年，其中别克君威 SGM252GL（苏 ER4432）基准日已报废，其余车辆基准日时
均可正常行驶，年检、保险均在有效期内。
③电子设备
本次申报的电子设备共 172 项 490 台（套），购置于 2006 年至 2019 年，主要为
电脑、空调、办公家具等电子设备。
对于权属核实，现场勘查人员抽查部分资产的购置发票、付款凭证或采购合同来
确认其产权归属情况。
（3）核实的方法和结果
①评估人员首先对被评估单位提供的设备申报明细表与评估基准日的设备台帐
进行核对，查阅固定资产明细账，抽查相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况，
并对申报内容的完整性进行初步审查。
②针对不同设备资产性质及特点，了解设备日常维护与管理制度等评估相关资料，
并采抽查盘点的方法进行现场勘察，做到不重不漏，并对主要设备的实际运行状况进
行认真观察和记录。
③对重点设备抽查了设备运行记录、技术档案，了解其实际运行状况；向使用单
位的设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，到现场察看设备
外观、安装、存放环境、维护保养情况等。
④关注评估对象的权利人，评估人员按照重要性原则，收集主要设备的购置发票
和合同；关注并了解委托评估设备是否涉及抵押、担保、融资租赁等事项。
核实结论：本次申报评估的设备资产均账实相符。
（4）评估方法的选取及主要参数的确定
155
设备资产评估的基本方法包括市场法、收益法及资产基础法。依据资产评估准则
的相关规定，要根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分
析三种资产评估基本方法的适用性并恰当选择资产评估的方法。
收益法是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额，是以资
产的整体获利能力为基础还原资产价格的一种评估方法。此方法基于以下原则：投资
者在投资某项资产时所支付的价格不会超过该资产（或与该资产相当且具有同等风险
程度的同类资产）未来预期收益折算成的现值；能够对资产未来收益进行合理预测；
能够对与资产未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。由于被评估单位没
有对本次评估的机器设备的收益单独计量，因此无法采用收益法评估。
由于被评估单位没有对本次评估的机器设备的收益单独计量，因此无法采用收益
法评估。
市场法是指通过比较被评估资产与最近售出类似资产的异同，并将类似的市场价
格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种资产评估思路。对目前市场上已无法全
新购置的电子设备以及对于适用市场法的车辆，由于二手车交易市场活跃，可在二手
车交易平台上获取该车型的交易价格信息，因此评估机构本次采用市场法进行评估。
市场法使用因素调整法，运输工具市场法主要使用此种方法，通过比较分析相似的市
场参照物与被评估设备的可比因素差异，并对这些因素逐项做出调整，由此确定被评
估设备的价值。
资产基础法指用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的
全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后确定
委估对象价值的方法。功能性贬值主要体现在超额投资成本和超额运营成本两方面。
由于在评估中采用现行市场价格确定重置成本，不需要再考虑超额投资成本。经现场
勘察，委估设备均能正常满负荷工作，主要设备的整体工艺装备水平相对较好，定期
进行大修和维护，基准日时尚不存在超额运营成本。委评设备在评估基准日以及评估
目的实现后可按原地原用途持续正常使用，故评估中也未考虑经济性贬值。
考虑了上述因素后，评估值的计算公式简化为：
设备评估值=设备重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
=设备重置成本×（1-实体性贬值率）（1-功能性贬值率）（1-经济性贬值率）
=设备重置成本×（1-实体性贬值率）
156
=设备重置成本×成新率
①重置成本的确定
重置成本由购置价（扣除增值税）、运杂费、安装调试费等组成。对不需安装销
售商直接送货上门的电子设备，以扣除增值税后的购置价作为重置成本。
②成新率的确定
对本次委估的电子设备的成新率采用年限法确定，评估人员通过现场勘查，了解
设备的使用、维修、保养状况，确定已使用年限；根据《资产评估数据常用数据参数
手册》确定经济使用年限，计算得出成新率，基本计算公式为：
成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
③设备评估值的确定
评估值=重置成本×成新率
（5）评估结果与账面差异的分析
被评估单位本次申报的全部设备在原状态下正常使用的前提下，于评估基准日时
的评估结果如下：
单位：元
评估价值 增值额 增值率（%）
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
固定资产-机器设备 4,637,800.00 3,979,870.00 -787,660.84 -53,285.20 -14.52 -1.32
固定资产-车辆 676,100.00 676,100.00 -846,673.11 32,316.55 -55.60 5.02
固定资产-电子设备 883,200.00 589,480.00 -125,990.19 128,430.16 -12.48 27.86
设备类合计 6,197,100.00 5,245,450.00 -1,760,324.14 107,461.51 -22.12 2.09
设备整体评估值与账面差异不大。
7、在建工程
评估基准日时在建工程账面金额 11,306.86 元，为在安装设备。
评估人员根据被评估单位提供的清单及报表，现场抽验了有关的会计凭证及有关
合同并了解了其实施情况，对评估基准日时正常在建项目本次评估以核实的账面值为
评估值。
8、无形资产——其他无形资产
157
（1）无形资产-其他的内容及账面金额
企业申报的账面记录的无形资产为外购软件 2 项，账面值为 16,379.65 元。明细
如下：
单位：元
序号 无形资产名称和内容 取得日期 法定/预计使用年限 账面价值
1 手持式 X 荧光光谱仪成分分析软件 V1.0 2015/9/29 不受限 12,718.14
2 金蝶专业版软件 2016/2/20 不受限 3,661.51
对于以上外购软件的评估，经核实，“手持式 X 荧光光谱仪成分分析软件 V1.0”
为机器设备配套软件，不单独销售，本次并入设备评估。对于其他软件，本次采用市
场法进行评估，通过向软件供应商进行询价，按照同类软件评估基准日市场价格确定
评估值。
（2）账面未记录的其他无形资产概况
评估基准日时，中晟环境申报账面未记录的无形资产包括已取得授权的专利共
22 项，均为实用新型专利。
授权公告日
序号 专利名称 专利证号 有效期
（起始生效日）
1 一体化乳化含油废水处理装置 ZL 2016 2 0005935.3 2016-06-29 10 年
2 一种新型智能管道虹吸式滗水器装置 ZL 2016 2 0005851.X 2016-06-29 10 年
3 一种高效废水处理用离心泵保护改进装置 ZL 2016 2 0005933.4 2016-06-29 10 年
4 一种高效污水处理用水解酸化池 ZL 2016 2 0005931.5 2016-06-29 10 年
5 一种节能环保自吸泵 U 形防空转装置 ZL 2016 2 0005804.5 2016-08-17 10 年
6 一种新型耐用电絮凝装置 ZL 2016 2 0005837.X 2016-07-06 10 年
7 集成式 MBR 一体化处理装置 ZL 2017 2 0729482.3 2018-06-05 10 年
8 一体化污水设备光伏供电装置 ZL 2017 2 0729481.9 2018-02-23 10 年
9 一种基于物联网的农村生活污水处理智能监控系统 ZL 2017 2 0729396.2 2018-04-17 10 年
10 化学镍废液回收纯镍设备 ZL 2017 2 0961922.8 2018-04-17 10 年
11 基于 fenton 法处理电镀工业园络合废水处理设备 ZL 2017 2 0962038.6 2018-04-17 10 年
12 一种连续式间接加热土壤低温热脱附修复装置 ZL 2017 2 0962037.1 2018-04-17 10 年
13 一种气相抽提-生物通风一体化土壤修复装置 ZL 2017 2 0962440.4 2018-04-17 10 年
158
14 一种针对地下水污染的排井式可渗透反应墙修复系统 ZL 2017 2 0961921.3 2018-04-17 10 年
15 一种注入-抽提井式土壤原位淋洗修复系统 ZL 2017 2 0962439.1 2018-04-17 10 年
16 一体化垃圾处理设备 ZL 2018 2 0925487.8 2019-03-01 10 年
17 一种河道点源污水处理装置 ZL 2018 2 0921541.1 2019-03-01 10 年
18 一种生化池臭气处理装置 ZL 2018 2 0921681.9 2019-03-01 10 年
19 一种应用于高流速满床填料吸附塔中固液分离装置 ZL 2018 2 0921645.2 2019-03-01 10 年
20 一种有机废气处理装置 ZL 2018 2 0941703.8 2019-03-22 10 年
21 一种地埋式 CASS 生活污水处理设备 ZL 2015 2 0700768.X 2016-03-02 10 年
22 一种地埋式微动力生活污水处理设备 ZL 2015 2 0700979.3 2016-03-02 10 年
（3）评估过程及结论
<1>其他账面未反映的无形资产
①核实过程
A.核对账目：根据被评估单位提供的其他无形资产评估申报明细表，与被评估单
位的其他无形资产台账核对，使明细金额及内容相符。
B.资料收集：评估人员收集了专利权证书评估相关资料。
C.现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解专利技术的应用领域、产品类型、
市场需求、市场前景及市场寿命情况以及获利能力等相关信息。
D.核实结论：评估人员通过核对委托方提供的专利权证书和查询国家知识产权局
的专利查询网站，证实了委托评估的专利的存在性，上述专利的证书权利人均为苏州
中晟环境修复股份有限公司。公司所拥有的专利未设定抵押或质押、担保情况。
②评估方法
根据中国资产评估协会颁发的《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37
号），无形资产的评估方法一般包括：成本途径法，即以重新开发出被评估知识产权
所花费的物化劳动来确定评估价值；收益途径法，即以被评估资产未来所能创造的收
益的现值来确定评估价值；市场途径法，即利用观察到的市场交易中涉及相同或可比
资产的价格进行评估，被评估无形资产的公允价值建立在这些交易案例价值基础上。
成本法的前提条件是：a.被评估资产处于继续使用状态或被假定与继续使用状态；
b.被评估资产的预期收益能够支持其重置及其投入价值。
159
市场途径法需要满足的两个最基本的前提条件：a.要有一个活跃的公开市场；b.
公开市场上要有可比的资产及其交易活动。由于缺少公开的无形资产交易市场，加之
专利的独特性，评估人员未收集到与本次委托评估专利可比的交易案例，因此无法使
用市场法评估。
收益法应用的前提条件：a.被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单
项或整体资产；b.资产所有者所承担的风险也必须是能用货币衡量的；c.被评估资产
预期获利年限可以预测。
本次评估对于已经投入使用且取得收益的专利技术，在未来可预见期限内能产生
收益，评估机构采用收益途径的节省许可费折现法进行评估。
a.节省许可费折现法
运用“节省许可费折现法”评估无形资产的基本公式可以表达如下：
n λ iE i
P
i 1 (1 r)i
i：无形资产产生收益的年期（采用年末）
P：无形资产的评估值
i：收益年期节省的许可费率
Ei ：许可使用专利产品的销售收入
r ：无形资产的折现率
③评估结论
无形资产—其他无形资产中 22 项专利资产在评估基准日时的市场价值为人民币
1,007.00 万元。
9、长期待摊费用
（1）长期待摊费用的内容及基准日账面构成情况
本次中晟环境申报评估的长期待摊费用四项，明细如下：
单位：元
序号 费用名称或内容 形成日期 原始发生额 预计摊销月数 账面价值
1 北官渡路 22 号仓库装修 2015 年 8 月 76,650.00 120 42,796.25
2 金融城 7 楼装修 2018 年 3 月 1 日 223,050.59 32 69,703.38
160
3 金融城 7 楼装修 2018 年 8 月 20,388.35 27 7,551.24
4 喜悦尚中心 504 装修 2018 年 12 月 65,405.83 18 18,168.25
（2）长期待摊费用概况
长期待摊费用为租赁取得的仓库、办公室等装修费用，装修的主要内容为仓库、
办公室的隔断、内外墙、地平装修。本次评估通过查阅财务账簿，抽查会计凭证，了
解形成情况，并通过现场勘查了解其实际状况，
（3）评估结果及分析
长期待摊费用，指企业一次性支出费用后，摊销期在 1 年以上（或 1 年）的款项。
评估人员对这些长期待摊费用的期初金额、发生时间、具体内容、受益期和摊销情况
进行了复核，以尚存受益月数应分摊的价值作为评估值。
单位：元
预计摊 尚存受
序号 费用名称或内容 形成日期 原始发生额 账面价值 评估价值
销月数 益月数
1 仓库装修 2015 年 8 月 76,650.00 120 42,796.25 67 42,796.25
2 金融城 7 楼装修 2018 年 3 月 223,050.59 32 69,703.38 10 69,703.38
3 金融城 7 楼装修 2018 年 8 月 20,388.35 27 7,551.24 10 7,551.24
喜悦尚中心 504 装
4 2018 年 12 月 65,405.83 18 18,168.25 5 18,168.25
修
10、递延所得税资产
（1）基本情况：递延所得税资产账面值 2,941,427.23 元，为因计提坏账准备和
存货跌价准备产生的递延所得税资产。
（2）核实及评估方法：评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生暂
时性差异的原因说明，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规
定，余额正确。本次评估按预计的坏账损失和企业所得税率确定递延所得税资产。
（ 3 ） 评 估 结 果 ： 递 延 所 得 税 资 产 的 评 估 值 为 1,277,144.25 元 ， 评 估 增 值
-1,664,282.98 元。
11、应付款项
（1）基本情况：应付款项包括应付账款、预收账款和其他应付款。应付账款主
要为应付工程款和货款等，共 199 笔，账面值 59,323,361.18 元；预收账款主要为预
收的工程款，共 7 笔，账面值 7,209,135.89 元；其他应付款主要为应付的往来款、职
161
工报销款等，共 27 笔，账面值 12,258,488.69 元。
（2）核实及评估方法：对应付账款，评估人员抽查了部分合同和部分会计凭证，
抽查核实了部分评估基准日收到但尚未处理的发票；对预收账款，评估人员抽查了会
计凭证和银行收款单据；对其他应付款，评估人员通过向财务人员询问了解业务性质
和内容，查阅部分进账单，核实会计记录的事实性。对于应付款项以核实后的账面值
作为评估值。
（3）评估结果：应付账款的评估值为 59,323,361.18 元；预收账款的评估值为
7,209,135.89 元；其他应付款的评估值为 12,258,488.69 元；评估无增减值。
12、应付职工薪酬
（1）基本情况：纳入本次评估范围的应付职工薪酬为企业根据有关规定应付给
职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付的工资、福利费和工会经费等，账面值
8,652,740.68 元。
（2）核实及评估方法：评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核
实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。
经核查，财务处理正确，符合企业规定的各项相应政策，无调整事项，按核实后的账
面值作为评估值。
（3）评估结果：应付职工薪酬的评估值为 8,652,740.68 元，评估无增减值。
13、应交税费
（1）基本情况：应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳而未交的增值税、
企业所得税和个人所得税等，账面值 16,206,695.67 元。
（2）核实及评估方法：对应交税费评估人员首先了解被评估企业适用的税种及
税率，调查是否享有税收优惠政策；其次，评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期
后实际缴纳税款的完税凭证。经核查，账务记录属实，无调整事项，按核实后的账面
值作为评估值。
（3）评估结果：应交税费的评估值为 16,206,695.67 元，评估无增减值。
五、收益法介绍
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。本次评估采用现金流量折现法，评估模型和评估过程如下：
162
（一）收益模型的选取
中晟环境与其 4 家长期股权投资单位同属生态保护和环境治理行业，其子公司与
母公司实为同一产业链，因此，本次对中晟环境股东全部权益价值的收益法评估，评
估机构采用了合并业务单元，母公司和所有子公司均纳入合并后的业务单元。本次收
益法评估采用的企业自由现金流折现模型如下：
E=B－D－M
式中：E：评估对象的股东全部权益价值；
B：合并财务报表口径企业整体价值；
D：合并财务报表口径中付息债务价值；
M：合并财务报表口径中少数股东权益价值。
B P Ci
企业整体价值（B）的计算公式为：
式中：P：经营性资产价值；
式中：FCFFi：第 i 期的企业自由现金流量；
企业自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销＋扣除税务影响后的利息费用－资本
性支出－净营运资金变动
WACC：加权平均资本成本；
i：预测期的年期序号；
n：收益期数。
∑Ci：评估基准日时存在的非经营性或溢余性资产的价值
其中：
C1：溢余资产，预测未来经营期间的现金流中未能涵盖或者不需要的资产价值；
C2：非经营性资产，是指不直接参加企业日常经营活动的资产价值；
C3：非经营性负债，是与非经营性资产相关的负债，以负值计算。
（二）评估测算过程
本次评估在委托人和其他相关当事人提供未来收益预测资料的基础上，评估师取
得了被评估单位历史经营情况的基本资料，分析了被评估单位的企业性质、资产规模、
资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，同时考虑宏观和区域经济因素、所在行
业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托人和相关当事方提供的企业未来收益预
测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确
163
定评估假设，形成未来收益预测。对关键性参数，如未来收益预测中主营业务收入、
毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数进行了重点关注，从所获取评估资料的充
分性上判断，评估师认为能够使用合适的收益模型形成合理的评估结果。
1、对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
2、分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营
状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
3、在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4、根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以
后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5、根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
（三）模型中关键参数的确定
1、收益期和预测期的确定
（1）收益期：按照法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、
所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等，且考虑到本次经济行
为实现后被评估单位市场竞争能力的提升，其股东又无主动清算的事前约定和愿望，
本次收益期按无固定期限考虑。
（2）预测期：经过对被评估单位的产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品
或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投
资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进
入稳定期的因素分析，预计被评估单位于 2025 年后达到稳定经营状态，即预测期从
2020 年 1 月至 2024 年 12 月。
2、折现率的测算
本次评估收益口径采用企业自由现金流量，根据收益口径与折现率匹配的原则，
则适用的折现率选用加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
WACC Ke (1 t ) K d
DE DE
式中：
Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本；
164
t：被评估企业所得税率；E： 权益市场价值；
D：付息债务价值。
其中，Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式如下：
Ke=Rf + β×MRP + Q
式中：Rf：无风险报酬率； β：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价； Q：企业特定风险调整系数。
3、终值的估算
终值是企业在预测期后的价值，通常采用 Gordon 永续增长模型进行预测的。本
次评估，评估机构基于谨慎性考虑企业的经营在 2025 年后每年的经营情况趋于稳定，
增长率为零。
4、其他资产和负债的评估（非收益性/经营性资产和负债）价值
其他资产和负债是指溢余资产、非经营性资产及负债。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流
量预测不涉及的资产，主要包括超出被评估企业正常经营所需要的溢余现金。
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产与负债，主要包括其他应收款和其他应付款。
评估人员通过查阅、分析基准日企业财务报表，确定被评估单位的溢余资产、非
经营性资产和负债，本次评估中的非经营性资产采用成本法评估，非经营性负债以核
实后的账面值作为评估值。
5、付息债务
付息债务以评估基准日时核实后的债务市场价值确定评估值。
（四）收益法评估计算及分析过程
1、未来收益的确定
（1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性
公司 4 家全资子公司与中晟环境均是从事生态保护和环境治理业务，其收入来源
及经营风险相似，因此本次对中晟环境股东全部权益价值的收益法评估，评估机构采
用了合并业务单元，母公司和子公司均纳入合并后的业务单元进行评估。
（2）收入的预测
165
评估基准日前三年，公司营业收入结构情况如下表所示：
单位：万元
营业收入 2017 年 2018 年 2019 年
环境工程业务 2,679.86 2,736.24 9,018.43
污水处理设施委托运营业务 2,911.38 23,868.18 30,683.93
土壤修复业务 1,676.22 4,348.75 6,699.84
环境咨询服务 876.25 866.78 2,056.69
其他业务收入 18.99 3.21 92.65
合计 8,162.71 31,823.15 48,551.54
中晟环境业务模块主要分为环境工程业务、污水处理设施委托运营业务、土壤修
复业务、环境咨询服务。环境工程业务分为废水工程、废气工程；污水处理设施委托
运营业务分为工业污水处理服务、污水处理设施委托运营服务；土壤修复工程主要是
采用物理、化学或生物的方法固定、转移、吸收、降解或转化地块土壤中的污染物，
使其含量降低到可接受水平，或将有毒有害的污染物转化为无害物质的过程；环境咨
询服务分为环评咨询服务、土地调查技术服务等。公司产品的主要客户为工业企业、
政府市政运营平台公司等对工业废水、生活污水、废气有合规排放需求的市场主体。
从 2019 年经营业绩来看，2019 年增长的原因主要是环境工程业务和污水处理设
施委托运营业务两大部分。公司 2019 年尚未履行完毕的合同具体明细如下：
单位：万元
合同总额 未完工额
项目名称 销售性质
（不含税） （不含税）
汾湖高新区 2019 年度水利工程（防洪排涝工程）-芦墟社区 99.82 99.82
华能太仓电厂碳化污泥压滤液处理项目 EPC 总承包设备 561.80 280.90
清水村堰西封家宝地块环境治理 230.91 230.91
苏州市吴中胥口镇污水处理厂提标改造工程 3,035.74 2,669.69
甪直污水厂污水处理相关设施及配套器材安装 环境工程业务 72.80 72.80
临湖镇黑臭水体整治项目-殷家泾 162.30 162.30
金庭镇美丽乡村污水治理全覆盖工程二期项目-仇巷、衙里农村污
36.53 36.53
水独立设施及提标改造工程
2019 年临湖镇独立设施提标改造及接管工程 231.48 231.48
河东污水厂水泵提升工程 13.76 13.76
166
污水处理设施
吴中区污水管网一体化运营项目 41,530.25 19,391.54
委托运营业务
评估基准日中晟水处理已签的污水处理设施委托运营业务合同如下：
①2017 年 11 月苏州吴中城区污水处理有限公司与中晟水处理签订了城区污水处
理厂委托运营服务合同，运营时间为 15 年，从 2018 年 1 月 1 日起至 2032 年 12 月
31 日止。
②2017 年 12 月苏州吴中河东污水处理有限公司与中晟水处理签订了河东污水处
理厂委托运营服务合同及其补充协议，运营时间为 15 年，从 2018 年 1 月 1 日起至
2032 年 12 月 31 日止。
③2017 年 11 月吴中金庭污水处理有限公司与中晟水处理签订了金庭污水处理厂
委托运营服务合同，运营时间为 15 年，从 2018 年 1 月 1 日起至 2032 年 12 月 31 日
止。
④2017 年 12 月吴中木渎新城污水处理有限公司与中晟水处理签订了木渎新城污
水处理厂委托运营服务合同，运营时间为 15 年，从 2018 年 1 月 1 日起至 2032 年 12
月 31 日止。
⑤2018 年吴中胥口污水处理有限公司与中晟水处理签订了胥口污水处理厂委托
运营服务合同，运营时间为 15 年，从 2018 年 8 月 1 日起至 2033 年 8 月 31 日止。
⑥2017 年 12 月吴中甪直污水处理有限公司与中晟水处理签订了甪直污水处理厂
委托运营服务合同，运营时间为 15 年，从 2018 年 1 月 1 日起至 2032 年 12 月 31 日
止。
此外，企业 2020 年意向或在手订单的环境工程业务、污水处理设施委托运营业
务、土壤修复业务、咨询服务合同金额合计为 10,412.77 万元，项目合同明细如下：
单位：万元
合同总额
项目名称 分类
（不含税）
木渎提改（工程分包） 4,237.07
遵义增补采购 1-线缆 14.12
遵义增补采购 2-电动阀 环境工程业务 9.63
碱性废水治理设备及管道安装 9.17
农村生活污水管网排查 1.28
167
金庭医院废水处理系统项目 94.86
苏地 2012-G-129 号地块（原吴中党校地块）场地环境调查 144.06
原精诚化工地块土壤污染状况调查 18.40
苏州市马桥涂料有限公司地块土壤及地下水环境初步调查 14.01
苏州荣泰树脂有限公司地块土壤及地下水环境初步调查 14.06
校内食堂地块土壤污染状况调查 4.72
苏州吴中经济技术开发区东太湖路北、木东路东地块土壤环境初步调查 6.60
苏州吴中经济技术开发区淞芦路北、尹山湖路西地块土壤环境初步调查 7.74
苏州吴中经济技术开发区淞苇路北、戈湾村东地块土壤环境初步调查 11.23
苏州吴中经济技术开发区淞苇路北、六浦路西地块土壤环境初步调查 9.15
苏州吴中经济技术开发区淞苇路北、尹山湖路东地块土壤环境初步调查 11.42
苏州吴中经济技术开发区淞苇路南、尹山湖路东地块土壤环境初步调查 环境咨询服务 7.17
苏州吴中经济技术开发区吴中大道南侧、木东路东侧地块土壤环境初步调查 6.60
苏州市吴中区光福镇原海天科技 38 亩地块土壤及地下水环境初步调查项目 11.87
贝尔曼地块、远荣地块及地贝地块土壤检测 21.23
临湖镇浦庄大道路东侧、重才路北侧居住用地地块土壤污染状况调查 13.77
甪直镇旺家浜地块土壤污染状况调查 13.77
甪直镇豪利东侧地块土壤污染状况调查 13.21
甪直镇迎宾西路南侧、西巫角中心河东侧地块土壤污染状况调查 14.06
甪直镇迎宾西路北侧、西巫角中心河西侧地块土壤污染状况调查 13.77
甪直镇兰生西侧地块土壤污染状况调查 14.06
安容金属涂装（苏州）有限公司 14.62
苏州石川制铁有限公司 30.57
阳江核电有限公司 139.27
阳江核电有限公司 288.29
污水处理设施
委托运营业务
阳江核电有限公司 489.01
广西防城港核电有限公司 123.49
苏州富天纺织有限公司 58.31
168
苏州市富达化纤印染有限公司 97.22
苏州市华统食品有限公司 150.01
昆山加合市政工程有限公司 19.81
昆山加合市政工程有限公司 208.49
昆山市锦溪镇人民政府 31.64
昆山市锦溪镇人民政府 70.02
苏州西山中科药物研究开发有限公司 15.09
苏州西山中科实验动物有限公司 22.17
苏州药明康德新药开发有限公司 46.23
苏州药明康德新药开发有限公司 22.64
昆山市水务局 626.84
吴中高新区污水管网建设管理一体化运营项目合同 3,222.05
合计 10,412.77
随着国家 2015 年“水十条”、2016 年“土十条”的发布，针对土壤和水体污染治理
的重视程度已经大幅提升。2015 年 4 月、2016 年 5 月，国务院相继发布的《水污染
防治行动计划》、《土壤污染防治行动计划》，对水污染和土壤污染治理提出了具体措
施，并且不再停留在以减排量和排放标准为目标，而是直接将水体和土壤的改善程度
作为考核标准，包括诸多硬性指标，各项要求可量化、可考核、规定截止时间、落实
到部委负责，对水体和土壤污染治理起到了非常重要的推动作用。
本次评估预测中晟环境未来年度营业收入，是结合被评估单位管理层沟通情况、
在手订单、历史发展情况以及行业发展情况进行预测，未来年度被评估单位的营业收
入如下表：
单位：万元
营业收入 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
环境工程业务 9,288.98 10,032.10 10,634.03 11,059.39 11,391.17
污水处理设施委托运营业务 24,238.47 25,215.63 26,318.63 27,320.96 28,033.98
土壤修复业务 4,019.90 4,261.09 4,474.14 4,653.11 4,792.70
环境咨询服务 800.00 1,000.00 1,030.00 1,060.90 1,092.73
合计 38,347.35 40,508.82 42,456.80 44,094.36 45,310.58
169
（3）营业成本的预测
被评估单位 2017 年2019 年合并口径的营业成本情况如下表：
单位：万元
营业成本 2017 年 2018 年 2019 年
环境工程业务 1,782.66 1,920.81 6,947.41
污水处理设施委托运营业务 1,319.17 15,118.44 20,113.26
土壤修复业务 525.59 1,419.54 2,200.87
环境咨询服务 248.16 364.93 756.89
其他 14.18 0.80 26.14
合计 3,889.76 18,824.51 30,044.56
环境工程和土壤修复工程主要包括材料款以及人工工资；污水处理设施委托运营
业务成本主要包括直接材料、直接人工、水电及蒸汽费、固废处理费、设施维护及其
他；咨询技术服务成本主要是直接人工。采购的直接材料主要包括土建工程物资、水
泵、连接件及其他各类辅料等物资，用于环保工程的施工及运营管理；主要包括膜、
泵、PVC 管、钢材、检测设备、五金配件、电气配件、药剂等。
本次通过分析企业历史数据，结合行业的发展变化，以及行业的毛利率水平，变
化趋势等资料，根据企业的收入项与成本项的匹配关系，据此预测期内各年营业成本
如下表：
单位：万元
营业成本 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
环境工程业务 6,779.61 7,337.74 7,793.44 8,127.99 8,399.79
污水处理设施委托运营业务 16,251.08 16,621.97 17,386.76 18,108.88 18,703.34
土壤修复业务 1,453.02 1,553.81 1,630.76 1,697.10 1,752.86
环境咨询服务 383.51 434.71 450.28 461.80 473.38
合计 24,867.22 25,948.22 27,261.23 28,395.76 29,329.37
（4）税金及附加的估算
依照被评估单位基准日执行的税收政策和税率，未来年度税金及附加的估算见下
表：
单位：万元
170
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
税金及附加 172.56 182.29 191.06 198.90 203.90
（5）销售费用的预测
①公司历史年度的销售费用及构成如下：
单位：万元
销售费用 2017 年 2018 年 2019 年
差旅费 34.15 47.31 75.17
招投标费 18.85 42.00 51.01
职工薪酬 18.04 13.54 31.64
售后维修服务费 4.31 12.49 12.66
业务招待费 4.48 11.23 21.14
咨询服务费 - 8.50 58.96
办公费 0.27 6.75 13.02
折旧与摊销 6.88
其他 6.71 1.69 23.89
装运费 5.15 6.49
合计 86.81 148.67 300.86
②主要项目的分析和预测方法
评估机构对公司历史年度各项费用分项分析，对于装运费并入其他预测。折旧费
用单独测算。未来销售费用估算见下表：
单位：万元
销售费用 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
差旅费 78.93 82.88 87.02 91.37 95.94
招投标费 59.81 63.18 66.22 68.77 70.67
职工薪酬 35.84 39.29 41.61 43.91 46.10
售后维修服务费 15.34 16.20 16.98 17.64 18.12
业务招待费 21.99 22.87 23.78 24.73 25.72
咨询服务费 45.00 65.00 66.95 68.96 71.03
171
办公费 13.41 13.81 14.22 14.65 15.09
折旧与摊销 3.44 3.36 3.00 2.08 1.01
其他 30.00 50.00 52.50 55.13 57.89
合计 303.76 356.60 372.27 387.24 401.57
（6）管理费用的预测
①公司历史年度的管理费用及构成如下：
单位：万元
管理费用 2017 年 2018 年 2019 年
研发费用 307.57 - -
职工薪酬 157.15 1,255.36 1,907.04
折旧与摊销 76.68 73.81 350.57
办公费 67.10 92.44 149.54
中介机构费 44.34 111.51 138.31
房租物业费 34.17 45.52 159.32
业务招待费 27.07 19.57 39.50
差旅费 23.57 19.40 35.13
税费 2.95 3.15 -
其他 0.48 1.78 21.88
修理费 0.47 1.78 11.76
合计 741.54 1,624.32 2,813.05
②主要项目的分析和预测方法
经与公司管理层沟通，并对公司未来的管理措施进行了解，评估机构对公司未来
的管理费用进行分项分析，研发费用单独预测，税费并入税金及附加中预测，修理费
并入其他预测。折旧费用单独测算。被评估单位未来管理费用估算见下表：
单位：万元
管理费用 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
职工薪酬 2,057.32 2,255.44 2,388.21 2,520.22 2,646.23
折旧与摊销 172.07 154.60 137.82 95.83 46.23
办公费 154.03 158.65 163.41 168.31 173.36
172
中介机构费 140.00 144.20 148.53 152.99 157.58
房租物业费 171.86 180.17 180.17 181.98 191.10
业务招待费 40.00 50.00 51.50 53.05 54.64
差旅费 25.00 40.00 41.20 42.44 43.71
其他 30.00 40.00 42.00 44.10 46.31
合计 2,790.28 3,023.05 3,152.84 3,258.92 3,359.16
（7）研发费用的预测
经与公司管理层沟通，并对公司未来的研发措施进行了解，评估机构对公司未来
的研发费用进行分项分析，被评估单位未来研发费用估算见下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
研发费用 477.28 540.89 568.90 597.25 625.20
（8）财务费用的预测
中晟环境主要财务费用为手续费等，根据历史年度财务费用支出情况测算出预测
期的财务费用如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
财务费用 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00
（9）资本性支出、折旧与摊销的预测
本次评估机构结合中晟环境未来投资规划进行预测，根据公司近几年来每年对固
定资产的更新投资情况，历史年度维护性资本支出情况并结合未来发生的概率作为资
本性支出的预测数。根据预测的资本性支出和存量资产的折旧、摊销额。预测的资本
性支出、折旧和摊销的如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
折旧与摊销 286.54 267.73 243.72 183.16 111.58
资本性支出 68.00 63.00 63.00 93.00 123.00
（10）营运资金预测、营运资金增加额的确定
173
营运资金增加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收账
款等所需基本的资金以及应付的款项等等。
本项目所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当年末营运资本－上年末营运资本
当年末营运资本=当年末流动资产－当年末无息流动负债
根据对被评估单位历史资产负债与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未
来经营期内各年度资产负债、收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度
的营运资金增加额见下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营运资金 11,915.25 13,101.57 13,964.46 14,695.82 15,225.71 15,225.71
营运资金增加额 -1,247.35 1,186.31 862.90 731.36 529.89 0.00
2、折现率的确定
（1）折现率的模型模型中有关参数的选取
①无风险报酬率 Rf
无风险报酬率参照中国外汇交易中心（CFETS）在中国债券市场发布的截至评估
基准日 10 年期国债到期收益率作为无风险报酬率 Rf 的近似，即 Rf=3.14%。（数据来
源：同花顺 iFinD）。
②市场风险溢价（MRP）
市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价
根据美国 Aswath Damodaran（达莫达兰）所统计计算的各国家市场风险溢价，
查询其网站，成熟股票市场的风险溢价为 5.20%（最新更新数据 2019 年 12 月 31 日），
中国的国家风险溢价（国家风险补偿额）为 0.79%（最新更新数据 2019 年 7 月），则
市场风险溢价（MRP）为 5.99%。
③β（Beta、贝塔）系数
β 衡量公司股票价格对整体市场波动的反应。由于股票与市场之间的高相关性会
174
增加市场投资组合的波动性，投资者持有该股票需要高回报。因此，具有高 β 系数的
股票的预期回报超过了市场回报；而对于低 β 系数的股票则相反。实际上，β 的测量
是高度不精确的。因此，使用一组经财务杠杆调整的同行公司 β 来估计被评估单位的
β。
A.选择与被评估单位具有可比性的上市公司
在沪深 A 股市场，评估人员按照同花顺 iFinD 的行业分类，逐个分析相应个股的
经营范围、主营产品名称、上市时间等情况，选取了中环环保（300692.SZ）、国祯环
保（300388.SZ）、 海 峡 环 保 （ 603817.SH ）、 兴 源 环 境 （ 300266.SZ ）、 维 尔 利
（300190.SZ）、中电环保（300172.SZ）与被评估单位具有可比的上市公司。
B.计算各可比公司的平均无财务杠杆 β 系数（βu）
资本结构 有财务杠杆 企业所得税率 无财务杠杆
股票代码 上市公司
（D/E） （βL） t （βu）
300692.SZ 中环环保 0.2165 1.1851 15% 1.0009
300388.SZ 国祯环保 0.8506 1.1802 15% 0.6850
603817.SH 海峡环保 0.3016 1.545 25% 1.2600
300266.SZ 兴源环境 0.4053 1.2262 25% 0.9403
300190.SZ 维尔利 0.3071 1.2158 15% 0.9641
300172.SZ 中电环保 0.0776 0.9516 15% 0.8927
平均值 βU 0.9572
（2）计算加权平均资本成本
由于 CAPM 考虑的企业风险主要体现在 β 值上，而对于非上市公司，其 β 值是
根据可比上市公司计算确定的，主要反映了可比上市公司的经营风险和财务风险，但
还有与可比上市公司有差异的其他个别风险也需要考虑，如企业规模大小，成立时间
长短等。因此 CAPM 主要用于确定上市公司的权益资本成本，不能直接用于非上市
公司的价值评估。针对 CAPM 的局限性，在评估实践中对 CAPM 进行了调整，主要
是增加了企业特定风险调整系数 Q。本项目考虑的企业特定风险包括：①企业规模；
②企业所处经营阶段；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区分布；
⑤企业历史经营状况；⑥企业内部管理和控制机制；⑦管理人员的经验和资历；⑧对
主要客户及供应商的依赖等，最终企业特定风险调整系数为 3.00%。
被评估单位为高新技术企业，于 2016 年 11 月 30 日取得《高新技术企业证书》
175
（证书编号为 GR201632004530），证书有效期为 3 年，2016 年至 2018 年享受 15%所
得税优惠税率；并于 2019 年 11 月 7 日取得《高新技术企业证书》（证书编号为
GR201932001623），证书有效期为 3 年，2019 年至 2021 年享受 15%所得税优惠税率。
根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》财税
[2019]13 号,和协环评和中晟新环境享受小型微利企业优惠政策，对小型微利企业年
应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按
50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、税务总局、国
家发展改革委、生态环境部《关于从事污染防治的第三方企业所得税政策问题的公告》
财政部公告 2019 年第 60 号规定，对受排污企业或政府委托，负责环境污染治理设施
（包括自动连续监测设施，下同）运营维护的企业即从事污染防治的第三方企业减按
15%的税率征收企业所得税。中晟水处理享受 15%所得税优惠税率。本次根据被评估
单位合并报表 2019 年应纳税所得额与利润总额占比进行测算综合税率，为 18.65%，
因此，本次预测按综合税率 18.65%进行测算。经计算后，有财务杠杆 β 系数（βL）
为：
βL=βu×[1+(1-t)×D/E]
=0.9572×[1+（1-18.65%）×0.00]
=0.9572
权益资本成本为：
Ke=Rf + β×MRP + Q
=3.14%＋0.9572×5.99%＋3.00%
=11.87%
加权平均资本成本为：
E D
WACC Ke (1 t ) K d
DE DE
=100%×11.87%＋0%×（1-18.65%）×4.90%
=11.87%
（五）评估值测算过程与结果
176
1、公式中的各参数值以及测算过程
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
一、营业收入 38,347.35 40,508.82 42,456.80 44,094.36 45,310.58 45,310.58
减：营业成本 24,867.22 25,948.22 27,261.23 28,395.76 29,329.37 29,329.37
减：税金及附加 172.56 182.29 191.06 198.42 203.90 203.90
减：销售费用 303.76 356.60 372.27 387.24 401.57 401.57
减：管理费用 2,790.28 3,023.05 3,152.84 3,258.92 3,359.16 3,359.16
减：研发费用 477.28 540.89 568.90 597.25 625.20 625.20
减：财务费用 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00
加：其他收益 102.44 110.64 117.28 123.14 126.83 126.83
二、营业利润 9,834.68 10,564.41 11,023.77 11,375.90 11,514.20 11,514.20
三、利润总额 9,834.68 10,564.41 11,023.77 11,375.90 11,514.20 11,514.20
减：所得税费用 1,834.17 1,970.26 2,055.93 2,121.60 2,147.40 2,147.40
四、净利润 8,000.52 8,594.15 8,967.84 9,254.29 9,366.80 9,366.80
加：扣税后利息费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：折旧与摊销 286.54 267.73 243.72 183.16 111.58 111.58
减：资本性支出 68.00 63.00 63.00 93.00 123.00 111.58
减：净营运资金变动 -1,247.35 1,186.31 862.90 731.36 529.89 0.00
五、企业自由现金流量 9,466.41 7,612.56 8,285.66 8,613.09 8,825.50 9,366.80
折现期 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 -
折现率 11.87% 11.87% 11.87% 11.87% 11.87% 11.87%
折现系数 0.8939 0.7990 0.7142 0.6384 0.5706 4.8057
企业自由现金流现值 8,462.00 6,082.00 5,918.00 5,499.00 5,036.00 45,014.00
六、企业自由现金流现值合计 76,011.00
2、终值的估算
终值是企业在预测期后的价值，通常采用 Gordon 永续增长模型进行预测的。本
次评估出于谨慎考虑，企业的经营在 2025 年后每年的经营情况趋于稳定，增长率为
零。
3、评估结果
177
被评估单位经营性资产价值＝76,011.00（万元）
（六）其他资产和负债的评估（非收益性/经营性资产和负债）价值
通过查阅、分析基准日企业财务报表，评估人员认为以下资产负债为被评估单位
的溢余资产、非经营性资产和负债，本次评估中的非经营性资产采用成本法评估，非
经营性负债以核实后的账面值确定评估值。
1、溢余资产
企业货币资金中的 14,500.00 万元为超过企业经营所需的多余资产，为溢余资产，
评估值 14,500.00 万元。
2、非经营性资产及负债
单位：万元
项目 账面值 评估值
一、非经营性资产
苏州市吴中区航道管理处 其他应收款 0.07 0.07
苏州市吴中区木渎新区经济技术发展总公司 其他应收款 0.25 0.25
非经营性资产小计 0.33 0.33
二、非经营性负债
苏州市吴中区水利局 其他应付款 382.26 382.26
非经营性负债小计 382.26 382.26
（七）收益法评估结果
企业整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值
－非经营性负债价值
＝76,011.00＋14,500.00 ＋0.33－382.26
＝90,129.07（万元）
被评估单位评估基准日付息债务为零。
股东全部权益价值＝企业整体资产价值－付息债务价值
＝90,129.07－0.00
＝90,130.00（万元）（取整）
178
经评估，在不考虑股权缺乏流通性折扣的前提下，中晟环境的股东全部权益于评
估基准日（2019 年 12 月 31 日）时市场价值为 90,130.00 万元，较其账面净资产 18,751.53
万元增值 71,585.99 万元，增值率 386.03%。
六、评估结论及分析
（一）评估结论
本次评估采用收益法和资产基础法，对苏州中晟环境修复股份有限公司的股东全
部权益在评估基准日 2019 年 12 月 31 日时的市场价值进行了评估。根据以上评估工
作，得出如下评估结论：
1、资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，中晟环境在评估基准日 2019 年 12 月 31 日的资产总额
账面值 28,909.05 万元，评估值 41,740.61 万元，评估增值 12,831.56 万元，增值率 44.39%；
负债总额账面值 10,365.04 万元，评估值 10,365.04 万元，无增减变化；净资产账面值
18,544.01 万元，评估值 31,375.57 万元，评估增值 12,831.56 万元，增值率 69.20%。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面值 评估值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 25,277.96 26,097.66 819.70 3.24
非流动资产 2 3,631.09 15,642.95 12,011.86 330.81
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期应收款 5
长期股权投资 6 2,806.56 13,967.25 11,160.69 397.66
投资性房地产 7
固定资产 8 513.80 524.55 10.75 2.09
在建工程 9 1.13 1.13
工程物资 10
固定资产清理 11
生产性生物资产 12
179
油气资产 13
无形资产 14 1.64 1,008.50 1,006.86 61,470.30
开发支出 15
商誉 16
长期待摊费用 17 13.82 13.82
递延所得税资产 18 294.14 127.71 -166.43 -56.58
其他非流动资产 19
资产总计 20 28,909.05 41,740.61 12,831.56 44.39
流动负债 21 10,365.04 10,365.04
非流动负债 22
负债合计 23 10,365.04 10,365.04
净资产 24 18,544.01 31,375.57 12,831.56 69.20
2、收益法评估结果
在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，经采用收益法评估，中晟环境在评估基
准日 2019 年 12 月 31 日的净资产账面值 18,544.01 万元，评估后的股东全部权益价值
为 90,130.00 万元，评估增值 71,585.99 万元，增值率 386.03%。
3、评估结论的选取
中晟环境的股东全部权益采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的评估结
果为 90,130.00 万元，资产基础法评估结果为 31,375.57 万元，收益法的评估结果比资
产基础法的评估结果高 58,754.43 万元，差异率 187.26%。
两种评估方法评估结果的差异原因是：资产基础法是在持续经营基础上，以重置
各项生产要素为假设前提，分别估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相
关负债的评估值。资产基础法不能完全衡量和体现各单项资产间的互相匹配和有机组
合可能产生出来的整合效应。而收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映的是
被评估企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，
管理、团队、资质、研发能力、在手合同等无形资源难以在资产基础法中逐一量化反
映。鉴于本次评估目的，从原股东角度考虑，收益法的评估结论更能体现股东全部权
益价值；从股权受让方考虑，购买股权的价格主要取决于被评估企业未来的收益回报，
回报高则愿意付出的价格也高，这与收益法的评估思路更为吻合。因此，报告评估结
180
论选用了收益法的评估结果作为最终评估结论。
根据以上分析，在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，中晟环境 100%股权在
2019 年 12 月 31 日的市场价值为 90,130.00 万元，大写人民币玖亿零壹佰叁拾万元整。
（二）评估结论分析
中晟环境收益法的评估结论与账面净资产相比增值较多的主要原因是中晟环境
收益的持续增长，而收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下
几个方面：
1、技术及产业链优势
中晟环境具有较为完备的环保水处理及土壤修复技术，核心技术包括一体化垃圾
压滤液处理技术、高 COD 工业废水以及电镀络合废水电芬顿工艺处理技术、针对地
下水污染的排井式可渗透反应墙修复系统等。中晟环境在环保水处理方面拥有较为完
整的产业链，能够提供咨询与设计、设备系统集成与销售、工程承包、项目投资和运
营等全产业链的综合服务。技术及提供环保服务的综合性、完备性的优势，能够使中
晟环境较大程度满足客户的需求。
2、人才优势
中晟环境拥有丰富的人才引进渠道和完善的人才培养机制，经过多年的发展,中
晟环境先后引进和培养了大量行业内的中高端人才，并建立了一支高效、稳定、凝聚
力强的人才队伍。中晟环境始终注重高素质技术研发人才的培养,努力为研发人员创
造良好的环境,通过有效的激励机制,激发技术研发人员的创新积极性,使得中晟环境
能够保持在环境治理领域的技术优势,并且能够通过持续的研发活动保持中晟环境的
技术创新。同时,随着中晟环境规模的扩大,中晟环境丰富的人才储备将为中晟环境的
进一步发展提供人力资源支撑。
3、地域优势
中晟环境立足于苏州，经过多年发展已成为苏州及周边污水处理市场领域的主要
环保企业之一，在苏州及周边区域环保市场具有一定的市场影响力。随着苏州及其周
边地区经济不断发展，工业企业数量逐渐增多，区域内对水处理业务需求量也不断上
升，成为了中晟环境可持续发展的坚强后盾，也为中晟环境进一步开拓市场奠定了基
础。
181
4、管理及成本优势
在污水处理设施委托运营方面，中晟环境作为具有一定业务规模的专业化服务
商，拥有较好的运营、管理水平，可以提供优质、稳定的运营服务。同时，中晟环
境具有较好的成本控制优势，从而有利于实现污水处理设施“提质降费”的目的。
七、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
董事会核查了本次评估事项并对交易标的评估相关事项进行了分析，认为本次交
易选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相
关性，评估定价公允。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》和《江苏高科石化股份有限公司章程》，董事会对本次交易的评估机构华信评
估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的评估机构华信评估为具备证券业务资格的专业评估机构，
除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存
在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定，遵循了市场通用
的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行了评估。鉴于本次评
估目的为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司购买标的资产提供价值参考
依据，评估机构所选的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价
182
值公允、准确。
公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价
格，标的资产的交易价格公允。
综上，公司董事会认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评
估定价公允。
（二）评估依据的合理性分析
1、标的公司所处行业竞争情况及其行业分析
标的公司是一家以环保水处理业务为主的环境综合治理服务企业，主要业务包括
污水处理设施运营、环境工程 EPC、土壤修复及环境咨询服务等。目前，我国环保水
处理行业的发展重点和政策方向正在从原先的“增量”走向“提质”，系统化、一体化进
行污水处理的需求日益提升，水厂和管网的整合、工程建设和运营维护的融合已成为
发展的趋势。在此过程中，拥有雄厚资金实力的国资和拥有运营优势的民企从竞争逐
步走向合作，共同推动污水处理行业朝着市场化、精细化的方向提升。目前，环保水
处理相关产业并购力度正不断加强。预计在未来几年内，中国环保水处理市场将依然
持续收购、兼并、跨区域重组的趋势，最终全国将形成由若干大型水处理企业集团跨
区域经营的格局。
标的公司在环保水处理方面拥有较为完整的产业链，能够提供咨询与设计、设备
系统集成与销售、工程承包、项目投资和运营等全产业链的综合服务，因此，标的公
司的盈利预测具有良好的可实现性。
2、经营过程中政策、宏观环境、技术、行业因素等对评估或估值的影响
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司后续经营过程中所遵循的法律法规
及相关政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的经济和社会环
境无重大变化，标的公司所处行业的发展不会发生重大变化。在可预见的未来发展时
期，宏观环境、技术、所处行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
3、税收政策对评估或估值的影响
中晟环境为高新技术企业，于 2016 年 11 月 30 日取得《高新技术企业证书》（证
书编号为 GR201632004530），证书有效期为 3 年，2016 年至 2018 年享受 15%所得税
183
优 惠 税 率 ；并于 2019 年 11 月 7 日 取 得《 高 新 技 术企 业 证 书》（ 证 书编 号 为
GR201932001623），证书有效期为 3 年，2019 年至 2021 年享受 15%所得税优惠税率。
根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》财
税[2019]13 号,和协环评和中晟新环境享受小型微利企业优惠政策，对小型微利企业
年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税
率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按
50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、税务总局、国家发展改革委、生态环境部《关于从事污染防治的第
三方企业所得税政策问题的公告》财政部公告 2019 年第 60 号规定，对受排污企业或
政府委托，负责环境污染治理设施（包括自动连续监测设施，下同）运营维护的企业
即从事污染防治的第三方企业减按 15%的税率征收企业所得税。中晟水处理享受 15%
所得税优惠税率。
因此，本次评估假设使用的所得税税率是合理的。
4、本次交易标的定价公允性分析
（1）本次交易定价的市盈率、市净率
本次交易标的资产作价为 90,130.00 万元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，
选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性，本次交易中
标的公司的估值情况如下：
承诺净利润
项目
2020 年 2021 年 2022 年
标的公司 100%股权价值（万元） 90,130.00
交易价格（万元） 63,091.00
净利润（万元） 9,000.00 10,000.00 11,000.00
交易市盈率（倍） 10.01 9.01 8.19
未来三年平均净利润（万元） 10,000.00
未来三年平均市盈率（倍） 9.01
2019 年 12 月 31 日归属于母公司的股东权益（万
29,132.16
元）
交易市净率（倍） 3.09
184
注：1、交易市盈率=标的公司 100%股权价值/标的公司的当期净利润；2、未来三年平均市
盈率=标的公司 100%股权价值/标的公司的 2020-2022 年净利润的平均数；3、2020 年度至 2022
年度的净利润均采用交易对方利润承诺数；4、交易市净率=标的公司 100%股权价值/2019 年 12
月 31 日归属于母公司的股东权益。
本次交易按照即期净利润计算的交易市盈率为 8.43 倍，按照承诺期内（2020-2022
年）平均净利润计算的交易市盈率为 9.01 倍。以标的公司预测净利润计算的预测市
盈率能够合理的反映出标的资产的估值水平。
（2）与同行业上市公司的比较分析
本次标的公司与国内环保类上市公司在评估基准日的市盈率、市净率比较如下：
项目 市净率（PB） 市盈率（PE）
行业最大值 5.25 85.25
中位数 1.78 19.45
行业算术平均值 2.02 26.92
行业最小值 0.87 13.24
中晟环境 3.09 8.43
中晟环境市净率并未高于行业最大值，处于行业平均值和最大值之间；中晟环境
市盈率略低于行业最小值，评估值定价公允。
（3）与主营业务相似的上市公司的比较分析
项目 市净率（PB） 市盈率（PE）
海峡环保 1.85 23.24
鹏鹞环保 1.87 21.46
中环环保 2.33 21.36
国祯环保 2.11 21.63
兴源环境 2.06 149.65
维尔利 1.31 15.86
中电环保 1.70 17.26
中晟环境 3.09 8.43
本次交易标的公司的市净率略高于可比上市公司，市盈率显著低于可比上市公司。
（4）可比交易的价格分析
最近三年内上市公司类似并购标的的情况如下：
185
单位：万元或万欧元
预测（承诺）
折现率 动态市盈
上市公司 收购标的 标的估值 第一年净利 评估基准日
（%） 率
润【注】
江西新金叶实业有限公
金圆股份 120,900.00 11,221.00 2016/12/31 11.57 10.77
司
北京新港永豪水务工程
岭南园林 60,047.53 6,236.12 2016/12/31 12.95 9.63
有限公司
江苏德展投资有限公司
中国天楹 （Urbaser100%股权） 113,760.00 4,975.00 2017/12/31 8.06 22.87
（单位：万欧元）
启迪桑德 浦华环保股份有限公司 131,200.00 7,500.00 2017/12/31 未披露 17.49
浙江金泰莱环保科技有
中金环境 185,312.80 13,505.21 2017/5/31 12.32 13.72
限公司
辽宁冶金设计研究院有
福鞍股份 113,633.35 7,668.89 2017/12/31 10.34 14.82
限公司
达刚控股 众德环保科技有限公司 111,820.00 10,000.00 2018/10/31 11.16 11.18
湖北中油优艺环保科技
润邦股份 135,266.67 12,835.54 2018/12/31 11.96 10.54
有限公司
浙江申联环保集团有限
浙富控股 1,292,000.00 88,834.62 2019/6/30 12.06 14.54
公司
杭州富阳申能固废环保
浙富控股 395,900.00 39,703.26 2019/6/30 12.27 9.97
再生有限公司
本次交易--中晟环境 90,130.00 8,000.52 2019/12/31 11.87 11.27
注：预测（承诺）第一年净利润为收益法评估下标的公司预测期第一年的净利润，如预测期第一期不满一年
（如评估基准日为 6 月 30 日），则预测期第一年净利润等于最近一期经审计的（1-6 月）净利润加上预测期第一
期（7-12 月）净利润；上述可比交易中因启迪桑德、达刚控股两个可比交易公开披露信息无法查询标的公司预测
期第一年净利润，因此使用了上述交易业绩承诺中的第一年的净利润数。
如上表所述，本次评估使用的折现率与同行业公司类似收购业务的市盈率水平无
明显差异，动态市盈率水平亦处于同行业类似收购业务动态市盈率正常区间范围内，
收益法评估结果谨慎、合理。
5、评估基准日至重组报告书签署日重大变化事项
公司在评估基准日至重组报告书签署日不存在重大变化事项。
6、交易定价与评估结果的差异
根据华信评估出具的“苏华评报字[2020]第 202 号”《资产评估报告》，中晟环境全
部股东权益的评估值为 90,130.00 万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商，本
次交易标的——中晟环境 70%股份作价定为 63,091.00 万元，交易定价与评估结果不
存在差异。
八、独立董事关于本次评估合理性、定价公允性的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》以及《江苏高科石化股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独
立董事，我们本着严格自律、实事求是的态度，对本次重大资产购买的评估机构的独
186
立性、评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性发表独立意见如下：
（一）本次重大资产购买的评估机构华信评估具有证券业务资格。除业务关系外，
华信评估及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的
现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（二）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。本次评估目的是为公司本次重大资产购买提供合理的作价依据，评估
机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了
相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合目标公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估价
值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合目标公司实际情况，评估依据及评估结
论合理。
（三）本次重大资产购买以评估机构的最终资产评估结果为基础确定交易价格，
交易标的评估定价公允。
综上，我们认为公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
187
第六节 本次交易主要合同
一、《股份收购意向协议》及《股份收购协议》
（一）股份收购意向协议
2020 年 4 月 8 日，高科石化与吴中金控签署了《股份收购意向协议》，主要内容
如下：
1、交易标的及作价
高科石化拟收购吴中金控持有的部分或全部标的公司股份，以实现控股标的公司
之目的，预计收购标的公司股份的比例超过 50%。
为本次交易之目的，本协议生效后，由经双方认可的具有证券、期货业务资格的
资产评估机构对标的公司 100%股份于评估基准日（即 2019 年 12 月 31 日）的价值进
行评估，并在相关国有资产监督管理部门办理评估结果备案。双方确认本次交易的最
终交易价格以前述经备案的评估结果为基础，在符合法律法规的前提下，由双方协商
确定。
本次交易的最终标的公司股份数量、交易价格、支付安排等，尚需经高科石化聘
请相关中介机构完成尽职调查及审计、评估等工作后由双方协商确认，具体以届时双
方另行签署的正式交易协议为准。
2、业绩承诺及补偿
本次交易是否实施业绩承诺及补偿、具体补偿金额及其计算方式（如有）、补偿
方式（如有）等事项，尚需经高科石化聘请相关中介机构完成尽职调查及审计、评估
等工作后由双方协商确认，具体以届时双方另行签署的正式交易协议为准，并应符合
相关法律法规的规定及监管部门的监管要求。
3、协议的生效
本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。
4、附则
为本次交易之目的，本协议签署后，高科石化将聘请中介机构对标的公司、吴中
金控进行尽职调查。吴中金控将积极配合并保证标的公司积极配合中介机构的尽职调
188
查工作，真实、准确、完整地提供相关资料。
双方同意，在完成对标的公司必要的尽职调查、审计及评估工作后，双方应友好
协商确认是否继续推进本次交易，根据协商结果就本次交易签署正式协议。
本协议仅为双方就本次交易达成的初步意向，具体交易内容以双方届时签署并生
效的正式交易协议为准。
（二）股份收购协议
2020 年 6 月 30 日，高科石化与吴中金控签署了《股份收购协议》，主要内容如
下：
1、股份转让
（1）股份收购
经协商一致，吴中金控同意转让、高科石化同意按照本协议约定的条款与条件收
购标的资产。前述标的资产包括但不限于对该等股份的占有、使用、收益、处分的权
利，及该等股份所产生的孳息及相关的一切权益。
（2）标的资产对价
经符合《证券法》规定的资产评估机构对评估基准日时标的公司 100%股份的评
估，标的公司 100%股份的估值为 90,130 万元。经双方协商一致，标的资产交易对价
总额为 63,091.00 万元（大写：陆亿叁仟零玖拾壹万元整），前述交易对价不低于标的
资产经苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估值。
若标的公司在本协议签署之日起至标的资产交割日期间实施现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次交易对价将由双方协商确定进行相应调
整。
高科石化将按照中国证监会及深交所等相关规定就本次交易履行信息披露义务，
对此吴中金控应予以配合。
2、交易对价的支付
双方同意在以下各项先决条件均满足的前提下实施标的资产的交割：（1）本次交
易相关交易协议已生效；（2）本次交易已取得包括双方、第三方在内的所有与本次交
易实施有关的同意、授权以及批准，标的资产不存在对本次交易构成实质性障碍的第
189
三方权利；（3）截至交割日，标的公司的财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；
（4）本次交易双方为完成本次交易所作出的有关陈述与保证均真实、准确和完整；
（5）本次交易双方均未发生违约情形；（6）司法机关、审批机构或法定监督机关均
没有发出或作出与本次交易任何一方有关的任何判决、裁定、命令，致使本次交易成
为非法或被禁止；没有新发布或修改法律致使本次交易成为非法或被禁止。
标的资产交易对价的支付具体如下：
第一期交易对价：本协议生效后 5 个工作日内，高科石化向吴中金控支付交易对
价总额的 10%，即 63,091,000 元（大写：陆仟叁佰零玖万壹仟元整）。
第二期交易对价：于 2020 年 12 月 31 日之前，高科石化向吴中金控支付交易对
价总额的 20%，即 126,182,000 元（大写：壹亿贰仟陆佰壹拾捌万贰仟元整）。
第三期交易对价：高科石化聘请的会计师事务所就标的公司 2020 年度承诺净利
润实现情况出具专项审核报告之日起 5 个工作日内，高科石化向吴中金控支付交易对
价总额的 20%，即 126,182,000 元（大写：壹亿贰仟陆佰壹拾捌万贰仟元整）。
第四期交易对价：高科石化聘请的会计师事务所就标的公司 2021 年度承诺净利
润实现情况出具专项审核报告之日起 5 个工作日内，高科石化向吴中金控支付交易对
价总额的 20%，即 126,182,000 元（大写：壹亿贰仟陆佰壹拾捌万贰仟元整）。
第五期交易对价：高科石化聘请的会计师事务所就标的公司 2022 年度承诺净利
润实现情况出具专项审核报告之日起 5 个工作日内，高科石化向吴中金控支付交易对
价总额的 30%，即 189,273,000 元（大写：壹亿捌仟玖佰贰拾柒万叁仟元整）。
高科石化实际支付上述第三期、第四期交易对价时视标的公司当期净利润承诺完
成情况而定，支付第五期交易对价时视标的公司当期净利润承诺完成情况及整体标的
资产减值测试情况而定。若吴中金控需承担当期业绩补偿义务或减值测试补偿义务，
则高科石化分别按前述当期交易对价扣除吴中金控当期应承担的业绩补偿（如有）及
减值测试补偿（如有）后的净额进行支付。
3、交割安排
除另有约定外，双方应于高科石化支付协议约定的第一期交易对价后 30 日内完
成标的资产的交割，即双方在苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室办理完
成标的资产登记至高科石化名下的手续或高科石化取得具有法律效力的标的资产所
190
有权凭证。
4、滚存利润分配
本次交易完成前标的公司的滚存未分配利润归本次交易完成后标的公司全体股
东共同享有。
5、标的公司治理安排
本次交易完成后，高科石化同意标的公司的日常经营管理继续由本次交易前的标
的公司经营管理团队负责。
6、债权债务转移及人员安置安排
交割日后标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉
及债权债务的转移。标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化。
本次交易不涉及人员安置事宜。
7、税费
除另有约定或法律、法规另有规定外，双方应各自依法承担其就磋商、签署或完
成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
除另有约定或法律、法规另有规定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，
由双方按照相关法律法规的规定自行承担。
8、违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协
议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
本协议项下约定的救济方式为非排他性的，守约方行使本协议约定的相关权利和
救济不影响其依照适用法律有权获得的其他任何权利和救济。
9、协议的生效和终止
本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下先决
条件全部满足后生效：
（1）高科石化董事会及股东大会审议通过本次交易方案；
（2）本次交易所涉评估报告经苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室
191
备案；
（3）吴中金控审议决策同意本次交易并采取非公开协议转让方式进行。
本协议因任何原因终止或解除的，双方在本协议项下的权利义务立即终止，但本
协议项下信息披露和保密义务条款、适用法律和争议解决条款、以及其他依其性质应
当继续有效的条款仍然有效。本协议的终止或解除并不影响任何一方对因另一方违约
行为造成的损害依据本协议违约责任条款主张违约责任的权利。
除本协议另有约定外，双方一致书面同意终止或解除本协议时，本协议方可终止
或解除。
二、业绩承诺及补偿协议
2020 年 6 月 30 日，高科石化与吴中金控签署了《业绩承诺及补偿协议》，主要
内容如下：
（一）业绩承诺补偿
1、吴中金控承诺标的公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现经审计的扣
除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 9,000 万元、
10,000 万元、11,000 万元，且业绩承诺期累计实现净利润总额不低于 30,000 万元。
2、双方同意，在业绩承诺期间内，如标的公司每年实现净利润数不低于当年承
诺净利润数，而且业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净利润
的，则吴中金控无须承担补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。标的公司业绩
承诺期间内当期超额实现的净利润部分可以顺延计入至下一年度的实现净利润计算
指标，但该年度实现净利润不得用于弥补前年度的业绩承诺指标，吴中金控不得以已
弥补完成此前年度的业绩承诺为由，而要求高科石化退还过去年度发生或支付的补偿
金。业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润总额—截至当期期末累计实现
净利润总额）÷业绩承诺期间累计承诺净利润总额×100%]×本次交易的对价总额—累
计已补偿金额。
如根据上述计算公式计算吴中金控当期应补偿金额小于等于 0，则当期无需补偿，
已补偿的金额不冲回。
3、如吴中金控依据约定需履行业绩补偿义务，则高科石化有权从其当期应付吴
192
中金控的交易对价中扣除吴中金控当期应补偿金额，不足部分由吴中金控在收到高科
石化书面补偿通知之日起十五日内以现金方式支付至高科石化指定账户。
4、如吴中金控未依约定及时、足额履行业绩补偿义务，则高科石化有权按应付
未付金额每日万分之五的标准，要求吴中金控支付逾期期间（自业绩补偿义务履行期
限届满之日起至吴中金控支付完毕业绩补偿款之日止）的违约金。
（二）业绩承诺差异的确定
业绩承诺期内，高科石化进行年度审计时应聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所，对标的公司于业绩承诺期内当期实现的净利润数与协议约定的承诺净利润差异
情况进行审核，并对差异情况出具专项审核报告，吴中金控应当根据专项审核报告的
结果及协议约定的补偿方式承担相应补偿义务（如需）。
（三）减值测试
业绩承诺期届满后，高科石化聘请符合《证券法》规定的会计师事务所在出具当
年年度报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度报告时由该会计师事务所出具
专项审核意见。减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。经
减值测试，如标的资产期末减值额＞吴中金控应承担的累计业绩补偿金额，则吴中金
控应向高科石化承担资产减值补偿责任，计算方式如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额—吴中金控应承担的累计业绩补偿金
额。
标的资产期末减值额=本次交易对价—2022 年期末标的资产评估值±业绩承诺期
内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
如吴中金控依据协议约定需履行减值补偿义务，则高科石化有权从其当期应付吴
中金控的交易对价中扣除吴中金控当期应补偿金额，不足部分由吴中金控在收到高科
石化书面补偿通知之日起 15 日内以现金方式支付至高科石化指定账户。
吴中金控依据本协议约定进行的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过
标的资产的交易对价总额。
（四）过渡期间损益安排
双方同意并确认，过渡期间损益指标的资产于过渡期间所产生的盈利或亏损及任
何原因造成的权益变动。标的资产在过渡期间产生的收益由高科石化享有，标的资产
193
在过渡期间产生的亏损（金额将由高科石化聘请的符合《证券法》规定的会计师事务
所予以审核确认）由吴中金控承担，并由吴中金控于交割日后三十日内以现金形式对
高科石化予以补偿。
在过渡期间内，吴中金控应当在法律法规允许的范围内保证：1、标的公司及其
子公司/分公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其
主营业务、保存财务账册和记录；2、为了标的公司的利益，尽最大努力维护标的公
司及其子公司/分公司的所有资产、财产保持良好状态，维护其与客户、员工和其他
相关方的所有良好关系。
（五）税费及其他责任
除另有约定外，双方应各自依法承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预
期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
除另有约定或法律、法规另有规定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，
由双方按照相关法律法规的规定自行承担。
（六）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协
议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
本协议项下约定的救济方式为非排他性的，守约方行使本协议约定的相关权利和
救济不影响其依照适用法律有权获得的其他任何权利和救济。
（七）生效和终止
本协议自本协议双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自双
方签署的《股份收购协议》生效之日同时生效。
《股份转让协议》解除或被认定无效的，则本协议同时解除或失效。
本协议因任何原因终止或解除的，双方在本协议项下的权利义务立即终止，但本
协议项下信息披露和保密义务条款、适用法律和争议解决条款、以及其他依其性质应
当继续有效的条款仍然有效。本协议的终止或解除并不影响任何一方对因另一方违约
行为造成的损害依据本协议违约责任条款主张违约责任的权利。
除本协议另有约定外，双方一致书面同意终止或解除本协议时，本协议方可终止
194
或解除。
195
第七节 同业竞争与关联交易
一、关联交易
（一）报告期内标的公司的关联交易情况
1、关联方
根据重要性原则，与标的公司具有控制关系的关联方、与标的公司发生关联交易
的其他关联方具体如下：
（1）中晟环境母公司
注册资本 母公司对本公司的 母公司对本公司的
母公司名称 注册地 业务性质
（万元） 持股比例(%) 表决权比例(%)
吴中金控 苏州 投资管理 110,000.00 70.00 70.00
（2）中晟环境子公司
中晟环境子公司的情况详见本独立财务顾问报告“第四节 拟购买资产基本情况”
之“九、中晟环境下属企业的基本情况”。
（3）其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
苏州吴城环保开发有限公司 受股东冯建兴控制
苏州和协表面处理有限公司 股东冯建兴妻子王惠珍控制的企业
董事、经理、财务总监及董事会秘书 关键管理人员
2、关联交易
（1）采购商品、接受劳务情况
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
苏州和协表面处理有
水电及蒸汽费 - 112.94 129.69
限公司
苏州和协表面处理有
固废处理费 - 30.27 8.68
限公司
合计 -- - 143.22 138.37
占同期营业成本的比
-- - 0.48% 0.74%
例
（2）关联租赁情况
196
单位：万元
2020 年 1-3 月确认租赁
出租方 租赁资产 2019 年度确认租赁费 2018 年度确认租赁费
费
苏 州 和 协表 面 处 理
设备 - 114.75 114.75
有限公司
苏 州 吴 城环 保 开 发
房屋 11.51 50.33 31.22
有限公司
合计 -- 11.51 165.08 145.97
占 同 期 营业 成 本 的
-- 0.31% 0.55% 0.78%
比例
（二）报告期内标的公司关联交易的必要性和定价公允性
1、关联交易的必要性
报告期内，中晟环境向苏州和协表面处理有限公司租赁设备，并支付固废处理
费、水电及蒸汽费，主要系租赁苏州和协表面处理有限公司厂房内的设备污水运营
设备，用于对外承接各种污水处理业务，源于日常经营的需要，双方交易具有必要
性；报告期内，中晟环境租用苏州吴城环保开发有限公司位于苏州市吴中区北官渡
路 22 号的厂房，主要用于仓库和办公需要，均用于满足日常经营所需，具有必要性。
中晟环境向苏州和协表面处理有限公司支付固废处理费，系租赁苏州和协表面处
理有限公司设备和场地开展污水处理业务产生的含铬污泥的处理费用，由苏州和协表
面处理有限公司委托具有固废处理资质的供应商完成固废处理。固废的产生和处理，
均源于中晟环境开展污水处理业务所产生，关联交易具有真实的交易背景。由于环保
监管要求，具有固废处理资质的供应商一般要求与固废的生产单位即苏州和协表面处
理有限公司签署业务合同，而非与设备运营方中晟环境签署危废处理合同，因此关联
交易具有必要性。
2、关联交易公允性
中晟环境向苏州和协表面处理有限公司支付固废处理费、水电及蒸汽费，其中
固废处理费用系租赁设备进行污水处理，产生含铬污泥的处理费用，中晟环境按照
苏州和协表面处理有限公司与第三方（具有固废处理资质的供应商）结算的处理费
进行结算，定价依据充分，不存在对中晟环境进行利益输送或侵害中晟环境利益的
情形。
根据 2015 年签署的租赁协议，公司向关联方苏州和协表面处理有限公司支付电
费 0.98 元/度，水费 5.71 元/吨，蒸汽费 188 元/每吨，均参照当时市场价格进行结算、
定价，并随着市价的变化进行调整；经对比苏州和协表面处理有限公司与第三方租
197
户的结算价格，确认报告期内中晟环境支付苏州和协表面处理有限公司的水费、电
费、蒸汽费的价格与第三方租户的价格一致，关联交易定价公允。
设备租赁的定价由于缺乏可参考的市场定价，双方约定参照设备采购的原值在预
计使用的年限分摊的成本价进行定价，定价方式合理，关联交易定价合理、公允；中
晟环境租赁苏州吴城环保开发有限公司的厂房参考市场同类（15 元/平米）的租赁价
格，定价相对公允，不存在利益输送的情况。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
如上所述，报告期内中晟环境与上市公司之间不存在关联交易，本次交易后，中
晟环境的关联交易将构成上市公司合并范围内的关联交易，导致上市公司关联交易有
所增加，但由于中晟环境报告期内关联交易金额较小，两类关联交易合计金额占中晟
环境同期营业成本的比例均低于 1%，预计占合并后上市公司营业营业成本的比例将
明显低于 1%，即关联交易相对较小，不会对上市公司的盈利能力和资产状况产生重
大或实质性影响。
（四）减少和规范关联交易的措施
拥有上市公司表决权份额最大的股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达为减少
和规范上市公司关联交易，为本次交易出具了相关承诺，具体如下：
1、本承诺人将不利用拥有上市公司表决权份额最大的股东的地位影响上市公司
的独立性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至
本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承诺人以及本承诺人投资或控制的企业
与上市公司不存在其他重大关联交易；
2、在本次重大资产购买完成后，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他公
司及其他关联方将避免与上市公司及其控股子公司之间发生非必要的关联交易；对于
确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并按相
关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上
市公司及其中小股东利益；
3、本承诺人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公
司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进
行表决时，履行回避表决的义务；
198
4、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担保；
5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，
本承诺人承担赔偿责任。
二、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，吴中金控及其一致行动人天凯汇达为上市公司拥有表决权份额最大
的股东，上市公司实际控制人为吴中区政府。
本次交易前，吴中金控及其一致行动人天凯汇达以及其控制的其他企业与上市公
司不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将以现金方式收购中晟环境 70%股份，从而进入环保
水处理行业。本次交易完成后，吴中金控及其一致行动人天凯汇达仍为上市公司拥有
表决权份额最大的股东，上市公司实际控制人仍为吴中区政府。
本次交易完成后，吴中金控及其一致行动人天凯汇达以及他们控制的其他企业与
上市公司不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
拥有上市公司表决权份额最大的股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达为避免
与上市公之间产生同业竞争，为本次交易出具了相关承诺，具体如下：
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与
上市公司及其控股子公司（以下统称“公司”）现有及将来从事的业务构成同业竞争的
任何活动；
2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业（以
下统称“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直
接或间接投资、收购竞争企业；
3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与公
司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知公司，并将该等商业机
199
会让与公司；
4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业务构成竞争的
其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；
5、本承诺人承诺不利用作为拥有上市公司表决权份额最大的股东的地位，损害
上市公司以及上市公司其他股东的权益；
6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。
200
第八节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告书、审
计报告、备考报表、财务报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所
依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立
财务顾问报告。
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下主要假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
（二）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
中晟环境的主营业务主要业务包括污水处理设施运营、土壤修复、环境工程 EPC
及环境咨询服务等。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），中
晟环境属于 N-水利、环境和公共设施管理业中的生态保护和环境治理业、公共设施
管理业（分类代码：N77、N78）。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整
指导目录（2019 年本）》，中晟环境的主营业务不属于上述文件中被列入淘汰落后产
业的行业。
201
因此，中晟环境的业务符合国家产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
中晟环境本身为提供环境治理综合服务的企业，且已根据所处行业要求和自身实
际情况制定了详细的环境保护相关管理制度，并严格遵守有关环境保护法律和行政法
规的规定。根据中晟环境及其子公司所在地环保部门出具的证明文件，中晟环境在报
告期内不存在违反环境保护管理方面的重大违法违规行为，本次交易符合有关环境保
护方面法律、行政法规的相关规定。
（3）本次交易符合土地管理相关规定
截至本独立财务顾问报告签署日，中晟环境不存在土地使用权，报告期内不存在
因违反国家及地方相关土地管理法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形，本次
交易符合相关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断法等相关规定
根据《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易未
达到国务院规定的经营者集中的申报标准。本次交易符合反垄断的有关法律和行政法
规的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司股本总额与股权结构不发生变
化，故本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件，不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次交易的标的资产为中晟环境 70%股份。本次交易按照相关法律、法规的规定
依法进行，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估
报告为基础，并经交易各方协商确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
202
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律
师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告。本次交易的评估结果已经有权机
关备案，本次交易采用非公开协议转让已经有权机关批准。本次交易的具体方案将在
公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
本次交易拟购买资产为吴中金控所持的中晟环境 70%股份，吴中金控合法拥有标
的资产的相关权属。
根据拟购买资产提供的资料、交易对方出具的书面声明与承诺，截至本独立财务
顾问报告签署之日，本次交易拟购买资产不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存
在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形；本次交易标
的资产权属清晰，标的资产过户和转移不存在实质性法律障碍；本次交易不存在债权
债务纠纷的情况。
综上，本次交易所涉及的拟购买资产符合《重组管理办法》第十一条第（四）款
的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，中晟环境将成为上市公司的控股子公司，上市公司将形成润滑
油及环保水处理业务共同发展的业务布局。本次交易的交易对方承诺标的公司 2020
年、2021 年和 2022 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 9,000.00 万元、
10,000.00 万元和 11,000.00 万元。上市公司本次收购标的公司 70%股份，若标的公司
完成承诺业绩，2020 年、2021 年和 2022 年将为高科石化增加净利润 9,000.00 万元、
10,000.00 万元和 11,000.00 万元。本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，
综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强
持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
203
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和
机构独立，同时，公司的控股股东出具了承诺，将保证上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面的独立。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，
从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有
健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善上市公司治理结构。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管
理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
1、本次交易前 36 个月内上市公司控制权变动情况
2019 年 2 月 16 日，天凯汇达与许汉祥签署了《股份转让协议》，由天凯汇达通
过协议转让的方式受让许汉祥持有的上市公司 8,393,000 股股份（占上市公司股份总
数的 9.42%）。2020 年 1 月 4 日，吴中金控与许汉祥签署了《股份转让协议》，由吴中
金控通过协议转让的方式受让许汉祥持有的上市公司 6,294,750 股股份（占上市公司
股份总数的 7.06%）。
天凯汇达的合伙人引导基金、吴中金控、建研院、袁永刚、创慧投资、电科院、
东吴创新和吴中创投分别持有天凯汇达 19.75%、19.12%、15.00%、15.00%、11.00%、
10.00%、10.00%和 0.12%的出资份额。其中，吴中金控持有吴中创投 70%的出资额，
吴中金控为吴中区国资办全资出资企业。引导基金的两名股东苏州吴中经济技术开发
204
区投资评审中心、江苏省吴中经济技术发展集团有限公司分别持有引导基金 66.67%
和 33.33%的出资额，均为经开区管委会控制或下属管辖的公司/单位，受经开区管委
会控制。经开区管委会、吴中区国资办均隶属于吴中区政府。因此，吴中区政府合计
控制天凯汇达 39.00%的出资额，为天凯汇达的间接第一大出资人。同时，吴中区政
府通过下属企业/组织控制的融玥投资和吴中创投分别为天凯汇达的基金管理人和普
通合伙人/执行事务合伙人，行使合伙企业日常事务。在事项审议决策方面，天凯汇
达下设合伙人会议和投资决策委员会，其中合伙人会议负责审议合伙企业的存续时间、
经营范围的变更、普通合伙人/执行事务合伙人的除名和聘任等事务性事项，投资决
策委员会负责审议涉及合伙企业主营投资业务的对外投资和退出方案等事项。投资决
策委员会由 4 名委员构成，其中融玥投资委派 2 名，吴中金控委派 1 名，东吴创新委
派 1 名，投资决策委员会作出决策需经全体委员的二分之一（1/2）以上（不含二分
之一）同意方可通过。因融玥投资和吴中金控同受吴中区政府控制，因此吴中区政府
通过占有投资决策委员会 3 名席位可以控制投资决策委员会决议的作出。综上所述，
吴中区政府为天凯汇达的实际控制人。
吴中金控和天凯汇达同受吴中区政府控制，构成一致行动人。
2020 年 3 月 20 日，吴中金控与许汉祥签署了《关于放弃行使表决权的协议》，
约定许汉祥放弃其持有的上市公司 11,523,850 股股份（占上市公司总股本的 12.93%）
对应的表决权。同日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于提名公司第八届董事会非独立董事的议案》等改选董事会的相关议案，本次改选后
上市公司 9 名董事中有 5 名非独立董事由吴中金控提名。2020 年 4 月 7 日，上市公
司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了前述提名议案。
上述权益变动后，吴中金控及其一致行动人合计拥有上市公司 14,687,750 股股份
（占上市公司股本总数的 16.48%）对应的表决权，上市公司原控股股东、实际控制
人许汉祥拥有上市公司 7,360,400 股股份（占上市公司股本总数的 8.26%）对应的表
决权，吴中金控及其一致行动人成为拥有表决权份额最大的股东，同时吴中金控提名
的董事占上市公司董事会半数以上席位。吴中金控及其一致行动人的实际控制人为吴
中区政府，因此吴中区政府成为上市公司的实际控制人。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易拟购买的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司 2019 年度经审计
的相关指标比例分别为 78.18%、98.15%、67.59%，均未超过 100%。同时，由于本次
205
交易拟购买的资产最近一个会计年度所产生的营业收入为 48,551.54 万元，上市公司
同期经审计的财务会计报告营业收入 71,836.45 万元，上市公司原主营业务占本次重
组完成后整体营业收入的 59.67%。本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生
根本变化。
综上，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见
要求的相关规定的说明
本次交易为现金收购，不存在发行股份的情况，不适用《重组管理办法》第四十
三条的相关规定。
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四
十四条及其适用意见要求。
（四）各参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司、交易对方及其一致行动人，上市
公司的董事、监事、高级管理人员以及为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，
不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个
月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、对本次交易涉及的资产定价的合理性的核查意见
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司聘请的具有
证券、期货相关业务资格的资产评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公
司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，并经交易各方公
平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及股东利益。具体资产评估情况参
见本独立财务顾问报告“第五节 交易标的评估情况”相关内容。
206
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产评估值合理，符合上市公司和
中小股东的利益。
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估
假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
本次交易涉及的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第五节 交易标的评估
情况”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产选取的评估方法全面、合理地反
映了标的资产的整体价值，标的资产的评估方法恰当；评估过程中涉及评估假设前提
充分考虑宏观经济环境，标的资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合
理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性
具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合
理。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收
益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对主营业务的影响
上市公司目前主营业务为润滑油业务。本次通过收购标的公司股权，上市公司将
进入环保水处理业，实现双轮驱动发展，从而进一步提升上市公司综合竞争力；同时
通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提升上市公司的整体业绩，上市
公司转型发展将实现突破，盈利能力和可持续发展能力将得到提升，为广大中小股东
的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
2、本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
本次交易完成后，中晟环境将纳入上市公司合并报表范围，上市公司资产总额、
归属于母公司所有者权益和营业收入均有所增加，归属于母公司所有者的净利润有较
大提高。本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价
值及更好的资本回报。
根据上市公司的财务数据及容诚审阅的上市公司合并备考报告，本次交易前后主
要财务数据对比具体如下：
207
单位：万元
2020 年 3 月 31 日/ 2020 年 3 月 31 日/
项目 增幅
2020 年 1-3 月实现数 2020 年 1-3 月备考数
营业收入 12,103.40 18,519.13 53.01%
营业利润 -535.44 1,838.28 -
利润总额 -535.84 1,837.96 -
归属于母公司所有者的净利润 -510.48 810.83 -
基本每股收益（元/股） -0.06 0.09 -
2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12
项目 增幅
月实现数 月备考数
营业收入 71,836.45 120,387.99 67.59%
营业利润 1,759.65 14,896.60 746.57%
利润总额 1,754.95 14,893.66 748.67%
归属于母公司所有者的净利润 1,617.32 9,098.80 462.58%
基本每股收益（元/股） 0.18 1.02 467.28%
本次交易完成后，上市公司收入规模增加，盈利能力得到大幅提升，综合竞争实
力和抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能
力，符合公司及全体股东的利益。
3、本次交易对上市公司资产负债主要构成及财务安全性影响分析
（1）本次资产交易前后资产负债结构及其变化分析
最近一年及一期，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资
产负债对比情况如下表所示：
单位：万元
2020-03-31
项目
本次交易前 本次交易后
增幅（%）
（合并） （备考合并）
流动资产 46,519.93 89,819.63 93.08%
非流动资产 30,138.93 50,746.29 68.37%
资产合计 76,658.86 140,565.92 83.37%
流动资产占总资产比例 60.68% 63.90% 5.30%
流动负债 12,886.24 89,854.51 597.29%
非流动负债 - - -
负债合计 12,886.24 89,854.51 597.29%
208
流动负债占总负债比例 100.00% 100.00% -
2019-12-31
项目
本次交易前 本次交易后
增幅（%）
（合并） （备考合并）
流动资产 51,063.16 98,670.73 93.23%
非流动资产 29,636.86 50,287.57 69.68%
资产合计 80,700.02 148,958.30 84.58%
流动资产占总资产比例 63.28% 66.24% 4.69%
流动负债 16,402.15 99,609.23 507.29%
非流动负债 14.78 14.78 0.00%
负债合计 16,416.93 99,624.00 506.84%
流动负债占总负债比例 99.91% 99.99% 0.08%
本次交易完成后，上市公司资产总额增加，流动资产占资产总额的比例增加，主
要由于中晟环境现有资产以流动资产为主，非流动资产规模较小。本次合并备考后非
流动资产增加主要系吴中金控收购中晟环境时产生的商誉在本次合并报表中列示。同
时，上市公司的负债规模相应增加，流动负债仍为公司的主要负债。
（2）本次交易完成后偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下：
2020-03-31
项目
本次交易前 本次交易后
增幅
（合并） （备考合并）
流动比率（倍） 3.61 1.37 -62.13%
速动比率（倍） 1.85 0.73 -60.47%
资产负债率 16.81% 63.92% 280.27%
2019-12-31
项目
本次交易前 本次交易后
增幅
（合并） （备考合并）
流动比率（倍） 3.11 0.99 -68.15%
速动比率（倍） 1.98 0.77 -61.34%
资产负债率 20.34% 66.88% 228.81%
注 1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注 2：速动比率=期末速动资产/期末流动负债；
注 3：资产负债率=期末总负债/期末总资产。
209
本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所提升，流动比率、速动比率有所降
低，主要由于：①上市公司通过现金收购中晟环境的股权，本次交易后上市公司新增
应付股权转让款金额较大，增加了上市公司的流动负债规模；②上市公司资产负债率
较低，资产以流动资产为主，中晟环境由于业务特点，决定了其日常经营存在较多的
应付账款等流动性负债，负债率高于上市公司。
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率有所降低，资产负债率有所提升，
但上述偿债指标的变动主要由于收购中晟环境股权所致，相关股权支付约定了明确的
分期付款条款，同时中晟环境本身资产质量较高，盈利能力较强，本次交易后上市公
司持续融资能力将提升，预计本次交易不会导致上市公司到期债务不能偿还的风险。
（3）本次交易完成后上市公司财务安全性
本次交易完成后，上市公司 2019 年末、2020 年 3 月末资产负债率分别为 76.66%、
73.92%，流动比率分别为 0.99 倍、1.37 倍，速动比率分别为 0.77 倍、0.73 倍，本次
交易对上市公司的偿债指标带来一定的影响，但交易后上市公司偿债能力和抗风险能
力仍然处于合理水平。考虑报告期内，中晟环境持续盈利，且经营活动现金持续为正，
因此从长期看本次交易不会影响上市公司的财务安全性。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、交易完成后的整合方案
本次交易完成后，中晟环境将成为上市公司控股子公司，在公司整体战略框架内
自主经营。为保证业务和管理的连贯性，本次交易完成后标的公司的组织架构和人员
不做重大调整，现有管理层及核心技术人员将保持稳定。在此基础上，上市公司将在
以下方面对标的公司进行整合：
（1）业务方面
上市公司在促进现有业务与环保水处理业务协同效应的基础上，将保持两项业务
的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理特长，提升各自
业务板块的经营业绩。
上市公司将充分利用自身的平台优势、财务资金管理优势及规范化管理运营经验，
积极支持标的公司的业务发展，充分发挥标的公司现有的潜力，实现营业收入和利润
210
的稳定增长，提高上市公司整体运营效率和盈利能力，从而实现上市公司股东价值最
大化。
（2）资产方面
本次交易完成后，中晟环境作为上市公司的子公司和独立的法人企业，将继续保
持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保中晟环境拥有与其业务经营匹配的资产
和配套设施。上市公司根据自身过往对资产要素的管理经验基础，指导中晟环境进一
步优化资源配置，提高资产利用效率，使中晟环境在环保业务布局中发挥最大效力，
增强上市公司核心竞争力，同时，中晟环境在资产购买、使用、处置、关联交易、提
供担保等方面将会严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关法规以及上市公司公
司章程相关条款和管理制度履行经营决策权并履行相应的程序。
（3）财务整合
上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中，
依据标的公司自身业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜地在内部控制体系建设、
财务人员设置等方面协助标的公司构建符合上市公司标准的财务管理体系。上市公司
将按照公司治理要求进行整体财务管控，控制财务风险，提高重组后公司整体的资金
运用效率。
（4）人员整合
经过多年发展，中晟环境已拥有了经验丰富的工程设计、施工、运营和管理团队，
并在行业内积累了一定的客户资源。鉴于中晟环境主营业务与上市公司原有主营业务
在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面上存在较大差异，上市公司充分
认可并尊重中晟环境现有的管理、业务及技术团队。中晟环境在运营合规性、人力资
源管理、法务等方面均需达到上市公司治理标准，上市公司将以自身管理制度及工作
流程为基础，综合考虑中晟环境的运营特点，对其相应职能部门和管理制度进行调整
和整合。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将通过协同管理与发展，帮助中晟环境构建符合上市
公司规范和市场发展要求的公司治理结构，督促和监督中晟环境建立科学规范的内部
管理体系，保证中晟环境快速平稳发展。
211
2、整合风险及相应管理控制措施
（1）整合风险
本次重组完成后，上市公司经营规模、管理规模都将扩大，上市公司将面临业务、
资产、财务、人员、机构等方面的整合管理，存在上市公司管理水平不能适应未来规
模扩张的风险。上市公司与中晟环境属于同一控制下的企业，双方之间的管理层在日
常经营中建立了信任，为后续整合奠定了基础。双方之间的顺利实现整合、发挥协同
效应取决于内外部多个因素，未来能否实现顺利的整合具有一定不确定性。提醒投资
者关注交易后上市公司相关整合风险。
（2）管理控制措施
①战略协同
本次交易完成后，上市公司将与中晟环境在市场区域、市场渠道共享等方面形成
战略协同，完善上市公司的业务布局，使得中晟环境在上市公司产业链布局中发挥最
大效力，增强企业核心竞争力。
②管理协同
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规的要求进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理；结合中晟环境
业务特点，将自身规范、成熟的业务、财务、客户管理体系引入标的公司；建立有效
的风险控制机制及监督机制，使上市公司与中晟环境形成有机整体，提高公司整体风
险控制能力和决策水平。
③团队稳定
上市公司将采取积极措施维护中晟环境现有员工和核心团队的稳定，优化标的公
司现有的绩效考核和激励机制，增强对中晟环境管理团队和核心人员的吸引力；进一
步加强团队建设，健全人才培养制度，增强团队凝聚力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响
单位：万元
2020 年 1-3 月
项目
交易完成前 交易完成后 增幅
212
（合并） （备考合并）
归属于母公司所有者的净利润 -510.48 810.83 -
基本每股收益（元/股） -0.06 0.09 -
2019 年度
项目
交易完成前 交易完成后
增幅
（合并） （备考合并）
归属于母公司所有者的净利润 1,617.32 9,098.80 462.58%
基本每股收益（元/股） 0.18 1.02 467.28%
通过本次交易，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。根据
会计师出具的《备考审阅报告》，重组完成后上市公司每股收益较重组完成前有所提
升，本次交易不会摊薄即期回报。但若标的公司未来盈利能力不及预期，公司的每股
收益等即期回报指标将面临可能被摊薄的风险。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组完成后，预计标的资产将为上市公司带来较高收益，有助于提高上市公
司每股收益。但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，则上市公司每股收益
可能存在下降的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，公司就本次资产重组对即
期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。
为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以
下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）巩固并拓展公司业务，提高整合绩效，提升公司经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，中晟环境将成为上市公司的控股子公司，上市公司将形成润滑
油业务、环保水处理业务共同发展的业务布局。本次交易购买的标的资产质量优良，
具有良好的发展前景和一定的技术能力，在未来几年内的增长潜力较大，本次交易完
成后，标的公司与上市公司在管理、财务等方面将产生一定的协同效应，从而进一步
增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利
润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。
213
（2）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机
制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升
公司的经营效率。
（3）完善公司利润分配制度，注重投资者回报及权益保护
为进一步健全和完善上市公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告〔2013〕43 号）的相关规定及要求，结合公司实际情况，公司制定了
《未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司
业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，
强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（4）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方
的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交
易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（5）公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
上市公司董事、高级管理人员已就公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施出具
承诺如下：
“1、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
3、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。
4、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消
费活动。
214
5、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出股权激励政策，本承诺人承诺拟公布的上市公司股权激
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的
相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，
本承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极
推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
8、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报
的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺人违反
该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（6）公司拥有表决权份额最大的股东关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
公司拥有表决权份额最大的股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达已就上市公
司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施出具承诺如下：
“1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报
的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺人违反
该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
215
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
中晟环境不存在重大投资项目或投资计划，本次收购不会对上市公司未来的资本
性支出计划构成重大影响。
4、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易涉及的税负成本由相关
责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市
公司造成较大影响。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
六、标的资产交付安排的说明
交易双方签署的《股份收购意向协议》、《股份收购协议》对交割、标的资产价格
以及价款支付、标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定，交易合同的约定
详见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易主要合同”之“（二）《股份收购意向协议》
及《股份收购协议》”相关内容。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致
上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
七、本次交易是否构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
本次交易高科石化拟以现金交易方式向吴中金控购买其所持的中晟环境 70%股
份。
本次交易前，吴中金控及其一致行动人天凯汇达合计拥有上市公司 14,687,750 股
股份（占上市公司股本总数的 16.48%）对应的表决权，系上市公司拥有表决权份额
最大的股东。
本次交易对方吴中金控、标的公司中晟环境与上市公司的董事/高级管理人员存
在任职重叠的情况，具体情况如下：
姓名 在上市公司任职 在吴中金控任职 在中晟环境任职
李文龙 副董事长 董事长 -
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张军 董事 董事、总经理 董事
杨冬琴 董事 董事、副总经理 -
张鸿嫔 董事 - 董事、副总经理
李秋兰 董事 - 董事会秘书
综上，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事
对有关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（二）本次交易的必要性
1、有利于上市公司实现润滑油及环保水处理行业的双轮驱动发展
本次通过收购标的公司股份，上市公司将进入环保水处理业，实现双轮驱动发展，
从而进一步提升上市公司综合竞争力；同时通过本次交易注入盈利状况良好的优质资
产，将明显提升上市公司的整体业绩，上市公司转型发展将实现突破，盈利能力和可
持续发展能力将得到提升，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩
保障。
2、优质资产注入，有利于上市公司增强盈利能力
报告期内，中晟环境 2018 年、2019 年分别实现净利润 7,734.10 万元、10,687.83
万元；截至 2019 年 12 月 31 日，中晟环境净资产为 29,132.16 万元。通过本次交易，
上市公司将注入具备一定规模的优质资产，增强上市公司的盈利能力。
综上，本次交易具有必要性。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响
本次交易，交易双方均履行了合法的决策程序，不存在损害上市公司股东，尤其
是中小股东利益的情形。本次交易完成后，为避免及规范以后发生的关联交易，上市
公司拥有表决权份额最大的股东及其一致行动人分别出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》、 关于规范和减少关联交易的承诺函》及《关于保持上市公司独立性的承诺函》，
有利于保持上市公司的独立性，进一步维护上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。
综上，独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易；本次交易完成后将有助于优
化上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益，具有必要性；本次交易履
行了合法的决策程序，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
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八、业绩承诺及补偿安排的可行性、合理性
为保护上市公司利益及中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方吴中金控签
署了《业绩承诺及补偿协议》，具体内容参见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易
主要合同”之“（二）业绩承诺及补偿协议”相关内容，该等协议按照相关法律法规的
要求签订，决策程序合法合规，就交易对方的业绩承诺、业绩补偿及减值测试、补偿
义务的履行等进行了详细约定，业绩补偿的安排措施具体、明确，具备可行性、合理
性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的盈利预测补偿安排合理可行。
九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
（一）本独立财务顾问有偿聘请第三方机构和个人的核查
经核查，本独立财务顾问在上市公司本次重大资产重组独立财务顾问业务中不存在
直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方机构和个人的核查
经核查，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、上市公司聘请东吴证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。
2、上市公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问。
3、上市公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的会计师事务
所。
4、上市公司聘请江苏华信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上
述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法
律顾问、审计机构、估值机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合
中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
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第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
东吴证券内核人员按照《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关法律法
规的规定，对高科石化支付现金购买资产并构成重大资产重组事项实施了内部审核程
序。
一、东吴证券内部审核程序
东吴证券通过项目立项审批、投资银行总部质量控制部门审核、投资银行业务问
核委员会问核、内核机构审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行
了审慎核查职责。主要工作程序包括：
（一）立项审核
项目组在初步尽调后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资
银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结
果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会审核；投资银行总部立项委员会审核
通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务须经过立项审核程序
后方可进入到项目执行阶段。
（二）质量控制部门审查
质量控制部对项目进行现场检查，并对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否
真实、准确、完整地反映了项目组尽职调查主要工作、是否能够成为公司出具相关申
报文件的基础，拟申报材料及材料所涉及申报公司质量进行评审，并对存在问题提出
改进意见。项目组整改完毕后，质量控制部形成现场检查报告。
（三）项目问核
东吴证券投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员
对《并购重组项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，财
务顾问主办人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过
程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
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财务顾问主办人填写《并购重组项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表
所附承诺事项，并签字确认。
（四）内核机构审核
项目组履行内部问核程序后，向内核常设机构提出内核申请。经内核常设机构审
核认为项目符合提交东吴证券投资银行业务内核会议的评审条件后，安排于 2020 年
6 月 23 日召开内核会议，参加会议的内核委员共 7 人，与会内核委员就项目是否符
合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核。
项目经内核会议审核通过后，项目组须按照内核会议的审核意见进行整改落实并
修改完善相关材料，同时，项目组须对内核会议意见形成书面答复报告并由内核会议
参会委员审核。内核常设机构对答复报告及整改落实情况进行监督审核，经内核会议
参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手续。
二、东吴证券内核意见
东吴证券投资银行业务内核委员会关于本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》
等相关法律、法规的规定。
2、本次交易的完成将有利于提高上市公司的可持续发展能力，增强上市公司的
盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
3、同意出具《东吴证券股份有限公司关于江苏高科石化股份有限公司重大资产
购买暨关联交易之独立财务顾问报告》。
三、独立财务顾问结论性意见
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的
规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司
的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在
损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，
经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
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3、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
4、本次交易完成后，上市公司将扩大资产规模，增强持续盈利能力，提升其综
合竞争能力，有利于上市公司的可持续发展；
5、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时在业务、
资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，
已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏高科石化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
项目主办人签名：
励 凡 夏建阳
项目协办人签名：
徐振宇 张博雄
谢英成 李欣仪
任丰庭
投资银行业务部门负责人签名：
杨 伟
内核负责人签名：
李齐兵
法定代表人签名：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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