高科石化：北京市金杜律师事务所关于公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）2020-07-31
北京市金杜律师事务所
关于江苏高科石化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
二零二零年七月
北 京市 金杜 律师事 务所
关于江苏高科石化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：江苏高科石化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组申请文件》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）的有关规
定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受江苏高科石化股份有限公司（以
下简称公司或上市公司）的委托，作为专项中国法律顾问，就上市公司拟以现金
方式收购苏州中晟环境修复股份有限公司（以下简称标的公司或中晟环境）70%
的股权暨关联交易（以下简称本次重大资产购买或本次交易）所涉相关法律事宜，
于 2020 年 6 月 30 日出具了《北京市金杜律师事务所关于江苏高科石化股份有
限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
本所现就深圳证券交易所中小板公司管理部于 2020 年 7 月 15 日下发的中
小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第 7 号《关于对江苏高科石化股份
有限公司的重组问询函》（以下简称《重组问询函》）中提出的有关法律问题及
相关事项进行了专项核查，并出具本补充法律意见书（以下简称本补充法律意见
书）。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（为出具本补充法
律意见目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律
法规，对本次重大资产购买涉及到的有关事实和法律法规进行了必要的核查。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》的补充，并构成其不可
分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用
于本补充法律意见书，《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分以本
补充法律意见书为准。除非文义另有所指，本补充法律意见书中使用的术语和简
称，具有与《法律意见书》中所使用之术语和简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供上市公司为本次重大资产购买之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次答复
《重组问询函》所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并依法对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。本所及本所律师同意上市公司在其为本次重大资产
购买所制作的相关文件中引用本补充法律意见书的相关内容，但作上述引用时，
2
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所经办律师有权对上述相关文件的内
容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次重大资产购买相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：
问题 5：标的公司报告期内收入主要来源于污水处理设施运营业务。标的公
司主要采用委托运营的方式，与拥有污水处理设施所有权的企业签订委托运营
协议，由标的公司负责设施的运营和维护，并按照合同约定结算运营费用。
（1）请你公司结合污水处理行业的政策与惯例、行业竞争情况、标的公司
核心技术及竞争优势等，说明相关企业委托标的公司运营污水处理设施业务的
必要性。（2）鉴于标的公司不具有污水处理设施所有权，收入来源于受托经营，
请你公司结合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（三）
项的规定，说明本次交易是否有利于提高你公司资产完整性、是否有利于上市
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。（3）请说明标的
公司污水处理厂委托运营业务合同的主要条款，包括但不限于委托方、委托期
限、处理规模、服务收入确定标准及收款方式、是否存在生效条件、解除条件
或终止风险，并说明相关合同的稳定性、合同履行的主要风险及不确定性。（4）
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 请你公司结合污水处理行业的政策与惯例、行业竞争情况、标的公
司核心技术及竞争优势等，说明相关企业委托标的公司运营污水处理设施业务
的必要性。
1. 行业政策
经本所查阅相关法律法规，污水处理行业现行有效的相关政策如下：
序 法规/
发布时间 发布者 摘要
号 政策名称
城镇排水与污水处理设施竣工验收
《城镇排水
2013 年 合格后，由城镇排水主管部门通过招
1 与污水处理 国务院
10 月 2 日 标投标、委托等方式确定符合条件的
条例》
设施维护运营单位负责管理。
3
序 法规/
发布时间 发布者 摘要
号 政策名称
排水行政主管部门应当采取招标、委
托等方式确定城镇公共排水设施的
江苏省 维护运营单位（以下简称维护运营单
2014 年 人民代 位），签订维护运营合同。
《苏州市排
2 11 月 27 表大会 村庄生活污水处理设施应当实行专
水管理条例》
日 常务委 业化管理，由县级市（区）排水行政
员会 主管部门、镇人民政府采取招标、委
托等方式确定维护运营单位，签订维
护运营合同。
以环境污染治理“市场化、专业化、
《国务院办
2014 年 产业化”为导向，推动建立排污者付
公厅关于推
12 月 27 国务院 费、第三方治理与排污许可证制度有
3 行环境污染
日 办公厅 机结合的污染治理新机制，引导社会
第三方治理
资本积极参与，不断提升治理效率和
的意见》
专业化水平。
排污单位承担污染治理的主体责任，
可依法委托第三方开展治理服务，依
《关于推进
据与第三方治理单位签订的环境服
环境污染第 2017 年 8 环境保
4 务合同履行相应责任和义务。第三方
三方治理的 月9日 护部
治理单位应按有关法律法规和标准
实施意见》
及合同要求，承担相应的法律责任和
合同约定的责任。
《关于进一
步鼓励和引
导民间资本
住房和 具备条件的民营企业可作为专业运
进入城市供 2016 年 9
5 城乡建 营商，受托运营供水、燃气、供热、
水、燃气、供 月 22 日
设部 污水和垃圾处理设施。
热、污水和垃
圾处理行业
的意见》
《关于全面 总体目标中，全国地表水Ⅰ－Ⅲ类水
加强生态环 体比例达到 70%以上，劣Ⅴ类水体
境保护坚决 2018 年 6 比例控制在 5%以内；近岸海域水质
6 国务院
打好污染防 月 26 日 优良（一、二类）比例达到 70%左
治攻坚战的 右；打好长江保护修复攻坚战，排查
意见》 整治入河入湖排污口及不达标水体，
4
序 法规/
发布时间 发布者 摘要
号 政策名称
市、县级政府制定实施不达标水体限
期达标规划；打好渤海综合治理攻坚
战，全面整治入海污染源，规范入海
排污口设置，全部清理非法排污口。
《城镇污水 国家住 主要目标经过 3 年努力，地级及以上
处理提质增 建部、 城市建成区基本无生活污水直排口，
效三年行动 2019 年 4 生态环 基本消除城中村、老旧城区和城乡结
7
方案 月 29 日 境部、 合部生活污水收集处理设施空白区，
（2019-2021 国家发 基本消除黑臭水体，城市生活污水集
年）》 改委 中收集效能显著提高。
2. 污水处理设施的运营惯例
根据《江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》（以下简称《重组报告书（修订稿）》），并经本所律师查阅同行
业上市公司的公开信息披露文件，污水处理行业中与污水处理设施运营有关的经
营模式主要包括委托运营模式、投资运营模式两种，具体情况如下：
（1）委托运营模式
委托运营模式是指客户支付相应的运营费用，将已经建成或即将建成的水处
理项目委托给专业的水处理服务商进行运营管理的模式。该模式有助于客户降低
运营成本，同时也降低了水处理企业前期的资金投入。委托运营模式具有如下优
点：
a.促进市政工程、环境保护走向社会化、市场化、专业化、企业化，提高环
境污染治理设施的正常运行率，发挥环境污染治理设施的投资效益，改善和提高
环境质量；
b.运营方通过收取污水处理费进行自主经营、自负盈亏，承担委托责任，运
营费用采用包干的形式，有利于调动运营者的工作积极性，能有效的降低运营成
本。有利于维持环境污染治理设施的长期正常运转，充分发挥城市污水处理厂的
社会、经济、环境效能；
c.有利于环境保护部门对环境保护设施运行状况的监督管理，有利于政府职
能的转变和政府机构改革的顺利实施。
5
（2）投资运营服务模式
随着我国水处理行业市场化的不断推进，环保污水处理行业的投资运营服务
模式也在相应的发展和完善中。其中最为典型的是基于特许经营的 BOT、TOT
投资运营服务模式。
BOT（Build-Operate-Transfer，建设-经营-移交），该模式是指水处理服务
商与客户签订特许权协议，在规定的期限内，服务商承担污水处理设施的投资、
建设和运营，并定期向客户收取水处理费用，以此来收回水处理项目中的投资、
建造、运营及维护成本并获取投资回报。待特许经营期结束，服务商将水处理设
施整体无偿移交给客户。
TOT（Transfer-Operate-Transfer，移交-经营-移交），该模式是客户将已
经建设好的水处理设施在一定期限内的特许经营权转让给水处理服务商进行运
营管理。在特许运营期限内，服务商通过向客户收取相应的水处理费用，以此来
收回运营成本及投资回报。待特许经营期结束，服务商将水处理设施整体无偿移
交给客户。
3. 同行业上市公司采用委托运营模式运营污水处理设施的案例情况
经查询同行业上市公司中环环保（300692.SZ）、中持股份（603903.SH）、
巴安水务（300262.SZ）、国祯环保（300388.SZ）、海峡环保（603817.SH）
等标的公司主要竞争对手公开披露信息，同行业上市公司均有采用委托运营模式
运营污水处理设施的相关案例，委托运营模式系目前污水处理行业的业务运营模
式之一，具体情况如下：
证券简
序
称及代 委托运营模式案例公告内容 来源文件
号
码
《首次公开
中环
发行人受托运营管理望江县污水处理厂、宁阳县 发行股票并
环保
1 磁窑镇污水处理厂，前述受托运营项目其土地使 在创业板上
（3006
用权由污水处理厂权利人自行办理。 市之补充律
92）
师工作报告》
中持 公司 2016 年收入金额在 500 万元以上的重大委托
《首次公开
股份 运营项目包括：
2 发行股票招
（6039 （1）任丘项目
股说明书》
03） 2010 年 9 月 20 日，任丘市建设投资有限公司与
6
沧州中持签订《任丘市城东污水处理厂委托运营
管理服务协议》，由沧州中持负责任丘市城东污
水处理厂的运营管理，委托运营期为 8 年，自
2010 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日。
（2）慈溪项目
2013 年 6 月，慈溪市排水有限公司与中持有限、
慈溪中持签订《慈溪市市域东部污水处理厂委托
运营管理服务协议》，委托中持有限运营管理慈
溪市市域东部污水处理厂及湿地项目，并将慈溪
中持作为运营管理操作实体，委托运营意向期 6
年，首期 3 年。
（3）杭州湾新区漂印染园区项目
慈溪中持作为运营管理操作实体，受托负责杭州
湾新区漂印染园区污水处理厂委托运营管理服
务。考虑 2014 年杭州湾新区漂印染园区进行重
大产业调整，为做好园区转型期间的环境管理，
2015 年 10 月，宁波杭州湾新区公用事业发展有
限公司与公司、慈溪中持签订了《杭州湾新区漂
印染园区污水处理厂及污水提升泵站委托运营管
理服务协议》，约定漂印染污水厂改造升级为市
政污水处理厂，在原《委托运营管理服务协议》
的基础上，委托本公司为杭州湾新区漂印染园区
污水处理厂及市政污水引水提升泵站提供管理专
业化服务，并由慈溪中持作为运营管理操作实
体。
（4）《献县污水处理厂委托运营管理服务协议》
约定的污水处理托管运营项目，委托运营期为 12
年。
《关于签署
郓城县第二污水处理厂同意授予上海巴安水务股
郓城县第二
份有限公司委托运营权，以运营和维护本项目，
污水处理厂
巴安 提供污水处理服务，将处理达标的出水排入河
委托运营服
水务 道，并在委托运营期届满后将项目无偿、完好移
3 务协议的公
（3002 交给郓城县第二污水处理厂或其指定机构；运营
告》
62） 维护范围包括但不限于污水处理厂红线内构筑
（公告编
物、工艺设备、设施及尾水排放设施等；本项目
号：
委托运营期限为十五年。
2016-079）
4 国祯 安徽国祯环保节能科技股份有限公司受托经营大 《关于收到
7
环保 渡口经开区污水处理厂，一期 2 万吨/日,出水执行 中标通知书
（3003 《城镇污水处理厂污染物排放标准 的公告》
88） （GB18918-2002）》一级 B 标准，配套管网 32 （公告编
公里，委托运营期 8 年。 号：
2016-026）
《项目中标
海峡环 白眉溪农村污水站点设施（含配套管网）委托运
公告》
保 营，该项目由政府方负责投资建设，建设完成后
5 （公告编
（6038 委托福建海峡环保集团股份有限公司负责运营。
号：
17） 委托运营期为 8 年。
2018-003）
4. 标的公司具有污水处理设施运营的竞争优势
根据《重组报告书（修订稿）》，标的公司具有污水处理设施委托运营方面
的技术优势、人才优势、地域优势、管理及成本优势，具体如下：：
（1）技术及产业链优势
在污水处理设施委托运营方面，中晟环境具有较为完备的处理、运维技术，
具体包括：集成式 MBR 一体化处理技术、高 COD 工业废水以及电镀络合废水
电芬顿工艺处理技术、反硝化生物滤池处理技术、A /O 污水处理工艺以及
CCTV 检测技术、管网点状修复技术等。技术的综合性、完备性的优势，能够使
中晟环境较大程度满足客户的需求。
（2）人才优势
中晟环境拥有丰富的人才引进渠道和完善的人才培养机制，经过多年的发展,
中晟环境建立了一支高效、稳定、凝聚力强的人才队伍。中晟环境始终注重高素
质技术研发人才的培养,努力为研发人员创造良好的环境,通过有效的激励机制,
激发技术研发人员的创新积极性，使得中晟环境能够保持在环境治理领域的技术
优势,并且通过持续的研发活动保持中晟环境的技术创新。同时，随着中晟环境
规模的扩大，中晟环境丰富的人才储备将为中晟环境的进一步发展提供人力资源
支撑。
根据标的公司出具的书面说明，截至报告期各期末，标的公司污水处理设施
运营业务人员情况如下：
单位：人
8
公司 2018- 2019- 2020-
项目
名称 12-31 12-31 3-31
吴中高新区污水管网建设管理一体化运
中晟
营项目、吴中区污水管网一体化运营项 115 90 92
管网
目
中晟
阳江核电站污水站运维管理项目 87 84 84
环境
中晟
广西防城港核电厂污水站运维服务项目 8 9 9
环境
中晟
运营中心 16 16 17
水处理
中晟 苏州吴中城区污水处理有限公司委托运
28 29 28
水处理 营项目
中晟 苏州吴中河东污水处理有限公司委托运
66 57 57
水处理 营项目
中晟 苏州吴中金庭污水处理有限公司委托运
23 21 21
水处理 营项目
中晟 苏州甪直污水处理有限公司委托运营项
39 37 35
水处理 目
中晟 苏州市吴中区木渎新城污水处理厂委托
63 58 57
水处理 运营项目
中晟 苏州市吴中区胥口镇污水处理厂委托运
8 10 10
水处理 营项目
合计 453 411 410
（3）地域优势
中晟环境立足于苏州，经过多年发展已成为苏州及周边污水处理市场领域的
主要环保企业之一，在苏州及周边区域环保市场具有一定的市场影响力。随着苏
州及其周边地区经济不断发展，工业企业数量逐渐增多，区域内对水处理业务需
求量也不断上升，成为了中晟环境可持续发展的坚强后盾，也为中晟环境进一步
开拓市场奠定了基础。
（4）管理及成本优势
在污水处理设施委托运营方面，中晟环境作为具有一定业务规模的专业化服
务商，拥有较好的运营、管理水平，可以提供优质、稳定的运营服务。同时，中
晟环境具有较好的成本控制优势，能够有效降低运营服务中的生产费用、人员工
资、管理费用等成本费用，从而有利于实现污水处理设施“提质降费”的目的。
9
综上，污水处理设施委托运营模式符合有关行业政策法规的规定，亦有利于
委托方降本增效，是同行业上市公司采用的污水处理设施的经营模式之一；同时，
由于标的公司在污水处理设施运营具有上述技术优势、人才优势、地域优势、管
理及成本优势，具有较为专业的素质及丰富的运营经验，能确保环境污染治理设
施始终处于良好运行状态，确保污染物达标排放，因而相关企业委托标的公司运
营污水处理设施业务。
（二） 鉴于标的公司不具有污水处理设施所有权，收入 来源于受托经营，
请你公司结合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（三）
项的规定，说明本次交易是否有利于提高你公司资产完整性、是否有利于上市
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
如前所述，污水处理设施的委托运营模式系行业经营模式之一，符合行业政
策与惯例，具有合理性。
根据中晟水处理出具的相关书面说明，并经核查中晟水处理与委托方签署的
委托运营合同，中晟水处理签署的委托运营合同系各方真实意思表示，合法、有
效，对各方具有法律约束力。中晟水处理有权依据委托运营合同，在运营期限内
享有无偿独占使用项目设施，具体项目设施范围包括固定资产（设备、设施、器
具）以及无形资产等项目运营维护所必备的项目设施使用权。因此，中晟水处理
开展污水处理设施委托运营业务无需取得污水处理设施的相关产权。本次交易完
成后，中晟环境将成为上市公司控股子公司，该等事项不会对委托运营合同的履
行以及标的公司生产经营构成不利影响，也不会构成不利于上市公司资产完整性
的情形。
根据标的公司出具的书面说明，并经本所核查，标的公司合法拥有保证正常
生产经营所需的各项固定资产、无形资产的所有权，不存在影响本次交易的他项
权利限制，亦不存在与标的公司正常生产经营所需的各项固定资产、无形资产的
所有权相关的诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立、资
产完整。本次交易后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，有利于扩大上市
公司的业务范围，提升上市公司的核心竞争力，进一步提高上市公司的资产完整
性。同时，本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，未来上市公司将继续按
照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保
持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
10
为保持上市公司独立性，吴中金控及其一致行动人天凯汇达作为上市公司拥
有表决权份额最大的股东出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如
下：
“（一）在本次重大资产购买完成后，本承诺人将继续维护上市公司的独立
性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本
承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职
及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公
司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资
管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；
2、保证上市公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产权
上明确界定并划清，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理
以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；
3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承
诺人控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本承诺人及本承诺人控制的其他
企业的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的原料
采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保证上市公
司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独
立核算、独立承担责任与风险；
4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独
立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银
行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
5、保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及
其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构
独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制
的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。
（二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的
经济损失、索赔责任及额外的费用支付。”
综上，本所认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条第（三）项的规定，标的公司开展污水处理设施委托运营业务不
11
需要取得污水处理设施的相关产权，不存在不利于上市公司资产完整性的情形；
吴中金控及其一致行动人天凯汇达将继续保持上市公司人员独立、资产独立完整、
业务独立、财务独立、机构独立。
（三） 请说明标的公司污水处理厂委托运营业务合同的主要条款，包括但
不限于委托方、委托期限、处理规模、服务收入确定标准及收款方式、是否存
在生效条件、解除条件或终止风险，并说明相关合同的稳定性、合同履行的主
要风险及不确定性。
1、标的公司污水处理厂委托运营业务合同的主要条款
根据标的公司提供的《委托运营合同》及相关补充协议、结算单据，并经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司正在履行的污水处理厂
委托运营合同主要条款内容如下：
12
序 委托方 受托方 处理 收款 生效
委托期限 服务收入确定标准 解除条件或终止风险
号 名称 名称 规模 方式 条件
委托方 在任何一方由于不可抗力事件使该方不
苏州吴中 2018-01- 单价为 1.6937 元/立方
30,000 按月向 双方签 能全部或部分履行其在本合同项下的义
城区污水 中晟水 01 至 米，运营期 及续约期
1 立方米/ 受托方 字盖章 务时，根据不可抗力的影响该方可全部或
处理有限 处理 2032-12- 内，污水处理价格按合
日 支付费 后生效 部分免除在本合同项下的相应义务，本合
公司 31 同约定调整 同中有相反规定的除外。
用
在任何一方由于不可抗力事件使该方不
能全部或部分履行其在本合同项下的义
务时，在尽力降低影响、减少损失后，根
据不可抗力的影响该方可全部或部分免
委托方
苏州吴中 2018-01- 单价为 1.42 元/ 立方 除在本合同项下的相应义务，本合同中有
80,000 按月向 双方签
河东污水 中晟水 01 至 米，运营期 及续约期 相反规定的除外。
2 立方米/ 受托方 字盖章 受托方出现下列情形，委托方有权解除合
处理有限 处理 2032-12- 内，价格调整方法由双
日 支付费 后生效 同：无正当理由，未经同意擅自停运项目
公司 31 方协商确定
用 设施、或停止提供服务；对项目设施运营
或污水处理服务不良，运营期内遭投诉累
计 3 起以上；对项目设施的运营或污水处
理服务不良，在区域内产生重大不良影
响，或造成重大损失的。
12
序 委托方 受托方 处理 收款 生效
委托期限 服务收入确定标准 解除条件或终止风险
号 名称 名称 规模 方式 条件
委托方 在任何一方由于不可抗力事件使该方不
苏州吴中 2018-01- 单价为 3.593 元/立方
10,000 按月向 双方签 能全部或部分履行其在本合同项下的义
金庭污水 中晟水 01 至 米，运营期 及续约期
3 立方米/ 受托方 字盖章 务时，根据不可抗力的影响该方可全部或
处理有限 处理 2032-12- 内，污水处理价格按合
日 支付费 后生效 部分免除在本合同项下的相应义务，本合
公司 31 同约定调整
用 同中有相反规定的除外。
委托方 在任何一方由于不可抗力事件使该方不
2018-01- 单价为 2 元/立方米，运
苏州甪直 40,000 按月向 双方签 能全部或部分履行其在本合同项下的义
中晟水 01 至 营期及续约期内，价格
4 污水处理 立方米/ 受托方 字盖章 务时，根据不可抗力的影响该方可全部或
处理 2032-12- 调整方法由 双方协商
有限公司 日 支付费 后生效 部分免除在本合同项下的相应义务，本合
31 确定
用 同中有相反规定的除外。
单价为 1.29 元/ 立方 委托方 在任何一方由于不可抗力事件使该方不
苏州市吴 2018-01-
100,00 米，运营期 及续约期 按月向 双方签 能全部或部分履行其在本合同项下的义
中区木渎 中晟水 01 至
5 0 立方 内，污水处理价格按合 受托方 字盖章 务时，根据不可抗力的影响该方可全部或
新城污水 处理 2032-12-
米/日 同约定及双 方协商确 支付费 后生效 部分免除在本合同项下的相应义务，本合
处理厂 31
定调整 用 同中有相反规定的除外。
13
序 委托方 受托方 处理 收款 生效
委托期限 服务收入确定标准 解除条件或终止风险
号 名称 名称 规模 方式 条件
在任何一方由于不可抗力事件使该方不
能全部或部分履行其在本合同项下的义
务时，根据不可抗力的影响该方可全部或
部分免除在本合同项下的相应义务，本合
同中有相反规定的除外。
发生下列情形，委托方有权解除合同：受
托方作出的声明被证明在作出时实质不
属实或有严重错误；未经委托方事先书面
同意，受托方连续七十二小时或在任一运
委托方 营年内累计三百小时无故或因其自身原
苏州市吴 2018-09- 单价为 1.35 元/ 立方
30,000 按月向 双方签 因完全终止运营项目设施；受托方适用法
中区胥口 中晟水 01 至 米，运营期 及续约期
6 立方米/ 受托方 字盖章 律进行清算或资不抵债；受托方违反适用
镇污水处 处理 2033-08- 内，污水处理价格按合
日 支付费 后生效 法律而被相关政府部门依法撤销；受托方
理厂 31 同约定调整
用 在任一运营年内根据本合同提供的报表
或报告应当真实有效；受托方未履行合同
项下义务构成对合同的实质性违约，并且
在收到委托方要求说明其违约并予以补
救的书面通知后六十日内仍未能补救该
实质性违约；受托方受到重大行政处罚，
导致委托方作为政府融资平台功能受到
影响的；受托方在受托运营期内，因环保
问题导致被提起针对委托方的公益诉讼
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并最终败诉的。
2、合同的稳定性、合同履行的主要风险及不确定性
（1）合同的稳定性
上述《委托运营合同》均系中晟水处理与委托方在平等自愿基础上协商签署
的，系各方真实意思表示，对各方具有法律约束力；合同委托期限均为 15 年，
剩余期限较长。前述委托运营合同的履行具有稳定性。
（2）合同履行的主要风险
根据中晟环境已签署的《委托运营合同》及其补充协议，上述运营合同的履
行主要存在受不可抗力等因素的影响所造成的风险。截至本补充法律意见书出具
之日，中晟环境与各委托人均不存在合同履行能力的风险。
（3）合同履行的不确定性
根据标的公司出具的书面说明及其提供的委托运营服务费结算单，并经本所
律师访谈委托人等相关方，以及检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网，上
述委托运营合同所涉相关委托运营项目均正常开展，委托运营合同正常履行，各
方不存在停止委托运营合作的情形，各方自合作以来就相关委托运营合同的履行
情况未发生过争议或纠纷。
综上，本所认为，标的公司的污水处理设施委托运营业务符合行业政策、惯
例。基于行业竞争情况及标的公司的核心技术及竞争优势，相关企业委托标的公
司运营污水处理设施具有必要性。本次交易不会对上市公司的资产完整性、独立
性产生不利影响。标的公司污水处理设施运营相关合同具有稳定性，合同履行不
存在重大不确定性及重大风险。
问题 6：请你公司补充披露本次交易是否已经履行完毕国有资产监管的全部
批准程序，明确说明本次交易尚需履行的其他批准程序的内容、流程、进展等，
是否存在实质性障碍。请律师、独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
（一） 本次交易已履行的国有资产监管批准程序
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经取得国有资产监管批准程序
如下：
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2020 年 5 月 27 日，吴中区政府出具下级来文[2020]1284 号《批办单》，
同意吴中金控关于其拟将持有的中晟环境 70%股份以非公开协议转让的方式转
让给高科石化的内部资产重组整合的请示。
2020 年 6 月 4 日，吴中金控作为国家出资企业已就本次交易召开董事会、
中共吴中金控总支委会，并形成决议同意将其持有的中晟环境 70%股份转让给
上市公司的正式方案。
2020 年 6 月 17 日，吴中区国资办出具 2020 年第 4 号《国有资产评估项目
备案表》，对本次交易所涉苏华评报字[2020]第 202 号《江苏高科石化股份有限
公司拟收购股权涉及的苏州中晟环境修复股份有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》的评估结果予以备案。
综上，根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，本所认为，本
次交易已经履行完毕国有资产监管的全部批准程序。
（二） 本次交易尚需履行的其他批准程序的内容、流程、进展
本次交易尚待获得上市公司召开股东大会审议通过与本次交易相关的议案。
鉴于本次交易尚需履行深圳证券交易所的问询程序，公司暂未召开股东大会，待
相关程序履行完毕后公司将另行召开董事会，并公告召开公司股东大会的通知，
提请公司股东大会审议本次交易相关事项。
综上，本所认为，本次交易尚需履行上市公司股东大会批准程序。本次交易
尚需履行的批准程序不存在实质性障碍。
问题 10：根据报告书披露，报告期内标的公司部分专业分包商存在未取得
建筑施工资质证书的情况；标的公司的全资子公司中晟管网报告期内存在未取
得建筑业企业资质而承接相关业务的情况。
（1）请你公司披露标的公司与未取得相关资质分包商合作的原因，并说明
上述不规范情形是否可能导致标的公司存在受到行政处罚、被吊销主营业务资
质或影响业务承接的不利因素。请律师、独立财务顾问核查并发表明确意见。
（2）请你公司披露中晟管网在未取得建筑业企业资质的情况下承接相关业务的
原因，是否可能导致标的公司存在受到行政处罚、被吊销主营业务资质或影响
业务承接的不利因素。请律师、独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
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（一） 请你公司披露标的公司与未取得相关资质分包商合作的原因，并说
明上述不规范情形是否可能导致标的公司存在受到行政处罚、被吊销主营业务
资质或影响业务承接的不利因素。请律师、独立财务顾问核查并发表明确意见。
1. 标的公司与未取得相关资质分包商合作的原因
根据标的公司出具的书面说明，标的公司存在与未取得相关资质分包商合作
的原因是由于规范经营意识不足，为降低生产成本，与部分不具有资质的分包商
合作所致。
2. 不规范情形可能导致标的公司存在受到行政处罚、被吊销主营业务资质
或影响业务承接的不利因素
根据《建筑法》第六十五条规定，中晟环境因前述与未取得相关资质分包商
合作的行为存在被行政主管机构责令改正、处以罚款等行政处罚的风险。
根据《规范住房和城乡建设部工程建设行政处罚裁量权实施办法》《住房和
城乡建设部工程建设行政处罚裁量基准》的相关规定，以及中晟环境出具的书面
说明，并经本所律师核查，中晟环境不存在被吊销主营业务资质或影响业务承接
的重大不利因素。
截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的“华能太仓发电有限责任公司
碳化污泥压滤液处理项目”正在办理竣工验收外，其他所示项目均已通过建设单
位的竣工验收，工程质量符合总包合同约定的质量要求。
根据中晟环境出具的书面说明，并经本所律师查询江苏省住建厅信用管理和
双公示信息系统、苏州市诚信住建委网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，
截至本补充法律意见书出具之日，中晟环境未有发生过安全事故的情形，不存在
因工程项目分包及工程施工而引发的任何纠纷或潜在的纠纷。同时，中晟环境已
就前述不规范情形积极整改并建立合格供应商/分包商名录库，入库的分包商应
当提供其营业执照、相关资质证书，中晟环境按准入标准对供应商进行相应的资
质审核，未来中晟环境将结合项目实际情况优先从合格供应商库中选择分包工程
的合作单位。
苏州市吴中区住房和城乡建设局已于 2020 年 4 月 28 日出具《关于企业经
营行为的说明》：“经查，自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 4 月 28 日期间，苏
州中晟环境修复股份有限公司（社会信用代码 91320500251670412L)，在吴中
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区住房和城乡建设领域中，未发现因违反相关法律法规而受到本部门行政处罚、
行政通报等情形。特此说明。”
苏州市住房和城乡建设局已于 2020 年 5 月 22 日出具《证明》，证明中晟
环境自 2017 年至《证明》出具之日在苏州市建设行政执法监察平台无行政处罚
记录。
对于潜在行政处罚风险，本次交易的交易对方吴中金控已出具承诺，如中晟
环境因其于交割日前将建筑工程分包给无资质第三方的行为，导致其于交割日后
遭受任何行政处罚或因此受到任何损失，其将全额补偿其因此而造成的全部经济
损失。
综上，本所认为，中晟环境上述将部分专业工程分包给无资质第三方的行为
存在法律瑕疵；除一项正在办理竣工验收的项目外，其余项目均已经竣工验收合
格且未发生安全事故，不存在因工程项目分包及工程施工而引发的任何纠纷或潜
在的纠纷，且交易对方已经出具承担相关经济损失的承诺函，行政主管部门已经
出具无违规证明。上述事项不属于情节严重的情况，不存在被吊销主营业务资质
或者对标的公司开展业务产生重大不利影响的情形。
（二） 请你公司披露中晟管网在未取得建筑业企业资质的情况下承接相
关业务的原因，是否可能导致标的公司存在受到行政处罚、被吊销主营业务资
质或影响业务承接的不利因素。请律师、独立财务顾问核查并发表明确意见。
1. 中晟管网在未取得建筑业企业资质的情况下承接相关业务的原因
根据中晟管网出具的书面说明，中晟管网在未取得建筑业企业资质的情况下
承接相关业务的背景及原因如下：
根据《苏州市轨道交通市政迁改工程管理办法（修订）》（苏轨指字〔2018〕
2 号）相关规定，轨道交通市政迁改工程包括管线临时迁改与最终恢复，管线的
权属（管理）单位作为管线迁改项目的建设单位，承担管线迁改工程建设的管理
责任，轨交集团与管线的权属（管理）单位签订补偿合同。2018 年 10 月 23 日，
中晟管网通过招投标的方式确定为吴中区污水管网一体化运营项目的中标单位。
根据《吴中区污水管网一体化运营项目合同》，中晟管网受托运营吴中区市政污
水管网。
中晟管网作为吴中区市政污水管网的“管理单位”同轨交集团签署了《法律
意见书》附件三 1-5 项所示项目合同，由中晟管网承担吴中区市政污水管网迁改
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工程建设的管理单位责任。由于轨道交通建设市政污水管接驳项目时间紧、任务
重，中晟管网自行进行工程施工。6 至 8 项为污水接管工程，金额较小。同时，
由于中晟管网系于 2018 年 8 月 15 日设立，设立时间较短，尚未取得相关建筑
企业资质证书，且规范经营意识不足，导致发生中晟管网在未取得建筑业企业资
质情况下承接相关施工业务的情形。
2. 不规范情形是否可能导致中晟管网存在受到行政处罚、被吊销主营业务
资质或影响业务承接的不利因素
中晟管网在未取得建筑业企业资质的情况下承接相关业务的行为违反了《建
筑法》第六十五条的相关规定，存在被处以罚款、没收违法所得的行政处罚风险。
根据中晟管网出具的书面说明，并经本所律师查询江苏省住建厅信用管理和
双公示信息系统、苏州市诚信住建委网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网
等公开信息，中晟管网在未取得建筑业企业资质的情况下承接的项目均已竣工验
收，未发生过安全事故。
苏州市吴中区住房和城乡建设局已于 2020 年 4 月 28 日出具《关于企业经
营行为的说明》：“经查，自 2018 年 8 月 15 日起至 2020 年 4 月 28 日期间，
苏州中晟管网有限公司（社会信用代码 91320506MAIX21GJXJ）,在吴中区住房
和城乡建设领域中未发现因违反相关法律法规而受到本部门行政处罚、行政通报
等情形。特此说明。”
苏州市住房和城乡建设局已于 2020 年 5 月 22 日出具《证明》，证明中晟
管网自 2017 年至《证明》出具之日在苏州市建设行政执法监察平台无行政处罚
记录。
2020 年 6 月 11 日，中晟管网已取得苏州市住房和城乡建设管理局核发的
编号为 D332325227 的《建筑业企业资质证书》，资质等级为市政公用工程施
工总承包叁级。因此，截至本补充法律意见书出具之日，中晟管网已取得相应建
筑业企业资质。
对于潜在行政处罚风险，本次交易的交易对方吴中金控已出具承诺，如中晟
管网因上述未取得相关建筑业企业资质从事工程施工的情形而被予以行政处罚，
吴中金控同意以现金方式对中晟管网遭受的经济损失予以全额补偿。
同时，根据《规范住房和城乡建设部工程建设行政处罚裁量权实施办法》《住
房和城乡建设部工程建设行政处罚裁量基准》的相关规定，中晟管网已于 2020
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年 6 月 11 日取得苏州市住房和城乡建设管理局核发的《建筑业企业资质证书》，
属于“主动消除或者减轻违法行为危害后果”的情形，主管机关“应当根据法律
法规和《裁量基准》从轻或者减轻处罚”。因此，中晟管网在未取得建筑业企业
资质的情况下承接相关业务，不属于情节严重的情形，中晟管网不存在被吊销主
营业务资质或影响业务承接的重大不利因素。
综上，本所认为，中晟管网就未取得建筑业企业资质而承接相关业务进行了
整改，项目已全部竣工验收且未发生质量问题。报告期内，中晟管网不存在由于
上述事项被处罚的情形。中晟管网已于 2020 年 6 月取得建筑业企业资质证书，
吴中金控亦就此事项出具了承诺。上述事项不属于情节严重的情况，不存在被吊
销主营业务资质或者对标的公司开展业务产生重大不利影响的情形。
本补充法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于江苏高科石化股份有限公司重大
资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
冯川
周浩
单位负责人：
王玲
年 月 日
21
