证券代码：002778 证券简称：高科石化 编号：2020-060
江苏高科石化股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次股东大会无否决议案或修改议案的情况；本次股东大会上没有新提
案提交表决。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。
3、持有公司股份 18,884,250 股的股东许汉祥先生于 2020 年 3 月 20 日与苏
州市吴中金融控股集团有限公司签署了《关于放弃行使表决权的协议》，约定许
汉祥先生放弃其持有的上市公司 11,523,850 股股份（占上市公司总股本的
12.9322% ） 对 应 的 表 决 权 ， 本 次 表 决 权 放 弃 后 ， 许 汉 祥 先 生 拥 有 上 市 公 司
8.2599%股份对应的表决权（公告编号：2020-017）。
一、会议召开的基本情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2020 年 8 月 17 日（星期一）14:00 开始
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为 2020 年 8 月 17 日（星期一）上午 9:15－9:25，9:30-11:30 和下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020 年
8 月 17 日（星期一）9:15- 15:00。
2、现场会议地点：江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区江苏高科石化股份
有限公司四楼会议室。
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股
东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投
票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第二次投
票表决结果为准。
4、会议召集人：公司董事会。
5、现场会议主持人：公司第八届董事会董事长许春栋先生。
二、会议出席情况
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 19 人，代表有表决权股份 33,155,343 股，占上
市公司有表决权股份的 42.7339％。
其中：通过现场投票的股东 6 人，代表有表决权股份 30,858,074 股，占上
市公司有表决权股份的 39.7729％。
通过网络投票的股东 13 人，代表股份 2,297,269 股，占上市公司总股份的
2.5780％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 15 人，代表股份 6,607,193 股，占上市公司总股
份的 7.4147％。
其中：通过现场投票的股东 2 人，代表股份 4,309,924 股，占上市公司总股份
的 4.8367％。
通过网络投票的股东 13 人，代表股份 2,297,269 股，占上市公司总股份的
2.5780％。
公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员、公
司聘请的见证律师列席了本次股东大会。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大
会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规和规
范性文件的规定。
三、会议议案审议和表决情况
1、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
议案内容：公司拟以现金方式购买苏州市吴中金融控股集团有限公司（以下
称“吴中金控”）持有的苏州中晟环境修复股份有限公司（以下称“中晟环境”
或“标的公司”）70%股份（以下称“标的资产”，前述交易事项以下称“本次
重大资产购买”或“本次交易”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件
的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
表决结果：同意股份数：18,467,593 股，同意股数占出席会议有效表决权股
份总数的 100.0000%；反对 0 股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），弃权股数占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。其中，现场投票表决同意 16,170,324 股，反对 0 股，弃权
0 股；网络投票表决同意 2,297,269 股，反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 6,607,193 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
关联股东吴中金控、天凯汇达（指苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业
(有限合伙)）在表决时予以回避。
2、逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》
（1）交易方式
本次交易的交易方式为公司以现金方式购买吴中金控持有的中晟环境 70%股
份。
表决结果：同意股份数：18,467,593 股，同意股数占出席会议有效表决权股
份总数的 100.0000%；反对 0 股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），弃权股数占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。其中，现场投票表决同意 16,170,324 股，反对 0 股，弃权
0 股；网络投票表决同意 2,297,269 股，反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 6,607,193 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（2）交易对方
本次交易的交易对方为吴中金控。
表决结果：同意股份数：18,467,593 股，同意股数占出席会议有效表决权股
份总数的 100.0000%；反对 0 股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），弃权股数占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。其中，现场投票表决同意 16,170,324 股，反对 0 股，弃权
0 股；网络投票表决同意 2,297,269 股，反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 6,607,193 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（3）标的资产
本次交易的标的资产为吴中金控持有的标的公司 70%股份。
表决结果：同意股份数：18,467,593 股，同意股数占出席会议有效表决权股
份总数的 100.0000%；反对 0 股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），弃权股数占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。其中，现场投票表决同意 16,170,324 股，反对 0 股，弃权
0 股；网络投票表决同意 2,297,269 股，反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 6,607,193 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（4）评估基准日
本次交易的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。
表决结果：同意股份数：18,467,593 股，同意股数占出席会议有效表决权股
份总数的 100.0000%；反对 0 股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），弃权股数占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。其中，现场投票表决同意 16,170,324 股，反对 0 股，弃权
0 股；网络投票表决同意 2,297,269 股，反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 6,607,193 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（5）交易价格、定价依据
根据江苏华信资产评估有限公司（以下称“华信评估”）出具的苏华评报字
[2020]第 202 号《江苏高科石化股份有限公司拟收购股权涉及的苏州中晟环境修
复股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报
告》”），截至 2019 年 12 月 31 日（评估基准日），标的公司股东全部权益的评
估值为 90,130 万元。
基于前述评估结果，经交易双方协商一致，标的资产价格为 21.02 元/股，交
易对价为 63,091 万元。
表决结果：同意股份数：18,467,593 股，同意股数占出席会议有效表决权股
份总数的 100.0000%；反对 0 股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），弃权股数占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。其中，现场投票表决同意 16,170,324 股，反对 0 股，弃权
0 股；网络投票表决同意 2,297,269 股，反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 6,607,193 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（6）过渡期间损益的归属
定价基准日至交割日为本次交易的过渡期。标的资产在过渡期间产生的收益
由公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由吴中金控承担，并由吴中金控于
交割日后三十（30）日内以现金形式对公司予以补偿。
表决结果：同意股份数：18,467,593 股，同意股数占出席会议有效表决权股
份总数的 100.0000%；反对 0 股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），弃权股数占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。其中，现场投票表决同意 16,170,324 股，反对 0 股，弃权
0 股；网络投票表决同意 2,297,269 股，反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 6,607,193 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（7）人员安置
本次交易的标的资产为标的公司 70%股份，因此不涉及人员安置的问题。
表决结果：同意股份数：18,467,593 股，同意股数占出席会议有效表决权股
份总数的 100.0000%；反对 0 股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），弃权股数占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。其中，现场投票表决同意 16,170,324 股，反对 0 股，弃权
0 股；网络投票表决同意 2,297,269 股，反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 6,607,193 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（8）业绩承诺及资产减值补偿
本次交易的业绩承诺方为吴中金控，业绩承诺方承诺标的公司在 2020 年
度、2021 年度、2022 年度实现净利润分别不低于 9,000 万元、10,000 万元、
11,000 万元，累计不低于 30,000 万元。如中晟环境在业绩承诺期内任意年度累
计实现的净利润未达到累计承诺净利润的，吴中金控将按照《关于苏州中晟环境
修复股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》（以下称“《业绩承诺与补偿协
议》”）的约定向公司进行补偿。
业绩承诺期届满后，公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所在出具
当年年度报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度报告时由该会计师事务
所出具专项审核意见。减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报
告》一致。标的资产在业绩承诺期内资产减值额大于吴中金控应承担的累计业绩
补偿金额，吴中金控应按照《业绩承诺与补偿协议》的约定向公司承担资产减值
补偿责任。
表决结果：同意股份数：18,467,593 股，同意股数占出席会议有效表决权股
份总数的 100.0000%；反对 0 股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），弃权股数占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。其中，现场投票表决同意 16,170,324 股，反对 0 股，弃权
0 股；网络投票表决同意 2,297,269 股，反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 6,607,193 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（9）资产交割义务及违约责任
本次交易双方应于公司支付第一期交易对价后三十（30）日内完成标的资产
的交割，即双方在苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室办理完成标的
资产登记至公司名下的手续或公司取得具有法律效力的标的资产所有权凭证。
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行交
易协议项下其应履行的任何义务，或违反其在交易协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及交易协议约定承担违约责任。
表决结果：同意股份数：18,467,593 股，同意股数占出席会议有效表决权股
份总数的 100.0000%；反对 0 股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），弃权股数占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。其中，现场投票表决同意 16,170,324 股，反对 0 股，弃权
0 股；网络投票表决同意 2,297,269 股，反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 6,607,193 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（10）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十
二个月内。
表决结果：同意股份数：18,467,593 股，同意股数占出席会议有效表决权股
份总数的 100.0000%；反对 0 股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），弃权股数占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。其中，现场投票表决同意 16,170,324 股，反对 0 股，弃权
0 股；网络投票表决同意 2,297,269 股，反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 6,607,193 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
关联股东吴中金控、天凯汇达在表决时予以回避。
3、审议通过了《关于〈江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；
议案内容：根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件，公司编制了
《江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》及其摘要。
表决结果：同意股份数：18,467,593 股，同意股数占出席会议有效表决权股
份总数的 100.0000%；反对 0 股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），弃权股数占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。其中，现场投票表决同意 16,170,324 股，反对 0 股，弃权
0 股；网络投票表决同意 2,297,269 股，反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 6,607,193 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
关联股东吴中金控、天凯汇达在表决时予以回避。
4、审议通过了《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》；
议案内容：为实施本次重大资产购买事宜，公司拟与吴中金控签订附生效条
件的《关于苏州中晟环境修复股份有限公司之股份收购协议》、《关于苏州中晟
环境修复股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》。
表决结果：同意股份数：18,467,593 股，同意股数占出席会议有效表决权股
份总数的 100.0000%；反对 0 股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），弃权股数占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。其中，现场投票表决同意 16,170,324 股，反对 0 股，弃权
0 股；网络投票表决同意 2,297,269 股，反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 6,607,193 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
关联股东吴中金控、天凯汇达在表决时予以回避。
5、审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易符合〈关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
议案内容：经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条规定，公司股东大会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的各项规定。
表决结果：同意股份数：18,467,593 股，同意股数占出席会议有效表决权股
份总数的 100.0000%；反对 0 股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），弃权股数占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。其中，现场投票表决同意 16,170,324 股，反对 0 股，弃权
0 股；网络投票表决同意 2,297,269 股，反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 6,607,193 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
关联股东吴中金控、天凯汇达在表决时予以回避。
6、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》；
议案内容：吴中金控及其一致行动人苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业
（有限合伙）合计拥有公司 14,687,750 股股份（占公司股本总数的 16.48%）对
应的表决权，公司原控股股东、实际控制人许汉祥拥有上市公司 7,360,400 股股
份（占公司股本总数的 8.26%）对应的表决权，吴中金控及其一致行动人为拥有
表决权份额最大的股东，同时吴中金控提名的董事占上市公司董事会半数以上席
位。吴中金控及其一致行动人的实际控制人为苏州市吴中区人民政府，因此苏州
市吴中区人民政府为公司的实际控制人。
本次交易不涉及公司发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为苏州市
吴中区人民政府，公司控制权未发生变更。本次交易拟购买的资产总额、资产净
额、营业收入占公司 2019 年度经审计的相关指标比例分别为 78.18%、98.15%、
67.59%，均未超过 100%。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（容
诚专字[2020]210Z0039 号）《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司原主
营业务仍占合并后整体营业收入的 59.67%，公司的主营业务不会发生根本变
化。
因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成
重组上市。
表决结果：同意股份数：18,467,593 股，同意股数占出席会议有效表决权股
份总数的 100.0000%；反对 0 股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），弃权股数占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。其中，现场投票表决同意 16,170,324 股，反对 0 股，弃权
0 股；网络投票表决同意 2,297,269 股，反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 6,607,193 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
关联股东吴中金控、天凯汇达在表决时予以回避。
7、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组
管理办法〉第十一条规定的议案》；
议案内容：根据《重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司股东大会
认为本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：同意股份数：18,467,593 股，同意股数占出席会议有效表决权股
份总数的 100.0000%；反对 0 股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），弃权股数占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。其中，现场投票表决同意 16,170,324 股，反对 0 股，弃权
0 股；网络投票表决同意 2,297,269 股，反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 6,607,193 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
关联股东吴中金控、天凯汇达在表决时予以回避。
8、审议通过了《关于本次交易中相关主体不存在<关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》；
议案内容：经核查，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意股份数：18,467,593 股，同意股数占出席会议有效表决权股
份总数的 100.0000%；反对 0 股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），弃权股数占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。其中，现场投票表决同意 16,170,324 股，反对 0 股，弃权
0 股；网络投票表决同意 2,297,269 股，反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 6,607,193 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
关联股东吴中金控、天凯汇达在表决时予以回避。
9、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》；
议案内容：本次交易前，吴中金控及其一致行动人天凯汇达合计拥有上市公
司 14,687,750 股股份（占上市公司股本总数的 16.48%）对应的表决权，系公司
拥有表决权份额最大的股东。
同时，公司董事李文龙、张军、杨冬琴存在兼任吴中金控董事的情形。因
此，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意股份数：18,467,593 股，同意股数占出席会议有效表决权股
份总数的 100.0000%；反对 0 股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），弃权股数占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。其中，现场投票表决同意 16,170,324 股，反对 0 股，弃权
0 股；网络投票表决同意 2,297,269 股，反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 6,607,193 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
关联股东吴中金控、天凯汇达在表决时予以回避。
10、审议通过了《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；
议案内容：公司在 2020 年 4 月 9 日公告了《江苏高科石化股份有限公司关
于筹划重大事项的提示性公告》，对本次重大资产购买事项进行信息披露。剔除
大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前
20 个交易日内累计股价波动均不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标
准。
表决结果：同意股份数：33,155,343 股，同意股数占出席会议有效表决权股
份总数的 100.0000%；反对 0 股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），弃权股数占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。其中，现场投票表决同意 30,858,074 股，反对 0 股，弃权
0 股；网络投票表决同意 2,297,269 股，反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 6,607,193 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
11、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案》；
议案内容：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2018 年
修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关
事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
公司就本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效，公司董
事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完
整性承担个别以及连带责任。
表决结果：同意股份数：18,467,593 股，同意股数占出席会议有效表决权股
份总数的 100.0000%；反对 0 股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），弃权股数占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。其中，现场投票表决同意 16,170,324 股，反对 0 股，弃权
0 股；网络投票表决同意 2,297,269 股，反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 6,607,193 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
关联股东吴中金控、天凯汇达在表决时予以回避。
12、审议通过了《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的
议案》；
议案内容：本次重大资产重组涉及的标的资产的交易价格以符合《证券法》
规定的评估机构出具相关资产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方协商确
定。前述交易价格不低于标的资产经苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办
公室备案的评估值。
公司股东大会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础确定交易价
格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情
形。
表决结果：同意股份数：18,467,593 股，同意股数占出席会议有效表决权股
份总数的 100.0000%；反对 0 股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），弃权股数占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。其中，现场投票表决同意 16,170,324 股，反对 0 股，弃权
0 股；网络投票表决同意 2,297,269 股，反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 6,607,193 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
关联股东吴中金控、天凯汇达在表决时予以回避。
13、审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理
性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
议案内容：公司股东大会认为公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估
结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意股份数：18,467,593 股，同意股数占出席会议有效表决权股
份总数的 100.0000%；反对 0 股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），弃权股数占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。其中，现场投票表决同意 16,170,324 股，反对 0 股，弃权
0 股；网络投票表决同意 2,297,269 股，反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 6,607,193 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
关联股东吴中金控、天凯汇达在表决时予以回避。
14、审议通过了《关于批准本次重大资产购买暨关联交易相关审计报告、
备考审阅报告及资产评估报告的议案》；
议案内容：根据《重组管理办法》的规定，审计机构容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）及资产评估机构江苏华信资产评估有限公司对标的公司进行了审
计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司的备考财务报告进行了审阅，并出具了备考审阅
报告。
表决结果：同意股份数：18,467,593 股，同意股数占出席会议有效表决权股
份总数的 100.0000%；反对 0 股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），弃权股数占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。其中，现场投票表决同意 16,170,324 股，反对 0 股，弃权
0 股；网络投票表决同意 2,297,269 股，反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 6,607,193 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
关联股东吴中金控、天凯汇达在表决时予以回避。
15、审议通过了《江苏高科石化股份有限公司关于本次交易前 12 个月内购
买、出售资产情况说明的议案》；
议案内容：最近 12 个月内，公司不存在与本次交易标的资产同一交易方所
有或者控制、从事相同或者相近的业务范围的重大资产购买、出售交易，不存在
需要纳入累计计算范围的情形。
表决结果：同意股份数：18,467,593 股，同意股数占出席会议有效表决权股
份总数的 100.0000%；反对 0 股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），弃权股数占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。其中，现场投票表决同意 16,170,324 股，反对 0 股，弃权
0 股；网络投票表决同意 2,297,269 股，反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 6,607,193 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
关联股东吴中金控、天凯汇达在表决时予以回避。
16、审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺的议案》；
议案内容：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）
等相关规定，公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客
观的分析。为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，制定了
本次交易摊薄即期回报及采取填补相关措施。公司拥有表决权份额最大的股东及
公司全体现任董事、高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行做出了有关承诺。
表决结果：同意股份数：18,467,593 股，同意股数占出席会议有效表决权股
份总数的 100.0000%；反对 0 股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），弃权股数占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。其中，现场投票表决同意 16,170,324 股，反对 0 股，弃权
0 股；网络投票表决同意 2,297,269 股，反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 6,607,193 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
关联股东吴中金控、天凯汇达在表决时予以回避。
17、审议通过了《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2020 年-2022
年）>的议案》；
议案内容：根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等法律法规、规范性文件以及
《公司章程》等相关规定，公司董事会制订了公司未来三年股东回报规划（2020
年-2022 年）。
表决结果：同意股份数：18,467,593 股，同意股数占出席会议有效表决权股
份总数的 100.0000%；反对 0 股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），弃权股数占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。其中，现场投票表决同意 16,170,324 股，反对 0 股，弃权
0 股；网络投票表决同意 2,297,269 股，反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 6,607,193 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
18、审议通过了《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
议案内容：公司股东大会同意授权董事会办理与本次重大资产购买相关事
宜，具体如下：
（1）授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股
东大会决议，制定和实施本次重大资产购买的具体方案；
（2） 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变
化，授权董事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东
大会决议范围内对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整；
（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购
买有关的一切协议和文件，包括但不限于《关于苏州中晟环境修复股份有限公司
之股份收购协议》等与本次重大资产购买相关的所有协议；
（4）授权董事会办理相关资产的交割事宜；
（5）授权董事会在必要情况下办理终止重组事项相关事宜；
（6）授权董事会根据股东大会决议及本次重大资产购买的《关于苏州中晟
环境修复股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》等相关协议，实施相关业绩补
偿、减值补偿等权益调整措施。
（7）授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机
构等中介机构；
（8）授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范
围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
（9）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意股份数：18,467,593 股，同意股数占出席会议有效表决权股
份总数的 100.0000%；反对 0 股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），弃权股数占出席会议有效表
决权股份总数的 0%。其中，现场投票表决同意 16,170,324 股，反对 0 股，弃权
0 股；网络投票表决同意 2,297,269 股，反对 0 股，弃权 0 股。
中小投资者表决结果：同意 6,607,193 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
关联股东吴中金控、天凯汇达在表决时予以回避。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会由北京市金杜（南京）律师事务所冯川律师、周浩律师见证，
并出具了《法律意见书》，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、
出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章
程》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
五、备查文件目录
1、《江苏高科石化股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会决议》
2、《北京市金杜（南京）律师事务所关于江苏高科石化股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会之法律意见书》
特此公告。
江苏高科石化股份有限公司董事会
二〇二〇年八月十七日
