高科石化：关于重大资产购买相关承诺事项的公告2020-09-01
证券代码：002778 证券简称：高科石化 公告编号：2020-067
江苏高科石化股份有限公司
关于重大资产购买相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏高科石化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2020
年 6 月 30 日召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于公司本次重大资产
购买暨关联交易方案的议案》，并于 2020 年 8 月 17 日召开 2020 年第二次临时
股东大会，审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》，同
意公司以支付现金的方式购买苏州市吴中金融控股集团有限公司（以下简称“吴
中金控”）持有的苏州中晟环境修复股份有限公司（以下简称“中晟环境”）70%
股份（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。具体内容详见公司在指定信息
披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
截至本公告日，本次交易项下中晟环境股权变更事宜已办理完毕交割手续，
中晟环境已成为上市公司的控股子公司。现将本次交易过程中相关各方所作承诺
公告如下（本部分所述词语或简称与《江苏高科石化股份有限公司重大资产购买
暨关联交易实施情况报告书》中“释义”部分所述词语或简称具有相同含义）：
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本承诺人已向上市公司及为本次重大资产购买提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人
有关本次重大资产购买的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提
关于所提供
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
信息的真实
交易对方 件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
性、准确性和
吴中金控 法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、
完整性之承
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
诺函
大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
3、在参与本次重大资产购买期间，本承诺人将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及
时向上市公司披露有关本次重大资产购买的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本承诺人有能力及权利签署和履行交易协议。
2、就交易协议之签署，本承诺人已采取所有适当和必需的公
司行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必
需的授权或批准，交易协议系本承诺人真实意思表示。
3、交易协议一经生效，即对本承诺人具有完全的法律约束力，
签订和履行交易协议的义务、条款和条件不会导致本承诺人
违反相关法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲
裁裁决的强制性规定，也不会导致本承诺人违反公司章程的
约定和股东大会、董事会决议，或违反其与第三人协议的条
款、条件和承诺。
4、中晟环境系依法设立并有效存续、能持续经营的企业，其
股本已由其股东依法全部足额缴付到位，资产权属明确、财
务状况良好。本承诺人对中晟环境的现金出资均为真实出资
行为，且出资资金均为本承诺人自有资金、依法自筹资金或
自有资产，不存在利用中晟环境的公司资金或从第三方占款
进行出资的情形。
5、截至本承诺函出具之日，本承诺人所转让的中晟环境股份
权属清晰，本承诺人对所转让股份拥有合法、完整的所有权，
已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存
关于本次重 在任何争议或潜在争议；该等股份不存在信托、委托持股或
大资产购买 其他任何类似安排，也未设置任何形式的质押、优先权或者
相关事项的 其他限制性权利；不存在任何禁止、限制该等股份转让的中
承诺函 晟环境内部制度、股东协议、合同、承诺或安排；该等股份
不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、扣押或执行等强
制措施的情形，亦不存在可能导致该等股份被禁止或限制转
让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何
行政或司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况。
如本承诺人现转让的中晟环境股份存在任何权属纠纷或争
议，导致上市公司受让该等股份后发生任何纠纷、争议或损
失，本承诺人将全力配合上市公司及中晟环境妥善解决该等
纠纷或争议。同时，本承诺人对上市公司、中晟环境因此遭
受的全部损失承担补偿责任。
6、本承诺人与标的公司之间、本承诺人与标的公司的股东之
间、本承诺人与其他第三方之间就标的公司的历史股权变动
及股权架构调整所涉及的股份归属与对价不存在争议，不存
在纠纷或潜在纠纷。
7、本承诺人对标的资产进行转让不违背法律、法规及其与第
三人的协议，如交易协议生效后，第三人因上述原因就标的
资产对上市公司追索或主张权利导致上市公司受到损失，本
承诺人应当对上市公司予以赔偿。
8、本承诺人将严格遵守交易协议的条款和条件，按期向上市
公司交付协议项下的标的资产，按照交易协议的条款和条件，
向上市公司提供办理交易协议项下标的资产过户至上市公司
名下所需要的所有资料、文件、证明、签字、盖章等，并办
妥相应的股份交割手续。
9、自交易协议签署日至标的资产交割日的过渡期间内，本承
诺人应确保对标的资产不进行重大处置或设立其他重大权利
负担（包括但不限于担保）。
10、本承诺人将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司
共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，
履行中国法律和交易协议约定的其他义务。
11、本承诺人保证如因本承诺人出售中晟环境股份需要根据
法律、法规相关规定履行纳税义务，本承诺人将按照相关法
律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相
应税款。
12、本承诺人确认除与上市公司就本次重大资产购买签署交
易协议之外，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直
接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次重大资产购
买事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的
情形；不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查之情形；最近 36 个月内不存在因与重大
关于不存在
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
内幕交易的
法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次重大资
承诺函
产购买事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本承诺人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
关于合法、合 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
规及诚信的 等情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
承诺函 法违规被中国证监会立案调查的情形。
本承诺人不存在重大违法违规行为，亦不存在其他损害投资
者合法权益或社会公共利益的重大违法及不诚信行为，不存
在其他不良记录。
1、对于中晟环境及其子公司交割日前因租赁房产未办理租赁
备案致使中晟环境及其子公司承担任何责任或受到任何处
罚，本承诺人将全额补偿其因此而造成的全部经济损失。
2、如中晟环境及其子公司因其于交割日前未遵守环境保护或
安全生产等相关法律、法规，导致其于交割日后遭受任何行
政处罚或因此受到任何损失，本承诺人将全额补偿其因此而
关于中晟环
造成的全部经济损失。
境有关合法
3、如因中晟环境及其子公司租赁房屋的产权问题导致中晟环
合规事项的
境及其子公司被责令停止生产、限期改正、拆除、处以罚款
承诺函
或给予其他行政处罚，或无法继续使用该等房屋而必须搬迁，
以及无法在相关区域内及时找到合适的替代性生产经营场所
从而给中晟环境及其子公司或其承继人造成实际损失的，本
承诺人将全额补偿其因此而造成的全部经济损失，以确保不
会对中晟环境及其子公司的生产经营和财务状况产生实质影
响。
4、如中晟环境及其子公司因其于交割日前将建筑工程分包给
无资质第三方的行为，或苏州中晟管网有限公司未取得相关
建筑业企业资质从事工程施工的行为，导致其于交割日后遭
受任何行政处罚或因此受到任何损失，本承诺人将全额补偿
其因此而造成的全部经济损失。
5、如中晟环境及其子公司因其于交割日前未能及时、足额为
其员工缴纳社会保险、住房公积金，导致其于交割日后遭受
任何行政处罚或因此受到任何损失，本承诺人将全额补偿其
因此而造成的全部经济损失。
如本承诺人违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责
任。
董事长李文龙：
2016 年 5 月 19 日，中国证监会出具（2016）64 号行政处罚
决定书，认为李文龙相关行为违反了《证券法》第七十三条、
七十六条的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交
易行为，依据《证券法》第二百零三条的规定，决定对李文
龙内幕交易上市公司股票行为处以 10 万元罚款。前述处罚的
罚款均已缴纳。
除上述情形外，本承诺人最近五年未受到过其他任何行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
关于合法、合 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大
规及诚信的 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
承诺函 到证券交易所纪律处分等情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
交易对方吴 形。
中金控的董 其他董事、监事及高级管理人员：
事、监事、 本承诺人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显
高级管理人 无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
员 事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形。
本承诺人不存在泄露本次重大资产购买事宜的相关内幕信息
以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本
次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之
情形；最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
关于不存在
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
内幕交易的
任的情形；不存在因涉嫌本次重大资产购买事宜的内幕交易
承诺函
被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
1、将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构
拥有上市公
提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
司表决权份 关于所提供
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对
额最大的股 信息的真实
所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法
东吴中金控 性、准确性和
律责任；
及其一致行 完整性之承
2、向上市公司以及其中介机构所提供的资料均为真实、准确、
动人天凯汇 诺函
完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件、扫描
达
件与其原始资料或原件一致，且所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
的法律责任；
3、本次重大资产购买的信息披露和申请文件是真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、如本次重大资产购买所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
（一）在本次重大资产购买完成后，本承诺人将继续维护上
市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、
业务独立、财务独立、机构独立。
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理
人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董
事、监事外的其他职务的双重任职及领取薪水情况；保证上
市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章
程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会
保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制
的其他企业；
2、保证上市公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企
业的资产产权上明确界定并划清，不存在任何权属争议；保
证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、
资产及其他资源的情况；
关于保持上 3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本
市公司独立 承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证上市公司拥有独立
性的承诺函 于本承诺人及本承诺人控制的其他企业的生产经营系统、辅
助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的原料采购
和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体
系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独
立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任
与风险；
4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务
部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行
财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，
并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
5、保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相
关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内
部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保
证上市公司的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其
他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。
（二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成
的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支付。
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不
直接或间接从事与上市公司及其控股子公司（以下统称“公
司”）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞
争的其他企业（以下统称“竞争企业”）的任何股份、股权或在
任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收
关于江苏高 购竞争企业；
科石化股份 3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的
有限公司同 任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，
业竞争事项 本承诺人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；
的承诺函 4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司
之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信
息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；
5、本承诺人承诺不利用作为拥有上市公司表决权份额最大的
股东的地位，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益；
6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直
接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、本承诺人将不利用拥有上市公司表决权份额最大的股东的
地位影响上市公司的独立性，并将保持上市公司在资产、人
员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之
日，除已经披露的情形外，本承诺人以及本承诺人投资或控
制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。
2、在本次重大资产购买完成后，本承诺人及本承诺人直接或
间接控制的其他公司及其他关联方将避免与上市公司及其控
关于规范并 股子公司之间发生非必要的关联交易；对于确有必要且无法
减少江苏高 回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
科石化股份 并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程
有限公司关 序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
联交易的承 3、本承诺人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等
诺函 法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股
东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履
行回避表决的义务。
4、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本
人及本人的关联企业进行违规担保。
5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造
成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。
关于无重大
违法行为等 本承诺人最近十二个月内没有受到证券交易所公开谴责，不
事项的承诺 存在其他重大失信行为。
函
1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
关于重大资 公司利益。
产重组摊薄 2、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关
即期回报采 填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补
取填补措施 摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给上
的承诺 市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道
歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取
的相关监管措施。
本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次重大资产购
买事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的
情形；不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查之情形；最近 36 个月内不存在因与重大
关于不存在
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
内幕交易的
法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次重大资
承诺函
产购买事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买
完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减
持所持有的上市公司股份；
关于不减持 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完
上市公司股 成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人
份的承诺函 因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所
有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，
并承担相应的法律责任。
本公司为本次重大资产购买所提供的信息是真实、准确、完
整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个
别和连带的法律责任。
本公司保证向参与本次重大资产购买的各中介机构所提供的
对编制重大 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该
资产购买申 等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
请文件所提 签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
供信息之真 者重大遗漏。
实性、准确性 本公司保证本次重大资产购买的信息披露和申请文件、相关
和完整性的 说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记
声明 载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次重大资产购买的进程，需要继续提供相关文件及相
上市公司 关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、
准确、完整、及时、有效的要求。
本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的
个别和连带的法律责任。
1、上市公司最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不
关于无重大 存在受到行政处罚或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
违法行为等 重大民事诉讼或仲裁。最近十二个月内不存在受到证券交易
事项的承诺 所的公开谴责的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会
函 公共利益的其他重大违法行为或其他重大失信行为。
2、截至本承诺出具之日，上市公司不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
关于本次重 （一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以
大资产购买 下简称“《重组管理办法》”）第十一条的相关规定
符合相关法 1、本次交易符合国家有关产业政策和有关环境保护、土地管
律法规规定 理、反垄断等法律和行政法规的规定；
的承诺函 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的主要资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构。
（二）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的相关规定
1、公司本次交易拟购买的标的资产为中晟环境控股权，不涉
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项，不需要获得相应的批复；
2、本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会的审批事项，
已在《江苏高科石化股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特
别提示；
3、公司本次交易拟购买的标的资产为中晟环境 70%股份，交
易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制
转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情
形；
4、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
5、本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈
利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于上市公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、
减少关联交易、避免同业竞争。
（三）上市公司已严格按照《上市公司重大资产重组管理办
法》、证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规
规定履行了信息披露义务，除与交易对方就本次重大资产购
买签署《股份收购协议》《业绩承诺及补偿协议》之外，不
存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
本承诺人不存在泄露本次重大资产购买事宜的相关内幕信息
以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与
本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
关于不存在
的情形；最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
内幕交易的
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
承诺函
责任的情形；不存在因涉嫌本次重大资产购买事宜的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
1、本人所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次重大资产购买的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该
等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
关于所提供 者重大遗漏。
信息的真实 3、本人保证本次重大资产购买的信息披露和申请文件、相关
性、准确性和 说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记
完整性之承 载、误导性陈述或者重大遗漏。
诺函 4、根据本次重大资产购买的进程，需要继续提供相关文件及
相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、
准确、完整、及时、有效的要求。
5、如本次重大资产购买因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转
让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人
上市公司董 民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的
事、监事、 行为。
2、本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
高级管理人
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受
员 到过证券交易所纪律处分等情况。
3、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内，不存在受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至
关于无重大
本承诺出具之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与
违法行为等
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠
事项的承诺
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
函
4、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌与任何重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案
的情形，最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法
机关依法追究刑事责任的情形，即不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。
5、本人最近 12 个月内，不存在受到证券交易所公开谴责情
况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重
大违法行为或其他重大失信行为。
本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次重大资产购
买事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的
关于不存在
情形；不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被
内幕交易的
立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因与重
承诺函
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次重大
资产购买事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买
完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减
持所持有的上市公司股份（如有）；
关于不减持 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完
上市公司股 成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人
份的承诺函 因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所
有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，
并承担相应的法律责任。
1、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全
体股东的合法权益。
2、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。
4、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职
责无关的投资、消费活动。
5、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出股权激励政策，本承诺人承诺拟公布
的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
关于重大资
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回
产购买摊薄
报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的
即期回报采
相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，本承诺人承诺
取填补措施
将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承
的承诺
诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会
及深圳证券交易所的要求。
8、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关
填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补
摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给上
市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道
歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取
的相关监管措施。
本公司承诺为本次重大资产购买所提供的有关信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
关于所提供 遗漏，同时承诺向参与本次重大资产购买的各中介机构所提
信息的真实 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
标的公司
性、准确性和 资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、
中晟环境
完整性之承 印章均是真实的，对所提供信息的真实性、准确性和完整性
诺函 承担个别和连带的法律责任。
本公司保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
一、中晟环境（包括子公司）为依法设立并有效存续的公司，
不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定
需要终止的情形；就其从事的经营业务已取得必要的业务许
可。
二、中晟环境（包括子公司）自 2017 年以来严格遵守各项法
律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在因重大违法行为
而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
三、中晟环境（包括子公司）的主要资产权属清晰，不存在
对外担保、抵押或质押情况，不存在许可他人使用自己所有
的资产情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的情况；主要财产、知识产权已取
得完备的产权证明文件、权属清晰且在有效期内，中晟环境
（包括子公司）对主要财产的所有权和/或使用权的行使不受
限制，其所有权和/或使用权不存在现实或潜在的法律纠纷。
四、中晟环境（包括子公司）的董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员，其他主要关联方以及持有中晟环境 5%以上股
份的股东未在中晟环境前五大供应商或客户中占有权益。
五、中晟环境（包括子公司）自 2017 年以来未发生过重大安
标的公司中 全生产事故，亦未因安全生产事故受到行政部门的处罚。
晟环境及其 六、中晟环境（包括子公司）不属于重污染行业，中晟环境
子公司中晟 有 关 合 法 合 的生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件
规性的声明、 的要求。自 2017 年以来，不存在因违反环境保护相关法律法
水处理、中
承 诺 及 确 认 规而受到行政处罚的情况。
晟管网、和 函 七、中晟环境（包括子公司）出租/租赁使用房产，未因此发
协环评、中 生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚；中晟环境（包
晟新环境 括子公司）租赁房产未对中晟环境开展正常经营业务造成不
利影响；中晟环境（包括子公司）房产租赁合同处于正常履
行过程中，中晟环境（包括子公司）已合法占有和使用该等
租赁房产。
八、中晟环境股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和
抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在出资瑕疵
或影响其合法存续的情况。
九、中晟环境（包括子公司）在本次重大资产购买完成之前
依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承
担；本次重大资产购买完成之后仍独立、完整地履行其与员
工之间签订的劳动合同，本次重大资产购买完成之前中晟环
境（包括子公司）与其各自员工之间的劳动关系不因本次重
大资产购买的实施而发生变更或终止，不涉及人员转移或人
员安置问题。
十、截至本承诺函出具之日，中晟环境（包括子公司）无正
在履行的对外担保，对外签订的销售合同、采购合同、银行
授信合同等合同均合法有效。
十一、中晟环境（包括子公司）及中晟环境（包括子公司）
董事、监事、高级管理人员在本次重大资产购买信息公开前
不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或
者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
本承诺人不存在泄露本次重大资产购买事宜的相关内幕信息
以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与
本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形；最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
关于不存在
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
内幕交易的
标的公司中 责任的情形；不存在因涉嫌本次重大资产购买事宜的内幕交
承诺函
易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
晟环境及其
责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
董事、监事、
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与
高级管理人 上市公司重大资产重组的情形。
员 本承诺人最近三年未受到过任何行政处罚、刑事处罚。本承
诺人最近三年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
关于合法、合
裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
规及诚信的
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形，不
承诺函
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形。
江苏高科石化股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 31 日
