证券代码：002778                  证券简称：高科石化           公告编号：2020-070



                          江苏高科石化股份有限公司

           关于豁免公司原控股股东自愿性股份锁定承诺的公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


       江苏高科石化股份有限公司（以下简称“高科石化”或“公司”或“上市公司”）

董事会于近日收到公司原控股股东、已离任董事、高级管理人员许汉祥先生的《关于

豁免履行自愿性股份锁定承诺的申请》。公司原控股股东许汉祥先生申请豁免其在任

董事、高级管理人员申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司

股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%的锁定承诺，该项承诺系许汉

祥先生于 2014 年 5 月 14 日公司申请首次公开发行股票并上市和《江苏高科石化股份

有限公司首次公开发行股票招股说明书》中作出的承诺。

       2020 年 9 月 18 日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，

审议通过了《关于豁免公司原控股股东自愿性股份锁定承诺的议案》。公司独立董事

发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。

       根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人

以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）的相关规定，上述

豁免承诺事项需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议（关联股东回避表决），现
将具体情况公告如下：

       一、许汉祥先生在公司首次公开发行股票时所作出相关的自愿性股份锁定承诺的

内容

       根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修正）第 3.8.3

条“上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券

交易所挂 牌交 易出售 本公司 股票数 量占其 所持 有本公 司股票 总数的 比例不 得超过

50%。”的规定，公司原控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员许汉祥先生于

公司上市时根据以上规定作出承诺：自高科石化股票在深圳证券交易所上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理本人截至高科石化股票上市之日已直接或间接

持有的高科石化股份，也不由高科石化回购该部分股份。在上述承诺期限届满后，在

其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后

6 个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内

通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有发行人股票总数的比例不超过

50%。

    2018 年 1 月 12 日，深圳证券交易所发布关于就《深圳证券交易所上市公司股东及

董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）有关

事项答投资者问（二）（以下简称“答投资者问（二）”）。根据答投资者问（二）

第十六问的回复，《实施细则》发布后不再执行《深圳证券交易所中小企业板上市公

司规范运作指引》第 3.8.3 条和 3.8.14 条第二款的相关规定。

    截至本公告日，许汉祥先生严格履行了公司首次公开发行股票时所作的承诺。

    二、本次申请豁免的承诺内容

    1、许汉祥先生申请豁免的承诺内容

    许汉祥先生申请豁免的股份锁定承诺不包括其法定股份锁定承诺，只包括自愿出

具的股份锁定承诺，具体如下：

    在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占

其持有发行人股票总数的比例不超过 50%。

    2、申请豁免承诺的原因和背景

    2020 年 3 月 20 日，许汉祥与苏州市吴中金融控股集团有限公司（以下简称“吴中
金控”）签署了《表决权放弃协议》，约定许汉祥放弃其持有的上市公司 11,523,850
股股份（占上市公司总股本的 12.9322%）（以下简称“弃权股份”）对应的表决权。
本次表决权放弃后，许汉祥持有上市公司 18,884,250 股股份，占上市公司总股本比例
的 21.1922%，拥有上市公司 8.2599%有表决权股份；吴中金控及其一致行动人苏州吴
中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）合计拥有上市公司 14,687,750 股股份（占
上市公司股本总数的 16.4828%）对应的表决权，将成为拥有表决权份额最大的股东，
吴中金控成为上市公司控股股东，吴中区人民政府成为上市公司实际控制人。具体内
容 详 见 公 司 于 2020 年 3 月 23 日 在 证 券 时 报 、 中 国 证 券 报 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于公司控股股东签署《关于放弃行使表决
权的协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020－017）。

    鉴于吴中金控及其一致行动人与许汉祥的持股比例差异小于 10%，为了进一步巩
固吴中区人民政府的上市公司控制权地位，充分利用国资股东的管理优势，提高上市
公司经营管理水平，提升公司综合竞争力，许汉祥先生拟将放弃表决权的上市公司
11,523,850 股股份全部转让给吴中金控或其指定的第三方。

    3、申请股份锁定豁免承诺的政策依据

    根据《监管指引第 4 号》的相关规定，许汉祥先生向公司申请豁免履行上述尚未

履行完毕的自愿性股份锁定承诺事项，以更好的推进弃权股份的股权转让。

    三、豁免股份锁定承诺对公司的影响

    本次豁免事项不会对公司生产经营产生影响，也不会对公司未来发展造成不利影

响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。

    本次豁免股份锁定承诺事项有利于促成弃权股份的股权转让，增强吴中金控等国

资股东对公司的控制地位，有利于后续提升公司的持续经营能力，从而保障上市公司

及中小股东等多方面的利益。

    四、董事会意见

    2020 年 9 月 18 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于豁免

公司原控股股东自愿性股份锁定承诺的议案》。关联董事许春栋先生已回避表决。董

事会认为，本次豁免公司公司原控股股东自愿性股份锁定承诺事项，有利于促成弃权

股份的股权转让，增强吴中金控等国资股东对公司的控制地位，有利于后续提升公司

的持续经营能力，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、

关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规、规范性文件的有关规定，

不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司董事会同意豁免公司原控股股东许汉祥

先生的自愿性股份锁定承诺，同意将此议案提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议，

关联股东将在股东大会上回避表决。

    五、独立董事意见

    经核查，独立董事认为，本次豁免公司股东许汉祥先先生股份锁定承诺事项的审
议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管

指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》

等相关规则的规定，关联董事进行了回避，符合全体股东的利益，不会发生损害上市

公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展。

    六、监事会意见

    监事会认为：本次豁免公司原控股股东许汉祥先生自愿性股份锁定承诺事项的审

议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管

指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履

行》等法律、法规、规范性文件的规定，符合全体股东的利益，不会发生损害上市公

司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展，公司监事会同意豁免公司原控股

股东许汉祥先生作出的自愿性股份锁定承诺，同意将此议案提交公司 2020 年第三次临

时股东大会审议。

    七、备查文件

    1、第八届董事会第七次会议决议；

    2、第八届监事会第六次会议决议；

    3、独立董事关于对第八届董事会第七次会议审议事项的独立意见。

          特此公告。

                                                     江苏高科石化股份有限公司

                                                                       董事会

                                                         二〇二〇年九月十八日