证券代码：002778 证券简称：高科石化 公告编号：2020-084
江苏高科石化股份有限公司
关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告
公司控股股东许汉祥保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示：
1、江苏高科石化股份有限公司（以下简称“高科石化”、“公司”、“上
市公司”）的控股股东许汉祥先生拟将其持有的上市公司11,523,850股无限售流
通股（占上市公司总股本的12.9322%）通过协议转让方式转让给苏州吴中区天凯
汇达股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“天凯汇达”）。
2、本次权益变动前，许汉祥先生直接持有上市公司股份18,884,250股，占
上市公司总股本的21.1922%，为上市公司控股股东；本次权益变动完成后，许汉
祥先生直接持有上市公司股份7,360,400股，占上市公司总股本的8.2599%，不再
是上市公司的控股股东。
3、本次权益变动前，天凯汇达持有高科石化8,393,000股，占上市公司股份
总数的9.4187%，天凯汇达的一致行动人苏州市吴中金融控股集团有限公司（以
下简称“吴中金控”）持有高科石化6,294,750股，占上市公司股份总数的7.0641%；
本次权益变动完成后，天凯汇达持有高科石化19,916,850股，占上市公司股份总
数的22.3510%，吴中金控持有高科石化6,294,750股，占上市公司股份总数的
7.0641%，按合并口径计算，天凯汇达及吴中金控在上市公司中拥有表决权的股
份数量合计为26,211,600股，占上市公司股份总数的29.4150%，成为上市公司第
一大股东。
4、本次股份转让完成后，公司的实际控制人未发生变化，仍为吴中区人民
政府，本次股份转让不会触发受让方的要约收购义务。
5、本次转让尚需向深圳证券交易所办理协议转让审核申请以及向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理股份转让过户
登记。
6、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次协议转让事项是否能
够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2020年10月29日收到公司控股股东许汉祥先生的通知，许汉祥先生与
天凯汇达于2020年10月29日签署了《股份转让协议》，许汉祥先生将其持有的上
市公司无限售流通股11,523,850股股份（占上市公司总股本的12.9322%）通过协
议转让方式转让给天凯汇达。本次拟转让股份的每股价格为人民币37.55元。
本次股份转让后，许汉祥先生直接持有上市公司股份 7,360,400 股，占上市
公司总股本的 8.2599%，不再是上市公司的控股股东。天凯汇达及其一致行动人
吴中金控在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为 26,211,600 股，占上市公
司股份总数的 29.4150%，为上市公司第一大股东。本次权益变动后许汉祥先生
不再是上市公司控股股东。
一、本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司的股份数量及比例
本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司的股份数量及比例如下：
本次权益变动前持股情况 本次权益变动后持股情况
股东姓名/名称 股份性质 持股比例
持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）
（%）
许汉祥 无限售股份 18,884,250 21.1922 7,360,400 8.2599
吴中金控 无限售股份 6,294,750 7.0641 6,294,750 7.0641
天凯汇达 无限售股份 8,393,000 9.4187 19,916,850 22.3510
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义
务人将按规定履行信息披露义务。
二、交易双方情况
（一）许汉祥
性别 男
国籍 中国
身份证号 32022319510923****
住所 江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘社区东风 5 号
通讯地址 江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（二）天凯汇达
1、基本情况
成立时间 2018 年 11 月 9 日
出资总额 80,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320506MA1XF24W34
合伙期限 2018 年 11 月 9 日至 2023 年 11 月 8 日
住所 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 3 幢 12 层 1205
执行事务合伙人 苏州市吴中创业投资有限公司
企业类型 有限合伙企业
股权投资，创业投资,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动)
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
苏州吴中经济技术开发
1 区创业投资引导基金有 15,800 19.75%
限公司
苏州市吴中金融控股集
2 15,300 19.12%
团有限公司
出资情况
3 袁永刚 12,000 15.00%
苏州市建筑科学研究院
4 12,000 15.00%
集团股份有限公司
5 苏州创慧投资有限公司 8,800 11.00%
东吴创新资本管理有限
6 8,000 10.00%
责任公司
7 苏州电器科学研究院股 8,000 10.00%
份有限公司
苏州市吴中创业投资有
8 100 0.12%
限公司
合计 80,000 100.00%
2、执行事务合伙人、基金管理人、实际控制人情况
（1）执行事务合伙人情况
苏州市吴中创业投资有限公司（以下简称“吴中创投”）为天凯汇达的执行
事务合伙人，其基本情况如下：
名称 苏州市吴中创业投资有限公司
住所 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 3 幢 11 层
法定代表人 张军
成立时间 2007 年 1 月 12 日
注册资本 30,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320506797411578K
类型 有限责任公司
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
经营范围
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 2007 年 1 月 12 日至 2057 年 1 月 11 日
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
苏州市吴中金融控股集
1 21,000 70.00%
出资情况 团有限公司
江苏省吴中经济技术发
2 9,000 30.00%
展集团有限公司
合计 30,000 100.00%
（2）基金管理人情况
苏州吴中融玥投资管理有限公司（以下简称“融玥投资”）为天凯汇达的基
金管理人，其基本情况如下：
名称 苏州吴中融玥投资管理有限公司
住所 苏州吴中经济开发区塔韵路 188 号塔韵大厦 8 层
法定代表人 王成标
成立时间 2014 年 10 月 24 日
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320506321311096F
类型 有限责任公司
投资管理、投资咨询；受托范围内的资产管理。(依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 2014 年 10 月 24 日至无固定期限
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
苏州吴中经济技术开发
1 550 55.00%
出资情况 区投资评审中心
苏州市吴中金融招商服
2 450 45.00%
务有限公司
合计 1,000 100.00%
（3）实际控制人情况
天凯汇达的合伙人袁永刚、苏州吴中经济技术开发区创业投资引导基金有限
公司（以下简称“引导基金”）、吴中创投、吴中金控、东吴创新资本管理有限
责任公司（以下简称“东吴创新”）、苏州电器科学研究院股份有限公司(以下
简称“电科院”)、苏州创慧投资有限公司(以下简称“创慧投资”)和苏州市建
筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建研院”）分别持有天凯汇达
15.00%、19.75%、0.12%、19.12%、10.00%、10.00%、11.00%和 15.00%出资份额。
天凯汇达的股权控制结构图如下所示：
经开区管
委会
100.00%
吴中区国
评审中心 吴中经发
资办
66.67% 33.33% 30.00% 陆金妹 龚晓威
100.00%
东吴证券 50.00% 50.00%
70.00% 吴中金控
（LP）
100.00%
袁永刚 引导基金 吴中创投 东吴创新 电科院 创慧投资 建研院
（LP） （LP） （GP） （LP） （LP） （LP） （LP）
19.12%
15.00% 19.75% 0.12% 10.00% 10.00% 11.00% 15.00%
天凯汇达
注：评审中心为经开区管委会下属管辖的事业单位。
其中，吴中创投为吴中金控持股 70%的控股子公司，两者均为吴中区国资办
控制的公司。引导基金的两名股东均为经开区管委会控制或下属管辖的公司/单
位，受经开区管委会控制。经开区管委会为苏州市吴中区下属国家级经济技术开
发区的管理委员会，吴中区国资办为苏州市吴中区人民政府的内设机构，经开区
管委会和吴中区国资办均隶属于苏州市吴中区人民政府。因此，苏州市吴中区人
民政府合计控制天凯汇达 39%的出资额，为天凯汇达的间接第一大出资人。同时，
苏州市吴中区人民政府通过下属企业/组织控制的融玥投资和吴中创投分别为天
凯汇达的基金管理人和普通合伙人/执行事务合伙人，行使制定管理制度、参加
合伙人会议、聘任中介机构、对外签署文件、投资及其他业务的执行、管理银行
账户、对外应诉或提起诉讼等合伙企业日常事务。
在事项审议决策方面，天凯汇达下设合伙人会议和投资决策委员会，其中合
伙人会议负责审议合伙企业的存续时间、经营范围的变更、普通合伙人/执行事
务合伙人的除名和聘任等事务性事项，涉及合伙企业主营投资业务的对外投资和
退出方案的审议均由投资决策委员会作出。投资决策委员会由 4 名委员构成，其
中东吴创新委派 1 名，吴中金控委派 1 名，融玥投资委派 2 名，投资决策委员会
作出决策需经全体委员的二分之一（1/2）以上（不含二分之一）同意方可通过。
因融玥投资和吴中金控同属苏州市吴中区人民政府控制的公司，因此苏州市吴中
区人民政府通过占有投资决策委员会 3 名席位可以控制投资决策委员会决议的
作出。
综上所述，苏州市吴中区人民政府为天凯汇达的间接第一大出资人，其控制
的公司分别担任天凯汇达的执行事务合伙人/普通合伙人及基金管理人，且苏州
市吴中区人民政府可以通过投资决策委员会控制天凯汇达对外投资和退出方案
的决策，为天凯汇达的实际控制人。
（三）天凯汇达一致行动人吴中金控
1、基本情况
住所 苏州市吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 3 幢 11 楼
法定代表人 李文龙
成立时间 2014 年 6 月 19 日
注册资本 110,000 万元
统一社会信用代码 9132050630219551XJ
类型 有限责任公司（国有独资）
对全区银行业金融企业、非银行业金融企业、金融服务企业及其他
经营范围 行业的投资经营和管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
经营期限 2014 年 6 月 19 日 至无固定期限
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
苏州市吴中区人民政府
出资情况
1 国有资产监督管理办公 110,000 100.00%
室
合计 110,000 100.00%
2、控股股东、实际控制人情况
苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室（以下简称“吴中区国资
办”）持有吴中金控 100%股权，为吴中金控的控股股东，苏州市吴中区人民政
府为吴中金控的实际控制人。
三、股份转让协议的主要内容
2020 年 10 月 29 日，许汉祥与天凯汇达签署了《股份转让协议》，其主要
内容如下：
（一）协议转让当事人
1、转让方：许汉祥
2、受让方：天凯汇达
（二）标的股份
转让方将通过协议转让的方式向受让方合计转让高科石化股份11,523,850
股（占《股份转让协议》签署日高科石化总股本的12.9322%，简称“标的股份”），
受让方将受让标的股份。
于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若高科石化以送
红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相
应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该
等派送股份调整任何对价。
（三）每股转让价格和股份转让价款
1、标的股份的每股转让价格为人民币37.55元/股。
2、受让方应支付的标的股份转让价款总额（“股份转让价款”）为每股转
让价格与标的股份数量的乘积，即人民币肆亿叁仟贰佰柒拾贰万零伍佰陆拾柒
元伍角（RMB432,720,567.50）。
3、于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若高科石化以
现金形式进行利润分配，则《股份转让协议》项下的股份转让价款应按下列公
式相应调整：调整后的股份转让价款=股份转让价款 —（转让股份数量×每股
税前分红金额），其中，每股税前分红金额的计算应考虑高科石化分配股票股
利的情况（如有），并按复权调整为《股份转让协议》签署日高科石化总股本
对应计算的每股税前分红金额。
（四）股份转让价款的支付
股份转让价款分为两期支付：
1、在《股份转让协议》载明的支付首笔转让价款的各项条件被证明得以满
足或被豁免（根据其条款应在首笔转让价款支付日当天满足的除外）的前提下，
受让方应在收到转让方依据《股份转让协议》发出的书面通知之日起的十个工
作日内将全部股份转让价款的百分之四十(40%)，即人民币壹亿柒仟叁佰零捌万
捌仟贰佰贰拾柒元整（RMB173,088,227.00）支付至转让方在支付首笔转让价款
条件全部满足通知中指定的银行账户。首笔转让价款被足额汇至转让方指定的
银行账户之日在《股份转让协议》下被称为“首笔转让价款支付日”。双方同意，
一旦经收款银行确认首笔转让价款已汇入转让方指定的银行账户，即应视为受
让方就其根据《股份转让协议》受让标的股份的首笔转让价款支付义务已履行
完毕。
2、在《股份转让协议》载明的支付第二笔转让价款的各项条件被证明得以
满足或被豁免（根据其条款应在第二笔转让价款支付日当天满足的除外）的前提
下，受让方应在收到转让方依据《股份转让协议》发出的书面通知之日起的十个
工作日内将全部股份转让价款的百分之六十（60%），即人民币贰亿伍仟玖佰陆
拾叁万贰仟叁佰肆拾元伍角（RMB259,632,340.50）支付至转让方在支付第二笔
转让价款条件全部满足通知中指定的银行账户。第二笔转让价款被足额汇至转让
方指定的银行账户之日在《股份转让协议》下被称为“第二笔转让价款支付日”。
双方同意，一旦经收款银行确认第二笔转让价款已汇入转让方指定的银行账户，
即应视为受让方就其根据《股份转让协议》受让标的股份的第二笔转让价款支付
义务已履行完毕。
（五）标的股份的过户登记
转让方应在首笔转让价款支付日后三个工作日之内，于中登公司申请办理
将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户的相关登记手续。
（六）生效
《股份转让协议》经双方签署后成立并生效。
四、本次股份转让对公司的影响
（一）本次权益变动前，许汉祥先生直接持有上市公司股份 18,884,250 股，
占上市公司总股本的 21.1922%，为上市公司控股股东；本次权益变动完成后，
许汉祥先生直接持有上市公司股份 7,360,400 股，占上市公司总股本的 8.2599%，
不再是上市公司的控股股东。
（二）本次权益变动前，天凯汇达持有高科石化 8,393,000 股，占上市公司
股份总数的 9.4187%，天凯汇达的一致行动人苏州市吴中金融控股集团有限公司
（以下简称“吴中金控”）持有高科石化 6,294,750 股，占上市公司股份总数的
7.0641%；本次权益变动完成后，天凯汇达持有高科石化 19,916,850 股，占上市
公司股份总数的 22.3510%，吴中金控持有高科石化 6,294,750 股，占上市公司
股份总数的 7.0641%，按合并口径计算，天凯汇达及吴中金控在上市公司中拥有
表决权的股份数量合计为 26,211,600 股，占上市公司股份总数的 29.4150%，成
为上市公司第一大股东。
(三) 本次权益变动未导致上市公司控股权发生变更，因此，本次权益变动
不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益
的情形。
(四) 本次交易对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立
性不产生影响。
五、相关承诺及履行情况
（一）相关承诺
许汉祥先生在高科石化首次公开发行股票并上市时在股份锁定和减持方面
做出的承诺如下：
1、许汉祥先生作为高科石化控股股东、实际控制人承诺：自高科石化股票
在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其截至高科
石化股票上市之日已直接或间接持有的高科石化股份，也不由高科石化回购该
部分股份。
2、许汉祥先生作为高科石化董事、高级管理人员承诺：在其任职期间每年
转让的股份不超过其直接或间接持有高科石化股份总数的25%；离职后6个月内，
不转让其直接或间接持有的高科石化股份；在申报离任6个月后的12个月内通过
证券交易所挂牌交易出售高科石化股票数量占其持有高科石化股票总数的比例
不超过50%。
3、许汉祥先生作为持有高科石化5%以上股份股东承诺：在本人的股份锁定
期满后两年内直接或间接减持高科石化股票的，减持价格不低于本次发行价格。
若高科石化在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，减持底价下限和股份数将相应进行调整。本人减持直接或间接所持高
科石化股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通
知高科石化，并由高科石化及时予以公告，自高科石化公告之日起3个交易日后，
本人方可减持高科石化股份。本人作为高科石化的控股股东及实际控制人，通
过高科石化业绩的增长获得股权增值和分红回报。本人看好高科石化的长期发
展，未来进行减持在时点、方式和价格上会充分考虑高科石化股价稳定和中小
投资者利益。
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持高科石化股份的，本人承诺违
规减持高科石化股票所得（以下简称“违规减持所得”）归高科石化所有。如
本人未将违规减持所得上缴高科石化，则高科石化有权将应付本人现金分红中
与违规减持所得相等的金额收归高科石化所有。本人不得因在发行人的职务变
更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。
（二）相关承诺履行情况
2020年4月7日，许汉祥先生因任期届满辞任高科石化董事、高管。2020年9
月18日，高科石化召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第六次会议，
2020年10月9日，高科石化召开了公司第三次临时股东大会，审议通过了《关于
豁免公司原控股股东自愿性股份锁定承诺的议案》，同意豁免许汉祥先生于2014
年5月14日高科石化申请首次公开发行股票并上市时作出的“在申报离任6个月
后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有发行人股
票总数的比例不超过50%”承诺，具体内容详见公司于2020年9月21日在证券时
报、中国证券报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于豁
免公司原控股股东自愿性股份锁定承诺的公告》（公告编号：2020－070）和9
月23日披露的公告《关于豁免公司原控股股东自愿性股份锁定承诺的补充公告》
（公告编号：2020－073）。
因此，本次股份协议转让不存在违反相关承诺的情形。
六、其他事项
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公
司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国
证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司收购管理办
法》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关规定执行。
3、经在最高人民法院网查询，吴中金控、天凯汇达不属于失信被执行人。
4、本次股份转让需在深圳证券交易所进行合规性审核、中登公司办理协议
转让股份的相关过户手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，
并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者
理性投资，注意风险。
七、备查文件
1、许汉祥与天凯汇达签署的《股份转让协议》；
2、《江苏高科石化股份有限公司简式权益变动报告书》；
3、《江苏高科石化股份有限公司详式权益变动报告书》。
特此公告
江苏高科石化股份有限公司董事会
2020 年 10 月 29 日
