高科石化：东吴证券股份有限公司关于江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2020年度持续督导意见_202104302021-05-06
东吴证券股份有限公司
关于
江苏高科石化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2020 年度持续督导意见
独立财务顾问：东吴证券股份有限公司
二〇二一年四月
1
声明
本“声明”部分所述词语或简称与本持续督导意见“释义”部分所述词语或简称
具有相同含义。
东吴证券股份有限公司接受上市公司委托，担任本次重大资产购买事宜的独立财
务顾问。
本独立财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。按照证
券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督
导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供，上市公
司及其交易对方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
本独立财务顾问出具的持续督导意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议
的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见
中列载的信息和对本持续督导意见作任何解释或者说明。
3、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者认真阅读上市公司
董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关
资料。
4、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者注意，本持续督导
意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投
资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
2
目录
声明 ........................................................................................................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................................................................... 3
释义 ........................................................................................................................................................................... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 .................................................................................................................. 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况.............................................................................................................. 7
三、业绩承诺的实现情况................................................................................................................................. 17
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况 ........................................................................ 18
五、公司治理结构与运行情况 ........................................................................................................................ 20
六、已公布的重组方案存在差异的其他事项.............................................................................................. 22
七、持续督导意见 .............................................................................................................................................. 22
3
释义
公司/上市公司/高科石化 指 江苏高科石化股份有限公司
本公司/东吴证券/独立财务顾
指 东吴证券股份有限公司
问
《东吴证券股份有限公司关于江苏高科石化股份有限公司
本持续督导意见 指
重大资产购买暨关联交易之 2020 年度持续督导意见》
苏州市吴中金融控股集团有限公司，曾用名为苏州市吴中
交易对方/吴中金控 指
金融控股有限公司
苏州中晟环境修复有限公司，曾用名苏州中晟环境修复股
中晟环境/标的公司/目标公司 指
份有限公司
标的资产 指 中晟环境 70%股份
各方/交易各方 指 本次交易的交易各方，包括上市公司及交易对方
本次重组/本次交易/本次重大 高科石化以支付现金的方式购买吴中金控持有的中晟环境
指
资产重组 70%股份
以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的中晟环境全
本次交易金额 指 部股东权益价值评估报告的评估结果为依据，由交易各方
协商确定的交易金额
业绩承诺期 指 2020 年、2021 年、2022 年
股东大会 指 江苏高科石化股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏高科石化股份有限公司董事会
监事会 指 江苏高科石化股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《江苏高科石化股份有限公司章程》
《江苏高科石化股份有限公司与苏州市吴中金融控股集团
《股份收购协议》 指 有限公司关于苏州中晟环境修复股份有限公司之股份收购
协议》
《江苏高科石化股份有限公司与苏州市吴中金融控股集团
《业绩承诺及补偿协议》 指 有限公司关于苏州中晟环境修复股份有限公司之业绩承诺
及补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本持续督导意见主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，
均为四舍五入的原因造成。
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）交易方案概述
本次交易方案的具体内容为高科石化以现金交易方式购买吴中金控所持中晟环
境 70%股份，交易金额为 63,091.00 万元。本次交易完成后，高科石化将持有中晟环
境 70%股份，中晟环境将成为高科石化控股子公司。
（二）本次重大资产购买的实施过程及实施结果
1、交易对价的支付情况
高科石化支付股份转让款的情况如下：
（1）第一期交易对价
根据《股份收购协议》，第一期交易对价及支付时间为：高科石化应在《股份收
购协议》生效后五个工作日内，向吴中金控支付交易对价总额的 10%，即 6,309.1 万
元。
2020 年 8 月 24 日，高科石化已依据《股份收购协议》将第一期交易对价 6,309.1
万元支付至吴中金控账户。
（2）第二期交易对价
根据《股份收购协议》，第二期交易对价及支付时间为：高科石化应于 2020 年
12 月 31 日之前，向吴中金控支付交易对价总额的 20%，即 12,618.2 万元。
2020 年 12 月 29 日，高科石化已依据《股份收购协议》将第二期交易对价 12,618.2
万元支付至吴中金控账户。
（3）第三期交易对价
根据《股份收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》，第三期交易对价及支付时间为：
高科石化聘请的会计师事务所就标的公司 2020 年度承诺净利润实现情况出具专项审
核报告之日起五个工作日内，高科石化向吴中金控支付交易对价总额的 20%，即
12,618.2 万元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 22 日出具的容诚专字
[2021]210Z0051 号《关于苏州中晟环境修复有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况说
明的审核报告》，中晟环境 2020 年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者
5
的净利润为 11,294.22 万元，高于吴中金控对其 2020 年度扣非后净利润承诺金额，相
关业绩承诺已经实现。
2021 年 4 月 27 日，高科石化已依据《股份收购协议》将第三期交易对价 12,618.2
万元支付至吴中金控账户。
（四）第四期、第五期交易对价
根据《股份收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》，第四期交易对价及支付时间为：
高科石化聘请的会计师事务所就标的公司 2021 年度承诺净利润实现情况出具专项审
核报告之日起五个工作日内，高科石化向吴中金控支付交易对价总额的 20%，即
12,618.2 万元。第五期交易对价及支付时间为：高科石化聘请的会计师事务所就标的
公司 2022 年度承诺净利润实现情况出具专项审核报告，且出具标的资产期末减值情
况专项审核意见之日起五个工作日内，高科石化向吴中金控支付交易对价总额的 30%，
即 18,927.3 万元。
高科石化实际支付上述第四期交易对价视标的公司当期净利润承诺完成情况而
定，支付第五期交易对价视标的公司当期净利润承诺完成情况及标的资产减值测试情
况而定。若吴中金控需承担当期业绩补偿义务或减值测试补偿义务，则高科石化分别
按前述当期交易对价扣除吴中金控当期应承担的业绩补偿（如有）及减值测试补偿（如
有）后的净额进行支付。
因此，根据《股份收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》，截至本持续督导意见出
具之日，由于第四期、第五期交易对价的的支付条件尚未成就，高科石化无需向吴中
金控支付第四期、第五期交易对价。
截至本持续督导意见出具之日，公司已经按照《股份收购协议》、《业绩承诺及补
偿协议》的约定，履行了交易对价的支付义务。
2、交易资产的交割情况
根据苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室 2020 年 8 月 27 日出具的
《企业产权登记表》，以及高科石化与吴中金控签署的《股权交割证明》，截至本持续
督导意见出具日，本次交易项下中晟环境 70%股权已变更登记于高科石化名下。因此，
本次交易所涉及的中晟环境 70%股权交割过户程序均已依法完成，吴中金控已依法履
行了标的资产的交付、交割义务。
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3、相关债权债务的处理情况
本次交易完成后，中晟环境及其子公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权
和负担的债务，仍以其自身的名义享有和承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转
移问题。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，标的资产已完成
交付与过户，上市公司已持有中晟环境 70%的股权；上市公司已经按照相关协议的约
定，正常履行了交易对价的支付义务，本次重组的实施程序符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次重大资产购买相关方的重要承诺
本次交易相关方所做出的承诺主要包括：
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本承诺人已向上市公司及为本次重大资产购买提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本
次重大资产购买的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不
关于所提供信 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
息的真实性、 法律责任。
准确性和完整 2、本承诺人保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均为
性之承诺函 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
3、在参与本次重大资产购买期间，本承诺人将依照相关法律、
交易对方
法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向
吴中金控
上市公司披露有关本次重大资产购买的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
1、本承诺人有能力及权利签署和履行交易协议。
2、就交易协议之签署，本承诺人已采取所有适当和必需的公司
行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授
关于本次重大 权或批准，交易协议系本承诺人真实意思表示。
资产购买相关 3、交易协议一经生效，即对本承诺人具有完全的法律约束力，
事项的承诺函 签订和履行交易协议的义务、条款和条件不会导致本承诺人违反
相关法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的
强制性规定，也不会导致本承诺人违反公司章程的约定和股东大
会、董事会决议，或违反其与第三人协议的条款、条件和承诺。
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4、中晟环境系依法设立并有效存续、能持续经营的企业，其股
本已由其股东依法全部足额缴付到位，资产权属明确、财务状况
良好。本承诺人对中晟环境的现金出资均为真实出资行为，且出
资资金均为本承诺人自有资金、依法自筹资金或自有资产，不存
在利用中晟环境的公司资金或从第三方占款进行出资的情形。
5、截至本承诺函出具之日，本承诺人所转让的中晟环境股份权
属清晰，本承诺人对所转让股份拥有合法、完整的所有权，已经
依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何争议或
潜在争议；该等股份不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，
也未设置任何形式的质押、优先权或者其他限制性权利；不存在
任何禁止、限制该等股份转让的中晟环境内部制度、股东协议、
合同、承诺或安排；该等股份不存在被国家司法、行政机关冻结、
查封、扣押或执行等强制措施的情形，亦不存在可能导致该等股
份被禁止或限制转让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁
以及其他任何行政或司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移的
其他情况。如本承诺人现转让的中晟环境股份存在任何权属纠纷
或争议，导致上市公司受让该等股份后发生任何纠纷、争议或损
失，本承诺人将全力配合上市公司及中晟环境妥善解决该等纠纷
或争议。同时，本承诺人对上市公司、中晟环境因此遭受的全部
损失承担补偿责任。
6、本承诺人与标的公司之间、本承诺人与标的公司的股东之间、
本承诺人与其他第三方之间就标的公司的历史股权变动及股权
架构调整所涉及的股份归属与对价不存在争议，不存在纠纷或潜
在纠纷。
7、本承诺人对标的资产进行转让不违背法律、法规及其与第三
人的协议，如交易协议生效后，第三人因上述原因就标的资产对
上市公司追索或主张权利导致上市公司受到损失，本承诺人应当
对上市公司予以赔偿。
8、本承诺人将严格遵守交易协议的条款和条件，按期向上市公
司交付协议项下的标的资产，按照交易协议的条款和条件，向上
市公司提供办理交易协议项下标的资产过户至上市公司名下所
需要的所有资料、文件、证明、签字、盖章等，并办妥相应的股
份交割手续。
9、自交易协议签署日至标的资产交割日的过渡期间内，本承诺
人应确保对标的资产不进行重大处置或设立其他重大权利负担
（包括但不限于担保）。
10、本承诺人将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同
妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行中国
法律和交易协议约定的其他义务。
11、本承诺人保证如因本承诺人出售中晟环境股份需要根据法律、
法规相关规定履行纳税义务，本承诺人将按照相关法律法规的规
定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应税款。
12、本承诺人确认除与上市公司就本次重大资产购买签署交易协
议之外，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间
接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次重大资产购买
关于不存在内 事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
幕交易的承诺 不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或
函 者立案侦查之情形；最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
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究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次重大资产购买事宜的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
本承诺人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
关于合法、合 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形，不存在
规及诚信的承 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
诺函 会立案调查的情形。
本承诺人不存在重大违法违规行为，亦不存在其他损害投资者合
法权益或社会公共利益的重大违法及不诚信行为，不存在其他不
良记录。
1、对于中晟环境及其子公司交割日前因租赁房产未办理租赁备
案致使中晟环境及其子公司承担任何责任或受到任何处罚，本承
诺人将全额补偿其因此而造成的全部经济损失。
2、如中晟环境及其子公司因其于交割日前未遵守环境保护或安
全生产等相关法律、法规，导致其于交割日后遭受任何行政处罚
或因此受到任何损失，本承诺人将全额补偿其因此而造成的全部
经济损失。
3、如因中晟环境及其子公司租赁房屋的产权问题导致中晟环境
及其子公司被责令停止生产、限期改正、拆除、处以罚款或给予
其他行政处罚，或无法继续使用该等房屋而必须搬迁，以及无法
在相关区域内及时找到合适的替代性生产经营场所从而给中晟
关于中晟环境
环境及其子公司或其承继人造成实际损失的，本承诺人将全额补
有关合法合规
偿其因此而造成的全部经济损失，以确保不会对中晟环境及其子
事项的承诺函
公司的生产经营和财务状况产生实质影响。
4、如中晟环境及其子公司因其于交割日前将建筑工程分包给无
资质第三方的行为，或苏州中晟管网有限公司未取得相关建筑业
企业资质从事工程施工的行为，导致其于交割日后遭受任何行政
处罚或因此受到任何损失，本承诺人将全额补偿其因此而造成的
全部经济损失。
5、如中晟环境及其子公司因其于交割日前未能及时、足额为其
员工缴纳社会保险、住房公积金，导致其于交割日后遭受任何行
政处罚或因此受到任何损失，本承诺人将全额补偿其因此而造成
的全部经济损失。
如本承诺人违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
董事长李文龙：
2016 年 5 月 19 日，中国证监会出具（2016）64 号行政处罚决定
书，认为李文龙相关行为违反了《证券法》第七十三条、七十六
条的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为，依
据《证券法》第二百零三条的规定，决定对李文龙内幕交易上市
交易对方吴
公司股票行为处以 10 万元罚款。前述处罚的罚款均已缴纳。
中金控的董 关于合法、合
除上述情形外，本承诺人最近五年未受到过其他任何行政处罚
事、监事、 规及诚信的承
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
高级管理人 诺函
有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未
员
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
其他董事、监事及高级管理人员：
本承诺人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关
9
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形，不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形。
本承诺人不存在泄露本次重大资产购买事宜的相关内幕信息以
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重大
资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近
关于不存在内 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
幕交易的承诺 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在
函 因涉嫌本次重大资产购买事宜的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提
供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对所提供资料
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；
2、向上市公司以及其中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件、扫描件与
其原始资料或原件一致，且所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；
3、本次重大资产购买的信息披露和申请文件是真实、准确和完
关于所提供信 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其真实
息的真实性、 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
准确性和完整 4、如本次重大资产购买所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
性之承诺函 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
拥有上市公 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
司表决权份 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向
额最大的股 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
东吴中金控 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
及其一致行 报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
动人天凯汇 券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
达 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
（一）在本次重大资产购买完成后，本承诺人将继续维护上市公
司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、
财务独立、机构独立。
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人
员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监
关于保持上市 事外的其他职务的双重任职及领取薪水情况；保证上市公司的高
公司独立性的 级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行
承诺函 合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管
理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；
2、保证上市公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业
的资产产权上明确界定并划清，不存在任何权属争议；保证不会
发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他
资源的情况；
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3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承
诺人及本承诺人控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本承
诺人及本承诺人控制的其他企业的生产经营系统、辅助经营系统
和配套设施；保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系
统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保证上市公司
独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实
行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部
门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决
策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立
进行纳税申报和履行纳税义务；
5、保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法
律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管
理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的
经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机
构不存在混同、合署办公的情形。
（二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直
接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支付。
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直
接或间接从事与上市公司及其控股子公司（以下统称“公司”）现
有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争
的其他企业（以下统称“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何
竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企
业；
关于江苏高科
3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任
石化股份有限
何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺
公司同业竞争
人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；
事项的承诺函
4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之
业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工
艺流程、销售渠道等商业秘密；
5、本承诺人承诺不利用作为拥有上市公司表决权份额最大的股
东的地位，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益；
6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、本承诺人将不利用拥有上市公司表决权份额最大的股东的地
位影响上市公司的独立性，并将保持上市公司在资产、人员、财
务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经
披露的情形外，本承诺人以及本承诺人投资或控制的企业与上市
公司不存在其他重大关联交易。
2、在本次重大资产购买完成后，本承诺人及本承诺人直接或间
关于规范并减 接控制的其他公司及其他关联方将避免与上市公司及其控股子
少江苏高科石 公司之间发生非必要的关联交易；对于确有必要且无法回避的关
化股份有限公 联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并按相关法
司关联交易的 律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义
承诺函 务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、本承诺人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律
法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对
有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的
义务。
4、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本
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人的关联企业进行违规担保。
5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成
一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。
关于无重大违
本承诺人最近十二个月内没有受到证券交易所公开谴责，不存在
法行为等事项
其他重大失信行为。
的承诺函
1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益。
2、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填
补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄
关于重大资产
即期回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给上市公司或
重组摊薄即期
者股东造成损失的，本承诺人愿意：
回报采取填补
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
措施的承诺
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关
监管措施。
本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次重大资产购买
事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查之情形；最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
关于不存在内
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
幕交易的承诺
究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次重大资产购买事宜的内幕
函
交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完
成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持
有的上市公司股份；
关于不减持上 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成
市公司股份的 期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获
承诺函 得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，
并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担
相应的法律责任。
本公司为本次重大资产购买所提供的信息是真实、准确、完整和
及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法
律责任。
本公司保证向参与本次重大资产购买的各中介机构所提供的资
对编制重大资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料
产购买申请文 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
件所提供信息 均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司
之真实性、准 本公司保证本次重大资产购买的信息披露和申请文件、相关说明
确性和完整性 及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导
的声明 性陈述或者重大遗漏。
根据本次重大资产购买的进程，需要继续提供相关文件及相关信
息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、
完整、及时、有效的要求。
本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别
和连带的法律责任。
12
1、上市公司最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受
到行政处罚或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
关于无重大违
诉讼或仲裁。最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责
法行为等事项
的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重
的承诺函
大违法行为或其他重大失信行为。
2、截至本承诺出具之日，上市公司不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的主要资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构。
（二）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的相关规定
关于本次重大 1、公司本次交易拟购买的标的资产为中晟环境控股权，不涉及
资产购买符合 立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，
相关法律法规 不需要获得相应的批复；
规定的承诺函 2、本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会的审批事项，已
在《江苏高科石化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
3、公司本次交易拟购买的标的资产为中晟环境 70%股份，交易
对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺
或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；
4、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
5、本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利
能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于上市公司突出主业、
增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
（三）上市公司已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、
证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规规定履行了
信息披露义务，除与交易对方就本次重大资产购买签署《股份收
购协议》《业绩承诺及补偿协议》之外，不存在应披露而未披露
的协议、事项或安排。
本承诺人不存在泄露本次重大资产购买事宜的相关内幕信息以
关于不存在内
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次重
幕交易的承诺
大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最
函
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
13
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存
在因涉嫌本次重大资产购买事宜的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本人所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次重大资产购买的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供信 3、本人保证本次重大资产购买的信息披露和申请文件、相关说
息的真实性、 明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误
准确性和完整 导性陈述或者重大遗漏。
性之承诺函 4、根据本次重大资产购买的进程，需要继续提供相关文件及相
关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、
完整、及时、有效的要求。
5、如本次重大资产购买因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公
司拥有权益的股份（如有）。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和
国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
上市公司董 2、本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
事、监事、 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受到过证
高级管理人 券交易所纪律处分等情况。
员 3、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内，不存在受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺出具
之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显
关于无重大违
无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
法行为等事项
诉讼或者仲裁的情况。
的承诺函
4、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌与任何重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情
形，最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法
追究刑事责任的情形，即不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参
与上市公司重大资产重组情形。
5、本人最近 12 个月内，不存在受到证券交易所公开谴责情况，
亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法
行为或其他重大失信行为。
本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次重大资产购买
事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
关于不存在内 不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查
幕交易的承诺 或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
函 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次重大资产购买事宜的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
14
事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形。
1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完
成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持
有的上市公司股份（如有）；
关于不减持上 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成
市公司股份的 期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获
承诺函 得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，
并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担
相应的法律责任。
1、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体
股东的合法权益。
2、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。
4、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责
无关的投资、消费活动。
5、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出股权激励政策，本承诺人承诺拟公布的
上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
关于重大资产
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报
购买摊薄即期
措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规
回报采取填补
定及本承诺人承诺与该等规定不符时，本承诺人承诺将立即按照
措施的承诺
中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进
上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的
要求。
8、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填
补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄
即期回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给上市公司或
者股东造成损失的，本承诺人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关
监管措施。
本公司承诺为本次重大资产购买所提供的有关信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时
承诺向参与本次重大资产购买的各中介机构所提供的资料均为
关于所提供信 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
标的公司 息的真实性、 件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
中晟环境 准确性和完整 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
性之承诺函 责任。
本公司保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
标的公司中 有关合法合规 一、中晟环境（包括子公司）为依法设立并有效存续的公司，不
晟环境及其 性的声明、承 存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终
子公司中晟 诺及确认函 止的情形；就其从事的经营业务已取得必要的业务许可。
15
水处理、中 二、中晟环境（包括子公司）自 2017 年以来严格遵守各项法律
晟管网、和 法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
协环评、中 法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预
晟新环境 见的重大诉讼、仲裁，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚
或者刑事处罚的情形。
三、中晟环境（包括子公司）的主要资产权属清晰，不存在对外
担保、抵押或质押情况，不存在许可他人使用自己所有的资产情
况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的情况；主要财产、知识产权已取得完备的产权证明
文件、权属清晰且在有效期内，中晟环境（包括子公司）对主要
财产的所有权和/或使用权的行使不受限制，其所有权和/或使用
权不存在现实或潜在的法律纠纷。
四、中晟环境（包括子公司）的董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员，其他主要关联方以及持有中晟环境 5%以上股份的
股东未在中晟环境前五大供应商或客户中占有权益。
五、中晟环境（包括子公司）自 2017 年以来未发生过重大安全
生产事故，亦未因安全生产事故受到行政部门的处罚。
六、中晟环境（包括子公司）不属于重污染行业，中晟环境的生
产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求。
自 2017 年以来，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行
政处罚的情况。
七、中晟环境（包括子公司）出租/租赁使用房产，未因此发生任
何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚；中晟环境（包括子公
司）租赁房产未对中晟环境开展正常经营业务造成不利影响；中
晟环境（包括子公司）房产租赁合同处于正常履行过程中，中晟
环境（包括子公司）已合法占有和使用该等租赁房产。
八、中晟环境股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃
出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在出资瑕疵或影响其
合法存续的情况。
九、中晟环境（包括子公司）在本次重大资产购买完成之前依法
享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；本次
重大资产购买完成之后仍独立、完整地履行其与员工之间签订的
劳动合同，本次重大资产购买完成之前中晟环境（包括子公司）
与其各自员工之间的劳动关系不因本次重大资产购买的实施而
发生变更或终止，不涉及人员转移或人员安置问题。
十、截至本承诺函出具之日，中晟环境（包括子公司）无正在履
行的对外担保，对外签订的销售合同、采购合同、银行授信合同
等合同均合法有效。
十一、中晟环境（包括子公司）及中晟环境（包括子公司）董事、
监事、高级管理人员在本次重大资产购买信息公开前不存在利用
内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息
建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
本承诺人不存在泄露本次重大资产购买事宜的相关内幕信息以
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次重
大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最
标 的 公 司 中 关于不存在内 近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
晟 环 境 及 其 幕交易的承诺 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存
董事、监事、 函 在因涉嫌本次重大资产购买事宜的内幕交易被中国证监会作出
高级管理人 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关
员 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于合法、合 本承诺人最近三年未受到过任何行政处罚、刑事处罚。本承诺人
16
规及诚信的承 最近三年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存
诺函 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情形，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方已经或正在履行其为本次重大资
产重组所做出的各项承诺，不存在违反承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
（一）本次交易的业绩承诺及补偿概况
根据《业绩承诺及补偿协议》，吴中金控承诺标的公司在 2020 年度、2021 年度、
2022 年度实现经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润
分别不低于 9,000.00 万元、10,000.00 万元、11,000.00 万元，且业绩承诺期累计实现
净利润总额不低于 30,000.00 万元。
在业绩承诺期间内，如标的公司每年实现净利润数不低于当年承诺净利润数，而
且业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净利润的，则吴中金控
无须承担补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。
标的公司业绩承诺期内当期超额实现的净利润部分可以顺延计入至下一年度的
实现净利润计算指标，但该年度实现净利润不得用于弥补前年度的业绩承诺指标，吴
中金控不得以已弥补完成此前年度的业绩承诺为由，而要求高科石化退还过去年度发
生或支付的补偿金。
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润总额—截至当期期末累计实现
净利润总额）÷业绩承诺期间累计承诺净利润总额×100%]×本次交易的对价总额—累
计已补偿金额。
如根据上述计算公式计算吴中金控当期应补偿金额小于等于 0，则当期无需补偿，
已补偿的金额不冲回。
如吴中金控依据协议约定需履行业绩补偿义务，则高科石化有权从其当期应付吴
中金控的交易对价中扣除吴中金控当期应补偿金额，不足部分由吴中金控在收到高科
石化书面补偿通知之日起十五日内以现金方式支付至高科石化指定账户。
业绩承诺期届满后，高科石化聘请符合《证券法》规定的会计师事务所在出具当
17
年年度报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度报告时由该会计师事务所出具
专项审核意见。减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。经
减值测试，如标的资产期末减值额＞吴中金控应承担的累计业绩补偿金额，则吴中金
控应向高科石化承担资产减值补偿责任，计算方式如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-吴中金控应承担的累计业绩补偿金
额。
标的资产期末减值额=本次交易对价-2022 年期末标的资产评估值±业绩承诺期内
标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
如吴中金控依据协议约定需履行减值补偿义务，则高科石化有权从其当期应付吴
中金控的交易对价中扣除吴中金控当期应补偿金额，不足部分由吴中金控在收到高科
石化书面补偿通知之日起十五日内以现金方式支付至高科石化指定账户。
吴中金控依据本协议约定进行的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过
标的资产的交易对价总额。
（二）业绩承诺实现情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 22 日出具的容诚专字
[2021]210Z0051 号《关于苏州中晟环境修复有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况说
明的审核报告》，中晟环境 2020 年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者
的净利润为 11,294.22 万元，高于吴中金控对其 2020 年度扣非后净利润承诺金额，相
关业绩承诺已经实现。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，交易对方吴中金
控已实现中晟环境 2020 年度对应的业绩承诺，相关补偿义务人不需要对上市公司进
行业绩补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况
（一）上市公司 2020 年主要财务数据与指标
1、主要会计数据
单位：元
本期（末）比上年同期
主要会计数据 2020 年/2020 年末 2019 年/2019 年末
（末）增减（%）
18
营业收入 980,924,298.09 718,364,511.33 36.55
归属于上市公司股东的的净
74,491,297.82 16,173,182.91 360.59
利润
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后损益的净利 39,383,579.71 12,763,058.80 208.57
润
经营活动产生的现金流量净
62,012,240.91 78,622,949.02 -21.13
额
归属于上市公司股东的净资
490,086,560.23 642,830,967.17 -23.76
产
总资产 1,580,956,442.07 807,000,244.48 95.91
2、主要财务指标
本期比上年同期增减
主要财务指标 2020 年 2019 年
（%）
基本每股收益（元/股） 0.84 0.18 366.67
稀释每股收益（元/股） 0.84 0.18 366.67
扣除非经常性损益后的基本
0.44 0.14 214.29
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 14.59 2.54 474.41
扣除非经常性损益后的加权
7.71 2.00 285.50
平均净资产收益率（%）
（二）经营情况
2020 年度，上市公司通过资本运作，成功收购了环保行业的优质企业—中晟环
境，为公司的再发展与转型升级打下了良好的基础，并实现了双轮驱动发展的运行模
式。一是润滑油业务，虽然受疫情的影响，在下游行业年初开工都比较晚的不利因素
影响下，公司仍能在后续的生产经营上稳步发展。2020 年，由于受到疫情的影响，
特别是在公司的原材料基础油价格年初快速下跌的不利因素下，公司继续调整战略，
加快新品研发，扩大销售市场，注重盘活现有资产，加快货款回收的力度，保持资产
的流动性和现金流量的合理性；继续采取优化产品结构，销售体系的完善、加强采购
规划与库存管理等措施，尽可能的规避原材料价格的波动对经营业绩的影响。同时对
内调整经营策略，加强预算管理和成本控制，加强创新激励和风险管控奖惩，以保持
高品质润滑油产品优势。二是环保业务，控股子公司中晟环境充分利用自身的地理优
势，以及在水处理、土壤修复、环境工程 EPC 等环境业务方面的技术优势，不断开
拓新的业务，并继续在成本控制、工程质量、进度动态等方面抓紧抓实，促进环保业
务持续稳固发展。
（三）独立财务顾问核查意见
19
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重大资产重
组完成后，上市公司主营业务经营状况良好，具备持续经营能力和盈利能力。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
2020 年度，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法
规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健
全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高
公司治理水平。2020 年度督导期间，公司治理的实际状况符合相关法律、法规的要
求。
1、股东与股东大会
公司股东大会的召集、召开、审议、表决和披露等相关程序严格按照《公司章程》、
《股东大会议事规则》的相关规定，确保全体股东，特别是中小股东享有合法、平等
地位，能够充分行使股东的合法权利。2020 年度，公司共召开五次股东大会。
2、董事与董事会
公司董事会人数及人员构成符合法律、法规的要求。公司独立董事为不同行业领
域的专业人才，董事会的构成有助于提升公司董事会决策的独立性、专业性、科学性，
保障公司的规范健康发展。公司董事尽责勤勉，认真维护公司和全体股东的利益。董
事会下设专业委员会，各专业委员会严格按照其工作细则展开各项工作，持续强化公
司董事会科学、客观、合理的决策机制，推动公司董事会对经营管理层的有效监督。
2020 年度，公司共召开十次董事会会议。
3、监事与监事会
公司监事会人数、人员构成符合相关法律、法规的要求。公司监事会由三名成员
组成，其中一名为职工代表监事。公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监
事会议事规则》等相关法律规定召集、召开定期和临时会议，公司监事积极勤勉履行
职责，依法对公司财务情况、董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等事项进行
监督，维护公司和全体股东的利益。2020 年度，公司共召开九次监事会会议。
4、控股股东与公司
20
公司控股股东行为规范，没有超越股东权限直接或者间接干预公司的决策及生产
经营活动，没有损害公司及其他股东的利益。控股股东与公司在人员、资产、财务方
面分开，在机构、业务方面相互独立，公司董事会、监事会及其他内部机构均实行独
立运作。公司控股股东严格按照其所作出的相关承诺，避免同业竞争及关联交易。
5、关于相关利益者
公司能够尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等各方
利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
公司通过接听投资者电话等形式，与投资者进行充分沟通和交流。通过上述工作
的开展，公司认真听取了广大投资者对公司的生产经营及战略发展的意见和建议，形
成了服务投资者、尊重投资者的企业文化，公司与投资者建立了良好的沟通机制，增
强了投资者对公司的投资信心。
6、公司内控规范实施工作开展情况
根据中国证监会、深交所的相关法律规定，公司积极开展、落实内部控制的相关
工作，依法、合规披露《内部控制鉴证报告》，并聘请审计机构出具《内部控制鉴证
报告》。
7、关于信息披露及透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，
真实、准确、及时、公平、完整地披露各类定期报告和临时公告，确保所有股东平等
获得公司信息。
8、内幕知情人登记管理工作
为加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合
法权益，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》进行内幕信息的保密、档案
管理及知情人登记工作，在内幕信息依法公开披露前，及时记录商议筹划、论证咨询、
合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，供
公司自查和相关监管机构查询。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证
券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构
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和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求
真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法
权益。
六、已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，2020 年度，交易各方严格按照重组方案履行各
方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，本次重大资产重组
交易各方将继续履行各方责任和义务。
七、持续督导意见
经核查，独立财务顾问认为：高科石化本次重组的审批以及实施程序符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经
履行了相应的审批程序，标的资产的交割已经完成，交易对价的支付正在按照相关协
议的约定履行。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；上
市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的
行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况
下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏高科石化股份有限公司重大
资产购买暨关联交易之 2020 年度持续督导意见》之签署页）
财务顾问主办人签名：
励 凡 夏建阳
东吴证券股份有限公司
年 月 日
