华金证券股份有限公司
关于北京三夫户外用品股份有限公司
非公开发行股份解除限售的核查意见
华金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京三夫户外用品股
份有限公司（以下简称“三夫户外”或“公司”）非公开发行股票的持续督导机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》等有关规定，对三夫户外非公开股份解除限售事项进行了
核查，发表核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况和目前股份情况
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1683号《关于核准北京三夫
户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行方式向
3名特定对象发行人民币普通股（A股）11,140,863股，每股发行价格为23.38元/
股，公司本次定向发行新增股份已经于2017年12月21日在深圳证券交易所中小板
上市，股份性质为有限售条件流通股。本次非公开发行股份完成后，公司总股本
变更为112,349,464股。本次非公开发行的3名发行对象及其认购股份情况以及占
本次发行完成后的持股比例如下：
获配股数 占发行后股本
序号 股东名称
（股） 的比例
1 张恒 2,053,036 1.83%
2 上海歌金企业管理有限公司 6,863,704 6.11%
3 赵丹 2,224,123 1.98%
合计 11,140,863 9.92%
2、2018 年 4 月 24 日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，同意回购因公司 2017 年业绩未达到公司 2016 年限制性股票
激励计划规定的第二个解锁期的解锁条件的 50 名激励对象；及 3 名因个人原因
已离职激励对象，已获授但尚未解锁的限制性股票合计 189,463 股，本次回购注
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销完成后，公司总股本从 112,349,464 股变更为 112,160,001 股。
3、2018 年 8 月 13 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回
购 4 名因个人原因离职的激励对象，已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计
26,131 股，本次回购注销完成后，公司总股本从 112,160,001 股变更为 112,133,870
股。
截至本意见出具之日，公司总股本为 112,133,870 股，其中有限售条件股份
为 47,757,524 股，占比 42.59%，无限售条件股份为 64,376,346 股，占比 57.41%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的发行对象上海歌金企业管理有限公司、赵丹承
诺：自上市公司本次非公开发行股票上市之日起十二个月内不转让。包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的上
市公司股份。
2、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存非经营性占用上市公司资金的情形，
也不存在对公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为 2018 年 12 日 21 日。
2、本次解除限售股份的数量为 9,087,827 股，占总股本的 8.10%。
3、本次申请解除股份限售的股东为 2 名：分别是法人股东上海歌金企业管
理有限公司和自然人股东赵丹。
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4、本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表示：
所持限售股份总数 本次申请解除限售股
序号 股东名称
（股） 份总数（股）
1 上海歌金企业管理有限公司 6,863,704 6,863,704
2 赵丹 2,224,123 2,224,123
合计 9,087,827 9,087,827
四、本次解除限售前后公司股本结构
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 减（+，-） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非
47,757,524 42.59 -9,087,827 38,669,697 34.49
流通股
高管锁定股 7,819,348 6.97 7,819,348 6.97
首发后限售股 11,140,863 9.94 -9,087,827 2,053,036 1.83
股权激励限售股 311,837 0.28 311,837 0.28
首发前限售股 28,485,476 25.40 28,485,476 25.40
二、无限售条件的流通
64,376,346 57.41 +9,087,827 73,464,173 65.51
股
三、股份总数 112,133,870 100.00 - 112,133,870 100.00
注：上表中本次变动后限售条件流通股/非流通股合计比例与其明细类别各比例直接相
加之和存在尾数差异，这些差异是由于四舍五入所致。
五、保荐机构的核查意见
经保核查，保荐机构认为：
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1、三夫户外本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法
规和规范性文件的要求；
2、公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法
规、部门规章、有关规则的要求；
3、公司本次解禁限售的股份持有人均严格履行了非公开发行股票并上市时
作出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真
实、准确、完整。
4、本保荐机构对三夫户外本次相关解除限售股份事宜无异议。
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（此页无正文，为《华金证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限
公司非公开发行股份解除限售的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王惠君 过琥岗
华金证券股份有限公司
二〇一八年十二月十八日
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