华金证券股份有限公司
关于北京三夫户外用品股份有限公司
首次公开发行前已发行股份解除限售的核查意见
华金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京三夫户外用品股
份有限公司（以下简称“三夫户外”或“公司”） 2016 年度非公开发行股票项
目的保荐机构，于 2016 年 12 月 21 日开始承接公司首次公开发行股票并上市的
持续督导职责。公司于 2017 年 12 月完成非公开发行股票并上市，华金证券同时
履行非公开发行股票的持续督导职责。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对三夫户
外首次公开发行前已发行股份解除限售事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1355 号《关于核准北京三夫户外
用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准的发行方案，由主承销商东海
证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的
方式发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，每股发行价格人民币 9.42 元。公司
股票于 2015 年 12 月 9 日在深圳证券交易所中小板上市交易。本次发行后公司总
股本为 67,000,000 股。
（二）首次公开发行后公司股份变动情况
1、2016 年 1 月 22 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<
摘要>的议案》；2016 年 1 月 27 日公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定了
向 55 名激励对象授予限制性股票，授予数量为 48.064 万股，授予日为 2016 年 1
月 27 日，授予股份的上市日期为 2016 年 5 月 18 日。本次限制性股票授予完成
后，公司股份总数由 67,000,000 股增加至 67,480,640 股。
2、2017 年 3 月 1 日，公司召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，同意回购 1 名因个人原因离职及 8 名因业绩考核结果为 B
的激励对象，已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计 7,662 股，本次回购注销
完成后，公司总股本从 67,480,640 股变更为 67,472,978 股。
3、2017 年 3 月 24 日，公司召开了 2016 年度股东大会，审议通过了《关于
2016 年度利润分配方案的议案》，每 10 股派发现金红利 0.600068 元（含税），
送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.000567 股。分红
前本公司总股本为 67,472,978 股，分红后总股本增至 101,213,292 股。
4、2017 年 8 月 10 日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，同意回购 1 名因个人原因离职的激励对象，已获授但尚未解
锁的部分限制性股票合计 4,691 股，本次回购注销完成后，公司总股本从
101,213,292 股变更为 101,208,601 股。
5、公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1683 号文《关于核准北
京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2017 年 12
月 14 日向特定投资者发行人民币普通股股票 11,140,863 股，每股发行价人民币
23.38 元，本次非公开发行新增股份于 2017 年 12 月 21 日在深圳证券交易所上市，
本次非公开发行后公司总股本从 101,208,601 股变更为 112,349,464 股。
6、2018 年 4 月 24 日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，同意回购因公司 2017 年业绩未达到公司 2016 年限制性股票
激励计划规定的第二个解锁期的解锁条件的 50 名激励对象；及 3 名因个人原因
已离职激励对象，已获授但尚未解锁的限制性股票合计 189,463 股，本次回购注
销完成后，公司总股本从 112,349,464 股变更为 112,160,001 股。
7、2018 年 8 月 13 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回
购 4 名因个人原因离职的激励对象，已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计
26,131 股，本次回购注销完成后，公司总股本从 112,160,001 股变更为 112,133,870
股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺
1、在公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》和《首次公开发行股票
并上市之上市公告书》中承诺如下：
（1）公司控股股东、实际控制人张恒承诺：1）自公司在境内首次公开发行
股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其
持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；2）若公司上市后 6 个月内发生公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务
变更或离职等原因而终止履行。
（2）在前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份将不超过其所持有公
司股份总数的 25%，且在其从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
同时，张恒承诺：所持公司股份在锁定期限届满后 24 个月内减持的，减持价格
不低于发行价，且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。
（3）公司股票上市三年后的二年内减持发行人股份的，减持价格不低于发
行价，减持比例不超过其持有公司股份总数额的 10%；减持时（且仍为持股 5%
以上的股东），至少提前三个交易日告知公司。
如发生本人违反股份锁定期后减持承诺情形的，本人在接到董事会通知之日
起 20 日内启动有关消除影响的相关措施，包括但不限于延长锁定期 6 个月并公
告。
（二）后续追加的承诺
2018 年 2 月 6 日，公司披露了《关于公司控股股东、实际控制人和部分董
事计划增持公司股份的公告》，2018 年 8 月 4 日，披露了《关于公司控股股东、
实际控制人和部分董事增持计划实施完成的公告》，参与本次增持的控股股东、
实际控制人张恒承诺：将严格遵守有关买卖公司股票的法律法规，在增持期间及
增持完成后十二个月内及法定期限内不减持公司股份，不进行内幕及短线交易，
不在敏感期买卖本公司股票。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情
形，也不存在公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的可上市流通日期为 2019 年 1 月 11 日。
（二）本次解除限售股份的数量为 28,485,476 股，占总股本的 25.40%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共计 1 名自然人股东。
（四）本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表示：
所持限售
本次申请解除限
序号 股东名称 股份总数 备注
售股份总数（股）
（股）
张恒为公司控股股东、实际控制人；现
1 张恒 30,567,988 28,485,476
任董事长、总经理
注：张恒质押股份 24,535,124 股。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次首发限售股份的解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时做
出的承诺以及后续承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的
信息披露真实、准确、完整。
3、本保荐机构对三夫户外本次股份解禁事项无异议。
（此页无正文，为《华金证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限
公司首次公开发行前已发行股份解除限售的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王惠君 陈 洁
华金证券股份有限公司
2119 年 1 月 8 日
