三夫户外：独立董事2018年度述职报告2019-03-15
北京三夫户外用品股份有限公司 独立董事 2018 年度述职报告
北京三夫户外用品股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
（独立董事：苟娟琼）
各位股东及股东代表：
本人作为北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会独立董事，在任职期间严格遵守法律法规以及公司相关规定，诚信、勤勉地履
行职责，积极维护公司及各中小股东的合法权益。现就本人 2018 年度任职期间的
履职情况汇报如下：
一、 出席会议情况
2018 年度，公司共召开 10 次董事会，本人亲自出席 10 次，没有缺席或委托
授权其他独立董事代为表决的情形。经认真审阅、审慎判断，本人对历次董事会
所审议的各项议案无异议，均投了赞成票。
2018 年度，公司共召开 5 次股东大会，本人列席了 2 次股东大会。
二、 发表独立意见的情况
1、 2018 年 1 月 3 日，在公司第三届董事会第六次会议上，对关于增选公司独立
董事及非独立董事的相关事项发表了独立意见。
2、 2018 年 2 月 11 日，在公司第三届董事会第七次会议上，对聘任公司副总经理
相关事项发表了独立意见。
3、 2018 年 4 月 24 日，在公司第三届董事会第八次会议上，对关于续聘会计师事
务所、向控股股东、实际控制人借款暨关联交易、2018 年度利润分配预案、
2018 年度内部控制自我评价报告、2018 年度募集资金存放与使用情况、回购
注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票、会计政策变更、使用暂时
闲置募集资金进行现金管理、2018 年度对外担保情况、2018 年度控股股东及
其他关联方占用公司资金情况的相关事项发表了事前认可及独立意见。
4、 2018 年 5 月 22 日，在公司第三届董事会第十次会议上，对关于使用募集资金
置换已预先投入募投项目自筹资金的相关事项发表了独立意见。
5、 2018 年 6 月 8 日，在公司第三届董事会第十一次会议上，对关于使用部分闲
置非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金、追加使用部分暂时闲置募集资
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金进行现金管理额度的相关事项发表了独立意见。
6、 2018 年 8 月 13 日，在公司第三届董事会第十二次会议上，对关于聘任公司副
总经理、回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的相关事项发
表了独立意见。
7、 2018 年 8 月 28 日，在公司第三届董事会第十三次会议上，对关于 2018 年半
年度对外担保情况、2018 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况、
2018 年半年度募集资金存放与使用情况、增持计划豁免履行的相关事项发表
了独立意见。
8、 2018 年 10 月 26 日，在公司第三届董事会第十四次会议上，对关于会计政策
变更的相关事项发表了独立意见。
9、 2018 年 12 月 25 日，在公司第三届董事会第十五次会议上，对关于以现金收
购上海悉乐文化发展有限公司部分股权并增资控股、变更首发募投项目并将剩
余募集资金用于永久补充流动资金的相关事项发表了独立意见。
三、 现场办公情况
报告期内，作为独立董事，本人利用参加股东大会、董事会、专门委员会以
及其它时间，多次对公司进行现场实地调研、考察，现场工作时间累积在 10 天以
上。此外，本人还利用电话、邮件等方式与公司的董事、监事、高级管理人员保
持密切联系，及时了解公司经营状况、财务状况，保障股东的知情权，切实维护
中小股东的利益。
四、 董事会专门委员会工作情况
1、 提名、薪酬与考核委员会
2018 年度，公司共召开 4 次提名、薪酬与考核委员会会议，本人作为主任委
员，共出席参加了 4 次会议，其中主持召开了 3 次会议，并按照公司章程和专门
委员会实施细则履行了相应职责：
1) 2018 年 1 月 3 日，公司董事会提名、薪酬与考核委员会 2018 年第一次会
议，审议通过了《关于提名增选何亚平为公司第三届董事会非独立董事的
议案》、《关于提名增选路骋为公司第三届董事会独立董事的议案》。
2) 2018 年 2 月 11 日，公司董事会提名、薪酬与考核委员会 2018 年第二次
会议，审议通过了《关于聘任孙雷先生为公司副总经理的议案》。
3) 2018 年 4 月 24 日，公司董事会提名、薪酬与考核委员会 2018 年第三次
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会议，审议通过了《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。
4) 2018 年 8 月 13 日，公司董事会提名、薪酬与考核委员会 2018 年第四次
会议，审议通过了《关于聘任杨征先生为公司副总经理的议案》、《关于回
购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
2、 审计委员会
2018 年度，公司共召开 2 次审计委员会会议，本人作为委员出席参加了 2 次
会议，并按照公司章程和专门委员会实施细则履行了相应职责：
1) 2018 年 4 月 24 日，公司董事会审计委员会 2018 年第一次会议，审议通
过了《关于<2017 年度内部审计工作报告和 2018 年度工作计划>的议案》、
《关于 2017 年度财务决算报告的议案》、议《关于 2017 年度利润分配预
案的议案》、《关于 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于 2017
年年度报告全文及其<摘要>的议案》、《关于<2017 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告>的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于会
计政策变更的议案》。
2) 2018 年 8 月 28 日，公司董事会审计委员会 2018 年第二次会议，审议通
过了《关于<2018 年半年度报告全文及其摘要>的议案》、《关于<2018 年半
年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于<2018 年半年
度内部审计工作报告>的议案》。
五、 年报编制沟通情况
在编制 2018 年年度报告过程中，本人与其他几位独立董事，切实履行独立董
事的职责。在会计师事务所进场前，与会计师事务所就相关的事项进行沟通，对
年度审计重点予以高度关注。在注册会计师出具初审意见后，本人与其他几位独
立董事相互配合，对公司财务报表进行审阅并出具了书面的审核意见。审计工作
结束后，本人及时督促会计师事务所按时提交审计报告，同时，本人通过面谈、
电话等方式向公司管理层了解公司的经营情况及募投项目的进展情况，保证了公
司年报及时、准确的披露。
六、 保护投资者权益方面所做的工作
1、 依法独立决策，维护社会公众股股东权益。作为公司独立董事，本人严格按照
有关法律法规和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等规定，独立自主
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履行职责，不受公司及主要股东的影响。2018 年度，在本人任职期间积极参
加公司董事会及各专业委员会的会议，全面了解会议的内容和相关信息，对重
大事项需要进一步了解的，及时与证券部沟通，获得相关补充资料。在会上认
真审议各项议案，并利用自己的专业知识做出判断，独立行使表决权，客观发
表意见和观点，维护社会公众股股东的合法权益。
2、 持续关注公司的信息披露工作。报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，
对披露信息的真实性、准确性、及时性、完整性进行有效的监督和核查，督促
公司严格按照国家的法律法规及监管机构的相关规定进行信息披露，保护全体
股东尤其是中小股东的利益。
3、 自身培训和学习。报告期内，本人认真学习中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所新出台的制度。通过不断的学习，本人对公司法人治理结构和社会公
众股股东权益保护的认识和理解进一步加深，对公司和投资者利益的保护能力
进一步提高，切实地履行了独立董事职责。
七、 其他事项
1、 未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、 未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、 未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、 联系方式
电子邮箱：jqgou@bjtu.edu.cn
本人自任职以来，尽职尽责地履行了独立董事的职责，在新的一年里，本人
将更加尽职尽责，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，
发挥独立董事作用，切实维护中小股东的合法权益。
独立董事：苟娟琼
2019 年 3 月 13 日
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北京三夫户外用品股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
（独立董事：张然）
各位股东及股东代表：
本人作为北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会独立董事，在任职期间严格遵守法律法规以及公司相关规定，诚信、勤勉地履
行职责，积极维护公司及各中小股东的合法权益。现就本人 2018 年度任职期间的
履职情况汇报如下：
一、 出席会议情况
2018 年度，公司共召开 10 次董事会，本人亲自出席 10 次，没有缺席或委托
授权其他独立董事代为表决的情形。经认真审阅、审慎判断，本人对历次董事会
所审议的各项议案无异议，均投了赞成票。
2018 年度，公司共召开 5 次股东大会，本人列席了 1 次股东大会。
二、 发表独立意见的情况
1、 2018 年 1 月 3 日，在公司第三届董事会第六次会议上，对关于增选公司独立
董事及非独立董事的相关事项发表了独立意见。
2、 2018 年 2 月 11 日，在公司第三届董事会第七次会议上，对聘任公司副总经理
相关事项发表了独立意见。
3、 2018 年 4 月 24 日，在公司第三届董事会第八次会议上，对关于续聘会计师事
务所、向控股股东、实际控制人借款暨关联交易、2018 年度利润分配预案、
2018 年度内部控制自我评价报告、2018 年度募集资金存放与使用情况、回购
注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票、会计政策变更、使用暂时
闲置募集资金进行现金管理、2018 年度对外担保情况、2018 年度控股股东及
其他关联方占用公司资金情况的相关事项发表了事前认可及独立意见。
4、 2018 年 5 月 22 日，在公司第三届董事会第十次会议上，对关于使用募集资金
置换已预先投入募投项目自筹资金的相关事项发表了独立意见。
5、 2018 年 6 月 8 日，在公司第三届董事会第十一次会议上，对关于使用部分闲
置非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金、追加使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理额度的相关事项发表了独立意见。
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北京三夫户外用品股份有限公司 独立董事 2018 年度述职报告
6、 2018 年 8 月 13 日，在公司第三届董事会第十二次会议上，对关于聘任公司副
总经理、回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的相关事项发
表了独立意见。
7、 2018 年 8 月 28 日，在公司第三届董事会第十三次会议上，对关于 2018 年半
年度对外担保情况、2018 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况、
2018 年半年度募集资金存放与使用情况、增持计划豁免履行的相关事项发表
了独立意见。
8、 2018 年 10 月 26 日，在公司第三届董事会第十四次会议上，对关于会计政策
变更的相关事项发表了独立意见。
9、 2018 年 12 月 25 日，在公司第三届董事会第十五次会议上，对关于以现金收
购上海悉乐文化发展有限公司部分股权并增资控股、变更首发募投项目并将剩
余募集资金用于永久补充流动资金的相关事项发表了独立意见。
三、 现场办公情况
报告期内，作为独立董事，本人利用参加股东大会、董事会、专门委员会以
及其它时间，多次对公司进行现场实地调研、考察，现场工作时间累积在 10 天以
上。此外，本人还利用电话、邮件等方式与公司的董事、监事、高级管理人员保
持密切联系，及时了解公司经营状况、财务状况，保障股东的知情权，切实维护
中小股东的利益。
四、 董事会专门委员会工作情况
1、 审计委员会
2018 年度，公司共召开 2 次审计委员会会议，本人作为主任委员，共主持召
开了 2 次会议，并按照公司章程和专门委员会实施细则履行了相应职责：
1) 2018 年 4 月 24 日，公司董事会审计委员会 2018 年第一次会议，审议通
过了《关于<2017 年度内部审计工作报告和 2018 年度工作计划>的议案》、
《关于 2017 年度财务决算报告的议案》、议《关于 2017 年度利润分配预
案的议案》、《关于 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于 2017
年年度报告全文及其<摘要>的议案》、《关于<2017 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告>的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于会
计政策变更的议案》。
2) 2018 年 8 月 28 日，公司董事会审计委员会 2018 年第二次会议，审议通
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过了《关于<2018 年半年度报告全文及其摘要>的议案》、《关于<2018 年半
年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于<2018 年半年
度内部审计工作报告>的议案》。
2、 提名、薪酬与考核委员会
2018 年度，公司共召开 4 次提名、薪酬与考核委员会会议，本人作为委员，
共出席参加了 4 次会议，并按照公司章程和专门委员会实施细则履行了相应职责：
1) 2018 年 1 月 3 日，公司董事会提名、薪酬与考核委员会 2018 年第一次会
议，审议通过了《关于提名增选何亚平为公司第三届董事会非独立董事的
议案》、《关于提名增选路骋为公司第三届董事会独立董事的议案》。
2) 2018 年 2 月 11 日，公司董事会提名、薪酬与考核委员会 2018 年第二次
会议，审议通过了《关于聘任孙雷先生为公司副总经理的议案》。
3) 2018 年 4 月 24 日，公司董事会提名、薪酬与考核委员会 2018 年第三次
会议，审议通过了《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。
4) 2018 年 8 月 13 日，公司董事会提名、薪酬与考核委员会 2018 年第四次
会议，审议通过了《关于聘任杨征先生为公司副总经理的议案》、《关于回
购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
五、 年报编制沟通情况
在编制 2018 年年度报告过程中，本人与其他几位独立董事，切实履行独立董
事的职责。在会计师事务所进场前，与会计师事务所就相关的事项进行沟通，对
年度审计重点予以高度关注。在注册会计师出具初审意见后，本人与其他几位独
立董事相互配合，对公司财务报表进行审阅并出具了书面的审核意见。审计工作
结束后，本人及时督促会计师事务所按时提交审计报告，同时，本人通过面谈、
电话等方式向公司管理层了解公司的经营情况及募投项目的进展情况，保证了公
司年报及时、准确的披露。
六、 保护投资者权益方面所做的工作
1、 依法独立决策，维护社会公众股股东权益。作为公司独立董事，本人严格按
照有关法律法规和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等规定，独立自
主履行职责，不受公司及主要股东的影响。2018 年度，在本人任职期间积极
参加公司董事会及各专业委员会的会议，全面了解会议的内容和相关信息，对
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重大事项需要进一步了解的，及时与证券部沟通，获得相关补充资料。在会上
认真审议各项议案，并利用自己的专业知识做出判断，独立行使表决权，客观
发表意见和观点，维护社会公众股股东的合法权益。
2、 持续关注公司的信息披露工作。报告期内，本人持续关注公司的信息披露工
作，对披露信息的真实性、准确性、及时性、完整性进行有效的监督和核查，
督促公司严格按照国家的法律法规及监管机构的相关规定进行信息披露，保护
全体股东尤其是中小股东的利益。
3、 自身培训和学习。报告期内，本人认真学习中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所新出台的制度。通过不断的学习，本人对公司法人治理结构和社会
公众股股东权益保护的认识和理解进一步加深，对公司和投资者利益的保护能
力进一步提高，切实地履行了独立董事职责。
七、 其他事项
1、 未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、 未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、 未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、 联系方式
电子邮箱：rzhang@gsm.pku.edu.cn
本人自任职以来，尽职尽责地履行了独立董事的职责，在新的一年里，本人
将更加尽职尽责，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，
发挥独立董事作用，切实维护中小股东的合法权益。
独立董事：张然
2019 年 3 月 13 日
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北京三夫户外用品股份有限公司 独立董事 2018 年度述职报告
北京三夫户外用品股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
（独立董事：张韶华）
各位股东及股东代表：
本人作为北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会独立董事，在任职期间严格遵守法律法规以及公司相关规定，诚信、勤勉地履
行职责，积极维护公司及各中小股东的合法权益。现就本人 2018 年度任职期间的
履职情况汇报如下：
一、 出席会议情况
2018 年度，公司共召开 10 次董事会，本人亲自出席 10 次，没有缺席或委托
授权其他独立董事代为表决的情形。经认真审阅、审慎判断，本人对历次董事会
所审议的各项议案无异议，均投了赞成票。
2018 年度，公司共召开 5 次股东大会，本人列席了 2 次股东大会。
二、 发表独立意见的情况
1、 2018 年 1 月 3 日，在公司第三届董事会第六次会议上，对关于增选公司独立
董事及非独立董事的相关事项发表了独立意见。
2、 2018 年 2 月 11 日，在公司第三届董事会第七次会议上，对聘任公司副总经理
相关事项发表了独立意见。
3、 2018 年 4 月 24 日，在公司第三届董事会第八次会议上，对关于续聘会计师事
务所、向控股股东、实际控制人借款暨关联交易、2018 年度利润分配预案、
2018 年度内部控制自我评价报告、2018 年度募集资金存放与使用情况、回购
注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票、会计政策变更、使用暂时
闲置募集资金进行现金管理、2018 年度对外担保情况、2018 年度控股股东及
其他关联方占用公司资金情况的相关事项发表了事前认可及独立意见。
4、 2018 年 5 月 22 日，在公司第三届董事会第十次会议上，对关于使用募集资金
置换已预先投入募投项目自筹资金的相关事项发表了独立意见。
5、 2018 年 6 月 8 日，在公司第三届董事会第十一次会议上，对关于使用部分闲
置非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金、追加使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理额度的相关事项发表了独立意见。
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北京三夫户外用品股份有限公司 独立董事 2018 年度述职报告
6、 2018 年 8 月 13 日，在公司第三届董事会第十二次会议上，对关于聘任公司副
总经理、回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的相关事项发
表了独立意见。
7、 2018 年 8 月 28 日，在公司第三届董事会第十三次会议上，对关于 2018 年半
年度对外担保情况、2018 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况、
2018 年半年度募集资金存放与使用情况、增持计划豁免履行的相关事项发表
了独立意见。
8、 2018 年 10 月 26 日，在公司第三届董事会第十四次会议上，对关于会计政策
变更的相关事项发表了独立意见。
9、 2018 年 12 月 25 日，在公司第三届董事会第十五次会议上，对关于以现金收
购上海悉乐文化发展有限公司部分股权并增资控股、变更首发募投项目并将剩
余募集资金用于永久补充流动资金的相关事项发表了独立意见。
三、 现场办公情况
报告期内，作为独立董事，本人利用参加股东大会、董事会、专门委员会以
及其它时间，多次对公司进行现场实地调研、考察，现场工作时间累积在 10 天以
上。此外，本人还利用电话、邮件等方式与公司的董事、监事、高级管理人员保
持密切联系，及时了解公司经营状况、财务状况，保障股东的知情权，切实维护
中小股东的利益。
四、 董事会专门委员会工作情况
1、 提名、薪酬与考核委员会
2018 年度，公司共召开 4 次提名、薪酬与考核委员会会议，本人作为副主任
委员，共出席参加了 4 次会议，其中主持召开了 1 次会议，并按照公司章程和专
门委员会实施细则履行了相应职责：
1) 2018 年 1 月 3 日，公司董事会提名、薪酬与考核委员会 2018 年第一次会
议，审议通过了《关于提名增选何亚平为公司第三届董事会非独立董事的
议案》、《关于提名增选路骋为公司第三届董事会独立董事的议案》。
2) 2018 年 2 月 11 日，公司董事会提名、薪酬与考核委员会 2018 年第二次
会议，审议通过了《关于聘任孙雷先生为公司副总经理的议案》。
3) 2018 年 4 月 24 日，公司董事会提名、薪酬与考核委员会 2018 年第三次
会议，审议通过了《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制
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北京三夫户外用品股份有限公司 独立董事 2018 年度述职报告
性股票的议案》。
4) 2018 年 8 月 13 日，公司董事会提名、薪酬与考核委员会 2018 年第四次
会议，审议通过了《关于聘任杨征先生为公司副总经理的议案》、《关于回
购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
2、 战略委员会
2018 年度，公司共召开 3 次战略委员会会议，本人作为委员出席参加了 3 次
会议，并按照公司章程和专门委员会实施细则履行了相应职责：
1) 2018 年 2 月 11 日，公司董事会战略委员会 2018 年第一次会议，审议通
过了《关于选举何亚平先生为战略委员会副主任委员的议案》。
2) 2018 年 4 月 24 日，公司董事会战略委员会 2018 年第二次会议，审议通
过了《关于 2017 年度财务决算报告的议案》、《关于 2017 年度利润分配预
案的议案》。
3) 2018 年 12 月 25 日，公司董事会战略委员会 2018 年第三次会议，审议通
过了《关于以现金收购上海悉乐文化发展有限公司部分股权并增资控股的
议案》、《关于变更首发募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金
的议案》。
五、 年报编制沟通情况
在编制 2018 年年度报告过程中，本人与其他几位独立董事，切实履行独立董
事的职责。在会计师事务所进场前，与会计师事务所就相关的事项进行沟通，对
年度审计重点予以高度关注。在注册会计师出具初审意见后，本人与其他几位独
立董事相互配合，对公司财务报表进行审阅并出具了书面的审核意见。审计工作
结束后，本人及时督促会计师事务所按时提交审计报告，同时，本人通过面谈、
电话等方式向公司管理层了解公司的经营情况及募投项目的进展情况，保证了公
司年报及时、准确的披露。
六、 保护投资者权益方面所做的工作
1、 依法独立决策，维护社会公众股股东权益。作为公司独立董事，本人严格按照
有关法律法规和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等规定，独立自主
履行职责，不受公司及主要股东的影响。2018 年度，在本人任职期间积极参加
公司董事会及各专业委员会的会议，全面了解会议的内容和相关信息，对重大
事项需要进一步了解的，及时与证券部沟通，获得相关补充资料。在会上认真
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北京三夫户外用品股份有限公司 独立董事 2018 年度述职报告
审议各项议案，并利用自己的专业知识做出判断，独立行使表决权，客观发表
意见和观点，维护社会公众股股东的合法权益。
2、 持续关注公司的信息披露工作。报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，
对披露信息的真实性、准确性、及时性、完整性进行有效的监督和核查，督促
公司严格按照国家的法律法规及监管机构的相关规定进行信息披露，保护全体
股东尤其是中小股东的利益。
3、 自身培训和学习。报告期内，本人认真学习中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所新出台的制度。通过不断的学习，本人对公司法人治理结构和社会公
众股股东权益保护的认识和理解进一步加深，对公司和投资者利益的保护能力
进一步提高，切实地履行了独立董事职责。
七、 其他事项
1、 未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、 未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、 未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、 联系方式
电子邮箱：zhangshaohua@junzejun.com
本人自任职以来，尽职尽责地履行了独立董事的职责，在新的一年里，本人
将更加尽职尽责，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，
发挥独立董事作用，切实维护中小股东的合法权益。
独立董事：张韶华
2019 年 3 月 13 日
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北京三夫户外用品股份有限公司 独立董事 2018 年度述职报告
北京三夫户外用品股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
（独立董事：路骋）
各位股东及股东代表：
本人作为北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会独立董事，在任职期间严格遵守法律法规以及公司相关规定，诚信、勤勉地履
行职责，积极维护公司及各中小股东的合法权益。本人于 2018 年 1 月 22 日任职
公司独立董事，现就自 2018 年 1 月 22 日至 12 月 31 日任职期间的履职情况汇报
如下：
一、 出席会议情况
2018 年度，公司共召开 10 次董事会，在本人任职期间，公司召开了 9 次董事
会，本人亲自出席 9 次，没有缺席或委托授权其他独立董事代为表决的情形。经
认真审阅、审慎判断，本人对历次董事会所审议的各项议案无异议，均投了赞成
票。
2018 年度，公司共召开 5 次股东大会，在本人任职期间，公司召开 4 次次股
东大会，本人因工作原因均未能列席股东大会。
二、 发表独立意见的情况
1、 2018 年 2 月 11 日，在公司第三届董事会第七次会议上，对聘任公司副总经理
相关事项发表了独立意见。
2、 2018 年 4 月 24 日，在公司第三届董事会第八次会议上，对关于续聘会计师事
务所、向控股股东、实际控制人借款暨关联交易、2018 年度利润分配预案、
2018 年度内部控制自我评价报告、2018 年度募集资金存放与使用情况、回购
注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票、会计政策变更、使用暂时
闲置募集资金进行现金管理、2018 年度对外担保情况、2018 年度控股股东及
其他关联方占用公司资金情况的相关事项发表了事前认可及独立意见。
3、 2018 年 5 月 22 日，在公司第三届董事会第十次会议上，对关于使用募集资金
置换已预先投入募投项目自筹资金的相关事项发表了独立意见。
4、 2018 年 6 月 8 日，在公司第三届董事会第十一次会议上，对关于使用部分闲
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置非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金、追加使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理额度的相关事项发表了独立意见。
5、 2018 年 8 月 13 日，在公司第三届董事会第十二次会议上，对关于聘任公司副
总经理、回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的相关事项发
表了独立意见。
6、 2018 年 8 月 28 日，在公司第三届董事会第十三次会议上，对关于 2018 年半
年度对外担保情况、2018 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况、
2018 年半年度募集资金存放与使用情况、增持计划豁免履行的相关事项发表
了独立意见。
7、 2018 年 10 月 26 日，在公司第三届董事会第十四次会议上，对关于会计政策
变更的相关事项发表了独立意见。
8、 2018 年 12 月 25 日，在公司第三届董事会第十五次会议上，对关于以现金收
购上海悉乐文化发展有限公司部分股权并增资控股、变更首发募投项目并将剩
余募集资金用于永久补充流动资金的相关事项发表了独立意见。
三、 现场办公情况
报告期内，作为独立董事，本人利用参加董事会、专门委员会以及其它时间，
多次对公司进行现场实地调研、考察，现场工作时间累积在 10 天以上。此外，本
人还利用电话、邮件等方式与公司的董事、监事、高级管理人员保持密切联系，
及时了解公司经营状况、财务状况，保障股东的知情权，切实维护中小股东的利
益。
四、 董事会专门委员会工作情况
1、 战略委员会
2018 年度，公司共召开 3 次战略委员会会议，本人作为委员出席参加了 3 次
会议，并按照公司章程和专门委员会实施细则履行了相应职责：
1) 2018 年 2 月 11 日，公司董事会战略委员会 2018 年第一次会议，审议通
过了《关于选举何亚平先生为战略委员会副主任委员的议案》。
2) 2018 年 4 月 24 日，公司董事会战略委员会 2018 年第二次会议，审议通
过了《关于 2017 年度财务决算报告的议案》、《关于 2017 年度利润分配预
案的议案》。
3) 2018 年 12 月 25 日，公司董事会战略委员会 2018 年第三次会议，审议通
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过了《关于以现金收购上海悉乐文化发展有限公司部分股权并增资控股的
议案》、《关于变更首发募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金
的议案》。
五、 年报编制沟通情况
在编制 2018 年年度报告过程中，本人与其他几位独立董事，切实履行独立董
事的职责。在会计师事务所进场前，与会计师事务所就相关的事项进行沟通，对
年度审计重点予以高度关注。在注册会计师出具初审意见后，本人与其他几位独
立董事相互配合，对公司财务报表进行审阅并出具了书面的审核意见。审计工作
结束后，本人及时督促会计师事务所按时提交审计报告，同时，本人通过面谈、
电话等方式向公司管理层了解公司的经营情况及募投项目的进展情况，保证了公
司年报及时、准确的披露。
六、 保护投资者权益方面所做的工作
1、依法独立决策，维护社会公众股股东权益。作为公司独立董事，本人严格按
照有关法律法规和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等规定，独立
自主履行职责，不受公司及主要股东的影响。2018 年度，在本人任职期间积
极参加公司董事会及各专业委员会的会议，全面了解会议的内容和相关信息，
对重大事项需要进一步了解的，及时与证券部沟通，获得相关补充资料。在
会上认真审议各项议案，并利用自己的专业知识做出判断，独立行使表决权，
客观发表意见和观点，维护社会公众股股东的合法权益。
2、 持续关注公司的信息披露工作。报告期内，本人持续关注公司的信息披露工
作，对披露信息的真实性、准确性、及时性、完整性进行有效的监督和核查，
督促公司严格按照国家的法律法规及监管机构的相关规定进行信息披露，保护
全体股东尤其是中小股东的利益。
3、 自身培训和学习。报告期内，本人认真学习中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所新出台的制度。通过不断的学习，本人对公司法人治理结构和社会
公众股股东权益保护的认识和理解进一步加深，对公司和投资者利益的保护能
力进一步提高，切实地履行了独立董事职责。
七、 其他事项
1、 未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、 未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
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3、 未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、 联系方式
电子邮箱：lucheng@laolusays.com
本人自任职以来，尽职尽责地履行了独立董事的职责，在新的一年里，本人
将更加尽职尽责，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，
发挥独立董事作用，切实维护中小股东的合法权益。
独立董事：路骋
2019 年 3 月 13 日
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