运动快乐梦想

证券代码：002780             证券简称：三夫户外            公告编号：2019-034

                    北京三夫户外用品股份有限公司

              关于部分限制性股票回购注销完成的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    特别提示：

1、 本次回购注销的限制性股票数量为155,928股，涉及人数46人，占回购前公司总股本
   112,133,870股的0.1391%，回购价格为20.8796811元/股。本次回购注销完成后，公
   司股份总数将由112,133,870股变更为111,977,942股。

2、 公司已于2019年5月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股
   票的回购注销手续。

    一、 公司股权激励计划简述

1、 2016 年 1 月 6 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制定<
  北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》
  等议案，公司第二届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激
  励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展
  及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2、 2016 年 1 月 22 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制订
  <北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》、
  《关于制订<北京三夫户外用品股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议
  案》、《关于张恒、赵栋伟作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
  办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限
  制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
  性股票所必须的全部事宜。

3、 2016 年 1 月 27 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次
  会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发

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  表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规
  定。

4、 2016 年 5 月 16 日，公司完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深
  圳分公司的登记手续，并发布了《北京三夫户外用品股份有限公司关于限制性股票授
  予登记完成的公告》，授予日为 2016 年 1 月 27 日，向 55 名激励对象授予 48.064 万
  股限制性股票，授予价格为每股 31.48 元。限制性股票的上市日期为 2016 年 5 月 18
  日。

5、 2016 年 8 月 3 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整
  公司首次授予限制性股票回购价格的议案》，2016 年 6 月 28 日，公司实施了 2015 年
  年度权益分派方案，经调整，董事会拟将首次授予的限制性股票的回购价格调整为
  31.3807123 元/股。

6、 2017 年 3 月 1 日，公司召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次
  会议，审议通过了《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
  案》、《关于 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独
  立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。

7、 2017 年 8 月 10 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整
  2016 年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部
  分限制性股票的议案》，鉴于公司 2016 年度利润分配方案已实施完毕，根据激励计划
  调整方法，现将 2016 年限制性股票激励计划已经授予但尚未解锁的限制性股票，回
  购价格由 31.3807123 元/股调整为 20.8796811 元/股。公司独立董事对相关事项发表
  了独立意见，律师出具了相应法律意见书。

8、 2018 年 4 月 24 日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会
  议，审议通过了《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
  公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。

9、 2018 年 8 月 13 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次
  会议，审议通过了《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
  案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。


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10、 2019 年 3 月 13 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四
  次会议，审议通过了《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
  议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。

    二、 本次回购注销部分限制性股票的实施情况

    根据公司2016年限制性股票激励计划的规定，第三个解锁期解锁的条件为以2015年
公司业绩为基数，2018年净利润增长率不低于53%（“净利润”指标计算以未扣除激励
成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依
据），公司2018年扣除非经常性损益后的净利润（未扣除激励成本）为-1,558,435.79
元, 定比2015年，净利润增长率-105.06%。所以公司2018年业绩未达到公司2016年限制
性股票激励计划规定的第三个解锁期的解锁条件。因此公司应将涉及46名激励对象的第
三个解锁期已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

    由于公司在激励对象获授的限制性股票授予后实施了2015年和2016年年度权益分
派，回购数量及回购价格做了相应调整，调整后，回购数量为155,928股。回购价格为
20.8796811元/股，占公司总股本112,133,870股的0.1391%。

    具体内容详见公司于 2019 年 3 月 15 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的《关
于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》公告编号：2019-014）。

    公司已于 2019 年 4 月 3 日将以上 46 名员工所持有的 155,928 股限制性股票以
20.8796811 元/股进行了回购，支付回购价款总计人民币 325.57 万元。华普天健会计师
事务所（特殊普通合伙）已出具验资报告。本次回购注销完成后，公司总股本从
112,133,870 股变更为 111,977,942 股。

    经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于
2019 年 5 月 7 日完成。

    三、     本次回购注销后股本结构变动情况
                              本次变动前              本次变动增       本次变动后
      股份性质
                          数量（股） 比例(%)          减（+，-）   数量（股） 比例(%)
一、限售条件流通股        31,560,433        28.15       -155,928    31,404,505    28.05
二、无限售条件流通股      80,573,437        71.85              -    80,573,437    71.95
三、总股本                112,133,870      100.00       -155,928   111,977,942   100.00

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    四、 本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创
造价值。




    特此公告。




                                            北京三夫户外用品股份有限公司董事会

                                                            二〇一九年五月九日




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