运动快乐梦想


证券代码：002780             证券简称：三夫户外            公告编号：2020-090

                    北京三夫户外用品股份有限公司
   关于 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
           及填补措施和相关主体承诺事项（修订稿）的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
【2013】110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（中国证监会公告【2015】31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者
利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析和计算并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关
议案已经公司第三届董事会第二十六次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过，本
次非公开发行方案调整事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。
    现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告
如下：

   一、 本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
    公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 24,700.00 万元（含本数），发行数量不
超过 29,000,000 股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就
本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

   （一）主要假设
    1、假设本次非公开发行于 2021 年 3 月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以
本次发行实际完成时间为准。
    2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即 29,000,000 股，本次非公开发行
募集资金总额也按上限计算，即 24,700.00 万元，不考虑发行费用。该发行股票数量与
募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量及募集资金总
额为准。
    3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
    4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募


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集资金投资项目产生效益）等的影响。
       5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。
       6、根据公司披露的 2020 年第三季度报告，公司 2020 年 1-9 月实现归属于母公司所
有者的净利润为-888.82 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
-1,321.68 万元，假设公司 2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为 2020 年 1-9 月数据的年化数据。在上述基础上，假设 2021
年归属于母公司所有者净利润分为以下三种情况：
       （1）较 2020 年减亏 50%；
       （2）实现盈利，盈利金额为 2020 年归属于母公司所有者的净利润绝对值的 30%；
       （3）实现盈利，盈利金额为 2020 年归属于母公司所有者的净利润绝对值的 50%；
       7、假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因
素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。

   （二）对公司主要指标的影响
       基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如
下：

                                        2019 年末    2020 年末     2021 年末/2021 年度
                  项目
                                       /2019 年度    /2020 年度    发行前       发行后
  情形一：假设 2021 年归属于母公司所有者净利润相较于 2020 年减亏 50%
  归属于母公司所有者的净利润（万元） -2,973.49       -1,185.09     -592.55      -592.55
  扣除非经常性损益后归属于母公司所
                                        -3,005.55    -1,762.24    -1,169.69    -1,169.69
  有者净利润（万元）
  基本每股收益（元/股）                  -0.2042      -0.0815      -0.0408      -0.0355
  稀释每股收益（元/股）                  -0.2042      -0.0815      -0.0408      -0.0355
  扣非后每股收益（元/股）                -0.2064      -0.1211      -0.0805      -0.0700
  扣非后稀释每股收益（元/股）            -0.2064      -0.1211      -0.0805      -0.0700
  情形二：假设 2021 年实现盈利，盈利金额为 2020 年归属于母公司所有者净利润绝对值的 30%
  归属于母公司所有者的净利润（万元） -2,973.49       -1,185.09     355.53       355.53
  扣除非经常性损益后归属于母公司所
                                        -3,005.55    -1,762.24     -221.62      -221.62
  有者净利润（万元）
  基本每股收益（元/股）                  -0.2042      -0.0815      0.0245       0.0213
  稀释每股收益（元/股）                  -0.2042      -0.0815      0.0245       0.0213
  扣非后每股收益（元/股）                -0.2064      -0.1211      -0.0152      -0.0133
  扣非后稀释每股收益（元/股）            -0.2064      -0.1211      -0.0152      -0.0133
  情形三：假设 2021 年实现盈利，盈利金额为 2020 年归属于母公司所有者净利润绝对值的 50%



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  归属于母公司所有者的净利润（万元） -2,973.49       -1,185.09   592.55      592.55
  扣除非经常性损益后归属于母公司所
                                        -3,005.55    -1,762.24   15.40        15.40
  有者净利润（万元）
  基本每股收益（元/股）                  -0.2042      -0.0815    0.0408      0.0355
  稀释每股收益（元/股）                  -0.2042      -0.0815    0.0408      0.0355
  扣非后每股收益（元/股）                -0.2064      -0.1211    0.0011      0.0009
  扣非后稀释每股收益（元/股）            -0.2064      -0.1211    0.0011      0.0009
    注 1：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
    注 2：上述测算不代表公司 2020 年、2021 年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
    注 3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次
非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。

    二、 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
    本次发行募集资金到位后，由于公司资产总额和净资产将会相应增加，这有利于改
善公司资产负债结构，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力，实现公司可持续发
展。但本次募投项目从建设至产生效益需要一定的时间周期，在股本和净资产均增加的
情况下，若公司的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，可能导致本次发行完成
后短期内公司的每股收益出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊
薄即期回报的风险。

    三、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
        术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司是国内首批设立以及规模较大的专业户外用品连锁零售商之一，主营业务是销
售户外用品和提供户外运动服务，核心业务方向是“研发销售专业优质户外运动用品、
组织户外活动赛事团建、设计建设运营亲子青少年户外运动乐园”。公司在户外运动相
关产品与服务领域深耕多年，始终致力于户外产业升级，在行业内形成了良好的口碑和
品牌美誉度。
    本次募集资金拟用于与公司主营业务相关的 XBIONIC 高科技时尚运动品牌建设与运
营项目。上述项目实施后，将有助于深化公司与国际知名品牌的合作，进一步实现做优
做强公司主营业务，巩固公司在户外产业的行业地位。
    本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模


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将进一步扩大。

   （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    1、人员储备
    公司坚持“用文化凝聚人心，用沟通铸造团队，用制度规范经营”的管理理念，坚
持德才兼备的用人原则，多年来不断完善人才招、育、用、留管理体系，建立起了更为
有效的用人激励和竞争机制。公司通过对内部员工的培养、引进优秀管理团队和专业人
才等方式，构建了一支高素质的人才队伍，培养了一批经验丰富、能力突出的管理人员、
技术人员、营销人员。公司主要管理人员在户外用品行业深耕多年，对户外运动行业发
展具有深刻的理解，可以结合公司发展情况和行业发展趋势制定清晰可行的发展战略，
带领公司实现持续健康发展。公司的人才储备为本次非公开发行募投项目的实施提供了
有力保障。

    2、技术储备
    自公司成立以来，公司一直对新技术、新工艺进行持续的研发投入。公司拥有由户
外运动爱好者组成的专业设计研发团队，注重对版型设计、工艺优化、生产品控等关键
环节的把控。截至 2020 年 6 月末，公司拥有专利 14 项，软件著作权 20 项；2020 年 8
月，公司购买“X-BIONIC”、“X-SOCKS”两个核心商标以及 34 个相关商标和 25 项专利、
4 项专有技术等 IP 所有权，进一步丰富了公司的技术储备。公司凭借长期积累的技术研
发优势、敏锐的市场感知、高精细与高品质的产品及快速响应能力，能够及时满足客户
的需求，提升客户的使用价值。

    3、市场方面
    公司作为较早从事户外用品产业的企业之一，在户外运动用品领域深耕多年，与国
内外数百个户外品牌建立起持久稳定的合作关系，深知不同品牌、不同品类、不同产品
的核心优势和适用情境，对产品特征形成了深入的洞察和理解，进而能够满足各种场景
下不同消费者的专业化、个性化产品需求，积累了大量稳定的客户资源。
    综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募投项目的各项条件，募集
资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。

   四、 公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施
    本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护投资者利益，保证本
次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司
拟通过以填补即期回报。具体措施如下：



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    （一）推动公司主营业务发展，提升核心竞争力
    本次非公开发行募集资金 拟投入“XBIONIC 高科 技时尚运动品牌 建设与运营项
目”，上述募集资金投资项目与公司主营业务具有高度协同性，项目实施后，公司将进
一步深化与国际著名户外运动品牌的合作，提升公司的竞争实力。公司将充分利用市场
与资本等多种资源，积极布局行业优势领域，提高公司主营业务的核心竞争力和持续盈
利能力，降低生产经营和财务风险，努力实现股东价值的最大化。

    （二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
    为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严
格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资
金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资
金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

    （三）加快募集资金投资项目投资和开发进度，提高资金使用效率
    本次募投项目聚焦于 XBIONIC 高科技时尚运动品牌建设与运营项目，符合国家有关
产业政策和行业发展趋势。本次募投项目的实施，有利于公司完善产业布局，提升公司
产业竞争力和盈利能力，聚焦公司主营业务的可持续发展。本次发行募集资金到位后，
公司将积极推进募投项目投资和开发进度，争取早日实现预期效益。

    （四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
    为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据《公司法》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在公司章程中对利润
分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
    未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资
者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。公司提请投资者注意，公司
所制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

   五、 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄
       即期回报采取填补措施的承诺
    （一）公司董事、高级管理人员的承诺
    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：



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    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害上市公司利益。
    2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
    3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    4、承诺未来由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
    5、承诺未来公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
    6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    作为本次非公开发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，若违反
上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。

   （二）公司控股股东、实际控制人的承诺
    公司控股股东、实际控制人张恒先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
    1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
    3、承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    4、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    作为本次非公开发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，若违反
上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。


    特此公告。


                                            北京三夫户外用品股份有限公司董事会
                                                        二〇二〇年十二月十六日



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