信达证券股份有限公司关于
北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票
会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外”、“公司”或“发
行人”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的申请已于 2021 年
1 月 4 日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”）发行审核委员会审
核通过，并于 2021 年 1 月 28 日领取了贵会出具的《关于核准北京三夫户外用品
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】173 号）。
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”、“保荐机构”）作为三夫
户外本次非公开发行的保荐机构和主承销商，根据贵会发布的《关于加强对通过
发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15 号）
（以下简称“15 号文”）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——
关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以
下简称“备忘录 5 号”）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行
监管函【2008】257 号）（以下简称“257 号文”）等文件的相关规定，对发行
人自 2021 年 1 月 4 日通过发行审核委员会审核至本承诺函出具之日，与本次非
公开发行相关的事项进行了审慎核查，具体如下：
一、发行人经营业绩变化情况
（一）发行人 2020 年度业绩变化情况和主要原因
1、发行人 2020 年度业绩变化情况
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2020 年 4 月 29 日，发行人披露了《2020 年年度报告》，容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）对发行人 2020 年财务报表出具了“容诚审字【2021】100Z0186
号”标准无保留意见的审计报告，主要经营数据变动情况如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 变动率
资产总计 80,046.75 83,025.41 -3.59%
负债合计 24,725.81 21,595.08 14.50%
归属于母公司所有者权益合计 52,674.57 59,217.94 -11.05%
所有者权益合计 55,320.94 61,430.33 -9.95%
项目 2020 年 2019 年 变动率
营业总收入 46,748.78 40,228.69 16.21%
净利润 -6,770.32 -2,867.38 -136.12%
归属于上市公司股东的净利润 -6,545.34 -2,973.49 -120.12%
归属于上市公司股东的扣除非经常
-6,697.41 -3,005.55 -122.84%
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -2,519.30 -4,337.47 41.92%
2020 年，发行人归属于上市公司股东的净利润为-6,545.34 万元，较 2019 年
下降 120.12%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6,697.41 万
元，较 2019 年下降 122.84%。
2、发行人 2020 年度业绩下滑的主要原因
受新冠疫情影响，公司户外用品零售业务、户外活动赛事团建业务受到冲击，
基于谨慎性原则，公司对相关资产计提减值准备，导致 2020 年经营业绩下滑，
具体如下：
（1）户外用品毛利率下降导致经营业绩下滑
2020 年，新冠疫情的爆发，导致公司户外用品零售受到较大冲击，公司户
外用品零售毛利率为 45.31%，较 2019 年降低 4.32%。公司户外用品毛利率的下
降，导致公司 2020 年经营业绩下滑。
（2）户外赛事、亲子户外乐园等其他业务受到冲击
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2019 年，公司收购合并上海悉乐文化发展有限公司（以下简称“上海悉乐”），
拓展青少年亲子户外运动乐园业务，但由于亲子户外运动乐园业务仍处于市场开
拓阶段，盈利能力尚未得到有效释放，故在短期内对公司的整体盈利能力贡献有
限。2020 年以来，受新冠疫情影响，公司其他业务，包含赛事活动团建业务、
“松鼠部落”亲子户外运动乐园业务受到冲击，经营业绩下滑。
（3）资产/信用减值损失导致经营业绩下滑
2019年、2020年，公司信用/资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年
坏账损失 1,175.50 234.59
存货跌价损失 1,837.42 1,660.05
商誉减值损失 1,823.84 1,542.85
长期资产减值准备 2,515.43 -
合计 7,352.19 3,437.50
坏账损失：根据《企业会计准则》及公司相关会计政策，采用预期信用损失
法计提坏账。2020 年公司对应收账款计提坏账准备 101.04 万元，对其他应收款
计提坏帐损失 1,074.46 万元，主要是对涉及诉讼的设备及材料预付款计提相应坏
账准备。
存货跌价准备：资产负债表日公司按成本与可变现净值孰低计量，存货成本
高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现
净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后
事项的影响等因素。2020 年公司根据此会计政策计提存货跌价准备 1,837.42 万
元，主要是对户外用品、口罩成品及原材料计提存货跌价准备。
商誉减值准备：公司 2019 年非同一控制下收购上海悉乐形成商誉 3,366.70
万元。受新冠疫情等因素的影响，上海悉乐资产组经营业绩未达预期。公司聘请
中水致远资产评估有限公司对资产组可回收价值进行了评估，出具了中水致远评
报字【2021】第 020153 号资产评估报告。根据评估结果判断该商誉出现减值迹
象，基于谨慎性原则，2020 年计提商誉减值准备 1,823.84 万元。
3
长期资产减值准备：受新冠疫情等因素的影响，上海悉乐经营业绩未达预期，
基于谨慎性原则，2020 年对亲子户外运动乐园的游乐设施计提减值准备 892.33
万元；因口罩市场销售价格降低，2020 年对口罩生产机器设备计提减值准备
751.73 万元；受新冠疫情影响，公司的联营企业宿迁三夫金鼎投资管理中心（有
限合伙）投资的深圳市古德菲力健康科技有限公司经营业绩大幅下滑，对长期股
权投资计提减值准备 871.38 万元。
因此，受新冠疫情的影响，公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润大幅
下滑，符合公司、行业、宏观经济市场等的实际情况。未来，随着新冠疫情的有
效控制，公司业务结构的进一步优化，预计公司经营业绩会逐步改善，公司持续
盈利能力将不断提升。
（二）发行人 2021 年第一季度业绩变化情况和主要原因
1、发行人 2021 年第一季度业绩变化情况
2020 年 4 月 29 日，发行人披露了《2021 年第一季度报告》，主要经营数据
变动情况如下：
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31 变动率
资产总计 88,397.26 80,046.75 10.43%
负债合计 32,418.84 24,725.81 31.11%
归属于母公司所有者权益合计 52,894.68 52,674.57 0.42%
所有者权益合计 55,978.42 55,320.94 1.19%
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月 变动率
营业总收入 12,882.16 7,308.31 76.27%
净利润 327.89 -1,467.07 122.35%
归属于上市公司股东的净利润 220.11 -1,359.04 116.20%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
215.40 -1,458.13 114.77%
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -780.33 -6,160.03 87.33%
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2021 年 1-3 月，发行人归属于上市公司股东的净利润为 220.11 万元，较 2019
年同期增长 116.20%；发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为 215.40 万元，较 2019 年同期增长 114.77%。
2、发行人 2021 年第一季度业绩变动的主要原因
2021 年 1-3 月，随着新冠疫情的有效控制，公司户外用品、亲子户外运动乐
园、户外赛事团建等业务逐渐复苏，公司门店零售、“松鼠部落”亲子户外运动
乐园业务等均较去年同期大幅增长，因此 2020 年 1-3 月盈利能力较去年同期大
幅改善。
（三）发审会后业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示
风险
发行人本次非公开发行已于 2021 年 1 月 4 日通过了发行审核委员会审核。
发审会前，公司及保荐机构已在《关于 <关于请做好三夫户外非公开发行股票发
审委会议准备工作的函> 的回复》和《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的
回复（修订稿）》等申报文件中对发行人 2017 年至 2020 年 1-9 月业绩波动情况
进行了分析，并对最近一期业绩波动大幅下滑进行了解释，对于业绩变化情况在
发审会前是可以合理预计的。
同时，考虑到市场、行业、新冠疫情、商誉减值等因素对公司业绩的影响，
保荐机构已在《尽职调查报告》和《发行保荐书》中，对可能导致公司业绩大幅
波动的因素作出了充分的风险提示：
“（三）经营管理风险
2、新冠疫情影响风险
自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，公司高度关注疫情发展情况，建立疫情
应对机制和防控体系，确保公司生产经营管理事项正常开展。但截至目前，国外
疫情仍然处于蔓延状态，国内防范境外输入压力较大，并且部分地区出现了一定
的疫情反复。虽然各国政府已采取一系列措施控制新冠疫情发展，降低疫情对经
济影响，但由于新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对
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宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。考虑到公司的主营业务及经营
模式，若本次新冠肺炎疫情的影响在短期内不能得到控制，可能会对公司经营业
绩造成不利影响。
（四）财务风险
1、经营业绩波动风险
2017 年至 2020 年 1-6 月，公司归属于公司普通股股东的净利润分别为
-1,290.87 万元、502.87 万元、-2,973.49 万元和-653.91 万元，波动幅度较大。如
果公司上下游市场发生短期或者长期的重大不利变化，公司将面临经营业绩波动
的风险。
2、存货金额较大风险
近年来，公司业务处于拓展阶段，公司零售门店及合作品牌数量增加，为满
足公司业务的发展，公司经营性储备存货规模较大。截至 2020 年 6 月 30 日，公
司存货账面价值为 23,868.52 万元，占资产总额的比例为 27.74%，公司存货占比
较高与公司的经营模式和特点相匹配，但若公司未来不能有效管理存货，从而导
致存货规模增长过快，将过多挤占公司的营运资金，降低公司的运营效率，并可
能带来存货跌价的风险，从而给公司经营带来不利影响。
3、商誉减值风险
公司因 2019 年非同一控制下收购上海悉乐，形成商誉 3,366.70 万元。2019
年末，由于上海悉乐资产组经营业绩未达预期，基于谨慎性原则，公司对商誉计
提减值准备 1,542.85 万元。2020 年 1-9 月，因受新冠肺炎疫情影响，公司青少年
亲子户外运动乐园业务受到冲击，上海悉乐经营业绩不及预期，实现净利润
-384.58 万元，与收购时约定的业绩承诺和评估预测业绩存在较大差异。
目前，公司已积极调整上海悉乐的经营策略以适应业务的发展，若届时上海
悉乐业绩仍不达预期，经营情况恶化，公司仍有继续计提商誉减值准备的可能，
从而对公司当期损益造成不利影响。2020 年末，公司将充分关注商誉所在资产
组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断、
识别商誉减值迹象，若存在减值，则按照会计准则的规定计提商誉减值准备。”
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（四）发审会后业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利
影响
公司主营业务是研发销售专业优质户外运动用品，并形成“研发销售专业优
质户外运动用品、组织户外活动赛事团建、设计建设运营“松鼠部落”亲子青少
年户外运动乐园”三大业务板块的战略布局。
2020 年，受新冠疫情、市场环境等因素的影响，公司户外用品的销售、户
外活动赛事团建和“松鼠部落”亲子户外运动乐园业务均受到冲击，导致公司
2020 年计提商誉减值准备、坏账准备及存货跌价准备，进而导致公司业绩亏损，
出现大幅波动。随着新冠疫情有效控制，2021 年 1-3 月，公司户外用品、亲子户
外运动乐园、户外赛事团建等业务逐渐复苏，公司归属于上市公司股东的净利润
为 220.11 万元，较 2019 年同期增长 116.20%；归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润为 215.40 万元，较 2019 年同期增长 114.77%。
未来，随着新冠疫情的有效控制以及行业供需关系的调整，公司业绩将会持
续改善，预计不会对公司以后年度经营产生重大不利影响。
（五）经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
本次非公开发行募集资金总额不超过 24,700.00 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
XBIONIC 高科技时尚运动品牌建设与
1 34,829.86 24,700.00
运营项目
合计 34,829.86 24,700.00
本次募投项目的实施，公司可以在现有主营业务发展的基础上，实现代理品
牌和自主品牌并进的发展战略，从而进一步提升公司户外产业运营平台的竞争
力，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，改善公司经营业绩，提高公司盈利能
力，符合公司长期发展需求及股东利益。
发行人本次募投项目已完成备案等程序，项目预计实施进度和预计效益、实
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施具体内容不会因公司短期经营波动而调整。因此，发行人 2020 年和 2021 年第
一季度业绩波动不会对本次募集资金投资项目产生重大影响。
（六）上述事项对发行人本次非公开发行的影响
截至本承诺函出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次非公开
发行股票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条
件。公司 2020 年度和 2021 年第一季度业绩波动情况不会对本次非公开发行产生
重大不利影响，也不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，不会对本次
非公开发行产生实质性障碍，不会导致公司不符合非公开发行条件。
二、会后事项专项核查
1、发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2017 年、
2018 年、2019 年和 2020 年财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见的审
计报告。
2、保荐机构（主承销商）信达证券股份有限公司出具的专项说明和北京市
竞天公诚律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次非公开发行的情形
出现。
3、发行人严格遵守法律法规，无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目不存在影响本次发行的异常变化；受
新冠疫情、市场环境等多重因素的影响，发行人 2020 年年度和 2021 年第一季度
业绩出现波动，详见本承诺函“一、发行人经营业绩变化情况”。上述业绩变化
情况不构成本次非公开发行的实质性障碍，不会对本次非公开发行产生重大不利
影响。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
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7、2021 年 1 月 12 日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举
独立董事的议案》等，选举张恒、易伟、孙雷和何亚平为非独立董事，选举苟娟
琼、张博和钟节平为独立董事，并已于 2020 年 2 月 2 日召开 2021 年第一次临时
股东大会审议通过董事会换届事宜，发行人本次董事会换届系第三届董事会到期
后的换届。发行人本次董事会换届符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相
关规定，发行人管理层及核心技术人员稳定，本次董事会换届不会对发行人的经
营管理产生重大影响。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件
中披露的重大关联交易。
9、截至本承诺函出具之日，经办发行人本次非公开发行的保荐机构（主承
销商）为信达证券股份有限公司、申报会计师为容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）、发行人律师为北京市竞天公诚律师事务所。
2021 年 3 月 19 日，中国证券监督管理委员会深圳证券监管专员办事处分别
出具了《关于对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》
（【2021】001 号）、《关于对占铁华、潘怡君、叶莉莉采取出具警示函措施的
决定》（【2021】004 号），对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）因部分项目
2019 年年报审计项目函证程序、审计程序执行等不到位出具警示函的监督管理
措施，对占铁华因安徽铜峰电子股份有限公司 2019 年报审计项目固定资产减值、
存货跌价等审计程序不到位出具警示函的监督管理措施。
上述监督管理措施未对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执行证券业务构
成限制，不会对发行人本次发行构成实质性不利影响。由于容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）内部工作安排，发行人 2020 年度审计报告的签字会计师由占铁华、
陈君、唐恒飞变更为占铁华、唐恒飞、刘丽芬，除上述行政监管措施外，容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）及上述签字会计师未受到处罚，上述变更不会对本
次发行构成实质性不利影响。
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除上述情况外，经办发行人业务的保荐机构（主承销商）、律师事务所及签
字人员均未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、发行人未作盈利预测，因此不存在盈利状况与盈利预测趋势不符的情形。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人本次非公开发行的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响本次非公开发行和投资者判断的重大事项。
18、发行人不存在媒体质疑报道对本次非公开发行产生实质性影响的事项。
19、发行人和主承销商承诺，在审议本次发行的股东大会决议和中国证监会
批文的有效期内发行。
20、发行人承诺在发行时，公司不存在利润分配方案、公积金转增股本方案
未实施完毕的情形。
信达证券承诺本次发行过程、发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法
律法规的规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则。本次非公开发
行股票的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商、以及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次非公开发行。
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综上所述，自本次发行通过发审委审核至本承诺函出具之日止，发行人无贵
会 15 号文、备忘录 5 号、257 号文中所述的可能影响本次发行条件及对投资者
做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项。同时，发行人已对所有与本次发行
有关的事项进行了充分的核查验证，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司
非公开发行股票会后重大事项的承诺函》之签署页）
保荐代表人：
付 敏 曾维佳
法定代表人：
祝瑞敏
信达证券股份有限公司
年 月 日
