运动快乐梦想
证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2021-039
北京三夫户外用品股份有限公司
关于 2020 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021 年 6 月
1 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对北京三夫户外用品股份有限
公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第 265 号），收到该函后公司
董事会高度重视，组织相关部门认真落实函件要求，现就问询函中所提问题回复如下：
1. 年报显示，你公司报告期内实现营业收入 467,487,848.35 元，较上年增加
16.21%，实现净利润-65,453,437.10 元，较上年减少 120.12%，实现扣除非经常性损益
的净利润-66,974,096.80 元，较上年减少 122.84%。同时，你公司连续四年扣除非经常
性损益的净利润为负，连续两年净利润为负。请你公司：
（1）结合 2020 年度你公司主营业务经营情况、行业环境变动情况、收入确认方式、
毛利率变动情况等因素，说明报告期内营业收入增加的情况下，净利润和扣除非经常性
损益的净利润下降的原因和合理性；
【回复说明】
报告期内营业收入增加的情况下，净利润和扣除非经常性损益的净利润下降的原因
和合理性：
公司近 4 年的利润表主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 46,748.78 40,228.69 42,033.40 35,139.57
营业成本 26,445.66 20,820.99 24,017.77 20,112.36
期间费用 19,449.56 18,793.45 17,256.70 15,501.98
营业利润 -6,603.99 -3,017.56 660.10 -1,456.34
净利润 -6,770.32 -2,867.38 472.06 -1,320.00
归属于母公司所有者的净利润 -6,545.34 -2,973.49 502.87 -1,290.87
归属于上市公司股东的扣除非经
-6,697.41 -3,005.55 -84.94 -1,648.47
常性损益的净利润
2017 年至 2020 年，公司归属于母公司股东的净利润分别为-1,290.87 万元、502.87
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万元、-2,973.49 万元和-6,545.34 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别为-1,648.47 万元、-84.94 万元、-3,005.55 万元和-6,697.41 万元，公司经
营业绩波动较大，主要是因为：
（1）受制于行业增速放缓，公司主营业务经营波动较大
根据 COCA 统计数据，2002-2019 年我国户外用品年零售总额从 3.2 亿元上升至 250.2
亿元，GAGR（年均复合增长率）达 11.29%。但 2015 年以来，户外用品零售行业进入调
整期，户外用品市场由过去的粗放阶段，转向精细深化阶段。
2018 年，中国户外用品零售额为 249.8 亿元，同比增长 2.1%，为 2002 年以来行业
最低增速；2019 年，中国户外用品市场零售总额为 250.2 亿元，与 2018 年基本持平；
2020 年中国户外用品市场零售受疫情影响很大。
受制于行业增速放缓、竞争加剧及消费者偏好等因素影响，公司户外用品的销售出
现一定程度的波动。
最近四年，公司主营业务收入及毛利情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
主营业务收入 37,624.77 34,056.22 39,241.36 33,394.44
主营业务毛利 17,047.80 16,901.90 17,055.89 14,418.57
主营业务毛利率 45.31% 49.63% 43.46% 43.18%
2017 年至 2020 年，公司主营业务收入分别为 33,394.44 万元、39,241.36 万元、
34,056.22 万元和 37,624.77 万元，主营业务毛利分别为 14,418.57 万元、17,055.89
万元、16,901.90 万元和 17,047.80 万元，主营业务经营情况有所波动。
2019 年，公司主营业务毛利率较 2018 年上升 6.17%，主要是因为：1）公司销售户
外用品品牌的结构发生变化，致使毛利率出现波动；2）公司代销业务规模扩大，代销
业务的净额结算模式，致使毛利率较高；3）2019 年 4 月，增值税税率下降，公司产品
价格未下降所致；4）2019 年，公司逐渐减少向毛利率较低的京东自营渠道供货。
2020 年以来，受新冠肺炎疫情影响，公司主营业务经营受到冲击，主营业务毛利增
长放缓，同时根据《企业会计准则第 14 号—收入（2017 年修订）》（财会[2017]22 号），
将销售有关运费计入主营业务成本，进一步降低了毛利率。
（2）为积极开拓业务，公司期间费用增长较快
为积极应对行业增速的放缓及竞争的加剧，公司采取多项措施开拓业务，包括引进
优秀人才、拓展销售渠道、加大业务宣传等，导致房屋租赁费、业务宣传费等增加，符
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合市场及行业环境。
最近四年，公司期间费用基本情况及占营业收入的比例如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 12,011.90 25.69% 11,863.23 29.49% 10,437.39 24.83% 9,489.51 27.01%
管理费用 5,368.75 11.48% 5,209.05 12.95% 4,672.74 11.12% 3,872.85 11.02%
研发费用 972.17 2.08% 1087.28 2.70% 1,226.85 2.92% 1,239.74 3.53%
财务费用 1,096.75 2.35% 633.9 1.58% 919.72 2.19% 899.87 2.56%
合计 19,449.56 41.60% 18,793.45 46.72% 17,256.70 41.05% 15,501.98 44.12%
2017 年至 2020 年，公司的期间费用合计分别为 15,501.98 万元、17,256.70 万元、
18,793.45 万元和 19,449.56 万元，总体呈上升趋势。公司期间费用的增长，进一步影
响了公司的经营业绩。
（3）资产/信用减值损失金额影响公司的经营业绩
最近四年，公司信用/资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
坏账损失 1,175.50 234.59 -18.13 88.12
存货跌价损失 1,837.42 1,660.05 411.58 959.27
商誉减值损失 1,823.84 1,542.85 - -
固定资产减值损失 1,644.05 - - -
长期股权投资减值损失 871.38 - - -
合计 7,352.20 3,437.50 393.44 1,047.40
2017 年至 2020 年，公司信用/资产减值损失分别为 1,047.40 万元、393.44 万元、
3,437.50 万元和 7,352.20 万元。2020 年，由于上海悉乐文化发展有限公司（以下简称
“上海悉乐”）经营业绩未达预期，基于谨慎性原则，公司对商誉计提减值准备 1,823.84
万元，对亲子乐园的游乐设施计提减值准备 892.33 万元；因口罩市场销售价格降低，
2020 年对口罩生产机器设备计提减值准备 751.73 万元；公司的联营企业宿迁三夫金鼎
投资管理中心（有限合伙）投资的深圳市古德菲力健康科技有限公司经营业绩持续下滑，
基于谨慎性原则，对相关长期股权投资计提减值准备 871.38 万元。公司信用/资产减值
损失的波动影响了公司的经营业绩。
（4）户外赛事、亲子乐园等其他业务受到冲击
2019 年，公司收购上海悉乐，拓展青少年亲子户外运动乐园业务，但由于亲子乐园
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业务仍处于市场开拓阶段，盈利能力尚未得到有效释放，故在短期内对公司的整体盈利
能力贡献有限。2020 年以来，受新冠肺炎疫情影响，公司其他业务如赛事活动、团建业
务、青少年亲子户外乐园业务受到冲击，经营业绩下滑。
综上，公司最近四年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负符合
公司的实际经营情况。未来，随着公司业务结构的进一步优化及对期间费用的管控，公
司经营业绩会逐步改善，公司持续经营能力将不断提升。
（2）结合你公司近三年可比公司盈利情况、行业竞争情况以及你公司在行业中的
竞争力，分析说明你公司未来持续经营能力是否存在不确定性；
【回复说明】
近三年可比公司扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
本公司 -6,697.41 -3,005.55 -84.94
探路者 -31,213.20 1,894.83 -21,295.56
牧高笛 3,141.22 2,837.00 3,212.58
2018 年至 2020 年可比公司盈利情况均增长乏力，行业增速放缓、竞争加剧。
公司专注于中高端多品牌多品类专业户外运动用品经营领域，目前该领域在国内尚
未形成有影响力的竞争对手。公司主要的竞争来自重点户外品牌的单品牌销售体系和户
外用品电商销售渠道。在欧美相对成熟的户外市场，户外多品牌连锁店是最重要的户外
用品销售渠道，顾客可以在这里咨询产品专业性能，一站式采购户外运动出行所需产品。
国内户外运动发展尚处于早期阶段，不少消费者是把户外用品作为时尚或日常穿着用品
来购买，所以一些知名品牌会更受欢迎。随着国内参与户外运动专业人群的增加，像公
司这样的多品牌多品类专业渠道会更多地受到消费者青睐，未来发展看好。
同时注意到中国消费者更关注品牌的特点，公司加强代理有国际知名度的户外品
牌，尤其是收购了瑞士黑科技运动奢侈品牌 X-BIONIC 在中国的商标专利权，并很快达
成了和重磅功能面料 GORE-TEX 的合作协议，随着 X-BIONIC 的产品研发和营销推广，公
司今后的竞争力和业务发展会进一步加强。
公司总体处于向好发展阶段，未来持续经营能力不存在不确定性。
（3）请年审会计师就上述问题发表专项意见，并说明审计意见判断依据，是否符
合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的相关规定。
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【回复说明】
（1）年审会计师就上述问题发表专项意见
年审会计师认为：结合 2020 年度公司主营业务经营情况、行业环境变动情况、收
入确认方式、毛利率变动情况等因素，报告期内营业收入增加的情况下，净利润和扣除
非经常性损益的净利润下降的原因合理；结合公司近三年可比公司盈利情况、行业竞争
情况以及公司在行业中的竞争力，公司未来持续经营能力不存在不确定性。
（2）说明审计意见判断依据，是否符合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》
的相关规定。
1）针对报告期内营业收入增加的情况下，净利润和扣除非经常性损益的净利润下
降，年审会计师获取并查阅了发行人定期报告和相关公告；访谈发行人管理层，了解公
司主营业务经营情况、行业环境变动情况、收入确认方式、毛利率变动情况；结合公司
的经营情况，了解公司报告期内营业收入增加的情况下，净利润和扣除非经常性损益的
净利润下降的原因，并结合公司经营情况和财务数据进行分析。
报告期内净利润和扣除非经常性损益的净利润下降主要系报告期新增固定资产减
值损失 1,644.05 万元、单项计提其他应收款坏账准备 900.81 万元、新增长期股权投资
减值准备 871.38 万元，扣除这三项影响后，报告期净利润-3,219.79 万元，扣除非经常
性损益的净利润-3,371.86 万元，与上期相比差异不大。
经核查，我们认为，报告期内营业收入增加的情况下，净利润和扣除非经常性损益
的净利润下降的原因合理。
2）针对公司未来持续经营能力是否存在不确定性，年审会计师了解公司所处行业
的发展状况，结合公司自身经营情况，对相关指标进行分析，与《监管规则适用指引——
审计类第 1 号》的相关规定进行对比，识别可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑
的事项或情况；年审会计师在风险评估阶段访谈三夫户外总经理、财务总监了解公司的
经营目标，了解管理层对公司持续经营的评估情况，获取公司持续经营评估说明；年审
会计师检查三夫户外期后新增借款、前期借款归还情况以及银行授信情况，截至本问询
函回复签署日，未见借款违约情况；2021 年 1 月 4 日，中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据
会议审核结果，公司非公开发行股票申请获得审核通过。公司于 2021 年 1 月 20 日收到
中国证监会出具的《关于核准北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2021〕173 号）文件，核准公司非公开发行不超过 2,900 万股新股。截至
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本问询函回复签署日，公司发行工作尚未完成。如果非公开发行成功，资产负债率将极
大下降；年审会计师获取三夫户外 2021 年预算利润表，公司预计可以在 2021 年实现盈
利，2021 年一季度净利润 327.89 万元，与获取的预算趋势相同。
经核查，我们认为，公司持续经营能力不存在重大不确定性，2020 年审计报告无保
留意见结论中未提示公司持续经营能力存在重大不确定性符合《监管规则适用指引——
审计类第 1 号》的相关规定。
综上，审计意见判断依据，符合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的相关规
定。
2. 年报显示，主营业务收入 376,247,673.77 元，其他业务收入 91,240,174.58
元，而你公司营业收入扣除金额为 240,476.09 元。请你公司根据有关要求，结合报告
期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，逐项列
示说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，说明你公司营业收入扣
除金额是否充分，相关业务收入中与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的业务
收入的金额、判断依据及合理性。
【回复说明】
公司 2020 年各项收入明细如下：
单位：万元
项目 2020 年度
户外用品 37,624.77
口罩类 4,354.99
组织户外赛事、活动、团建类 2,180.42
亲子户外乐园类 1,837.14
户外服务类 751.47
合计 46,748.78
1. 户外用品：
经过 20 余年的发展和积累，截至 2020 年 12 月 31 日公司在全国 18 座城市拥有 42
家直营连锁店，包括多品牌集合店、X-BIONIC 品牌店、滑雪店。代理、经销国内外 400
余个中高端专业户外运动品牌，产品分为户外服装、户外鞋袜与户外装备三大类别，涵
盖滑雪、跑步、登山、露营、自驾旅行、城市通勤等众多场景。在天猫、京东、手机微
商城等多个电商平台开设综合旗舰店，为消费者提供专业化、数字化的移动购物体验。
公司已将线上线下销售服务一体化和现代物流建设进行深度融合，建立了成熟的产品品
牌、销售渠道、顾客消费和活动赛事参与数据库。对用户喜好、观念和消费特征进行分
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析，制定有效营销方案，打造户外生活体验式购物平台。截至问询函回复日，公司 2021
年已新开三家多品牌旗舰店：大连星海广场店、青岛奥帆中心店，长春高新栖乐荟店；
1 家 X-BIONIC 品牌店正在签约中；在公司自有销售渠道设立的 X-BIONIC 品牌专区已经
陆续进行或完成。
2. 口罩类：
公司响应政府号召，积极投身新冠肺炎疫情防控防疫工作，2020 年在完成对武汉第
四医院、北京医院援鄂医疗队等机构的物资捐赠后，在宿迁市政府的鼓励和支持下，正
式投产口罩类防疫物资的生产业务。
公司全资子公司江苏三夫户外用品有限公司为口罩类防疫物资的生产、销售主体，
自有十余条 KN95 生产线及十余条平面口罩生产线，并构建了一千多平米的十万级无菌
车间，以满足口罩类产品的生产加工需求。公司在口罩生产过程中，严格把控产品品质，
注重生产效率提升和创新性产品研发，坚持质量第一原则，相继推出一次性平面防护口
罩、医用平面口罩、医用外科平面口罩、KN95 口罩、FFP2 防护口罩等口罩类产品。取
得了商务部白名单、医疗器械注册证、医疗器械生产许可证、ISO9001 认证、欧洲 CE
认证、美国 FDA 注册及相关产品质检合格报告等。除满足国内需求外，主要出口德国、
法国、英国、科威特、新加坡、美国等国家和地区，以高质量的“中国制造”助力全球
抗疫。
3. 组织户外赛事、活动、团建类：
近年来，三夫赛事借助公司的几十万活跃会员基础，在全国范围内举办赛事数百场，
包括不同级别的越野跑、铁人三项、马拉松、场地障碍等多种比赛形式。秉承人与自然
和谐共生的办赛理念，凭借专业的规划、执行能力，三夫赛事已经成为国内知名的赛事
运营机构，拥有超长距离越野跑、中长距离越野跑、三夫国际铁人三项、荧光夜跑等不
同难度、不同受众的系列赛事 IP,具有强大的品牌影响力，并与全国多个地方政府签订
了赛事设计开发的独家合作协议。2021 年已经成功举办第 22 届 X-BIONIX 北京平谷金海
湖国际铁人三项赛、2021 蒙山国际越野赛等。
公司团建深耕企业团队拓展训练领域，深挖户外行业属性，探索户外团队拓训新模
式。以为企业定制团队建设解决方案为核心业务方向，秉承“为团队注入正能量”的服
务理念，帮助企业打造“有信念、肯奉献、强执行、求共赢”的优秀团队，结合户外运
动的趣味性和挑战性，为企业提供戈壁训练营、沙漠挑战赛、雪山训练营、雨林生存、
山野挑战赛等专业的一站式户外团建解决方案。同时，立足“亲子”及“户外”属性，
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为“松鼠部落”孵化亲子户外露营“森林奇妙夜”、成都“部落小勇士”亲子户外越野
挑战赛，与“松鼠部落”进行项目链接。
4. 亲子户外乐园类：
“松鼠部落”亲子户外乐园营业收入主要包括乐园门票收入和乐园让渡资产使用
权收入。目前的三个乐园均在有序对外开放，今年 1-4 月份客流为 24 万人次，5 月劳动
节假日期间客流达到 7 万人次，随着南京“松鼠部落”亲子户外乐园的建设完成，近期
对外开放后，预计 2021 年总体客流会大幅上升，门票业务和让渡资产使用权业务将持
续带来现金流。
5. 户外服务类：
户外服务类是上述四项主要业务的配套附加业务，其中 240,476.09 元为房租收入，
除房租外，其余同样具有商业实质。
综上所述，公司营业收入扣除金额充分，营业收入具有长期性并具备商业实质。
3. 年报显示，你公司 2020 年度各季度净利润和扣非净利润变动幅度较大，第一季
度至第四季度分别实现净利润-13,590,438.13 元、7,051,367.27 元、-2,349,131.12
元、-56,565,235.12 元，实现扣非净利润-14,581,335.64 元、5,334,462.96 元、
-3,969,909.76 元、-53,757,314.36 元。请你公司结合过去三年你公司分季度利润变动
情况，以及同行业可比上市公司季节性特征，说明你公司各季度利润变动幅度较大，尤
其是第四季度出现大幅亏损的原因和合理性。
【回复说明】
公司近三年各季度利润变动情况如下：
单位:万元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
年份 扣非后净 扣非后净 扣非后净 扣非后净
净利润 净利润 净利润 净利润
利润 利润 利润 利润
2018 年 153.32 141.91 103.52 20.41 -51.27 -44.60 297.29 -202.67
2019 年 103.27 98.34 60.66 42.25 -53.11 -47.89 -3,084.32 -3,098.25
2020 年 -1,359.04 -1,458.13 705.14 533.45 -234.91 -396.99 -5,656.52 -5,375.73
各季度利润变动幅度较大，尤其是第四季度出现大幅亏损的原因如下：
1. 公司各季度收入金额影响公司的经营业绩：
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单位：万元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
年份
收入 净利润 收入 净利润 收入 净利润 收入 净利润
2018 年 9,857.33 153.32 10,692.52 103.52 8,293.69 -51.27 13,189.86 297.29
2019 年 8,011.95 103.27 10,442.54 60.66 8,417.46 -53.11 13,356.73 -3,084.32
2020 年 7,308.31 -1,359.04 11,415.65 705.14 8,941.55 -234.91 19,083.28 -5,656.52
从上表可以看出，净利润与收入关系很大，公司 2018 年-2020 年第一、第二、第三
季度收入较高时，利润较大，收入较低时，利润较小，2019 年第四季度、2020 年第四
季度由于资产/信用减值损失的影响，利润变动幅度较大。
2. 资产/信用减值损失金额影响公司的经营成果：
公司 2019 年第四季度对于非同一控制下收购上海悉乐形成的商誉进行了年度减值
测试并计提了减值准备 1,542.85 万元；由于 2020 年新冠肺炎疫情以及 2019 年整体销
售额下降的影响，公司 2019 年第四季度计提了存货跌价准备 987.78 万元。
公司 2020 年第四季度：
(1) 计提商誉减值准备
公司 2019 年非同一控制下收购上海悉乐形成商誉 3,366.70 万元。受新冠肺炎疫情
等因素的影响，上海悉乐经营业绩未达预期。公司聘请中水致远资产评估有限公司进行
评估，根据评估结果判断该商誉出现减值迹象，基于谨慎性原则，2020 年计提商誉减值
准备 1,823.84 万元。
(2) 计提固定资产减值准备
上海悉乐经营业绩未达预期，基于谨慎性原则，2020 年对亲子乐园的游乐设施计提
减值准备 892.33 万元；因口罩市场销售价格降低，2020 年对口罩生产机器设备计提减
值准备 751.73 万元，两项合计 1,644.06 万元。
(3) 计提长期股权投资减值准备
公司的联营企业宿迁三夫金鼎投资管理中心（有限合伙）投资的深圳市古德菲力健
康科技有限公司经营业绩持续下滑，基于谨慎性原则，对相关长期股权投资计提减值准
备 871.38 万元。
(4) 存货跌价准备
公司存货跌价准备计提的会计政策是:资产负债表日按成本与可变现净值孰低计
量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的
可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后
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事项的影响等因素。2020 年公司根据此会计政策计提存货跌价准备 1,837.42 万元。
(5) 计提坏帐准备
根据《企业会计准则》及公司相关会计政策，采用预期信用损失法，2020 年公司对
应收账款计提坏账准备 101.04 万元，对其他应收款计提坏帐准备 1,074.46 万元。
综上可以看出公司各季度利润变动幅度较大，尤其是第四季度出现大幅亏损具有合
理性。
4. 报告期内，你公司前五名客户销售金额占比 17.04%，容诚会计师事务所(特殊
普通合伙)在审计你公司财务报表时，将大客户收入确认作为关键审计事项，审计报告
显示，你公司 2020 年度大客户收入为 5,934.67 万元，占营业收入的比例为 12.69%。
请你公司：
（1）列示最近三年公司前五名客户名称，和公司、公司控股股东、董监高及其关
联方的关联关系，销售金额和占比，同比发生变动的原因和合理性；
【回复说明】
最近三年公司前五名客户情况如下：
2018 年公司前五名客户情况如下：
单位：元
序号 客户名称 销售额（不含税） 占比 是否关联方
1 客户一 27,524,498.05 6.55% 否
2 客户二 24,205,388.69 5.76% 否
3 客户三 3,824,107.69 0.91% 否
4 客户四 3,624,447.18 0.86% 否
5 客户五 2,847,496.10 0.68% 否
2019 年公司前五名客户情况如下：
单位：元
序号 客户名称 销售额（不含税） 占比 是否关联方
1 客户一 15,604,510.80 3.88% 否
2 客户二 4,694,705.08 1.17% 否
3 客户三 4,415,695.51 1.10% 否
4 客户四 4,326,420.35 1.08% 否
5 客户五 2,673,870.47 0.66% 否
2020 年公司前五名客户情况如下：
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单位：元
序号 客户名称 销售额（不含税） 占比 是否关联方
1 客户一 21,001,171.11 4.49% 否
2 客户二 20,061,323.30 4.29% 否
3 客户三 17,956,735.58 3.84% 否
4 客户四 13,598,082.50 2.91% 否
5 客户五 7,060,748.55 1.51% 否
公司近三年前五名客户不尽相同，销售业务及销售金额在一定程度上存在不确定
性，同比可比性不强。
（2）说明报告期前五名客户截至目前回款金额和应收账款余额、一年以上应收账
款未能回款的原因；
【回复说明】
截至目前回款金额和应收账款余额表如下：
单位：元
销售金额 截止目前回款 截止目前应收账 一年以上的
客户名称
（不含税） 金额 款余额 应收账款
客户一 21,001,171.11 18,681,813.14 14,953,543.73 0
客户二 20,061,323.30 20,061,323.30 0 0
客户三 17,956,735.58 20,283,827.21 29,265.78 0
客户四 13,598,082.50 13,598,082.50 0 0
客户五 7,060,748.55 7,978,646.40 0 0
（3）结合报告期前五大客户所处行业竞争情况，相关合同价格、信用政策和公司
对其他客户的合同价格、信用政策的差异等，分析说明是否存在对主要客户的重大依赖；
【回复说明】
客户二和客户四为口罩客户，在疫情期间防疫物资及相关原材料相对比较稀缺，期
间口罩零售价格在 1.2-1.4 欧元，国内疫情结束后原材料供给端回归正常，口罩零售价
格在人民币 0.5-1 元。以上两个客户发生的业务是疫情期间的订单，结算方式是先款后
货,交货方式是 EXW，不存在对客户的重大依赖。
报告期前五名客户中其他客户为大客户部相关业务，在大客户部业务中，合同价格
及信用政策在不同客户之间存在差异，市场环境的不确定性会形成客户的更替，不存在
对主要客户的重大依赖。
（4）请年审会计师说明针对大客户收入具体执行的审计程序、获取的审计证据、
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覆盖范围及结论。
【回复说明】
（1）年审会计师说明针对大客户收入具体执行的审计程序、获取的审计证据、覆
盖范围
年审会计师在 2020 年度财务报表审计过程中，对公司大客户收入执行了以下审计
程序：
1）了解和评估管理层对于大客户自销售订单审批至销售收入入账的销售流程中的
内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
2）对大客户的销售业务进行了分析统计，包括销售合同的签订情况、发货及签收
情况、收入及成本确认情况以及货款结算情况；
3）对销售金额在 100 万元以上大客户的销售业务进行了重点检查，覆盖范围占大
客户收入比例为 94.15%，检查与大客户签订的销售合同、销售订单、物流记录、客户签
收记录及相关的记账凭证和原始凭证（包括发货单、发票、收款单据等），对与商品销
售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析评估；
4）对选取的大客户销售业务进行函证，同时跟踪期后回款情况。
（2）年审会计师说明针对大客户收入具体执行的审计结论
基于年审会计师所实施的审计程序，我们认为管理层对大客户的收入确认作出会计
处理的判断可以被我们获取的证据所支持。
5. 报告期内，你公司对子公司上海悉乐文化发展有限公司（以下简称“上海悉乐”）
商 誉 计 提 减 值 18,238,447.44 元 ， 截 至 报 告 期 末 ， 上 海 悉 乐 商 誉 期 末 余 额 为
33,666,984.77 元，商誉减值准备期末余额为 33,666,984.77 元，容诚会计师事务所(特
殊普通合伙)在审计你公司财务报表时，将该项商誉减值作为关键审计事项，同时，你
公司在报告期内对上海悉乐文化发展有限公司项目新增现金增资 16,739,130.43 元。请
你公司：
（1）结合上述商誉形成的原因、上海悉乐业务开展状况、历史经营业绩、盈利预
测等详细说明商誉减值的具体迹象及发生时点，以及公司进行商誉减值测试过程、关键
参数（预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的
确认方法与合理性，关键参数同你公司收购上海悉乐时进行盈利预测使用的参数是否存
在重大差异，如是，请说明差异形成的原因及合理性；
【回复说明】
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运动快乐梦想
（1）商誉形成原因
2019 年 1 月，公司收购上海悉乐 54.7778%的股权形成非同一控制下的并购商誉。
公司在合并口径报表中形成归属于三夫户外的并购商誉 3,366.70 万元。其中成都悉乐
生态农业有限公司（以下简称“成都悉乐”）资产组形成归属三夫户外的并购商誉
2,249.57 万元，咸宁悉乐文化旅游有限公司（以下简称“咸宁悉乐”）资产组形成归属
三夫户外的并购商誉 1,117.13 万元。
（2）商誉减值的具体迹象及发生时点
1）上海悉乐业务开展状况
上海悉乐是一家以“松鼠部落”亲子户外乐园为核心业务的户外乐园运营管理公
司，通过在户外乐园所在地设立子公司运营取得收入，本部主要进行整体的规划和管理
工作。与商誉相关的资产组包括成都悉乐和咸宁悉乐。
成都悉乐和咸宁悉乐“松鼠部落”亲子户外乐园分别位于成都和咸宁（辐射武汉），
采用相同的运营模式。松鼠部落定位 3-12 岁儿童及家长为核心目标人群，在城市近郊
以“无动力运动”为核心理念，通过引进国内外新奇、好玩、有趣的户外玩乐项目，为
亲子群体提供 30 余项户外游玩体验，同时融入户外教育元素，实现寓教于乐。收入主
要来源为门票收入。
成都悉乐成立于 2016 年 4 月 1 日，主要投资经营的成都松鼠部落假日公园于 2016
年 10 月 1 日在成都天府新区正式营业。经过几年的运营，前期运营取得了较好的运营
效果，其入园人次处于相对稳定的水平，并随着不断地运营获得市场认可后而逐步上升，
2018 年入园人次达到 38.82 万人次，2019 年受当地其他游乐场所经营事故的影响，政
府对全行业进行安全项目检查等致使入园人数有所下滑，2020 年受疫情影响，经营受到
了较大的冲击，入园人数大幅降低。
咸宁悉乐成立于 2018 年 4 月 25 日，主要投资经营的武汉松鼠部落假日公园于 2018
年 10 月 1 日在咸宁市咸安区正式营业。2019 年处于市场推广阶段，2020 年初湖北发生
了较为严重的新冠肺炎疫情，经营受到了较大的影响。
2）历史经营业绩
① 成都悉乐近三年的业绩情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 1,672.15 1,221.51 767.25
利润总额 399.18 169.16 -94.65
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净利润 337.14 156.93 -90.38
② 咸宁悉乐近三年的业绩情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 298.33 791.00 210.81
利润总额 18.59 -106.16 -319.65
净利润 13.35 -96.10 -287.63
3）上海悉乐商誉减值的具体迹象和发生时点及盈利前景
① 2019 年度计提商誉减值的原因
2019 年，成都悉乐受当地其他游乐场所经营事故的影响，政府对全行业进行安全项
目检查等致使入园人数有所下滑。咸宁悉乐 2018 年 10 月开园，2019 年处于市场推广阶
段，经营效果和收益暂未达预期。2020 年初突发新冠肺炎疫情，给松鼠部落假日公园经
营带来一定的影响，管理层对市场环境状况、乐园经营情况等因素进行分析，认为商誉
出现减值迹象，通过对未来年度业绩预测，经过测算计提了部分商誉减值准备。
② 2020 年度计提商誉减值的原因
重大自然灾害、突发公共卫生事件、大型社会活动等自然因素和社会因素会在一定
程度上影响松鼠部落假日公园的游客接待量。2020 年新冠肺炎疫情爆发是一次全球性的
公共卫生事件，影响时间和程度远超过公司管理层预期，严重影响了居民出行、旅游和
消费行为，从而影响经营业绩。公司管理层根据经营形势对未来年度业绩进行预测，经
过测算再次对商誉计提了减值准备。
进入 2021 年，全球范围内新冠肺炎疫情常态化，国内疫情管控良好，受境外输入
性等因素影响，局部零星病例时有发生。随着疫情逐步消退和疫苗不断普及，预计居民
出游意愿将有所提升，文旅消费将有望迎来修复性反弹。
（3）进行商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法与合理性
1）商誉减值损失的确认方法
根据《企业会计准则——资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的
要求，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，测
试结果表明包含分摊商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当
确认相应的减值损失。
商誉是不可辨认无形资产，对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组的可
收回金额来间接实现，通过估算该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来
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现金流量的现值两者较高者确定。
公允价值扣除处置费用可根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产
组处置费用的金额确定。公允价值不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产
组的市场价格减去处置费用后的金额确定。由于不存在销售协议和类似资产组相关活跃
市场，以可获取的最佳信息为基础，按照市场参与者的身份，对资产组的运营作出合理
性决策，并适当地考虑资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预测资料，参
照企业价值估算的基本思路及方法，分析及计算资产组的公允价值。
将资产和负债所形成权益视为一个资产组，该资产组内资产的配置应属有效，基本
不存在能使资产组合未来现金流发生明显改变或重置的可能。即对资产组内资产进行有
效配置或重置的前提下，委估资产组在剩余经济年限的现金流折现值，和资产组在现有
管理经营模式下剩余经济年限内可产生的经营现金流量的现值不会有较大差异。由此得
到的资产组公允价值减去处置费用后的净额一般会低于该资产组预计未来净现金流量
现值。
故对三夫户外并购上海悉乐股权与商誉相关的资产组组合可收回金额采用预计未
来现金流量现值方法确定。
① 预计未来现金流量的现值方法及主要参数
i. 关于现金流口径
预计未来现金流量采用的现金流口径为税前自由现金流量。
计算公式为：自由现金流量税前=息税折旧摊销前利润（营业收入-营业成本-税金
及附加-销售费用-管理费用-研发费用+折旧摊销）-资本性支出-净营运资金变动
ii. 关于折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）前加权平均资本
成本（WACC），计算公式：
首先计算 WACC
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
其中：E：为股东权益价值；
D：为债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为债务资本成本。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
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Re R f e ( Rm R f )
其中：Rf：无风险报酬率；
Βe：企业的风险系数；
Rm：市场期望收益率；
α : 企业特定风险调整系数。
其次，将 WACC 转换为税前 WACC。在计算税后 WACC 的基础上，采用迭代法计算确定
税前 WACC。
iii. 关于收益期
根据资产组（或资产组组合）可以通过简单维护更新资产组内相关资产持续盈利，
故采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，
预测期为 5 年。在此阶段中，根据对历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；
第二阶段为 2026 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。
2）主要参数
① 营业收入预测
i. 近年收入情况分析
成都悉乐成立于 2016 年 4 月 1 日，主要投资经营的成都松鼠部落假日公园于 2016
年 10 月 1 日在成都天府新区正式营业，成都悉乐近年度的收入情况如下表：
成都悉乐近年度营业收入分析表
单位：万元
类别/年度 2018 年 2019 年 2020 年
人次（万） 38.82 31.45 15.85
门票 平均票价（元） 37.11 32.73 41.61
收入 1,440.82 1,029.30 659.45
外招商租赁业务收入 222.72 134.85 84.20
商品餐饮等收入 8.60 57.37 23.61
营业收入合计 1,672.15 1,221.51 767.25
咸宁悉乐成立于 2018 年 4 月 25 日，主要投资经营的武汉松鼠部落假日公园于 2018
年 10 月 1 日在咸宁市咸安区正式营业。咸宁悉乐近年度的收入情况如下表：
咸宁悉乐近年度营业收入分析表
单位：万元
类别/年度 2018 年 2019 年 2020 年
门票 人次（万） 8.46 18.93 4.28
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平均票价（元） 32.60 36.64 41.61
收入 275.79 693.67 178.11
对外招商租赁业务收入 22.54 75.16 32.70
更衣柜等收入 - 22.17 -
营业收入合计 298.33 791.00 210.81
ii. 营业收入预测
成都悉乐、咸宁悉乐的营业收入主要来源为门票收入。门票定价经当地物价部门备
案，在促销期间或通过订票平台有一定的优惠，价格相对稳定。成都悉乐经过几年的运
营，取得了较好的运营效果，2019 年受当地其他游乐场所经营事故的影响，政府对全行
业进行安全项目检查等致使经营业绩有所下滑；咸宁悉乐在开园初期发放了较多的免费
入园券，免费入园券已于 2019 年到期。2020 年整体受新冠肺炎疫情影响，收入产生较
大的下滑，目前处于恢复阶段。
成都悉乐、咸宁悉乐根据历史年度的经营状况、未来的市场情况及对预测期经营业
绩的预期等资料对预测期内的各类收入进行了预测，预测结果如下：
成都悉乐营业收入预测表
单位：万元
类别/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
人次（万） 20.00 26.00 30.00 32.00 33.00
门票 平均票价（元） 42.00 42.00 42.00 42.00 42.00
收入 840.00 1,092.00 1,260.00 1,344.00 1,386.00
对外招商租赁业务收入 126.00 163.80 189.00 201.60 207.90
其他收入（研学收入） 100.00 200.00 300.00 300.00 300.00
营业收入合计 1,066.00 1,455.80 1,749.00 1,845.60 1,893.90
增长率 38.94% 36.57% 20.14% 5.52% 2.62%
咸宁悉乐营业收入预测表
单位：万元
类别/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
人次（万） 12.00 20.00 24.00 25.00 26.00
门票 平均票价（元） 42.00 43.00 44.00 44.00 44.00
收入 504.00 860.00 1,056.00 1,100.00 1,144.00
对外招商租赁业务收入 75.60 129.00 158.40 165.00 171.60
营业收入合计 579.60 989.00 1,214.40 1,265.00 1,315.60
增长率 174.94% 70.63% 22.79% 4.17% 4.00%
② 营业成本预测
i. 历史年度成本
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成都悉乐近年的营业成本构成如下表：
历史年度营业成本分析表 单位：万元
序号 项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年
1 场地租赁费 44.72 40.21 38.14
2 折旧摊销费 267.81 301.65 286.00
3 维修成本 14.56 5.63 3.30
4 保洁费 23.12 20.15 11.00
5 安保费 29.27 25.91 17.80
6 物耗水电费 6.66 4.99 5.30
7 商品/餐饮成本 - 53.70
8 职工薪酬 175.02 176.93 140.00
9 其他 34.95 36.35 59.25
成本合计 640.83 611.82 614.50
毛利率 61.68% 49.91% 19.91%
咸宁悉乐近年的营业成本构成如下表：
历史年度营业成本分析表 单位：万元
序号 项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年
1 场地租赁费 13.74 33.43 17.48
2 折旧摊销费 54.08 215.34 268.06
3 维修成本 6.37 9.50
4 保洁费 8.96 25.58 5.67
5 安保费 - 24.56 8.14
6 物耗水电费 2.82 19.86 3.80
7 职工薪酬 23.77 103.63 22.98
8 其他 7.88 54.36 11.92
成本合计 111.25 483.13 347.55
毛利率 62.71% 38.92% -64.87%
营业成本预测
成都悉乐、咸宁悉乐在对企业历史年度成本构成分析的基础上，根据不同的成本项
目采用不同的估算方法进行估算。
A、场地租赁费：根据签订的租赁合同进行测算；
B、折旧摊销费用根据基准日已有固定资产及待摊费用，结合未来资本性支出计划
按企业的折旧、摊销政策进行预测；
C、职工薪酬根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；
D、对于维修成本、保洁费、安保费、物耗水电费等费用参考历史年度费用水平进
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行测算。
成都悉乐未来营业成本预测见下表：
单位：万元
序号 项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 场地租赁费 36.40 38.92 53.20 54.88 55.72
2 折旧摊销费 285.80 285.80 285.80 285.80 285.80
3 维修成本 5.00 7.00 9.00 11.00 13.00
4 保洁费 18.00 22.00 23.50 25.00 26.50
5 安保费 20.00 25.00 27.00 29.00 31.00
6 物耗水电费 5.50 6.00 6.50 7.00 7.50
7 职工薪酬 159.00 166.00 172.00 174.00 179.00
8 其他 90.00 170.00 240.00 240.00 240.00
成本合计 619.70 720.72 817.00 826.68 838.52
毛利率 41.87% 50.49% 53.29% 55.21% 55.73%
咸宁悉乐未来营业成本预测见下表：
单位：万元
序号 项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 场地租赁费 33.50 33.50 33.50 33.50 33.50
2 折旧摊销费 263.19 263.19 263.19 263.19 263.19
3 维修成本 10.00 10.50 11.00 11.50 12.00
4 保洁费 16.00 28.00 32.00 34.00 35.00
5 安保费 18.00 20.00 22.00 24.00 26.00
6 物耗水电费 15.00 17.00 19.00 21.00 23.00
7 职工薪酬 76.00 81.00 87.00 93.00 99.00
8 其他 50.00 54.00 58.00 62.00 66.00
成本合计 481.69 507.19 525.69 542.19 557.69
毛利率 16.89% 48.72% 56.71% 57.14% 57.61%
③ 税金及附加的预测
税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加及房产税等。
对城建税、教育费附加在预测各期实际缴纳流转税金额（增值税）的基础上对城建
税、教育费附加、地方教育费附加及其他税种进行预测。
④ 期间费用的预测
i. 销售费用的预测
成都悉乐、咸宁悉乐销售费用主要由媒体投放类、制作类、设计类、活动类、行销
/渠道/业务费用、职工薪酬、办公费及其他等组成。对于销售费用，在对历史年度费用
分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算。
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A、职工薪酬根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；
B、对于媒体投放类、制作类、设计类、活动类、行销/渠道/业务费用、办公费等
费用参考历史年度费用水平进行测算。
ii. 管理费用的预测
管理费用主要由职工薪酬、业务招待费、折旧费、各项咨询、顾问费用、各项办公
费用及其他等组成。对于管理费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用
项目采用不同的估算方法进行估算。
A、职工薪酬根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；
B、折旧费根据基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧政策
进行预测；
C、对于其他费用（业务招待费、各项咨询、顾问费用、各项办公费用）参考历史
年度费用水平进行预测。
⑤ 折旧摊销预测
固定资产主要包括构筑物、机器设备、车辆及电子设备等，按取得时的实际成本计
价，长期待摊费用为待摊费用。按照固定资产、长期待摊费用的折旧、摊销政策，以基
准日固定资产、长期待摊费用账面原值、公司未来发展规划所需资产投入、预计使用期、
折旧摊销率等估算未来的折旧和摊销额。
⑥ 资本性支出的预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常进行的情况下，企业每年需要进行的
资本性支出。资本性支出包括两个方面，一是现有资产（包括固定资产、需要更新的无
形资产）的更新性需要，二是规模增加需要的新增资本支出。
在营业收入保持增长的前提下，预测未来年度生产经营所需的设备购置和更新等资
本性支出。
⑦ 净营运资金变动的预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力
所需的新增营运资金，如企业正常经营所需保持的货币资金、产品存货购置、代客户垫
付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。所定义的营运资金增加额
为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=货币资金+应收款项+存货-应付款项
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⑧ 自由现金流量（税前）的预测
成都悉乐自由现金流量（税前）预测表
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续
营业收入 1,066.00 1,455.80 1,749.00 1,845.60 1,893.90 1,893.90
减：营业成本 619.70 720.72 817.00 826.68 838.52 838.52
税金及附加 6.43 10.34 13.55 14.17 14.47 14.47
销售费用 137.50 170.00 200.00 214.00 225.00 225.00
管理费用 206.50 263.50 292.50 306.50 315.50 315.50
加：折旧与摊销 294.30 294.30 294.30 294.30 294.30 294.30
息税折旧摊销前利润 390.17 585.54 720.25 778.55 794.71 794.71
减：资本性支出 294.30 294.30 294.30 294.30 294.30 294.30
减： 营运资本变动 2.16 56.53 37.66 17.58 8.58 -
自由现金流量（税前） 93.71 234.71 388.29 466.66 491.83 500.41
咸宁悉乐自由现金流量（税前）预测表
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续
营业收入 579.60 989.00 1,214.40 1,265.00 1,315.60 1,315.60
减：营业成本 481.69 507.19 525.69 542.19 557.69 557.69
税金及附加 - - - - - -
销售费用 68.00 73.50 79.50 85.50 91.50 91.50
管理费用 177.24 183.24 187.24 191.24 195.24 195.24
加：折旧与摊销 292.43 292.43 292.43 292.43 292.43 292.43
息税折旧摊销前利润 145.10 517.50 714.40 738.50 763.60 763.60
减：资本性支出 292.43 292.43 292.43 292.43 292.43 292.43
减： 营运资本变动 111.89 285.07 156.83 34.66 34.75 -
自由现金流量（税前） -259.22 -60.00 265.15 411.41 436.42 471.17
⑨ 折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）前加权平均资本
成本。
i. 无风险报酬率（Rf）的确定
无风险报酬率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率。无风险报酬率通常可以用
国债的到期收益率表示。本项目采用基准日 2020 年 12 月 31 日剩余年限十年期以上的
国债到期收益率作为无风险报酬率，取值为 3.95%（保留两位小数）。
ii. 市场风险溢价 Rpm 的确定
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（Rm－Rf）为市场风险溢价，是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所
要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。
市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深 300 收盘价为基础计算年
化收益率平均值，经计算 2021 年市场投资报酬率为 10.80%。
2020 年 12 月 31 日无风险报酬率取基准日剩余年限十年期以上的国债到期收益率
3.95%，则 2020 年 12 月 31 日市场风险溢价为 6.85%。
iii. 风险系数 β 的确定
根据同花顺查询的沪深 300 上市公司 Beta，选择桂林旅游、宋城演艺、丽江旅游、
曲江文旅等 4 家上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数
（β u）为 0.7439。
可比上市公司 Beta
序号 证券代码 证券名称 BETA（u）
1 000978.SZ 桂林旅游 0.6691
2 300144.SZ 宋城演艺 0.7078
3 002033.SZ 丽江旅游 0.8472
4 600706.SH 曲江文旅 0.7516
平均 0.7439
注： BETA（u）为剔除财务杠杆调整 Beta 系数；样本取样起始交易日期为基准日
前 2 年（起始交易日期 2019 年 1 月 1 日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪
深 300 指数。
依照悉乐文化可比上市公司债务资本占股权资本的比重（D/E= 25.00%）。按照以下
公式，将上市公司的无财务杠杆的 β 值，折算成悉乐文化的有财务杠杆的 β ：
计算公式如下：
β /β u=1+D/E×（1-T）
式中：β ＝有财务杠杆的 β ；
β u＝无财务杠杆的 β ；
D=付息债务现时市场价值；
E=股东全部权益现时市场价值；
T＝企业所得税率。
企业所得税为 25%，根据上述计算得出有财务杠杆的 β 为 0.8834。
i. 特别风险溢价 a 的确定：
特有风险调整系数为根据上海悉乐与所选择的对比企业在运营规模、管理方式、抗
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风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对上海悉乐特有风险的判断，取风险调整
系数为 3.50%。
ii. 权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Re=Ra+β ×Rpm+a
= 13.50%
iii. 债务成本
债务成本取企业平均贷款利率 4.90%。
iv. WACC
加权平均资本成本是上海悉乐的借入资本成本和权益资本提供者所要求的整体回
报率。
我们根据上述资本结构、权益资本成本和借入资本成本计算加权平均资本成本，具
体计算公式为：
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
= 11.54%
v. 税前 WACC
在计算税后 WACC 的基础上，采用迭代法计算确定税前 WACC，经计算，成都悉乐税
前 WACC 为 14.99%；咸宁悉乐税前 WACC 为 14.62%。
⑩ 资产组预计未来现金流量的现值
成都悉乐资产组可回收金额估算表
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续
自由现金流量（税前） 93.71 234.71 388.29 466.66 491.83 500.41
折现率 14.99%
折现系数 0.9325 0.8110 0.7053 0.6133 0.5334 3.5584
折现值 87.38 190.35 273.86 286.20 262.34 1,780.66
资产组可回收金额 2,880.00（取十万位整）
咸宁悉乐资产组可回收金额估算表
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续
自由现金流量（税前） -259.22 -60.00 265.15 411.41 436.42 471.17
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折现率 14.62%
折现系数 0.9340 0.8149 0.7110 0.6203 0.5412 3.7018
折现值 -242.11 -48.90 188.52 255.20 236.19 1,744.18
资产组可回收金额 2,130.00（取十万位整）
3）商誉减值测试的测算
截止 2020 年 12 月 31 日，合并口径报表中归属三夫户外的并购商誉账面价值余额
为 1,823.84 万元。
其中：成都悉乐资产组形成归属三夫户外的并购商誉 1,487.65 万元，资产组组成
净额为 2,993.38 万元，资产组包括所分摊的商誉的账面价值为 5,709.17 万元。经测算，
资产组可回收金额为 2,880.00 万元，低于资产组包括所分摊的商誉的账面价值。
咸宁悉乐资产组形成归属三夫户外的并购商誉 336.20 万元，资产组组成净额为
2,908.95 万元，资产组包括所分摊的商誉的账面价值为 3,522.70 万元。经测算，资产
组可回收金额为 2,130.00 万元，低于资产组包括所分摊的商誉的账面价值。
（2）请年审会计师说明针对商誉减值具体执行的审计程序、获取的审计证据、覆
盖范围及结论；
【回复说明】
（1）年审会计师说明针对商誉减值具体执行的审计程序、获取的审计证据、覆盖
范围
年审会计师在 2020 年度财务报表审计过程中，对公司商誉执行了以下审计程序：
1）了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相
关内部控制的运行有效性；
2）复核管理层对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测
的准确性；
3）评价管理层及外部估值专家在减值测试中使用方法的合理性和一致性，使用数
据的准确性、完整性和相关性：包括将现金流量增长率与历史现金流量增长率以及行业
历史数据进行比较，将毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势，复核现金流量预
测水平和所采用折现率的合理性等；
4）测算未来现金流量现值以及商誉减值金额的计算是否正确；
5）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
我们获取的审计证据包括：中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字
[2021]第 020153 号资产评估报告、可比上市公司税前折现率、未来运营计划、2021 年
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预算表、未来预计入园人数概算表、商誉减值内控制度、相关管理人员访谈问卷。
（2）年审会计师说明针对商誉减值具体执行的审计结论
综上，年审会计师认为公司对于商誉减值测试符合《企业会计准则第 8 号—资产减
值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定，报告期末商誉减值准备计提
充分、合理。
（3）结合问题（1）的回复，说明你公司报告期内继续向上海悉乐增资的原因和必
要性。
【回复说明】
公司于 2020 年 8 月 14 日与上海悉乐签订了第三次增资协议，增资款项将用于南京
松鼠部落项目的投资建设。此次增资是继 2020 年 7 月 7 日成都乐投帮增资上海悉乐 500
万元后，三夫户外作为上海悉乐大股东，进行等比例出资的行为。公司长期看好亲子及
青少年运动、娱乐、教育相关产业的发展前景，认为亲子及青少年在自然环境下的运动
成长对于当下普遍关注的素质教育具有巨大的社会意义和潜在的经济效益，因此公司将
亲子户外乐园业务作为长期战略发展方向之一，此次增资也是为实现公司发展目标而进
行的战略性投资，南京项目的落地有助于松鼠部落项目辐射江浙沪地区，进一步提升松
鼠部落品牌知名度和 IP 影响力。
6. 截至报告期末，你公司货币资金余额为 145,660,205.30 元，较期初减少
111,022,083.73 元，同时，你公司 2019 年和 2020 年经营活动产生的现金流量净额分
别为-43,374,735.20 元和-25,192,996.48 元，而报告期内购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金为 133,196,636.51 元，较去年增加 92,987,986.93 元。请你
公司：
（1）结合你公司主营业务采购及销售信用政策、客户类型、结算方式等因素，说
明你公司经营性现金流净额连续为负值的原因，并结合你公司偿债安排、生产经营需要
说明目前是否存在资金链紧张的情形，如是，请充分提示相关风险；
【回复说明】
公司主营业务的采购政策分为代销、经销、联营三种模式，采购分期货和现货，期
货占比较高。每年期货分为春夏和秋冬两季，一般提前一年预定期货，于期货到货后一
个月内以银行存款付款。公司对于门店、电商、户外活动、亲子乐园等业务，采取现销
政策，对于大客户业务采取赊销政策。
由于以上期货采购以及赊销政策，公司经营性现金流净额连续为负值。对于短期借
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款及长期借款，公司制定了资金计划，按期偿还借款。未来随着公司业务结构进一步优
化以及对于费用的管控，公司的资金压力会相应改善。
（2）具体说明报告期内购建、处置固定资产、无形资产等长期资产现金流量形成
具体资产的情况，结合你公司业务开展需求，说明你公司在经营性现金流净额连续为负
的情况下，上述现金支出的必要性和合理性。
【回复说明】
公司报告期内购建、处置固定资产、无形资产等长期资产现金流量主要用于
X-BIONIC 品牌相关 IP 资产收购及上海悉乐亲子乐园建设。
公司基于品牌战略的长远考虑收购了 X-BIONIC 品牌相关 IP 资产，公司将通过外部
并购及内部孵化的方式优化现有产品结构，不断提升自有品牌的营收占比，进一步提升
公司盈利能力。从 X-BIONIC 品牌在中国区域的发展前景来看，该品牌具有很强的黑科
技属性，科技、时尚、炫酷的品牌基因也有助于公司将该品牌进一步推向市场，为众多
的户外及体育爱好者提供更好的产品体验。
公司在 2018 年 3 月战略投资上海悉乐文化发展有限公司，将亲子户外乐园业务作
为公司长期战略发展方向，2020 年基于南京亲子户外乐园项目做了进一步增资，增资资
金将用于南京松鼠部落项目的投资建设。公司长期看好亲子及青少年运动、娱乐、教育
相关产业的发展前景，南京项目的落地有助于松鼠部落辐射江浙沪地区，进一步提升松
鼠部落品牌知名度和 IP 影响力。
7. 报告期内，你公司 11 家主要控股参股公司中有 6 家亏损，请你公司：
（1）结合上述各亏损子公司过去五年收入和盈利增长率、所处地区经营环境变化、
各地区内同行业竞争情况、各地区门店增长率以及客户群体变化等因素，分析说明你公
司多数主要控股参股公司亏损的原因和合理性；
【回复说明】
公司主要控股参股公司亏损情况如下：
北京三夫户外运动管理有限公司 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入（万元） 1,110.14 1,235.03 1,657.82 1,741.19 958.88
净利润（万元） 233.08 -126.01 11.37 16.18 -23.04
运动管理子公司成立于 2007 年 10 月， 成立之初所经营的比赛项目主要偏向于中
小型体育活动，活动项目较多。从 2017 年开始，运动管理公司积极响应国家全民运动
的号召，着力举办具有影响力的大规模赛事，所以赛事项目较往年减少，项目成本投入
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及费用较之前明显增加，导致公司毛利率降低，业绩贡献不高。同时，运动管理子公司
凭借专业的规划、执行能力以及多年的赛事举办经验，已成为国内知名赛事运营机构，
拥有三夫国际铁人三项赛、特色马拉松等不同难度、不同受众的系列赛事 IP，具有较强
的品牌影响力，提高了三夫户外品牌的知名度。2020 年受到各地疫情防控措施的影响，
计划举办的体育比赛无法正常举办，影响了公司的营业收入，是公司亏损的主要原因。
北京三夫户外运动技能培训有限公司 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入（万元） 24.35 87.79 923.08 1,772.76 1,194.87
净利润（万元） -11.12 -335.44 -25.39 -248.63 -80.40
技能培训子公司成立于 2016 年 7 月，主要从事营地建设业务。成立初期为开拓市
场，寻找适合搭建营地的场地等，持续投入人力、物力等成本，营地业务未落地之前，
公司基本无营收，为亏损状态。2018 年 6 月，公司考虑市场形势终止了营地建设业务，
引入了团建活动业务，新团队加入以后增加了人工成本、宣传成本等，同时处于与公司
的磨合期。2020 年受新冠肺炎疫情影响，对团建活动举办影响较大。综合以上因素，技
能培训公司近五年持续亏损。
上海悉乐文化发展有限公司 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入（万元） 631.80 1,635.12 2,225.51 2,446.32 2,191.69
净利润（万元） 12.59 166.48 385.79 112.42 -1,275.37
上海悉乐子公司，2020 年受新冠肺炎疫情的影响，盈利情况出现波动，属于偶发性
因素。同时，公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，在资产负债表日
判断是否存在可能发生资产减值的迹象，公司对固定资产进行了减值测试并计提了减值
准备。截至目前，我国已全面开展新冠疫苗接种工作，随着疫苗逐渐上市及产量逐步提
高，将会有更多的人群接种疫苗，有效抑制国内疫情的反复。疫苗的逐步运用一方面将
控制疫情的发展，促进国内各行各业复工复产；另一方面随着国内疫情的有效控制，群
众的健康意识及参与户外活动的热情会大幅提升，国内户外运动的普及度、参与度有望
进一步提高，从而促进公司亲子户外乐园业务的恢复和发展。同时，为有效促进复工复
产、旅游业加快恢复等，国家及地区政府先后出台多项政策，有效促进旅游业、户外产
业等复工复产。预计不会对公司未来的业务经营构成重大不利影响。
江苏三夫户外用品有限公司 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入（万元） 11.59 12,596.04
净利润（万元） -319.19 -1,853.68
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运动快乐梦想
江苏三夫子公司成立于 2019 年 12 月，2019 年亏损主要是发生前期开办费用及计提
资产减值准备所致。2020 年亏损主要是计提坏账准备和资产减值准备所致。
江苏三夫电子商务发展有限公司 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入（万元） 556.39 5,867.51 9,132.47 11,218.89 2,699.54
净利润（万元） -123.77 164.61 -7.95 -153.46 -82.59
江苏电商子公司成立于 2016 年 8 月，2018 年亏损的主要原因是经销品牌线上同质
化竞争较为激烈，2019 年及 2020 年亏损的主要原因是受到部分经销品牌市场政策调整
的影响，毛利率下降较大。
江苏电商从 2020 年开始加大国际知名品牌的代理投入，目前所代理品牌的旗舰店
销售情况良好，收入及净利润同比增长明显。在仓配一体化方面成立了供应链公司，形
成了品牌代理、仓配管理、旗舰店及分销渠道完整体系，取得显著成效。
上海三夫户外用品有限公司 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入（万元） 5,526.81 5,190.25 5,413.84 4,738.77 5,077.84
净利润（万元） 215.18 92.94 140.61 118.13 -33.99
上海三夫子公司成立于 2005 年，近五年除 2020 年外其他各年份均为盈利，2020
年受突发新冠肺炎疫情影响，公司营业收入下降，造成亏损。
（2）说明你公司拟采取或已采取的提高子公司盈利能力的具体措施，同时，结合
你公司上年度线上销售变动情况，说明你公司是否存在调整商业模式的情况，并充分解
释相关风险。
【回复说明】
随着疫情的平稳常态化，赛事、团建业务正在有序开展。门店业务在加大线下销售
力度的同时，采用微商城小程序的销售模式，有效补充了实体店的销售额。同时公司对
盈利情况较好的区域进行销售渠道改造，加大投入，在人流量多、客流量大、新兴的经
济商圈开设多品牌旗舰店；对于 1-2 年不达预期区域店铺予以关停，不断优化单店盈利
能力。2021 年一季度公司线下营业收入为 6,310.53 万元，同比增长 88.53%，上海三夫
子公司一季度营业收入为 1,334.82 万元，同比增长 75.03%，以线下零售业务为主的子
公司业务发展趋于向好。天猫、京东等线上销售业务方面，持续引进代理优质户外品牌、
不断拓展新的用户市场以提高营业收入，增加盈利。2021 年一季度线上营业收入为
3,754.55 万元，同比增加 81.17%。
“松鼠部落”亲子户外乐园自疫情发生之后，在经营上采取各项措施，减少损失，
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并在政府部门的引导下，积极复工复产，制定并实施了积极的营销方案、品牌策略和运
营方案。如：利用当下主流媒体传播方式进行产品宣传，增加松鼠部落的曝光度；在原
有渠道基础上增加全员营销以拓宽渠道；丰富现有产品内容，引入研学教育以及户外拓
展资源，增加节事活动；利用热点营销，将松鼠部落组织的活动、赛事迅速推广，增强
游客粘性的同时取得了良好反馈。2021 年一季度上海悉乐营业收入为 902.26 万元，同
比增加 688.27%。
综上所述，公司始终以研发销售专业优质户外运动用品、组织户外活动赛事团建、
设计建设运营“松鼠部落”亲子青少年户外运动乐园”三大业务板块进行战略布局，不
存在调整商业模式的情况。
特此公告。
北京三夫户外用品股份有限公司董事会
二〇二一年六月十日
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