三夫户外：信达证券股份有限公司关于公司非公开发行股票会后重大事项的核查意见及承诺函2021-08-26
信达证券股份有限公司关于
北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票
会后重大事项的核查意见及承诺函
中国证券监督管理委员会：
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外”、“公司”或“发
行人”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的申请已于 2021 年
1 月 4 日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”、“中国证监会”）发
行审核委员会审核通过，并于 2021 年 1 月 28 日领取了贵会出具的《关于核准北
京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】173
号）。
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”、“保荐机构”）作为三夫
户外本次非公开发行的保荐机构和主承销商，根据贵会发布的《关于加强对通过
发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15 号）
（以下简称“15 号文”）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——
关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以
下简称“备忘录 5 号”）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行
监管函【2008】257 号）（以下简称“257 号文”）等文件的相关规定，对发行
人自最近一次会后事项承诺函出具日（2021 年 5 月 12 日）起至本承诺函出具日，
与本次非公开发行相关的事项进行了审慎核查，具体如下：
一、发行人经营业绩波动情况
根据发行人披露的《2021 年半年度业绩预告》，公司 2021 年 1-6 月预计业
绩情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月
2-2-1
盈利：120 万元—180 万元
归属于上市公司股东的净利润 亏损：653.91 万元
比上年同期增长：118.35%—127.53%
基本每股收益 盈利：0.0083 元/股—0.0124 元/股 亏损：0.0449 元/股
注：上述数据未经审计。
2021 年 1-6 月，公司业绩波动主要系随着新冠疫情的有效控制，公司 2021
年 1-6 月营业收入较上年同期实现增长所致。
截至本承诺函出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司 2021 年 1-6
月经营业绩波动情况不会对本次非公开发行产生重大不利影响，也不会对本次募
集资金投资项目产生重大不利影响，不会导致公司不符合非公开发行条件。
二、公司原董事被中国证监会立案调查事项
（一）情况说明
2021 年 8 月 13 日，发行人董事易伟收到中国证监会出具的《立案告知书》
（编号：证监立案字 0372021024 号），主要内容为“因易伟涉嫌操纵三夫户外，
非法从事证券投资咨询，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政
处罚法》等法律法规，2021 年 7 月 30 日，中国证监会对易伟立案”。
2021 年 8 月 13 日，易伟向发行人董事会提交辞职报告，申请辞去所担任的
发行人第四届董事会董事、战略委员会委员职务。辞职后，易伟不再担任发行人
任何职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，易伟先生的辞职未导致发
行人董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运行，其辞
职报告自送达发行人董事会之日起生效。
对于易伟被立案调查及辞职事项，发行人已于 2021 年 8 月 14 日履行了信息
披露义务，提示广大投资者注意上述事项可能带来的投资风险。
（二）上述事项对本次发行条件的影响
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司不得非公开
发行股票的情形与发行人实际情况比照如下：
序 是否符合
不得非公开发行股票的情形 发行人实际情况
号 发行条件
1 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈 本次发行申请文件不存在虚假记载、误导 是
2-2-2
述或重大遗漏 性陈述或重大遗漏
上市公司的权益被控股股东或实际控制 发行人不存在权益被控股股东或实际控
2 是
人严重损害且尚未消除 制人严重损害且尚未消除的情形
上市公司及其附属公司违规对外提供担 发行人及其附属公司不存在违规对外提
3 是
保且尚未解除 供担保且尚未解除的情形
现任董事、高级管理人员最近三十六个月 发行人现任董事、高级管理人员不存在最
内受到过中国证监会的行政处罚，或者最 近三十六个月内受到过中国证监会的行
4 是
近十二个月内受到过证券交易所公开谴 政处罚，或者最近十二个月内受到过证券
责 交易所公开谴责的情形
易伟已于 2021 年 8 月 13 日离职。
上市公司或其现任董事、高级管理人员因 发行人及其现任董事、高级管理人员不存
5 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 是
违法违规正被中国证监会立案调查 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形
最近一年及一期财务报表被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意见 发行人 2020 年财务报表已经容诚会计师
6 的审计报告。保留意见、否定意见或无法 事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 是
表示意见所涉及事项的重大影响已经消 标准无保留意见的审计报告
除或者本次发行涉及重大重组的除外
严重损害投资者合法权益和社会公共利 发行人不存在严重损害投资者合法权益
7 是
益的其他情形 和社会公共利益的其他情形
截至本承诺函出具日，发行人尚未召开股东大会决定补选董事事宜。发行人
的管理层及核心技术人员稳定，易伟离职不构成对发行人的经营管理有重大影响
的人员变化。
根据发行人及其实际控制人张恒出具的说明，易伟被中国证监会立案调查为
其个人行为，不会对公司及其子公司的生产经营造成重大不利影响。公司及其控
股股东、实际控制人不存在与易伟共同进行操纵股价、市值管理及其他配合其进
行投资咨询的情形，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形。
综上，根据保荐机构对发行人实际控制人及发行人主要人员的访谈和发行人
及其实际控制人出具的说明，并查询公开信息，易伟已于 2021 年 8 月 13 日辞去
发行人董事职务，未担任发行人现任董事、高级管理人员，上述事项不构成《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的“上市公司或其现任董事、高级管
理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查”的不得非公开发行股票情形。因此，上述事项不会对发行人的持续经营产
生重大不利影响，不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，不会对本次
2-2-3
发行产生实质性障碍，且发行人及其现任董事、高级管理人员不存在违反《上市
公司证券发行管理办法》规定的不得实施非公开发行股票的情形，发行人仍符合
非公开发行股票条件。
三、会后事项说明
1、发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2018 年、
2019 年和 2020 年财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。
2、保荐机构（主承销商）信达证券股份有限公司出具的专项说明和北京市
竞天公诚律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次非公开发行的情形
出现。
3、发行人严格遵守法律法规，无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目不存在影响本次发行的异常变化；随
着新冠疫情的有效控制，公司 2021 年 1-6 月业绩实现增长，具体详见本承诺函
“一、发行人经营业绩波动情况”。上述业绩变化情况不构成本次非公开发行的
实质性障碍，不会对本次非公开发行产生重大不利影响。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、2021 年 8 月 13 日，易伟因被中国证监会立案调查事项向发行人提交辞
职申请，其辞职申请自送达董事会之日起生效，具体详见本承诺函“二、公司原
董事被中国证监会立案调查事项”。公司董事易伟的离职未导致发行人董事会成
员人数低于法定最低人数，不会影响发行人董事会的正常运行。
截至本承诺函出具日，发行人尚未召开股东大会决定补选董事事宜。发行人
的管理层及核心技术人员稳定，易伟离职不构成对发行人的经营管理有重大影响
的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件
中披露的重大关联交易。
2-2-4
9、截至本承诺函出具日，经办发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销
商）信达证券股份有限公司、会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、发行
人律师北京市竞天公诚律师事务所及签字人员均未受到有关部门的处罚，亦未发
生更换。
10、发行人未作盈利预测，因此不存在盈利状况与盈利预测趋势不符的情形。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人本次非公开发行的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大
变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、因发行人披露的《2020 年度业绩预告》预计净利润数据与实际净利润
差异较大，且《2020 年度业绩预告修正公告》未能在规定期限内披露，发行人
于 2021 年 6 月 18 日收到深圳证券交易所出具的《关于对北京三夫户外用品股份
有限公司的监管函》（公司部监管函〔2021〕第 65 号）（以下简称“监管函”），
要求发行人及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公
司法》等法律以及深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》
的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发
生。
收到监管函后，公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视上述事项，
公司及相关人员及时加强法律法规、部门规章和规范性文件的学习，提高规范运
作意识；同时，公司及相关人员已加强对会计准则的培训和学习，提高财务人员
的专业素质和能力，确保公司规范运作，及时、真实、完整、准确地履行上市公
司信息披露义务，维护公司及中小股东权益，杜绝以上事项再次发生。
2-2-5
经核查，上述监管函不属于影响发行人本次发行的情形，不会对本次发行构
成障碍。除上述监管函外，发行人不存在其他违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响本次非公开发行和投资者判断的重大事项。
18、发行人不存在媒体质疑报道对本次非公开发行产生实质性影响的事项。
19、发行人和主承销商承诺，在审议本次发行的股东大会决议和中国证监会
批文的有效期内发行。
20、发行人承诺在发行时，公司不存在利润分配方案、公积金转增股本方案
未实施完毕的情形。
信达证券承诺本次发行过程、发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法
律法规的规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则。本次非公开发
行股票的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商、以及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次非公开发行。
综上所述，自最近一次会后事项承诺函出具日（2021 年 5 月 12 日）起至本
承诺函出具日，发行人无贵会 15 号文、备忘录 5 号、257 号文中所述的可能影
响本次发行条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦
不存在其他会影响本次发行的事项。本次发行仍符合发行条件。
（以下无正文）
2-2-6
（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司
非公开发行股票会后重大事项的核查意见及承诺函》之签署页）
保荐代表人：
付 敏 曾维佳
法定代表人：
祝瑞敏
信达证券股份有限公司
年 月 日
