北京三夫户外用品股份有限公司

     关于非公开发行股票会后重大事项的说明及承诺函



中国证券监督管理委员会：


    北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外”、“公司”或“发
行人”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的申请已于 2021 年
1 月 4 日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”）发行审核委员会审
核通过，并于 2021 年 1 月 28 日领取了贵会出具的《关于核准北京三夫户外用品
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】173 号）。


    根据贵会发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管
的通知》（证监发行字【2002】15 号）（以下简称“15 号文”）、《股票发行
审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后
事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录 5 号”）和《关于再融资
公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函【2008】257 号）（以下简称“257
号文”）等文件的相关规定，公司对自最近一次会后事项承诺函出具日（2021 年
5 月 12 日）起至本承诺函出具日，与本次非公开发行相关的事项进行了审慎核
查，具体如下：


    一、公司经营业绩波动情况

    根据公司披露的《2021 年半年度业绩预告》，公司 2021 年 1-6 月预计业绩
情况如下：
           项目                        2021 年 1-6 月                2020 年 1-6 月
                                      盈利：120 万元—180 万元
归属于上市公司股东的净利润                                         亏损：653.91 万元
                             比上年同期增长：118.35%—127.53%
基本每股收益                    盈利：0.0083 元/股—0.0124 元/股   亏损：0.0449 元/股
   注：上述数据未经审计。



                                      2-1-1
           2021 年 1-6 月，公司业绩波动主要系随着新冠疫情的有效控制，公司 2021
      年 1-6 月营业收入较上年同期实现增长所致。

           截至本承诺函出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司 2021 年 1-6
      月经营业绩波动情况不会对本次非公开发行产生重大不利影响，也不会对本次募
      集资金投资项目产生重大不利影响，不会导致公司不符合非公开发行条件。

           二、公司原董事被中国证监会立案调查事项

           （一）情况说明

           2021 年 8 月 13 日，公司董事易伟收到中国证监会出具的《立案告知书》（编
      号：证监立案字 0372021024 号），主要内容为“因易伟涉嫌操纵三夫户外，非
      法从事证券投资咨询，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处
      罚法》等法律法规，2021 年 7 月 30 日，中国证监会对易伟立案”。

           2021 年 8 月 13 日，易伟向公司董事会提交辞职报告，申请辞去所担任的发
      行人第四届董事会董事、战略委员会委员职务。辞职后，易伟不再担任公司任何
      职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，易伟先生的辞职未导致公司董
      事会成员人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运行，其辞职报告
      自送达公司董事会之日起生效。

           对于易伟被立案调查及辞职事项，公司已于 2021 年 8 月 14 日履行了信息披
      露义务，提示广大投资者注意上述事项可能带来的投资风险。

           （二）上述事项对本次发行条件的影响

           根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司不得非公开
      发行股票的情形与公司实际情况比照如下：
序                                                                                 是否符合
          不得非公开发行股票的情形                     公司实际情况
号                                                                                 发行条件
     本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈   本次发行申请文件不存在虚假记载、误导
1                                                                                     是
     述或重大遗漏                           性陈述或重大遗漏
     上市公司的权益被控股股东或实际控制     公司不存在权益被控股股东或实际控制
2                                                                                     是
     人严重损害且尚未消除                   人严重损害且尚未消除的情形
     上市公司及其附属公司违规对外提供担     公司及其附属公司不存在违规对外提供
3                                                                                     是
     保且尚未解除                           担保且尚未解除的情形


                                             2-1-2
    现任董事、高级管理人员最近三十六个月   公司现任董事、高级管理人员不存在最近
    内受到过中国证监会的行政处罚，或者最   三十六个月内受到过中国证监会的行政
4                                                                                 是
    近十二个月内受到过证券交易所公开谴     处罚，或者最近十二个月内受到过证券交
    责                                     易所公开谴责的情形
                                           易伟已于 2021 年 8 月 13 日离职。
    上市公司或其现任董事、高级管理人员因   公司及其现任董事、高级管理人员不存在
5   涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌     因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉     是
    违法违规正被中国证监会立案调查         嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
                                           情形
    最近一年及一期财务报表被注册会计师
    出具保留意见、否定意见或无法表示意见   公司 2020 年财务报表已经容诚会计师事
6   的审计报告。保留意见、否定意见或无法   务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标   是
    表示意见所涉及事项的重大影响已经消     准无保留意见的审计报告
    除或者本次发行涉及重大重组的除外
    严重损害投资者合法权益和社会公共利     公司不存在严重损害投资者合法权益和
7                                                                                 是
    益的其他情形                           社会公共利益的其他情形

          截至本承诺函出具日，公司尚未召开股东大会决定补选董事事宜。公司的管
     理层及核心技术人员稳定，易伟离职不构成对公司的经营管理有重大影响的人员
     变化。

          经公司及实际控制人张恒自查，易伟被中国证监会立案调查为其个人行为，
     不会对公司及其子公司的生产经营造成重大不利影响。公司及控股股东、实际控
     制人不存在与易伟共同进行操纵股价、市值管理及其他配合其进行投资咨询的情
     形，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形。

          综上，易伟已于 2021 年 8 月 13 日辞去公司董事职务，未担任公司现任董事、
     高级管理人员，上述事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
     的“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
     涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”的不得非公开发行股票情形。因此，上
     述事项不会对公司的持续经营产生重大不利影响，不会对本次募集资金投资项目
     产生重大不利影响，不会对本次发行产生实质性障碍，且公司及其现任董事、高
     级管理人员不存在违反《上市公司证券发行管理办法》规定的不得实施非公开发
     行股票的情形，公司仍符合非公开发行股票条件。

          三、会后事项说明




                                            2-1-3
    1、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2018 年、2019 年和 2020
年财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。


    2、保荐机构（主承销商）信达证券股份有限公司出具的专项说明和北京市
竞天公诚律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次非公开发行的情形
出现。


    3、公司严格遵守法律法规，无重大违法违规行为。


    4、公司的财务状况正常，报表项目不存在影响本次发行的异常变化；随着
新冠疫情的有效控制，公司 2021 年 1-6 月业绩实现增长，具体详见本承诺函“一、
公司经营业绩波动情况”。上述业绩变化情况不构成本次非公开发行的实质性障
碍，不会对本次非公开发行产生重大不利影响。


    5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。


    6、公司的主营业务没有发生变更。


    7、2021 年 8 月 13 日，易伟因被中国证监会立案调查事项向公司提交辞职
申请，其辞职申请自送达董事会之日起生效，具体详见本承诺函“二、公司原董
事被中国证监会立案调查事项”。公司董事易伟的离职未导致公司董事会成员人
数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运行。


    截至本承诺函出具日，公司尚未召开股东大会决定补选董事事宜。公司的管
理层及核心技术人员稳定，易伟离职不构成对公司的经营管理有重大影响的人员
变化。


    8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中
披露的重大关联交易。


    9、经办公司本次非公开发行的保荐机构（主承销商）信达证券股份有限公
司、会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、律师北京市竞天公诚律师事务
所及签字人员均未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。


                                   2-1-4
    10、公司未作盈利预测，因此不存在盈利状况与盈利预测趋势不符的情形。


    11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响公司本次非公开发行的潜在纠纷。


    12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。


    13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。


    14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。


    15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。


    16、因公司披露的《2020 年度业绩预告》预计净利润数据与实际净利润差
异较大，且《2020 年度业绩预告修正公告》未能在规定期限内披露，公司于 2021
年 6 月 18 日收到深圳证券交易所出具的《关于对北京三夫户外用品股份有限公
司的监管函》（公司部监管函〔2021〕第 65 号）（以下简称“监管函”），要
求公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司
法》等法律以及深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》的
规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。


    收到监管函后，公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视上述事项，
公司及相关人员及时加强法律法规、部门规章和规范性文件的学习，提高规范运
作意识；同时，公司及相关人员已加强对会计准则的培训和学习，提高财务人员
的专业素质和能力，确保公司规范运作，及时、真实、完整、准确地履行上市公
司信息披露义务，维护公司及中小股东权益，杜绝以上事项再次发生。


    经自查，上述监管函不属于影响公司本次发行条件的情形，不会对本次发行
构成障碍。除上述监管函外，公司不存在其他违反信息披露要求的事项。


    17、公司不存在其他影响本次非公开发行和投资者判断的重大事项。


    18、公司不存在媒体质疑报道对本次非公开发行产生实质性影响的事项。


                                  2-1-5
    19、公司承诺，在审议本次发行的股东大会决议和中国证监会批文的有效期
内发行。


    20、公司承诺在发行时，公司不存在利润分配方案、公积金转增股本方案未
实施完毕的情形。


    公司承诺本次发行过程、发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法
规的规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则。本次非公开发行股
票的询价对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商、以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，
且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次非公开发行。


    综上所述，自最近一次会后事项承诺函出具日（2021 年 5 月 12 日）起至本
承诺函出具日，公司无贵会 15 号文、备忘录 5 号、257 号文中所述的可能影响
本次发行条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不
存在其他会影响本次发行的事项。本次发行仍符合发行条件。




    （以下无正文）




                                  2-1-6
（此页无正文，为《北京三夫户外用品股份有限公司关于非公开发行股票会后重
大事项的说明及承诺函》之签署页）




    法定代表人：


                                   张 恒




                                           北京三夫户外用品股份有限公司

                                                      年    月    日