信达证券股份有限公司
关于
北京三夫户外用品股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼）
二〇二一年十月
信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京三
夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕【173】
号），核准北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外”、“公司”、
“发行人”）向不超过 35 名特定对象非公开发行不超过 2,900 万股新股（以下
简称“本次发行”、“本次非公开发行”），发生转增股本等情形导致总股本发
生变化的，可相应调整本次发行数量。
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”、“保荐机构”、“主承销
商”）作为公司本次非公开发行的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过
程及认购对象的合规性进行了核查，认为三夫户外的本次发行过程及认购对象
符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规、规章制度的要求及三夫户外有关本次发行的董事会、股东大
会决议，符合三夫户外及其全体股东的利益。具体情况如下：
一、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A 股）12,218,843 股，全部
采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行数量符合发行人董事会、股
东大会审议通过的关于本次非公开发行股票相关议案的要求，符合中国证监会核
准发行数量的要求。
1
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 9 月 8 日。本次发行的定
价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）的 80%（以下简称“发行底价”）。其中，定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总量，即发行底价不低于 15.81 元/股。
公司和信达证券根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的
发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 15.81
元/股。
（四）发行对象
本次发行最终确定为 14 名特定对象，符合股东大会决议，符合《上市公司
证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关
规定，最终确定的发行对象如下：
序 获配股数 获配金额 限售期
投资者名称 认购对象名称
号 （股） （元） （月）
1 李子曦 李子曦 455,407 7,199,984.67 6
2 刘世芳 刘世芳 1,012,017 15,999,988.77 6
上海银叶投资 上海银叶投资有限公司-银叶
3 454,142 7,179,985.02 6
有限公司 攻玉 9 号私募证券投资基金
上海银叶投资有限公司-银叶
上海银叶投资
4 新玉优选 2 期私募证券投资 202,403 3,199,991.43 6
有限公司
基金
北京新动力优
北京新动力优质企业发展基
5 质企业发展基 6,325,110 99,999,989.10 6
金（有限合伙）
金（有限合伙）
宁波宁聚资产 宁波宁聚资产管理中心（有
6 管理中心（有 限合伙）-宁聚映山红 4 号私 632,511 9,999,998.91 6
限合伙） 募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-
浙江宁聚投资
7 宁聚量化稳盈 3 期私募证券 632,511 9,999,998.91 6
管理有限公司
投资基金
2
浙江宁聚投资管理有限公司-
浙江宁聚投资
8 宁聚开阳 9 号私募证券投资 632,511 9,999,998.91 6
管理有限公司
基金
9 曾毅刚 曾毅刚 632,511 9,999,998.91 6
财通基金管理
10 财通基金管理有限公司 632,511 9,999,998.91 6
有限公司
长沙明爵资产 长沙明爵资产管理有限公司-
11 145,477 2,299,991.37 6
管理有限公司 明爵共赢五号私募基金
12 朱洁 朱洁 139,152 2,199,993.12 6
13 陆豪 陆豪 132,827 2,099,994.87 6
上海常瑜投资
14 上海常瑜投资管理有限公司 189,753 2,999,994.93 6
管理有限公司
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 193,179,907.83 元，扣除与发行有关的费用人民币
7,185,778.39 元（不含税金额），实际募集资金净额为人民币 185,994,129.44 元。
（六）限售期
本次发行的发行对象认购的本次非公开发行的股票，自上市之日起 6 个月内
不得转让，其所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象、募集资金总额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》
《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行的批准情况
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2020 年 9 月 7 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于公
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》《关于<北京三夫户外用品股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票
预案>的议案》《关于<北京三夫户外用品股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股
股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
3
事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行 A 股
股票相关的事项。
2、2020 年 9 月 24 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
3、2020 年 12 月 15 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于
<2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<2020 年非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次非公开发
行方案相关的调整事项。
4、2021 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于延长
公司 2020 年非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授
权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》，将本次非公
开发行股票的股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会办理本次公司非公
开发行股票相关事宜的有效期自原届满之日起延长 12 个月。
5、2021 年 9 月 13 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于延
长公司 2020 年非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长
授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》。
（二）本次发行的监管部门审核情况
1、2021 年 1 月 4 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公
开发行股票的申请。
2、2021 年 1 月 20 日，中国证监会出具了《关于核准北京三夫户外用品股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕【173】号），核准公
司非公开发行不超过 2,900 万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化
的，可相应调整本次发行数量。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行已获得必要的批准和
授权，并已取得中国证监会的核准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文
件的规定。
4
三、本次非公开发行的发行过程
作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），信达证券在发行人取
得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。
（一）认购邀请书发送情况
发行人与主承销商于 2021 年 3 月 12 日向中国证监会报送《北京三夫户外用
品股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计 127
名特定投资者。
自向中国证监会报送拟发送认购邀请书投资者名单至 2021 年 9 月 9 日（含）
前，共有 22 家新增投资者向发行人及主承销商表达了认购意向，发行人、保荐
机构（主承销商）及发行人律师将其加入到发送认购邀请书的名单中，具体如下：
序号 投资者名称
1 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司
2 太仓东源投资管理中心（有限合伙）
3 吴友谊
4 深圳鹿驰投资企业（有限合伙）
5 长沙明爵资产管理有限公司
6 北京赢动投资有限公司
7 馨重资产智富策略 1 号证券投资基金
8 上海喜世润投资管理有限公司
9 北京新动力优质企业发展基金（有限合伙）
10 马勋正
11 黎双伟
12 吴建昕
13 寿宁投资管理（上海）有限公司
14 盛世景资产管理集团股份有限公司
15 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
16 浙江宁聚投资管理有限公司
17 林素真
18 王振忠
19 成都立华投资有限公司
5
20 邹涵枢
21 深圳羿拓榕杨资产管理有限公司
22 曾毅刚
发行人及保荐机构（主承销商） 以电子邮件形式及快递邮寄方式合计向 149
名投资者发送了《北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件文件等认购邀请文件。前述认购对象
包括：2021 年 3 月 10 日收盘后发行人可联系到的前 20 名股东（不包括发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承
销商及其关联方）、证券投资基金管理公司 44 家、证券公司 20 家、保险公司
21 家、已表达认购意向的投资者 44 家。
鉴于首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于中国证监会批文核
准数量（29,000,000 股），认购资金未达到本次发行拟募集资金总额（24,700.00
万元），且认购对象未超过 35 名，经发行人和主承销商协商后决定启动追加认
购程序。发行人和主承销商于 2021 年 9 月 10 日至 2021 年 9 月 17 日以电子邮件
方式向首轮采用电子邮件形式发送过《认购邀请书》的 141 名投资者和新增加的
4 名表达认购意向的投资者，合计 145 名投资者发送了《北京三夫户外用品股份
有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》及其附件等认购邀请文件，新增加的
4 名表达认购意向的投资者如下：
序号 投资者名称
1 李华峰
2 朱洁
3 陆豪
4 上海常瑜投资管理有限公司
综上，本次非公开发行共向 153 名投资者（剔除重复）发送了《认购邀请书》
《追加认购邀请书》及其附件文件。保荐机构（主承销商）及北京市竞天公诚律
师事务所进行审慎核查后认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合
《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规、规章制度的要求及向中国证监会报送的发行方案文件的规定，符合发行人
董事会和股东大会决议要求，认购邀请书的发送对象不存在发行人和主承销商的
6
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方。同时，《认购邀请书》《追加认购邀请书》真实、准确、完整地事先
告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时
间安排等内容。
（二）申购询价及定价情况
1、询价申购情况
2021 年 9 月 10 日 8:30-11:30，在北京市竞天公诚律师事务所律师的全程见
证下，主承销商和发行人共收到 9 家投资者回复的《申购报价单》及其附件，其
中 9 家为有效报价。所有投资者均按照《认购邀请书》要求提交了申购报价单及
其他申购相关文件，并及时足额缴纳保证金。
首轮申购报价结束后，因获配投资者认购股份数量低于中国证监会批文核准
数量（29,000,000 股），认购资金未达到本次发行拟募集资金总额（24,700.00
万元），且认购对象未超过 35 名，经发行人和主承销商协商后决定以首轮询价
后确定的发行价格（15.81 元/股）启动追加认购程序。在律师的全程见证下，在
《追加认购邀请书》确定的认购时间内（追加认购时间截止到 2021 年 9 月 28
日下午 17：00，发行人和主承销商有权根据追加认购资金的情况提前结束追加
认购程序，本次追加认购实际于 2021 年 9 月 17 日提前结束），发行人及主承销
商共收到 6 份《追加申购报价单》，提交有效追加认购报价单的 6 家投资者中，
2 家为首轮获配投资者，4 家为新增投资者。经关联方核查及投资者适当性核查，
6 家投资者与发行人及保荐机构（主承销商）均无关联关系，并且符合投资者适
当性管理要求，可参与本次发行配售。
本次发行申购情况如下：
是否
序 申购价格 缴纳
申购对象 申购金额（元）
号 （元/股） 保证
金
一、参与首轮申购的发行对象申购报价情况
16.30 7,200,000.00
1 李子曦 是
16.00 7,200,000.00
7
15.83 7,200,000.00
16.40 12,000,000.00
2 刘世芳 16.00 12,000,000.00 是
15.85 12,000,000.00
上海银叶投资有限公司-银叶攻玉
3 15.85 7,180,000.00 是
9 号私募证券投资基金
北京新动力优质企业发展基金（有
4 15.81 100,000,000.00 是
限合伙）
宁波宁聚资产管理中心（有限合 15.83 10,000,000.00
5 伙）-宁聚映山红 4 号私募证券投 是
15.81 10,000,000.00
资基金
15.85 10,000,000.00
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚
6 15.83 10,000,000.00 是
量化稳盈 3 期私募证券投资基金
15.81 10,000,000.00
15.85 10,000,000.00
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚
7 15.83 10,000,000.00 是
开阳 9 号私募证券投资基金
15.81 10,000,000.00
8 曾毅刚 18.80 10,000,000.00 是
9 财通基金管理有限公司 15.99 10,000,000.00 不适用
二、参与追加申购的发行对象申购报价情况
1 刘世芳 15.81 4,000,000.00 不适用
长沙明爵资产管理有限公司-明爵
2 15.81 2,300,000.00 是
共赢五号私募基金
3 朱洁 15.81 3,200,000.00 是
上海银叶投资有限公司-银叶新玉
4 15.81 2,200,000.00 是
优选 2 期私募证券投资基金
5 陆豪 15.81 2,100,000.00 是
6 上海常瑜投资管理有限公司 15.81 3,000,000.00 是
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的申购报价程序符合《上市
公司非公开发行股票实施细则》的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请
书》和《追加认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》《追加申购报价单》及
完整的附件清单，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合
《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
2、发行价格、发行对象及最终获配情况
8
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 15.81 元/股。本次发行股份
数量 12,218,843 股，募集资金总额 193,179,907.83 元，未超过发行人股东大会决
议和中国证监会批文规定的上限。本次发行最终配售情况如下：
序 获配股数 获配金额 限售期
投资者名称 认购对象名称
号 （股） （元） （月）
1 李子曦 李子曦 455,407 7,199,984.67 6
2 刘世芳 刘世芳 1,012,017 15,999,988.77 6
上海银叶投资有 上海银叶投资有限公司-银叶
3 454,142 7,179,985.02 6
限公司 攻玉 9 号私募证券投资基金
上海银叶投资有限公司-银叶
上海银叶投资有
4 新玉优选 2 期私募证券投资 202,403 3,199,991.43 6
限公司
基金
北京新动力优质
北京新动力优质企业发展基
5 企业发展基金 6,325,110 99,999,989.10 6
金（有限合伙）
（有限合伙）
宁波宁聚资产管 宁波宁聚资产管理中心（有
6 理中心（有限合 限合伙）-宁聚映山红 4 号私 632,511 9,999,998.91 6
伙） 募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-
浙江宁聚投资管
7 宁聚量化稳盈 3 期私募证券 632,511 9,999,998.91 6
理有限公司
投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-
浙江宁聚投资管
8 宁聚开阳 9 号私募证券投资 632,511 9,999,998.91 6
理有限公司
基金
9 曾毅刚 曾毅刚 632,511 9,999,998.91 6
财通基金管理有
10 财通基金管理有限公司 632,511 9,999,998.91 6
限公司
长沙明爵资产管 长沙明爵资产管理有限公司-
11 145,477 2,299,991.37 6
理有限公司 明爵共赢五号私募基金
12 朱洁 朱洁 139,152 2,199,993.12 6
13 陆豪 陆豪 132,827 2,099,994.87 6
上海常瑜投资管
14 上海常瑜投资管理有限公司 189,753 2,999,994.93 6
理有限公司
经核查，保荐机构（主承销商）认为，参与本次发行申购报价的投资者及其
管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过
直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
9
（三）缴款和验资情况
确定配售结果之后，三夫户外和信达证券向上述确定的发行对象发出了《缴
款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向主承销商指定的本次发行缴款
专用账户及时足额缴纳了认股款。
1、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验
字[2021]100Z0039 号），截至 2021 年 9 月 24 日止，本次非公开发行普通股股票
发行对象缴付的认购资金总计 193,179,907.83 元（人民币壹亿玖仟叁佰壹拾柒万
玖仟玖佰零柒圆捌角叁分）已缴入信达证券指定的账户。
2、2021 年 9 月 27 日，信达证券向三夫户外开立的募集资金专户划转了认
股款（扣除本次发行未支付的保荐费用及承销费用后的净额）。根据容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2021]100Z0040 号），
三夫户外非公开发行股票 12,218,843 股，募集资金总额 193,179,907.83 元，扣除
与发行有关的费用 7,185,778.39 元（不含税金额），实际募集资金净额为
185,994,129.44 元，其中计入股本 12,218,843.00 元，计入资本公积 173,775,286.44
元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大
会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、本次发行的定价、缴款和验资
过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、关于本次发行对象的适当性和合规性核查
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为 12,218,843 股，发行对象情况如下：
1、发行对象：李子曦
住址：深圳市南山区蛇口望海路****
身份证号：440305198*********
10
2、发行对象：刘世芳
住址：深圳市南山区蛇口望海路****
身份证号：422429196*********
3、发行对象：上海银叶投资有限公司（上海银叶投资有限公司-银叶新玉优
选 2 期私募证券投资基金、上海银叶投资有限公司-银叶攻玉 9 号私募证券投资
基金）
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海自由贸易试验区花园石桥路 66 号 5 层 501 室
法定代表人：马法成
统一社会信用代码：9131011568545723X8
成立日期：2009 年 2 月 24 日
注册资本：11,800 万元人民币
经营范围：投资管理，资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
4、发行对象：北京新动力优质企业发展基金（有限合伙）
类型：有限合伙企业
注册地址：北京市西城区宣武门内大街 6 号 6 号楼 3 层 6-99
法定代表人：黄璞
统一社会信用代码：91110102MA01FHGLXE
成立日期：2018 年 11 月 8 日
经营范围：非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询。（不得从事下
列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开
方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
11
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、发行对象：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） （宁波宁聚资产管理
中心（有限合伙）-宁聚映山红 4 号私募证券投资基金）
类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A1201
法定代表人：唐华琴
统一社会信用代码：91330206580528329K
成立日期：2011 年 8 月 29 日
经营范围：资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、发行对象：浙江宁聚投资管理有限公司（浙江宁聚投资管理有限公司-
宁聚量化稳盈 3 期私募证券投资基金、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9
号私募证券投资基金）
类型：有限责任公司
注册地址：浙江省宁波市鄞州区首南西路 88、76 号 B 幢 1 层 301 室
法定代表人：葛鹏
统一社会信用代码：91330206563886669Y
成立日期：2010 年 11 月 26 日
注册资本：1,000 万元人民币
12
经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、发行对象：曾毅刚
住址：福建省南平市延平区******
身份证号：35101197*********
8、发行对象：财通基金管理有限公司
类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：夏理芬
统一社会信用代码：91310000577433812A
成立日期：2011 年 6 月 21 日
注册资本：20,000 万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
9、发行对象：长沙明爵资产管理有限公司（长沙明爵资产管理有限公司-
明爵共赢五号私募基金）
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：湖南省长沙市岳麓区咸嘉湖街道金星中路 438 号湘腾商业广场 3
栋 2701 房
法定代表人：张振华
统一社会信用代码：91430104351693187T
成立日期：2015 年 8 月 14 日
13
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：资产管理、投资管理服务（以上项目不得从事吸收存款、集资收
款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、发行对象：朱洁
住址：浙江省仙居县安洲街道******
身份证号：332624196**********
11、发行对象：陆豪
住址：上海市宅北区梅园路******
身份证号：320684198*********
12、发行对象：上海常瑜投资管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新城路 2 号 3 幢 N1371 室
法定代表人：马冉
统一社会信用代码：913101153245671853
成立日期：2015 年 1 月 28 日
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
（二）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行 A 股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、信达证券及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式
间接参与本次发行认购的情形。
14
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范
性文件的有关规定。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
本次非公开发行 A 股股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在
重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）发行对象的认购资金来源
本次非公开发行的股票数量为 12,218,843 股，资金认购来源具体情况如下：
序号 认购对象 认购产品/资金来源
1 李子曦 自有资金
2 刘世芳 自有资金
上海银叶投资有限公司-银叶攻玉 9 号
3 银叶攻玉 9 号私募证券投资基金
私募证券投资基金
北京新动力优质企业发展基金（有限合
4 自有资金
伙）
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-
5 宁聚映山红 4 号私募证券投资基金
宁聚映山红 4 号私募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化
6 宁聚量化稳盈 3 期私募证券投资基金
稳盈 3 期私募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9
7 宁聚开阳 9 号私募证券投资基金
号私募证券投资基金
8 曾毅刚 自有资金
财通基金财达定增 1 号单一资产管理
9 财通基金管理有限公司 计划
财通基金东兴 2 号单一资产管理计划
长沙明爵资产管理有限公司-明爵共赢
10 明爵共赢五号私募基金
五号私募基金
11 朱洁 自有资金
上海银叶投资有限公司-银叶新玉优选 2
12 银叶新玉优选 2 期私募证券投资基金
期私募证券投资基金
13 陆豪 自有资金
14 上海常瑜投资管理有限公司 自有资金
15
本次非公开发行发行对象的认购资金不存在“发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与
上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”
的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保
收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补
偿”的情形。
（五）本次发行对象履行私募投资基金备案的核查情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需
要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
保荐机构（主承销商）和北京市竞天公诚律师事务所对本次非公开发行的获
配发行对象是否属于相关法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基
金备案情况进行了核查， 相关核查情况如下：
1、认购对象李子曦、刘世芳、曾毅刚、朱洁、陆豪以其自有资金参与认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，
无需履行私募投资基金备案程序。
2、认购对象上海常瑜投资管理有限公司、北京新动力优质企业发展基金（有
限合伙）、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 4 号私募证券投资
基金、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化稳盈 3 期私募证券投资基金、浙江
宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9 号私募证券投资基金、上海银叶投资有限公
司-银叶新玉优选 2 期私募证券投资基金、上海银叶投资有限公司-银叶攻玉 9 号
私募证券投资基金、长沙明爵资产管理有限公司-明爵共赢五号私募基金已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金要求在申
购报价前完成了私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
16
3、财通基金管理有限公司以其管理的财通基金财达定增 1 号单一资产管理
计划、财通基金东兴 2 号单一资产管理计划参与本次发行认购，该等产品已根据
《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协
会完成备案。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发
行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（六）发行对象之投资者适当性相关情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规
和保荐机构信达证券的投资者适当性管理要求提交了相关材料，信达证券进行了
投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 李子曦 专业投资者 是
2 刘世芳 专业投资者 是
上海银叶投资有限公司-银叶新玉优
3 专业投资者 是
选 2 期私募证券投资基金
上海银叶投资有限公司-银叶攻玉 9
4 专业投资者 是
号私募证券投资基金
北京新动力优质企业发展基金（有限
5 专业投资者 是
合伙）
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
6 专业投资者 是
-宁聚映山红 4 号私募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量
7 专业投资者 是
化稳盈 3 期私募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开
8 专业投资者 是
阳 9 号私募证券投资基金
9 曾毅刚 普通投资者 是
10 财通基金管理有限公司 专业投资者 是
17
长沙明爵资产管理有限公司-明爵共
11 专业投资者 是
赢五号私募基金
12 朱洁 普通投资者 是
13 陆豪 普通投资者 是
14 上海常瑜投资管理有限公司 专业投资者 是
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象的投资者类别（风
险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（七）发行对象合规性
经保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师北京市竞天公诚律师事务所审
慎核查，本次非公开发行股票发行对象中的李子曦、刘世芳、朱洁为发行人前
20 大股东，前述发行对象不属于“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方”。除此以外，
本次发行的获配对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及
人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形，亦不存在发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，
或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。所有本次发
行的获配对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有
未来交易的安排。
五、本次发行过程中的信息披露
发行人本次发行于 2021 年 1 月 4 日获得中国证监会发行审核委员会审核通
过，并于 2021 年 1 月 5 日进行了公告。
发行人于 2021 年 1 月 28 日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批
复，并于 2021 年 1 月 29 日进行了公告。
主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法
律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
18
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）信达证券认为：
1、发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权，获得了发行人董
事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
2、发行人本次非公开发行股票的发行过程、定价及股票配售过程及发行对
象的选择均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》
和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核
准北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕
【173】号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机
构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求，本次非公开发行的发行过
程合法、有效。
3、发行人本次非公开发行股票的发行对象的选择公平、公正，符合发行人
及其全体股东的利益，符合发行人董事会、股东大会审议通过的相关议案中的规
定；符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律
法规和规范性文件的规定；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证
监会报备之发行方案的要求。本次获配的发行对象不属于发行人和主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发
行认购的情形。
4、发行人本次非公开发行股票的发行对象不存在接受发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。本次发行的认购
对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相
关方提供的财务资助或补偿。认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金
来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合相关法律法规和发行方
案的要求。
综上所述，发行人本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公
司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核准
19
北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》 证监许可〔2021〕 173】
号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承
销商）向中国证监会报备之发行方案的要求，本次发行合法、有效。
（本页以下无正文）
20
（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公
司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
付 敏 曾维佳
信达证券股份有限公司
2021 年 10 月 19 日
21
