证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2021-062
北京三夫户外用品股份有限公司
非公开发行 A 股股票
之
发行情况报告书暨上市公告书（摘要）
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼）
二〇二一年十月
特别提示
一、发行股票数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：12,218,843 股
发行价格：15.81 元/股
募集资金总额：193,179,907.83 元
募集资金净额：185,994,129.44 元
二、发行认购情况和限售期
本次发行认购情况如下：
序 获配股数 获配金额 限售期
投资者名称 认购对象名称
号 （股） （元） （月）
1 李子曦 李子曦 455,407 7,199,984.67 6
2 刘世芳 刘世芳 1,012,017 15,999,988.77 6
上海银叶投资 上海银叶投资有限公司-银叶
3 454,142 7,179,985.02 6
有限公司 攻玉 9 号私募证券投资基金
上海银叶投资有限公司-银叶
上海银叶投资
4 新玉优选 2 期私募证券投资 202,403 3,199,991.43 6
有限公司
基金
北京新动力优
北京新动力优质企业发展基
5 质企业发展基 6,325,110 99,999,989.10 6
金（有限合伙）
金（有限合伙）
宁波宁聚资产 宁波宁聚资产管理中心（有
6 管理中心（有 限合伙）-宁聚映山红 4 号私 632,511 9,999,998.91 6
限合伙） 募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-
浙江宁聚投资
7 宁聚量化稳盈 3 期私募证券 632,511 9,999,998.91 6
管理有限公司
投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-
浙江宁聚投资
8 宁聚开阳 9 号私募证券投资 632,511 9,999,998.91 6
管理有限公司
基金
9 曾毅刚 曾毅刚 632,511 9,999,998.91 6
1
财通基金管理
10 财通基金管理有限公司 632,511 9,999,998.91 6
有限公司
长沙明爵资产 长沙明爵资产管理有限公司-
11 145,477 2,299,991.37 6
管理有限公司 明爵共赢五号私募基金
12 朱洁 朱洁 139,152 2,199,993.12 6
13 陆豪 陆豪 132,827 2,099,994.87 6
上海常瑜投资
14 上海常瑜投资管理有限公司 189,753 2,999,994.93 6
管理有限公司
三、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 12,218,843 股，经贵所审核后确定，将于 2021 年
10 月 21 日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交
易设涨跌幅限制。
四、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
2
目 录
特别提示............................................................................................................................................. 1
一、发行股票数量和价格 ................................................................................................................. 1
二、发行认购情况和限售期 ............................................................................................................. 1
三、本次发行股票上市时间 ............................................................................................................. 2
四、股权结构情况............................................................................................................................. 2
目 录 ................................................................................................................................................ 3
释 义 .................................................................................................................................................. 5
第一节 本次发行的基本情况........................................................................................................... 6
一、发行人基本情况......................................................................................................................... 6
二、本次发行履行的相关程序 ......................................................................................................... 6
三、本次发行的基本情况 ................................................................................................................. 8
四、发行对象的基本情况 ............................................................................................................... 15
五、本次非公开发行的相关机构 ................................................................................................... 24
第二节 本次新增股份上市情况..................................................................................................... 26
一、新增股份上市批准情况 ........................................................................................................... 26
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ....................................................................... 26
三、新增股份的上市时间 ............................................................................................................... 26
四、新增股份的限售安排 ............................................................................................................... 26
第三节 本次发行前后公司相关情况对比..................................................................................... 27
一、本次发行前后相关情况对比 ................................................................................................... 27
二、本次非公开发行股票对公司的影响 ....................................................................................... 28
第四节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析..................................................................... 31
一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 ................................................................... 31
二、最近三年一期财务报表 ........................................................................................................... 31
三、主要财务指标........................................................................................................................... 32
四、管理层讨论与分析 ................................................................................................................... 33
第五节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 37
第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................... 39
3
第七节 保荐机构上市推荐意见..................................................................................................... 40
第八节 备查文件............................................................................................................................. 41
一、备查文件................................................................................................................................... 41
二、备查地点................................................................................................................................... 41
4
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
三夫户外、发行人、上市
指 北京三夫户外用品股份有限公司
公司、公司
在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币 1 元整的
A 股/普通股/股票 指
三夫户外人民币普通股
本次非公开发行、本次发 北京三夫户外用品股份有限公司通过非公开发行方式，向不
指
行 超过 35 名特定对象发行 A 股股票募集资金的行为
本报告书/发行情况报告 北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行 A 股股票之发
指
书 行情况报告书暨上市公告书
股东大会 指 北京三夫户外用品股份有限公司股东大会
董事会 指 北京三夫户外用品股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海悉乐 指 上海悉乐文化发展有限公司
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
交易日 指 深圳证券交易所的交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《北京三夫户外用品股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
保荐机构（主承销商）、
指 信达证券股份有限公司
主承销商、信达证券
发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
审计/验资机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月
最近三年及一期末 指 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注 1：除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，本报告书若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注 2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标均为合并报表数据。
5
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称 北京三夫户外用品股份有限公司
英文名称 Beijing Sanfo Outdoor Products Co., Ltd.
成立时间 2001 年 6 月 22 日
注册资本 145,368,643 元
法定代表人 张恒
董事会秘书 秦亚敏
注册地址 北京市西城区马甸南村 4 号楼-5 号（德胜园区）
办公地址 北京市昌平区陈家营西路 3 号院 23 号楼
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 三夫户外
股票代码 002780
联系电话 010-87409280
公司网站 www.sanfo.com
销售定型包装食品及饮料、冷食、酒；零售图书、期刊；销售第三
类医疗器械；户外运动用品的设计；技术开发；技术服务；文化艺
术交流（演出除外）；组织体育活动（组织承办体育比赛除外）；
销售文化体育用品、针纺织品、服装、鞋帽、办公用品、计算机软
件及辅助设备、家用电器、家具、摄影器材、劳动保护用品、五金、
交电、日用品、化妆品、户外装备、食用农产品、票务代理、安全
经营范围
防范技术产品、医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类；委托生产加工；服装加工；
物业管理；企业管理、出租办公用房；出租商业用房；技术进出口。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医
疗器械；零售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2020 年 9 月 7 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于公
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案
6
的议案》《关于<北京三夫户外用品股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票
预案>的议案》《关于<北京三夫户外用品股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股
股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行 A 股
股票相关的事项。
2、2020 年 9 月 24 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
3、2020 年 12 月 15 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于
<2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<2020 年非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次非公开发
行方案相关的调整事项。
4、2021 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于延长
公司 2020 年非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授
权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》，将本次非公
开发行股票的股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会办理本次公司非公
开发行股票相关事宜的有效期自原届满之日起延长 12 个月。
5、2021 年 9 月 13 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于延
长公司 2020 年非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长
授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2021 年 1 月 4 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公
开发行股票的申请。
2、2021 年 1 月 20 日，中国证监会出具了《关于核准北京三夫户外用品股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕【173】号），核准公
司非公开发行不超过 2,900 万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化
的，可相应调整本次发行数量。
7
（三）募集资金到账及验资情况
1、本次发行认购款项全部以现金支付。根据容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《验资报告》（容诚验字【2021】100Z0039 号），截至 2021 年 9
月 24 日止，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币
193,179,907.83 元（人民币壹亿玖仟叁佰壹拾柒万玖仟玖佰零柒圆捌角叁分）已
缴入信达证券指定的账户。
2、2021 年 9 月 27 日，信达证券向三夫户外开立的募集资金专户划转了认
股款（扣除本次发行未支付的保荐费用及承销费用后的净额）。根据容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字【2021】100Z0040 号），
三夫户外非公开发行股票 12,218,843 股，募集资金总额人民币 193,179,907.83 元，
扣除与发行有关的费用人民币 7,185,778.39 元（不含税金额），实际募集资金净
额为人民币 185,994,129.44 元，其中计入股本人民币 12,218,843.00 元，计入资本
公积人民币 173,775,286.44 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行
人将依据《管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施
专户管理，专款专用。
（四）新增股份登记和托管情况
公司已于 2021 年 10 月 8 日就本次增发股份向登记公司办理完毕登记、托管
及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期
届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
8
（二）发行股份上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（三）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。
（四）发行数量
根据中国证监会《关于核准北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可〔2021〕【173】号）的核准，三夫户外非公开发行不超过
29,000,000股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本
次发行数量。公司和保荐机构（主承销商）在《北京三夫户外用品股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案》范围内，综合考虑市场情况、募集资金需求
及承销风险等因素，协商确定本次发行募集资金总额不超过24,700万元（含
24,700万元）。
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行的股票数量为12,218,843股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合公司董事会、股东大会
决议和中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。
（五）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 9 月 8 日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）的 80%（以下简称“发行底价”）。其中，定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
本次发行定价基准日前 20 个交易日公司普通股股票交易均价的 80%为 15.81
元/股，故本次发行底价为 15.81 元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象
9
并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本
次发行价格为 15.81 元/股，该发行价格相当于本次发行底价 15.81 元/股的 100%；
相当于 2021 年 9 月 8 日（发行期首日）前 20 个交易日均价 19.76 元/股的 80.01%，
相当发行期首日前一交易日收盘价 19.72 元/股的 80.17%。
（六）限售期
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发
行的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让，其所取得公司本次非公开发行
的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守
上述股份锁定安排。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法
规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 193,179,907.83 元，扣除相关发行费用 7,185,778.39
元（不含税金额）后，实际募集资金净额为 185,994,129.44 元。
公司已设立募集资金专用账户，并将募集资金净额存入公司指定的募集资金
专用账户。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用
管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额 193,179,907.83 元，扣除发行费用后将全
部用于“XBIONIC 高科技时尚运动品牌建设与运营项目”。
（九）发行对象
本次发行的发行对象最终确定为 14 名投资者，符合股东大会决议，符合《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法
规的规定，具体配售结果如下：
10
序 获配股数 获配金额 限售期
投资者名称 认购对象名称
号 （股） （元） （月）
1 李子曦 李子曦 455,407 7,199,984.67 6
2 刘世芳 刘世芳 1,012,017 15,999,988.77 6
上海银叶投资 上海银叶投资有限公司-银叶
3 454,142 7,179,985.02 6
有限公司 攻玉 9 号私募证券投资基金
上海银叶投资有限公司-银叶
上海银叶投资
4 新玉优选 2 期私募证券投资 202,403 3,199,991.43 6
有限公司
基金
北京新动力优
北京新动力优质企业发展基
5 质企业发展基 6,325,110 99,999,989.10 6
金（有限合伙）
金（有限合伙）
宁波宁聚资产 宁波宁聚资产管理中心（有
6 管理中心（有 限合伙）-宁聚映山红 4 号私 632,511 9,999,998.91 6
限合伙） 募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-
浙江宁聚投资
7 宁聚量化稳盈 3 期私募证券 632,511 9,999,998.91 6
管理有限公司
投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-
浙江宁聚投资
8 宁聚开阳 9 号私募证券投资 632,511 9,999,998.91 6
管理有限公司
基金
9 曾毅刚 曾毅刚 632,511 9,999,998.91 6
财通基金管理
10 财通基金管理有限公司 632,511 9,999,998.91 6
有限公司
长沙明爵资产 长沙明爵资产管理有限公司-
11 145,477 2,299,991.37 6
管理有限公司 明爵共赢五号私募基金
12 朱洁 朱洁 139,152 2,199,993.12 6
13 陆豪 陆豪 132,827 2,099,994.87 6
上海常瑜投资
14 上海常瑜投资管理有限公司 189,753 2,999,994.93 6
管理有限公司
发行对象符合相关法律法规的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行
对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股（A 股）股票。
（十）本次发行过程
1、《认购邀请书》发送情况
发行人与主承销商于 2021 年 3 月 12 日向中国证监会报送《北京三夫户外用
品股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计 127 名
特定投资者。
11
自向中国证监会报送拟发送认购邀请书投资者名单至 2021 年 9 月 9 日（含）
前，共有 22 家新增投资者向发行人及主承销商表达了认购意向，发行人、保荐
机构（主承销商）及发行人律师将其加入到发送认购邀请书的名单中，具体如下：
序号 投资者名称
1 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司
2 太仓东源投资管理中心（有限合伙）
3 吴友谊
4 深圳鹿驰投资企业（有限合伙）
5 长沙明爵资产管理有限公司
6 北京赢动投资有限公司
7 馨重资产智富策略 1 号证券投资基金
8 上海喜世润投资管理有限公司
9 北京新动力优质企业发展基金（有限合伙）
10 马勋正
11 黎双伟
12 吴建昕
13 寿宁投资管理（上海）有限公司
14 盛世景资产管理集团股份有限公司
15 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
16 浙江宁聚投资管理有限公司
17 林素真
18 王振忠
19 成都立华投资有限公司
20 邹涵枢
21 深圳羿拓榕杨资产管理有限公司
22 曾毅刚
发行人及保荐机构（主承销商） 以电子邮件形式及快递邮寄方式合计向 149
名投资者发送了《北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件文件等认购邀请文件。前述认购对象
包括：2021 年 3 月 10 日收盘后发行人可联系到的前 20 名股东（不包括发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承
销商及其关联方）、证券投资基金管理公司 44 家、证券公司 20 家、保险公司
12
21 家、已表达认购意向的投资者 44 家。
鉴于首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于中国证监会批文核
准数量（29,000,000 股），认购资金未达到本次发行拟募集资金总额（24,700.00
万元），且认购对象未超过 35 名，经发行人和主承销商协商后决定启动追加认
购程序。发行人和主承销商于 2021 年 9 月 10 日至 2021 年 9 月 17 日以电子邮件
方式向首轮采用电子邮件形式发送过《认购邀请书》的 141 名投资者和新增加的
4 名表达认购意向的投资者，合计 145 名投资者发送了《北京三夫户外用品股份
有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》及其附件等认购邀请文件，新增加的
4 名表达认购意向的投资者如下：
序号 投资者名称
1 李华峰
2 朱洁
3 陆豪
4 上海常瑜投资管理有限公司
2、投资者申购报价情况
2021 年 9 月 10 日 8:30-11:30，在北京市竞天公诚律师事务所律师的全程见
证下，主承销商和发行人共收到 9 家投资者回复的《申购报价单》及其附件，其
中 9 家为有效报价。所有投资者均按照《认购邀请书》要求提交了申购报价单及
其他申购相关文件，并及时足额缴纳保证金。
首轮申购报价结束后，因获配投资者认购股份数量低于中国证监会批文核准
数量（29,000,000 股），认购资金未达到本次发行拟募集资金总额（24,700.00 万
元），且认购对象未超过 35 名，经发行人和主承销商协商后决定以首轮询价后
确定的发行价格（15.81 元/股）启动追加认购程序。在律师的全程见证下，在《追
加认购邀请书》确定的认购时间内（追加认购时间截止到 2021 年 9 月 28 日下午
17：00，发行人和主承销商有权根据追加认购资金的情况提前结束追加认购程序，
本次追加认购实际于 2021 年 9 月 17 日提前结束），发行人及主承销商共收到 6
份《追加申购报价单》，提交有效追加认购报价单的 6 家投资者中，2 家为首轮
获配投资者，4 家为新增投资者。经关联方核查及投资者适当性核查，6 家投资
13
者与发行人及保荐机构（主承销商）均无关联关系，并且符合投资者适当性管理
要求，可参与本次发行配售。
投资者申购报价情况如下：
序 申购价格 是否缴纳
申购对象 申购金额（元）
号 （元/股） 保证金
一、参与首轮申购的发行对象申购报价情况
16.30 7,200,000.00
1 李子曦 16.00 7,200,000.00 是
15.83 7,200,000.00
16.40 12,000,000.00
2 刘世芳 16.00 12,000,000.00 是
15.85 12,000,000.00
上海银叶投资有限公司-银叶攻玉
3 15.85 7,180,000.00 是
9 号私募证券投资基金
北京新动力优质企业发展基金（有
4 15.81 100,000,000.00 是
限合伙）
宁波宁聚资产管理中心（有限合 15.83 10,000,000.00
5 伙）-宁聚映山红 4 号私募证券投 是
资基金 15.81 10,000,000.00
15.85 10,000,000.00
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚
6 15.83 10,000,000.00 是
量化稳盈 3 期私募证券投资基金
15.81 10,000,000.00
15.85 10,000,000.00
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚
7 15.83 10,000,000.00 是
开阳 9 号私募证券投资基金
15.81 10,000,000.00
8 曾毅刚 18.80 10,000,000.00 是
9 财通基金管理有限公司 15.99 10,000,000.00 不适用
二、参与追加申购的发行对象申购报价情况
1 刘世芳 15.81 4,000,000.00 不适用
长沙明爵资产管理有限公司-明爵
2 15.81 2,300,000.00 是
共赢五号私募基金
3 朱洁 15.81 3,200,000.00 是
上海银叶投资有限公司-银叶新玉
4 15.81 2,200,000.00 是
优选 2 期私募证券投资基金
5 陆豪 15.81 2,100,000.00 是
6 上海常瑜投资管理有限公司 15.81 3,000,000.00 是
14
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为 15.81 元/股，发行
股数 12,218,843 股，募集资金总额 193,179,907.83 元，未超过发行人股东大会决
议和中国证监会批文规定的上限。
本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会的决议
要求，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向中国
证监会报送的发行方案文件的规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数
量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
上述获配对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或
通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象及发行情况
本次发行股份数量 12,218,843 股，募集资金总额 193,179,907.83 元，未超过
发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限，本次非公开发行结果如下：
序 获配股数 获配金额 限售期
投资者名称 认购对象名称
号 （股） （元） （月）
1 李子曦 李子曦 455,407 7,199,984.67 6
2 刘世芳 刘世芳 1,012,017 15,999,988.77 6
上海银叶投资有限公司-银
上海银叶投资有
3 叶攻玉 9 号私募证券投资基 454,142 7,179,985.02 6
限公司
金
上海银叶投资有限公司-银
上海银叶投资有
4 叶新玉优选 2 期私募证券投 202,403 3,199,991.43 6
限公司
资基金
北京新动力优质
北京新动力优质企业发展
5 企业发展基金（有 6,325,110 99,999,989.10 6
基金（有限合伙）
限合伙）
15
宁波宁聚资产管 宁波宁聚资产管理中心（有
6 理中心（有限合 限合伙）-宁聚映山红 4 号 632,511 9,999,998.91 6
伙） 私募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公
浙江宁聚投资管
7 司-宁聚量化稳盈 3 期私募 632,511 9,999,998.91 6
理有限公司
证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公
浙江宁聚投资管
8 司-宁聚开阳 9 号私募证券 632,511 9,999,998.91 6
理有限公司
投资基金
9 曾毅刚 曾毅刚 632,511 9,999,998.91 6
财通基金管理有
10 财通基金管理有限公司 632,511 9,999,998.91 6
限公司
长沙明爵资产管 长沙明爵资产管理有限公
11 145,477 2,299,991.37 6
理有限公司 司-明爵共赢五号私募基金
12 朱洁 朱洁 139,152 2,199,993.12 6
13 陆豪 陆豪 132,827 2,099,994.87 6
上海常瑜投资管 上海常瑜投资管理有限公
14 189,753 2,999,994.93 6
理有限公司 司
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为 12,218,843 股，发行对象具体情况如下：
1、发行对象：李子曦
住址：深圳市南山区蛇口望海路****
身份证号：440305198*********
2、发行对象：刘世芳
住址：深圳市南山区蛇口望海路****
身份证号：422429196*********
3、发行对象：上海银叶投资有限公司（上海银叶投资有限公司-银叶新玉优
选 2 期私募证券投资基金、上海银叶投资有限公司-银叶攻玉 9 号私募证券投资
基金）
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海自由贸易试验区花园石桥路 66 号 5 层 501 室
16
法定代表人：马法成
统一社会信用代码：9131011568545723X8
成立日期：2009 年 2 月 24 日
注册资本：11,800 万元人民币
经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
4、发行对象：北京新动力优质企业发展基金（有限合伙）
类型：有限合伙企业
注册地址：北京市西城区宣武门内大街 6 号 6 号楼 3 层 6-99
法定代表人：黄璞
统一社会信用代码：91110102MA01FHGLXE
成立日期：2018 年 11 月 8 日
经营范围：非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询。（不得从事下
列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开
方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、发行对象：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（宁波宁聚资产管理中
心（有限合伙）-宁聚映山红 4 号私募证券投资基金）
类型：有限合伙企业
17
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A1201
法定代表人：唐华琴
统一社会信用代码：91330206580528329K
成立日期：2011 年 8 月 29 日
经营范围：资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、发行对象：浙江宁聚投资管理有限公司（浙江宁聚投资管理有限公司-
宁聚量化稳盈 3 期私募证券投资基金、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9
号私募证券投资基金）
类型：有限责任公司
注册地址：浙江省宁波市鄞州区首南西路 88、76 号 B 幢 1 层 301 室
法定代表人：葛鹏
统一社会信用代码：91330206563886669Y
成立日期：2010 年 11 月 26 日
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、发行对象：曾毅刚
住址：福建省南平市延平区******
身份证号：35101197*********
18
8、发行对象：财通基金管理有限公司
类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：夏理芬
统一社会信用代码：91310000577433812A
成立日期：2011 年 6 月 21 日
注册资本：20,000 万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
9、发行对象：长沙明爵资产管理有限公司（长沙明爵资产管理有限公司-
明爵共赢五号私募基金）
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：湖南省长沙市岳麓区咸嘉湖街道金星中路 438 号湘腾商业广场 3
栋 2701 房
法定代表人：张振华
统一社会信用代码：91430104351693187T
成立日期：2015 年 8 月 14 日
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：资产管理、投资管理服务（以上项目不得从事吸收存款、集资收
款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
19
10、发行对象：朱洁
住址：浙江省仙居县安洲街道******
身份证号：332624196**********
11、发行对象：陆豪
住址：上海市宅北区梅园路******
身份证号：320684198*********
12、发行对象：上海常瑜投资管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新城路 2 号 3 幢 N1371 室
法定代表人：马冉
统一社会信用代码：913101153245671853
成立日期：2015 年 1 月 28 日
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间
接方式参与本次发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承
销商提供财务资助或者补偿。
20
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件
的有关规定。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
截至本报告书签署日，本次发行的发行对象及其关联方与公司除本次股票发
行认购交易外最近一年内没有重大交易情况，亦无关于未来交易的安排。上述发
行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相
关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象的认购资金来源
本次非公开发行的股票数量为 12,218,843 股，资金认购来源具体情况如下：
序号 认购对象 认购产品/资金来源
1 李子曦 自有资金
2 刘世芳 自有资金
上海银叶投资有限公司-银叶攻玉 9 号
3 银叶攻玉 9 号私募证券投资基金
私募证券投资基金
北京新动力优质企业发展基金（有限合
4 自有资金
伙）
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-
5 宁聚映山红 4 号私募证券投资基金
宁聚映山红 4 号私募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化
6 宁聚量化稳盈 3 期私募证券投资基金
稳盈 3 期私募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9
7 宁聚开阳 9 号私募证券投资基金
号私募证券投资基金
8 曾毅刚 自有资金
财通基金财达定增 1 号单一资产管理
9 财通基金管理有限公司 计划
财通基金东兴 2 号单一资产管理计划
长沙明爵资产管理有限公司-明爵共赢
10 明爵共赢五号私募基金
五号私募基金
11 朱洁 自有资金
上海银叶投资有限公司-银叶新玉优选 2
12 银叶新玉优选 2 期私募证券投资基金
期私募证券投资基金
13 陆豪 自有资金
14 上海常瑜投资管理有限公司 自有资金
21
本次非公开发行发行对象的认购资金不存在“发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与
上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”
的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保
收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补
偿”的情形。
（六）本次发行对象履行私募投资基金备案的核查情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需
要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
保荐机构（主承销商）和北京市竞天公诚律师事务所对本次非公开发行的获
配发行对象是否属于相关法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基
金备案情况进行了核查， 相关核查情况如下：
1、认购对象李子曦、刘世芳、曾毅刚、朱洁、陆豪以其自有资金参与认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，
无需履行私募投资基金备案程序。
2、认购对象上海常瑜投资管理有限公司、北京新动力优质企业发展基金（有
限合伙）、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 4 号私募证券投资
基金、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化稳盈 3 期私募证券投资基金、浙江
宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9 号私募证券投资基金、上海银叶投资有限公
司-银叶新玉优选 2 期私募证券投资基金、上海银叶投资有限公司-银叶攻玉 9 号
私募证券投资基金、长沙明爵资产管理有限公司-明爵共赢五号私募基金已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金要求在申
22
购报价前完成了私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
3、财通基金管理有限公司以其管理的财通基金财达定增 1 号单一资产管理
计划、财通基金东兴 2 号单一资产管理计划参与本次发行认购，该等产品已根据
《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协
会完成备案。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发
行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（七）发行对象之投资者适当性相关情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规
和保荐机构信达证券的投资者适当性管理要求提交了相关材料，信达证券进行了
投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 李子曦 专业投资者 是
2 刘世芳 专业投资者 是
上海银叶投资有限公司-银叶新玉优
3 专业投资者 是
选 2 期私募证券投资基金
上海银叶投资有限公司-银叶攻玉 9
4 专业投资者 是
号私募证券投资基金
北京新动力优质企业发展基金（有限
5 专业投资者 是
合伙）
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
6 专业投资者 是
-宁聚映山红 4 号私募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量
7 专业投资者 是
化稳盈 3 期私募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开
8 专业投资者 是
阳 9 号私募证券投资基金
9 曾毅刚 普通投资者 是
23
10 财通基金管理有限公司 专业投资者 是
长沙明爵资产管理有限公司-明爵共
11 专业投资者 是
赢五号私募基金
12 朱洁 普通投资者 是
13 陆豪 普通投资者 是
14 上海常瑜投资管理有限公司 专业投资者 是
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承
受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
五、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
机构名称：信达证券股份有限公司
注册地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
法定代表人：祝瑞敏
保荐代表人：付敏、曾维佳
项目协办人： 李旭
项目组成员： 胥珩、韩晓坤、侯立璇、何仁杰
联系方式：胥珩 15911189099、侯立璇 13126876326
固定电话：010-83326896
传真：010-83326816
（二）发行人律师事务所
机构名称： 北京市竞天公诚律师事务所
注册地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
负责人： 赵洋
24
经办律师： 马宏继、陆婷
联系电话：010-58091298
传真：010-58091100
（三）审计及验资机构
机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
会计师事务所负责人：肖厚发
签字注册会计师：占铁华、唐恒飞、刘丽芬
联系电话：010-66001391
传真：010-66001392
25
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：三夫户外
证券代码：002780.SZ
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为 2021 年 10 月 21 日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个
月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中
国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司
分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
26
第三节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 张恒 33,676,174 23.17%
上海春山新棠投资管理有限公司－春山新
2 6,917,300 4.76%
棠事件驱动型私募投资基金
3 孙雷 3,220,648 2.22%
4 赵栋伟 3,141,667 2.16%
5 赵辉 1,960,500 1.35%
6 房新华 1,466,500 1.01%
7 李敬芳 1,325,145 0.91%
8 王旸 1,276,908 0.88%
9 吴鸿智 1,052,700 0.72%
10 李峰 1,037,000 0.71%
合计 55,074,542 37.89%
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，截至 2021 年 10 月 8 日（股份登记日），公司前十名股东
情况如下：
持股数量
排名 股东名称 持股比例（%）
（股）
1 张恒 33,676,174 21.37
上海春山新棠投资管理有限公司－春山新棠事
2 6,917,300 4.39
件驱动型私募投资基金
北京熙诚金睿股权投资基金管理有限公司－北
3 6,325,110 4.01
京新动力优质企业发展基金（有限合伙）
4 孙雷 3,220,648 2.04
5 赵栋伟 3,141,667 1.99
6 刘世芳 2,040,017 1.29
7 赵辉 1,960,500 1.24
8 房新华 1,466,500 0.93
27
持股数量
排名 股东名称 持股比例（%）
（股）
9 李敬芳 1,325,145 0.84
10 王旸 1,276,908 0.81
合计 61,349,969 38.91
二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 12,218,843 股限售流通股。本次发行前
后具体股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
变动数
股份类型 （截至 2021 年 9 月 30 日） （截至股份登记日）
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件
30,251,297 20.81 12,218,843 42,470,140 26.95
的流通股份
无限售条件
115,117,346 79.19 - 115,117,346 73.05
的流通股份
合计 145,368,643 100.00 12,218,843 157,587,486 100.00
注：上表仅列示发行人普通股股本结构变化情况。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
（二）对公司每股收益和每股净资产的影响
本次发行前 本次发行后
项目 2021.6.30/2021 年 2020.12.31/2020 2021.6.30/2021 2020.12.31/2020
1-6 月 年度 年 1-6 月 年度
每股收益（元/
0.01 -0.45 0.01 -0.42
股）
每股净资产
3.63 3.62 4.54 4.52
（元/股）
注：发行后每股净资产分别按照 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日归属于母公司
股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照
2020 年度和 2021 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
（三）对公司业务、资产和业务结构的影响
本次非公开发行募集资金将投入“XBIONIC 高科技时尚运动品牌建设与运
营项目”。项目建成投产后，发行人主营业务的运营规模进一步扩大，进一步提
升市场占有率。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
28
本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。募投项目投资建设完成
后，公司业务和资产规模将相应扩大。
（四）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结
果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调
整计划。
（五）对公司治理和高管人员变动的影响
本次发行不会对公司治理和高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，
若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露
义务。
（六）对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公
司资产负债结构更趋稳键，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提
升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有
力的保障。
（七）对盈利能力的影响
本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将显著增强公司的盈利
能力和行业竞争力。但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投
资项目经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在净资产收益率
下降和每股收益被摊薄等情形。随着募投项目产能的不断提升和经营业绩的释
放，未来公司盈利能力将会提升，净资产收益率和每股收益率等指标也将有所提
升。
（八）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次非
公开发行募集资金将全部用于相关项目建设。随着募集资金投资项目的建设实施
和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资活动现金流出和
经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资
能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，从而进
29
一步改善公司的现金流量状况。
（九）本次发行对公司负债情况的影响
截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 35.69%。本次发行完
成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构
将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量
增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情
形。
（十）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，张恒仍为公司控股股东、实际控制人，公司与控股
股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。
公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控
股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
（十一）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资
金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
30
第四节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018 年度、2019 年度和 2020
年度财务报告进行了审计，出具了“会审字[2019]0899 号”、“容诚审字
[2020]100Z0794 号”、“容诚审字[2021]100Z0186 号”《审计报告》，上述审计
报告均为标准无保留意见审计报告。
如无特别说明，本报告中最近三年的财务数据均分别取自容诚会计师事务所
出具的 2018 年、2019 年和 2020 年审计报告，2021 年 1-6 月财务数据未经审计。
二、最近三年一期财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产合计 45,748.86 49,206.67 56,198.74 67,828.19
非流动资产合计 41,245.85 30,840.08 26,826.67 19,296.41
资产总计 86,994.71 80,046.75 83,025.41 87,124.60
流动负债合计 25,086.61 22,948.94 18,337.03 18,979.29
非流动负债合计 5,958.72 1,776.87 3,258.05 4,250.79
负债合计 31,045.33 24,725.81 21,595.08 23,230.08
归属于母公司所有
52,882.62 52,674.57 59,217.94 63,913.18
者权益
少数股东权益 3,126.76 2,646.37 2,212.39 -18.66
股东权益合计 55,949.38 55,320.94 61,430.33 63,894.53
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 24,898.45 46,748.78 40,228.69 42,033.40
营业总成本 23,995.75 46,197.52 39,952.10 42,069.48
营业利润 440.27 -6,603.99 -3,017.56 660.10
31
利润总额 440,30 -6,612.56 -3,044.08 645.22
净利润 298.44 -6,770.32 -2,867.38 472.06
归属母公司股东的净利润 148.21 -6,545.34 -2,973.49 502.87
非经常性损益 20.58 152.07 32.05 587.81
扣非后归属母公司股东的净利润 127.63 -6,697.41 -3,005.55 -84.94
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 752.07 -2,519.30 -4,337.47 1,987.08
投资活动产生的现金流量净额 -2,839.64 -14,091.15 8,275.65 -21,330.95
筹资活动产生的现金流量净额 -1,140.40 1,195.45 -2,740.18 3,886.98
现金及现金等价物净增加额 -3,227.97 -15,415.01 1,197.99 -15,456.90
三、主要财务指标
报告期内，发行人主要财务指标如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 /2021 年 6 月 /2020 年 12 月 /2019 年 12 月 /2018 年 12 月
30 日 31 日 31 日 31 日
流动比率 1.82 2.14 3.06 3.57
速动比率 0.99 1.09 1.81 2.62
资产负债率（%） 35.69 30.89 26.01 26.66
每股净资产（元） 3.63 3.62 4.07 5.70
应收账款周转率（次） 5.51 16.60 17.53 16.11
存货周转率（次） 0.55 1.12 1.01 1.30
每股现金流量净额（元） -0.22 -1.06 0.08 -1.38
基本每股收益（元/股） 0.01 -0.45 -0.20 0.04
稀释每股收益（元/股） 0.01 -0.45 -0.20 0.04
注：各项指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股现金流量净额=现金流量净额/期末股本总额
每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——
32
净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算各每股指标以各期末发行人股本总额
为计算基准。
四、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
最近三年及一期末，公司资产结构构成情况如下：
单位：万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 45,748.86 52.59% 49,206.67 61.47% 56,198.74 67.69% 67,828.19 77.85%
非流动资产 41,245.85 47.41% 30,840.08 38.53% 26,826.67 32.31% 19,296.41 22.15%
资产总计 86,994.71 100.00% 80,046.75 100.00% 83,025.41 100.00% 87,124.60 100.00%
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，公司资产总额分
别为 87,124.60 万元、83,025.41 万元、80,046.75 万元和 86,994.71 万元。最近三
年及一期末，公司资产总额保持相对稳定，公司资产总额的波动主要是公司的行
业及业务经营的波动所致。
最近三年及一期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 77.85%、
67.69%、61.47%和 52.59%，公司流动资产占比较高，符合零售行业的特征。2019
年以来，公司流动资产占比下降，主要系公司 2019 年收购合并上海悉乐，拓展
了亲子青少年户外运动乐园业务，固定资产增加所致。
（二）负债结构分析
最近三年及一期末，公司负债结构构成情况如下：
单位：万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 25,086.61 80.81% 22,948.94 92.81% 18,337.03 84.91% 18,979.29 81.70%
非流动负债 5,958.72 19.19% 1,776.87 7.19% 3,258.05 15.09% 4,250.79 18.30%
负债合计 31,045.33 100.00% 24,725.81 100.00% 21,595.08 100.00% 23,230.08 100.00%
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，公司负债总额分
别为 23,230.08 万元、21,595.08 万元、24,725.81 万元和 31,045.33 万元。最近三
33
年及一期末，公司负债以流动负债为主，公司流动负债占负债总额的比例分别为
81.70%、84.91%、92.81%和 80.81%。
（三）营运能力分析
报告期，公司营运能力的主要财务指标如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 5.51 16.60 17.53 16.11
存货周转率（次） 0.55 1.12 1.01 1.30
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，公司应收账款周转率分别为
16.11、17.53、16.60 和 5.51，公司应收账款周转率相对稳定。2018 年、2019 年、
2020 年及 2021 年 1-6 月，公司存货周转率分别为 1.30、1.01、1.12 和 0.55，存
货周转率相对较低，并呈下降趋势，主要系公司为满足业务扩张需要，新开门店
铺货较多，存货的账面价值逐年增加所致。
（四）偿债能力分析
最近三年及一期末，公司偿债能力指标如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
流动比率 1.82 2.14 3.06 3.57
速动比率 0.99 1.09 1.81 2.62
资产负债率 35.69% 30.89% 26.01% 26.66%
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，公司流动比率分别为
1.82、2.14、3.06 和 3.57，速动比率分别为 0.99、1.09、1.81 和 2.62，公司流动
比率和速动比率较高，流动资产变现能力强，短期偿债能力亦强。最近三年及一
期末，公司资产负债率（合并）分别为 26.66%、26.01%、30.89%和 35.69%，资
产负债率较低，不存在较大的长期偿债风险。本次非公开发行募集资金到位后，
公司财务结构得到优化，资产负债率将进一步降低。
（五）盈利能力分析
报告期，公司利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
34
营业收入 24,898.45 46,748.78 40,228.69 42,033.40
营业利润 440.27 -6,603.99 -3,017.56 660.1
利润总额 440,30 -6,612.56 -3,044.08 645.22
净利润 298.44 -6,770.32 -2,867.38 472.06
归属母公司股东的净利润 148.21 -6,545.34 -2,973.49 502.87
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，公司营业收入分别为 42,033.40
万元、40,228.69 万元、46,748.78 万元及 24,898.45 万元。2018 年度至 2020 年度，
公司营业收入规模整体呈增长态势。2021 年 1-6 月，公司营业收入同比增长
32.98%，主要系随着新冠疫情的有效控制，公司积极拓展业务，零售门店和电商
业务销售收入大幅增加所致。
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，公司归属于母公司所有者的净
利润分别为 502.87 万元、-2,973.49 万元、-6,545.34 万元和 148.21 万元。2021 年
1-6 月，公司归属于母公司所有者的净利润较去年同期增长 113.80%，主要系随
着新冠疫情的有效控制，公司经营业务增长所致。
（六）公司现金流量分析
报告期，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 752.07 -2,519.30 -4,337.47 1,987.08
投资活动产生的现金流量净额 -2,839.64 -14,091.15 8,275.65 -21,330.95
筹资活动产生的现金流量净额 -1,140.40 1,195.45 -2,740.18 3,886.98
现金及现金等价物净增加额 -3,227.97 -15,415.01 1,197.99 -15,456.90
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为 1,987.08 万元、-4,337.47 万元、-2,519.30 万元和 752.07 万元。2019
年，公司经营活动产生的现金流量净额为-4,337.47 万元，同比下降 318.28%，主
要是因为受 2019 年宏观经济增速放缓影响，公司营业收入下降；且公司积极拓
展营销渠道，导致存货增加所致。2020 年，司经营活动产生的现金流量净额为
-2,519.30 万元，主要是受新冠肺炎疫情影响，公司主营业务经营受到影响。2021
年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额 752.07 万元，主要是随着新冠疫情
35
的有效控制，公司业务经营增长所致。
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量
净额分别为-21,330.95 万元、8,275.65 万元、-14,091.15 万元和-2,839.64 万元。公
司投资活动现金流量净额波动较大，主要系公司购买理财产品及资产投资变化所
致。
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流量
净额分别为 3,886.98 万元、-2,740.18 万元、1,195.45 万元和-1,140.40 万元。公司
筹资活动产生的现金流量波动主要系为满足公司营运资金及资本开支的需要，公
司根据生产经营状况及资金回笼情况，调整银行借贷的规模所致。
36
第五节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行
过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）信达证券认为：
1、发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权，获得了发行人董
事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
2、发行人本次非公开发行股票的发行过程、定价及股票配售过程及发行对
象的选择均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》
和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核
准北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕
【173】号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机
构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求，本次非公开发行的发行过
程合法、有效。
3、发行人本次非公开发行股票的发行对象的选择公平、公正，符合发行人
及其全体股东的利益，符合发行人董事会、股东大会审议通过的相关议案中的规
定；符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律
法规和规范性文件的规定；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证
监会报备之发行方案的要求。本次获配的发行对象不属于发行人和主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发
行认购的情形。
4、发行人本次非公开发行股票的发行对象不存在接受发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。本次发行的认购
对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相
关方提供的财务资助或补偿。认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金
来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合相关法律法规和发行方
案的要求。
37
综上所述，发行人本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公
司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核准
北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》 证监许可〔2021〕 173】
号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承
销商）向中国证监会报备之发行方案的要求，本次发行合法、有效。
38
第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行
对象合规性的结论意见
发行人律师北京市竞天公诚律师事务所认为：
发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，本次发行的发行价格、数量及
认购对象符合《管理办法》《实施细则》规定、中国证监会批复、发行人股东大
会决议以及发行人《公司章程》，发行人本次发行的发行过程涉及的法律文书真
实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行募集资
金已到位。
39
第七节 保荐机构上市推荐意见
本次发行保荐机构信达证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充
分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程
序。
保荐机构认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公
开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条
件。信达证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
40
第八节 备查文件
一、备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、上市申请书；
2、保荐及承销协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
二、备查地点
1、发行人：北京三夫户外用品股份有限公司
办公地址：北京市昌平区陈家营西路 3 号院 23 号楼
电话：010-87409280
传真：无
2、保荐机构（主承销商）：信达证券股份有限公司
41
办公地址：北京市西城区宣武门西大街甲 127 号大成大厦 23 层
联系方式：胥珩 15911189099、侯立璇 13126876326
固定电话：010-83326896
传真：010-83326816
42
（本页无正文，为《北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行 A 股股票之发
行情况报告书暨上市公告书（摘要）》的签章页）
北京三夫户外用品股份有限公司
2021 年 10 月 19 日
43
