信达证券股份有限公司
关于北京三夫户外用品股份有限公司
调整募集资金投资项目内部结构的核查意见
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）作为北京
三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范
运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律法规和规范性文件的规定，对公司调整募集资金投资项目内部结构的
事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核
准北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕
【173】号）的核准，公司向特定对象非公开发行股票数量为 12,218,843 股，发
行价格为 15.81 元/股，募集资金总额为 193,179,907.83 元，扣除相关发行费用
7,185,778.39 元（不含税金额）后，实际募集资金净额为 185,994,129.44 元。上
述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验
资报告》（容诚验字【2021】100Z0040 号）。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签署了相关监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金使用情况
根据《北京三夫户外用品股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案（修订
稿）》（以下简称“《非公开发行预案》”）披露的募投项目内容，公司将募集
资金用于“XBIONIC 高科技时尚运动品牌建设与运营项目”。在本次非公开发
行股票募集资金到位前，为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况
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在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。公司于
2021 年 12 月 1 日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审
议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 941.42 万元。
截至 2022 年 5 月 31 日，公司非公开发行募集资金实际投入情况如下：
单位：万元
募集资金 募集资金
序号 支出项目 总投资金额
承诺投入金额 已投入金额
1 建设工程 8,784.27 6,614.67 241.23
1.1 厂房购置 5,984.27 4,506.23 -
1.2 现有门店改造升级 2,800.00 2,108.44 241.23
2 设备购置 8,506.28 6,405.33 -
3 实施费用 10,123.44 5,579.41 795.03
3.1 研发费用 5,423.44 4,083.92 414.99
3.2 市场推广费用 3,900.00 1,495.49 380.04
3.3 其他 800.00 - -
4 铺底流动资金 7,415.86 - -
总 计 34,829.86 18,599.41 1,036.26
三、本次调整募集资金投资项目内部结构的情况
（一）本次调整募集资金投资项目内部结构的原因
根据《非公开发行预案》，募投项目“XBIONIC 高科技时尚运动品牌建设
与运营项目”拟投资总额为 34,829.86 万元，拟通过购买厂房、装配生产设备，
组织对 XBIONIC 品牌产品的生产、研发及销售，推动 XBIONIC 品牌的本土
化发展，提升公司品牌实力。
由于受新冠疫情的影响，公司暂时无法进行厂房建设、装修及设备购置。经
公司慎重考虑，若厂房建成后，受疫情影响导致一定期限内停工停产，对公司募
投项目的投建及运营、XBIONIC 品牌的推广都会产生巨大的压力。在滑雪产业、
全民健身等政策支持及考虑后疫情时代户外产业的发展情况，公司亟需聚焦资源，
发挥 X-BIONIC 产品优势，通过有力的品牌营销，快速占领市场份额，提高募集
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资金使用效率，为股东带来良好的经济效益。因此，公司结合自有品牌
ANEMAQEN、SANFO PLUS 等运营经验，拟对 X-BIONIC 产品将暂时采用产品
生产外包，即委外加工的方式生产，公司将聚焦于品牌及产品推广，致力于附加
值较高的业务链上游的设计、研发和业务链下游的品牌运营和销售。
（二）本次调整募集资金投资项目内部结构的具体情况
经公司慎重考虑 X-BIONIC 品牌发展战略、市场环境等因素 ，并结合
X-BIONIC 实际运营情况及公司品牌运营的经验积累，公司拟在“XBIONIC 高
科技时尚运动品牌建设与运营项目”投资总额不变的情况下，调整募集资金的投
资情况，拟变更“XBIONIC 高科技时尚运动品牌建设与运营项目”中“厂房购
置”、“设备购置”两个支出项目共计 10,911.56 万元的募集资金用途，将其中
300.00 万元用于现有门店升级改造、3,195.70 万元用于 X-BIONIC 品牌市场推广、
7,415.86 万元用于“XBIONIC 高科技时尚运动品牌建设与运营项目”的铺底流
动资金，具体情况如下：
单位：万元
调整前 调整后
序号 支出项目 总投资金额
募集资金拟投入金额 募集资金拟投入金额
1 建设工程 8,784.27 6,614.67 2,408.44
1.1 厂房购置 5,984.27 4,506.23 -
1.2 现有门店改造升级 2,800.00 2,108.44 2,408.44
2 设备购置 8,506.28 6,405.33 -
3 实施费用 10,123.44 5,579.41 8,775.11
3.1 研发费用 5,423.44 4,083.92 4,083.92
3.2 市场推广费用 3,900.00 1,495.49
4,691.19
3.3 其他 800.00 -
4 铺底流动资金 7,415.86 - 7,415.86
总计 34,829.86 18,599.41 18,599.41
（三）本次调整募集资金投资项目内部结构的必要性及合理性
2022 年，公司计划采用多种形式对 X-BIONIC 产品进行市场宣传推广，包
括签约代言人、广告制作、广告投放、赛事冠名、品牌赞助、利用自媒体平台、
社交软件及头部时尚资源等，以便提高 X-BIONIC 品牌知名度，促进 X-BIONIC
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产品的市场推广及销售。同时，受宏观经济及新冠疫情的影响，原材料价格增长、
供应链日趋紧张，为了能够加快新产品的上新速度，公司需要加大采购资金投入，
以获得充足的产品材料及产成品，应对日益提高的产品市场销售和布局。
本次通过对“XBIONIC 高科技时尚运动品牌建设与运营项目”募集资金投
资内部结构的调整，可以快速的提升 XBIONIC 品牌市场占有率，同时加大新
产品的投入与产出，可以帮助 X-BIONIC 迅速发展成为户外运动和时尚运动市场
深受消费者认可的高端品牌，从而总体打造 X-BIONIC 成为功能卓越的运动品牌，
有助于 X-BIONIC 品牌的整体发展。本次调整，不改变募集资金投资项目基本情
况、实施主体、投资总额。本次调整后，X-BIONIC 产品将暂时采用生产外包，
即委外加工的方式生产，公司将聚焦于品牌及产品推广，致力于附加值较高的业
务链上游的设计、研发和业务链下游的品牌运营和销售，有助于提高募集使用效
率，维护上市公司和股东的利益。
四、本次调整募集资金投资项目内部结构对募投项目的影响
本次调整系公司根据募投项目实际需要，本着高效使用募集资金原则，对募
投项目的厂房购置、设备购置及铺底流动资金等募集资金投入金额进行内部调整，
旨在优化募集资金投入结构，顺利推进募投项目的实施。
本次调整是根据公司发展战略进行的，不改变募投项目的基本情况、实施主
体、投资总额，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。本
次调整有利于公司更好地使用募集资金，进一步整合资源，保障项目顺利实施，
助力公司长远健康发展。
五、审议程序及专项意见
1、董事会意见
2022 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整
募集资金投资项目内部结构的议案》。经审核，董事会同意公司调整募集资金投
资项目“X-BIONIC 高科技时尚运动品牌建设与运营项目”的内部结构，项目的
基本情况、实施主体、投资总额保持不变。该事项不涉及关联交易，尚需提交公
司股东大会审议。
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2、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次调整募集资金投资项目内部结构有利于更
加合理、有效的使用募集资金，有利于 X-BIONIC 品牌的快速发展，该事项履行
了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益和上市公
司利益情形。因此，同意公司调整募集资金投资项目内部结构，并同意将该议案
提交 2022 年第二次临时股东大会审议。
3、监事会意见
2022 年 6 月 22 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整募
集资金投资项目内部结构的议案》。经审核，监事会认为，公司本次调整募集资
金投资项目内部结构符合 X-BIONIC 品牌发展的实际情况，符合公司实际经营及
发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监
会、深圳证券交易所及关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战
略及全体股东利益。因此，同意调整募集资金投资项目内部结构。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司调整募集资金投资项目内部结构的事项已经公司董事会、监事会审议通
过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的决策程序，不改变项目的基本情况、
实施主体、投资总额，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情
形。相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定。
综上，保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目内部结构的事项无异议。
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（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公
司调整募集资金投资项目内部结构的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
付 敏 曾维佳
信达证券股份有限公司
年 月 日
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