信达证券股份有限公司

              关于北京三夫户外用品股份有限公司

    使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

    信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）作为北京
三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法
律法规和规范性文件的规定，对公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的
事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核
准北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕
【173】号）的核准，公司向特定对象非公开发行股票数量为 12,218,843 股，每
股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 15.81 元，募集资金总额为
193,179,907.83 元，扣除相关发行费用 7,185,778.39 元（不含税金额）后，实际
募集资金净额为 185,994,129.44 元。上述募集资金已于 2021 年 9 月 27 日划入公
司募集资金专户，上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具了《验资报告》（容诚验字【2021】100Z0040 号）。

    公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签署了相关监管协议。

    二、募集资金使用情况

    2021 年 12 月 1 日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会
议审议通过了《关于使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司使用最高不超过人民币 11,000 万元暂时闲置非公开发行股票募


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集资金进行现金管理。截至 2022 年 9 月 30 日，公司使用募集资金进行现金管理
余额为 10,000 万元。

     2022 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次
会议及于 2022 年 7 月 8 日召开的 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，同意公司在募集资金投资项目
“X-BIONIC 高科技时尚运动品牌建设与运营项目”投资总额不变的情况下，将
项目中“厂房购置”、“设备购置”两个支出项目共计 10,911.56 万元的募集资
金用途，调整为 300.00 万元用于现有门店升级改造、3,195.70 万元用于 X-BIONIC
品牌市场推广、7,415.86 万元用于“X-BIONIC 高科技时尚运动品牌建设与运营
项目”的铺底流动资金。此次调整不改变募集资金投资项目基本情况、实施主体、
投资总额。

     截至 2022 年 9 月 30 日，公司募集资金投资项目的资金使用情况如下：
                                                                   单位：万元
序                               项目        拟使用       已使用募集资金金额（含
              项目名称
号                             投资总额      募集资金     可置换自筹资金金额）
      XBIONIC 高科技时尚运动
 1                               34,829.86    18,599.41                 3,219.57
       品牌建设与运营项目
             合   计             34,829.86    18,599.41                 3,219.57

     三、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金及归还情况

     2021 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次
会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意
公司拟使用不超过 3,500 万元闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业
务相关的经营活动等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2022
年 10 月 24 日，公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金 3,500 万元
归还至募集资金专户。

     四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金情况

     随着公司业务的快速发展，公司对营运资金的需求进一步加大，为了满足生
产经营需要，同时为提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和股东利
益，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提


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下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司本次拟使用不超过 4,500 万元的闲
置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个
月。公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司《募集资金
管理办法》的要求使用上述募集资金。假设本次补充流动资金额度全额使用，按
公司实际同期一年银行存贷款利率差计算，预计可节约财务费用 85.50 万元（仅
为测算数据）。

    本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用
途或者影响募集资金投资计划正常进行的情况，不会影响募集资金投资项目的正
常实施。募集资金投资项目进度加快时，公司将及时归还相关资金至募集资金专
户，以确保募集资金投资项目的正常进行。

    本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于公司主营业务相关的
经营活动等，公司承诺在使用闲置募集资金临时补充流动资金期间不进行风险投
资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，不会通过直接或者间接安排用于
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

    本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及《公司募集资金管理制度》的相关
规定。

    五、公司内部审议程序

    2022 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用不超过 4,500
万元闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动等，使
用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。
公司独立董事已对该事项发表明确同意的意见。

    2022 年 10 月 26 日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司本次使用部分闲置募集资
金临时补充流动资金的程序符合有关法律、法规的规定，没有与募集资金投资项


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目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和
股东利益的情形，同意使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

       六、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：

       公司使用不超过人民币 4,500 万元的闲置募集资金临时补充流动资金事项已
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的
审批程序。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事
会审议通过之日起不超过 12 个月，仅用于公司主营业务相关的经营活动等，有
利于提高募集资金使用效率，有利于公司节省财务费用，降低资金成本，不影响
公司募集资金投资项目正常建设，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
以及公司《募集资金管理办法》的有关规定。综上，保荐机构对于本次事项无异
议。




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（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                         付 敏                 曾维佳




                                                 信达证券股份有限公司

                                                        年   月     日




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