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证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2022-053
北京三夫户外用品股份有限公司
关于收购上海飞蛙商贸有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
根据北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”或“三夫户外”）战略规划
和经营发展需要，公司拟与上海飞蛙商贸有限公司（以下简称“上海飞蛙”）股东刘芳、
贾晓丹、苏杰签署股权转让协议。公司聘请了具有证券相关业务资格的上海立信资产评
估有限公司作为本次收购的评估机构，以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法
对评估基准日的股东全部权益价值进行评估，评估值为人民币 2,750.00 万元。2022 年
8 月，上海飞蛙现有股东实施利润分红人民币 260.00 万元，根据协议约定，自评估基准
日起，目标股权的全部未分配利润由受让方享有，如各转让方对前述利润进行分配，股
权转让价款予以相应扣减。公司最终计划以现金支付 2,490.00 万元收购刘芳、贾晓丹、
苏杰合计持有的上海飞蛙 100%股权。交易完成后，上海飞蛙将成为三夫户外合并报表范
围内的全资子公司。
公司于 2022 年 11 月 23 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收
购上海飞蛙商贸有限公司 100%股权的议案》，公司独立董事就本次交易事项发表了独立
意见。本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
刘芳，中国国籍，住所：内蒙古包头市昆区，现任上海飞蛙法定代表人及执行
董事，不是失信被执行人。
贾晓丹，中国国籍，住所：上海市徐汇区，不是失信被执行人。
苏杰，中国国籍，住所：北京市朝阳区，不是失信被执行人。
以上交易方均与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。
三、 交易标的基本情况
1. 标的公司基本情况
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公司名称：上海飞蛙商贸有限公司
统一社会信用代码：913101126693831030
法定代表人：刘芳
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：100 万元
住所：上海市闵行区虹梅南路 1755 号一幢一层 CQ1024 室
成立日期：2007 年 12 月 3 日
经营范围：服装、电子器材、通信设备及相关产品、五金交电、体育用品、针纺织
品、建材、计算机软件及辅助设备、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务，
商务咨询（除经纪）
资金来源：自有资金或自筹资金
截至本公告披露日，上海飞蛙不是失信被执行人、不存在为他人提供担保、财务资
助等情况。
2. 标的公司主要财务数据
单位：元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日 2022 年 9 月 30 日
项 目
（经审计） （经审计） （未经审计）
总资产 27,504,058.07 24,311,690.08 21,768,792.50
总负债 4,334,414.92 1,694,566.87 551,525.78
应收账款 890,514.25 2,645,734.99 2,207,752.54
所有者权益 23,169,643.15 22,617,123.21 21,217,266.72
2021 年 1 月-12 月 2022 年 1 月-6 月 2022 年 1 月-9 月
项 目
（经审计） （经审计） （未经审计）
营业收入 47,418,173.21 15,962,543.05 21,081,902.81
营业利润 9,359,738.89 2,246,204.88 2,520,049.37
净利润 7,036,627.92 -552,519.94 2,162,910.47
经营活动产生的现金流量净额 11,712,650.06 -5,049,710.69 -10,906,665.11
注：以上 2021 年 12 月 31 日数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会报字（2022）
第 ZA52234 号审计报告、2022 年 6 月 30 日数据已经上海浦江会计师事务所（普通合伙）出具了沪
浦江会报字（2022）第 30238 号审计报告。
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3. 标的公司股权结构
股权转让前 股权转让后
股东名册
出资额（万元） 股权比例（%） 出资额（万元） 股权比例（%）
刘芳 40.00 40.00 - -
贾晓丹 36.00 36.00 - -
苏杰 24.00 24.00 - -
三夫户外 - - 100.00 100.00
合 计 100.00 100.00 100.00 100.00
4. 标的公司业务概况
上海飞蛙是一家专注于经销、代理高端登山鞋品牌的公司。公司目前拥有意大利高
端休闲登山鞋品牌 CRISPI 中国区的独家代理权。CRISPI 于 1975 年诞生于意大利蒙特
贝卢纳小镇，由亚利桑德罗马可林先生成立了 Crispi Sport。创始初衷是坚持以传统
工匠技术做出绝对品质的鞋靴。从 1975 年第一双 CRISPI 鞋诞生至今已有 47 年的制鞋
历史，剪裁、缝纫、塑型、粘合、修正等 7 道关键工序，均由制鞋经验丰富的意大利匠
人手工完成，平均制作周期为 4-5 个月。CRISPI 品牌已进入中国市场 16 年，以中国人
的脚型而开发设计的专用鞋楦，打造“舒适零磨合”品牌宣言，使鞋型更适合中国消费
者穿着。目前，CRISPI 在全国的销售网络已遍布全国，产品系列涵盖高山滑雪、专业登
山、经典户外、黑色风暴（军品、战术靴）、森林防护、都市机能等全线产品。CRISPI 品
牌的本土分销包括 110 家户外渠道、26 家商场渠道及 9 家线上渠道。2021 年，CRISPI
受邀参加上海进博会，并在进博会期间首发了以 2022 年北京冬奥会为灵感设计的“冬
奥灵感系列”产品。
5. 其他情况
公司不存在为上海飞蛙提供担保、财务资助、委托理财的情况，也不存在上海飞蛙
占用公司资金的情况；公司与交易对方不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经
营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形；也不存在为他人提供担保、财务资
助等情况。
四、 交易协议的主要内容
转让方：刘芳（甲方）、贾晓丹（乙方）、苏杰（丙方）
受让方：北京三夫户外用品股份有限公司
目标公司：上海飞蛙商贸有限公司
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第一条 转让标的及转让价格
1、转让标的为各转让方持有的目标公司 100%的股权（其中甲方持有目标公司 40%
的股权，乙方持有目标公司 36%的股权，丙方持有目标公司 24%的股权）（以下称“目标
股权”），对应目标公司的认缴出资额为 100 万元，实缴出资额为 100 万元。
2、鉴于各转让方对目标股权的实缴出资额及目标公司的资产等，各转让方与受让
方一致同意目标股权的转让总价款为 2,490.00 万元。
第二条 股权转让价款支付方式及税费
1、支付方式
（1）自本协议第四条股权转让的前提条件全部满足之日起 10 日内，受让方应当按
照本协议第一条第二款的规定将对应股权转让价款的 50%分别支付给各转让方。（2）自
目标股权工商变更登记完成后 1 个月内，受让方应当按照本协议第一条第二款的规定将
对应股权转让价款的 50%分别支付给各转让方。
2、各转让方与受让方一致同意，本协议项下因目标股权转让而产生的税费等相关
费用，根据相关法律法规的规定各方承担。各转让方与受让方承诺依法纳税，有关税费
的缴纳不应妨碍本次股权转让有关工商变更登记手续的办理。
第三条 目标股权的交割
1、各转让方应负责办理目标公司的股权变更工商登记手续，受让方提供协助。
2、各转让方与受让方一致同意，目标股权转让的工商变更登记手续应在受让方向
各转让方支付首笔款项后十五日内完成，目标股权完成工商登记至受让方名下之日为目
标股权交割日。
3、受让方自目标股权交割日起成为目标公司的唯一股东，依法行使股东的权利，履
行股东的义务。
第四条 股权转让的前提条件
各方确认，本次股权转让的前提为如下条件全部成就。各方同意，自本协议签署之
日起 5 个工作日内，各方将积极推进如下全部条件之成就：
（1）本协议及与本次股权转让相关的法律文件已经合法签署；
（2）目标公司正式通过同意本次股权转让的股东决定；
（3）目标公司章程根据本协议内容已进行修订并经目标公司股东会决定；
（4）受让方董事会和股东大会（如适用）已经通过决议批准了本次股权转让；
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（5）目标公司和各转让方已充分履行了各自于本协议项下应在目标股权交割日前
履行的义务和责任；目标公司和各转让方在本协议中所做出的陈述、保证和承诺均真实、
准确和完整；
（6）若前述股权转让的前提条件未能在约定时间内全部成就，除各方同意顺延或
书面豁免相关条件外，本协议自行终止，因促成协议履行已发生的合理费用由条件未成
就的一方承担，如各方互有责任，则各自承担自身费用。
第五条 过渡期安排
1、本协议所称过渡期是指从评估基准日 2022 年 6 月 30 日至目标股权交割日止的
期间。
2、各转让方承诺，过渡期内，尽妥善管理义务，按目标公司规章制度及以往惯例，
保证其正常经营、运作；并保持同客户、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人
的重大现有关系，以便在标的股权交割完毕之日时公司良好的商誉和业务的连续性不会
受到破坏。
3、各转让方承诺并保证，过渡期内，除下列原因外，公司的资产、负债、责任等的
数量、种类等均不发生变化，不得为公司设定新的债务或使其增加任何其它义务、责任
或负担：（1）单纯的时间流逝；（2）在符合公司利益的条件下，履行目标公司日常经营
必需的且在本协议签署前已签订的、或于本协议签署后签订且已经受让方认可的合同；
否则相应损失由各转让方承担连带赔偿责任，受让方有权在尾款中扣除相应损失。
4、双方一致同意，自评估基准日起，目标股权的全部未分配利润由受让方享有；如
各转让方对前述利润进行分配，股权转让价款予以相应扣减。
5、各转让方承诺，过渡期内，各转让方不向任何第三方转让部分或全部目标股权，
不就目标股权向任何第三方设定抵押、质押或任何其他权利负担，不通过委托、信托或
任何其他方式将目标股权所享有之表决权、分红权及其他权利部分或全部委托给任何第
三方行使，但受让方事先书面表示同意的除外。
第六条 公司治理
本次交易完成后，受让方有权根据《公司法》等相关法律法规的规定以及受让方和
目标公司日常经营需要行使股东权利，对目标公司管理层和治理层进行相应调整。
第七条 违约责任
1、各转让方未按约定时间（不可抗力情况除外）申请办理工商变更登记手续 ，且
无正当理由逾期超过 10 个工作日仍未申请办理股权转让的工商变更登记手续的，受让
方有权单方解除本协议；各转让方应于本协议解除后 15 个工作日内退还受让方已经支
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付的股权转让款，并按银行同期贷款利率支付相应利息，同时受让方有权要求各转让方
合计支付合同总价的 20%作为违约金，如因各转让方的违约给受让方造成的实际损失超
过该违约金的，各转让还应就该超额部分予以赔偿。
2、受让方无正当理由未按本协议约定的时间、程序、方式支付转让价款的，各转让
方有权要求受让方承担逾期违约责任，在发生逾期日起的 10 个工作日内，以应支付金
额为基数，按银行同期贷款利率计算逾期违约金，超过 10 个工作日的，各转让方有权
解除本协议并要求受让方合计支付股权转让对价的 20%作为违约金，如因受让方的违约
给各转让方造成的实际损失超过该违约金的，受让方还应就该超额部分予以相应赔偿。
3、除发生不可抗力情形外，任何一方违反其在本协议中规定的义务或所作的声明、
保证及承诺，致使另一方遭受任何损失的，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的一
切直接和间接损失。
五、 定价依据
本次交易定价是根据上海立信资产评估有限公司出具的资产评估报告（信资评报字
〔2022〕第 040104 号）作为参考，依据本次评估目的、市场条件、评估假设条件及评估
对象自身条件等因素，经交易各方一致协商后确定。
评估基准日：2022 年 6 月 30 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法和收益法，最终选取收益法的结果。
评估结论：经评估，上海飞蛙商贸有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为人
民币 2,750.00 万元，大写人民币贰仟柒佰伍拾万元。
本次交易遵循了公允性原则，定价公允、合理。
六、 交易目的和对公司的影响
本次收购完成后，公司将拥有CRISPI鞋靴品牌在中国区独家代理权，进一步拓展公
司布局高端品牌的发展战略。CRISPI以其功能性、舒适度和意大利手工传统，在国际国
内拥有良好声誉，深受国内户外运动人群喜爱，此次收购将有助于公司形成更有竞争力
的产品结构和销售渠道拓展能力，有助于提升公司的销售收入和盈利能力。
本次交易完成后，上海飞蛙纳入公司的合并报表范围。本次交易不会对公司财务及
经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、 风险提示
本次交易是基于公司核心发展战略而做出的慎重决定，公司相信在产品、渠道、客
群等多个层面会形成良好的协同效应和发展助力。同时，基于目前的疫情防控环境，一
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定时间内销售呈现会受到挑战，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、 备查文件
1. 公司第四届董事会第十七次会议决议
2. 标的公司审计报告、评估报告
3. 独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
特此公告。
北京三夫户外用品股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十五日
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