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                     广东华商律师事务所

      关于深圳市奇信建设集团股份有限公司

                 注销部分股票期权事宜的

                            法律意见书




                              2019 年 4 月
广东华商律师事务所                                             法律意见书


                             广东华商律师事务所
                     关于深圳市奇信建设集团股份有限公司
                           注销部分股票期权事宜的
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致：深圳市奇信建设集团股份有限公司


    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市奇信建设集团股份有限
公司（以下简称“奇信股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，为公司股票期
权激励计划的（以下简称“本次激励计划”）事宜担任专项法律顾问，并出具本法
律意见书。


    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《深圳市奇信建设集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具。


    为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：


    截至本法律意见书出具日，本所签字律师均不持有奇信股份的股份，与奇信股
份之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。


    对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公
司或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。本所得到公司书面保证和承
诺：公司向本所提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实的文件，所有文


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件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与
正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。


       本《法律意见书》仅就本次注销部分股票期权事宜依法发表法律意见，并不对
实施股票期权激励计划事宜作任何形式的担保。


       本《法律意见书》仅对本次注销部分股票期权事宜以及相关法律事项的合法合
规性发表意见，不对实施股票期权激励计划事宜所涉及的标的股票价值发表意见。


       本《法律意见书》仅供本次注销事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本《法律意见书》作为实施股票期权激励计划事宜的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。


       本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奇信股
份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


       一、股票期权激励计划的实施情况


       1、2016 年 3 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事
会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》、《关于
〈深圳市奇信建设集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
等相关事项。


       2、2016 年 5 月 19 日，公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司
股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股票激励计划相关事宜的议案》、《关于〈深圳市奇信建设集团股份有限公
司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关事项。




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    3、2016 年 5 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向股权激励对象授予股票期权的议案》。
董事会同意授予 57 名激励对象 458 万份股票期权，股票期权的授予日为 2016 年 5
月 24 日。


    4、2016 年 6 月 22 日，公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上刊登了《关于股票期权激励计划授予登记完成的公告》（2016-052），经深圳证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了 2016
年股票期权激励计划的期权授予登记工作，期权简称：奇信 JLC1，期权代码：037715。


    5、2017 年 4 月 26 日，公司分别召开第二届董事会第三十六次会议和第二届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划第一个行权期未达
行权条件对应股票期权的议案》、《关于注销股票期权激励计划离职员工已获授但
未行权股票期权的议案》，公司董事会同意注销 57 名激励对象在第一个行权期对应
的 91.60 万份股票期权（包含三位离职员工第一个行权期对应的 6.60 万份）；同意
对已离职的 3 名激励对象张轶、叶志军、车力已获授但尚未行权的剩余 26.40 万份
股票期权进行注销。本次注销完成后，公司股权激励计划剩余已授予未行权期权数
量变更为 340 万份。


    6、2018 年 4 月 23 日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划第二个行权期未达行权
条件对应股票期权的议案》、《关于注销股票期权激励计划离职员工已获授但未行
权股票期权的议案》，公司董事会同意注销 54 名激励对象第二个行权期对应的股票
期权合计 127.5 万份（已包含离职的 8 名员工对应的第二个行权期的股票期权），
以及 8 名已离职激励对象彭及港、彭鹏、罗烈成、薛明、朱磊、刘畅、丁治坤、洪
展辉已获授但未行权的剩余股票期权合计 32 万份（第三个行权期和第四个行权期对
应的股票期权）。本次注销完成后，公司股权激励计划剩余已获授未行权期权数量
将变更为 180.5 万份。


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    二、本次注销的批准和授权


    （一）根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定：如公司业绩考核达不
到行权条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。


    其中，2018 年度的考核指标（第三个行权期考核目标，需同时满足）包括：（1）
2018 年度，扣除非经常性损益的净利润较 2015 年度增长不低于 34%，营业收入较
2015 年度增长不低于 34%；（2）2018 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度
的平均水平且不得为负。


    根据公司 2018 年度经审计的财务数据，扣除非经常性损益的净利润较 2015 年
度增长 23.41%，营业收入较 2015 年度增长 49.67%。同时，2018 年度归属于上市公
司股东的净利润为 168,533,561.77 元，授予日前最近三个会计年度归属于上市公司
股东的净利润的平均值 142,296,329.67 元；2018 年度归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为 159,258,291.96 元，授予日前最近三个会计年度归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均值 136,000,661.92 元。


    公司未能达到股票期权激励计划第三个行权期的业绩考核目标，公司拟注销剩
余 46 名激励对象第三个行权期对应的 144.4 万份股票期权。本次期权注销完成后，
公司股权激励计划剩余已授予未行权期权数量合计为 36.1 万份。


    （二）根据公司《股票期权激励计划（草案）》中关于“激励对象个人情况发
生变化”处理方式的规定：激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的
股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被
取消。
    激励对象中温日平、李强、杨琼、邓清、唐德财、罗东、陈园新等 7 人已离职，
公司拟注销上述 7 人已获授但未行权的剩余股票期权 5.1 万份（第四个行权期对应
的股票期权）。




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    （三）2019 年 4 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第三十七次会议和第三
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划离职员工已获
授但未行权股票期权的议案》和《关于注销股票期权激励计划第三个行权期未达行
权条件对应股票期权的议案》等议案。因公司未能达到股票期权激励计划第三个行
权期的业绩考核目标，公司完成注销第三个行权期对应的股票期权 144.4 万份（已
包含上述 7 名离职员工第三个行权期对应的 20.4 万份），以及 7 名离职员工已授予
但未行权的剩余股票期权 5.1 万份（第四个行权期对应的股票期权）后，公司股权
激励计划剩余已授予未行权期权数量将变更为 31 万份。


    （四）2019 年 4 月 26 日，公司独立董事发表独立意见如下：因公司 2018 年业
绩未能达到股票期权激励计划第三个行权期的业绩考核目标，拟注销 46 名激励对象
第三个行权期对应的股票期权及本次 7 名离职员工已获授但未行权的剩余股票期
权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《股
票期权激励计划（草案）》相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司
的财务状况和经营成果产生重大实质性影响。因此，同意注销股票期权激励计划第
三个行权期未达行权条件对应股票期权。


    本所律师认为，公司注销股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应股
票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划（草案）》
等相关法律、法规和规范性文件规定。


    三、结论


    综上所述，本所律师认为：


    （一）公司对本激励计划本次股票期权的注销符合《上市公司股权激励管理办
法》、公司《股票期权激励计划》等相关法律、法规和规范性文件规定。


    （二）本次股票期权注销尚需向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办
理相关注销手续。



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    本法律意见书正本一式肆份。




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