证券代码：002781 证券简称：*ST 奇信 公告编号：2022-099
江西奇信集团股份有限公司
关于被债权人申请预重整与重整的专项自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西奇信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“奇信股份”）于 2022 年
7 月 16 号披露了《关于公司被债权人申请重整及预重整的提示性》（公告编号：
2022-094），申请人广东康诺建筑工程有限公司以公司不能清偿到期债务且资产
不足以清偿全部债务，但具有重整价值为由，向江西省新余市中级人民法院（“新
余中院”）申请对公司进行破产重整，并同时申请启动预重整程序。2022 年 7 月
20 日，公司收到了新余中院送达的《决定书》[（2022）赣 05 破申 10 号]等文
书，新余中院决定受理上述预重整申请。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》
第十一条规定，公司对与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的资金往来、
资金占用以及对外担保情况等进行全面自查，具体情况如下：
一、公司股东及关联方非经营性资金占用的情况
公司于 2021 年 12 月 31 日披露了《关于自查原实际控制人关联人疑似非经
营性资金占用的提示性公告》（公告编号：2021-111），原实际控制人关联人疑
似非经营性资金占用 13,087.5 万元。
公司就上述事项于 2022 年 1 月 23 日向新余市公安局报案并已收到立案告
知书，详见公司于 2022 年 3 月 19 日披露的《关于就大额资金流出事项向公安机
关报案并收到立案告知书的进展公告》（公告编号：2022-024）。截至本公告日，
公司尚未收到公安机关就上述调查事项的结论性意见或决定。公司全面配合公安
机关的侦查工作，积极关注案件进展，根据相关规定履行信息披露义务。
除上述事项外，截至本报告披露日，公司未发现控股股东、实际控制人及其
他关联方非经营性占用公司资金的情况。
二、违规对外担保情况
截至本报告披露日，公司不存在违规对外担保情况。
三、公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行完毕的
承诺事项
公司严格督促相关方持续履行其做出的承诺事项，切实维护公司及全体股东
的利益。截至本报告披露日，公司、控股股东新余市投资控股集团有限公司（以
下简称“新余投控”）、实际控制人及其他关联方等相关主体的承诺事项履行情
况具体如下：
承诺
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况
期限
1、保证奇信股份资产独立、完整 本次权益
变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有
完整、独立的所有权，与新余投控的资产严
格分开，完全独立经营，未出现混合经营、
资产不明晰、资金或资产被新余投控占用的
情形。2、保证奇信股份人员独立在本次交
易完成后，新余投控将在相关法律法规规定
的权利范围内，对上市公司现任董事、监事
和高级管理人员进行一定调整，具体调整安
排为：（1）上市公司董事会席位在现有 7 名
董事基础上新增 2 名非独立董事会席位，共
计 9 名，其中独立董事 3 名；监事会席位共
3 名，其中含 1 名职工监事，新余投控、智
大投资于交割完成后依法对上市公司董事、
监事和高级管理人员进行适当调整，调整期
收购报告书或 限截止上市公司第三届董事会届满之日，具
保持上市公 2020 年 07
权益变动报告 新余投控 体调整安排为：1）新余投控推荐/提名 4 名 长期 正在履行
司独立性 月 25 日
书中所作承诺 非独立董事、1 名独立董事及 2 名非职工监
事，新余投控有权推荐/提名上市公司当前
董事长继续担任上市公司董事长，在保持原
有高管团队相关稳定的情况下，新余投控有
权推荐上市公司包括但不限于财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员人选； 2）智大
投资及其关联方推荐/提名 2 名非独立董
事、2 名独立董事。（2）智大投资及其关联
方应积极配合和推进上市公司董事会、监事
会改选事宜，包括但不限于依法、及时发出
通知、召开董事会及股东大会审议并通过相
关选举议案，新余投控和智大投资（包括智
大投资关联方）应促成其他相关方投赞成
票，以促使新余投控推荐/提名的高管人
选、董事长、副董事长人选能够在董事会层
面获得通过，新余投控推荐/提名的董事、
监事人选能够在股东大会层面获得通过。除
上述安排之外，新余投控对上市公司现任董
事、监事和高级管理人员无其他更换计划。
3、保证奇信股份的财务独立（1）保证上市
公司及其控制的子公司继续保持独立的财务
会计部门，运行独立的会计核算体系和独立
的财务管理制度。（2）保证上市公司及其控
制的子公司能够独立做出财务决策，不干预
上市公司的资金使用。（3）保证上市公司及
其控制的子公司继续保留独立的银行账户，
未出现与上市公司共用银行账户的情况。
（4）保证上市公司及其控制的子公司依法
独立纳税。4、保证奇信股份业务独立（1）
保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力，在产、供、销
等环节不依赖新余投控。（2）保证严格控制
关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制
的子公司与新余投控及新余投控的关联公司
之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市
公司资金、资产的行为。对于无法避免的关
联交易将本着公平、公正、公开的原则定
价。同时，对重大关联交易按照上市公司章
程、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关法律法规的规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序，及时进行相关信息
披露。（3）保证不通过单独或一致行动的途
径，用依法行使股东权利以外的任何方式，
干预上市公司的重大决策事项，影响上市公
司资产、人员、财务、机构、业务的独立
性。5、保证奇信股份机构独立（1）保证奇
信股份继续保持健全的股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构，与新余投
控及新余投控控制的其他企业之间不产生机
构混同的情形。（2）保证奇信股份的股东大
会、董事会、监事会、高级管理人员等依法
律法规和公司章程独立行使职权。
1、在作为上市公司第一大股东期间，新余
投控及新余投控控制的企业保证严格遵守中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的
2020 年 07
新余投控 同业竞争 有关规定及上市公司《公司章程》等公司内 长期 正在履行
月 25 日
部管理制度的规定，与其他股东一样平等地
行使股东权利、履行股东义务，不利用大股
东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和
其他股东的合法权益。2、在作为上市公司
第一大股东期间，新余投控及新余投控控制
的企业保证不利用自身对上市公司的股东表
决权从事或参与从事有损上市公司及其中小
股东利益的行为。3、在作为上市公司第一
大股东期间，新余投控及新余投控控制的企
业将公平对待各下属控股企业，按照自身形
成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与
公平竞争。4、本次交易完成后，新余投控
及新余投控控制的企业保证将在未来 36 个
月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一
切努力解决与奇信股份及其下属企业构成竞
争或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合
条件的优质资产、业务优先注入奇信股份，
若无法注入奇信股份的，将通过包括但不限
于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第
三方、将产生竞争的资产、业务托管给奇信
股份等一切有助于解决上述问题的可行、合
法方式，使新余投控及新余投控控制的企业
与奇信股份及其下属企业不构成实质性同业
竞争。
根据新余投控出具的承诺函，本次权益变动
完成后，新余投控及其实际控制的企业将尽
可能避免与上市公司之间的关联交易。如新
余投控及其实际控制的企业将来无法避免或
有合理原因与上市公司及其控股子公司之间
发生关联交易事项，新余投控或者实际控制 2020 年 07 正在履行，
新余投控 关联交易 长期
的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正 月 25 日 详见注 2
的原则，按照公允、合理的市场价格进行交
易，并依据有关法律法规的规定履行关联交
易决策程序，依法履行信息披露义务，保证
不通过关联交易损害上市公司及其股东的合
法权益。
智大投资同意，在《股份转让框架协议》签
署后，积极协助奇信股份收回应收账款，并
出具书面不可撤销承诺：奇信股份截至 2019
2025
年 12 月 31 日的应收账款（扣除坏账计提金
年度
额）应在 2025 年度审计报告出具日前收回
应收账款回 2020 年 07 审计
智大投资 90%以上，若逾期未能收回，则奇信股份当 正在履行
收 月 25 日 报告
前控股股东和实际控制人应在上述年度审计
出具
报告出具之日起 30 日内，按照实际已收回
日前
的金额与上述应收账款总额 90%的差额承担
坏账损失并以现金方式支付给奇信股份。若
在 2029 年 12 月 31 日前，上述逾期的应收
账款被收回，则按照收回情况，奇信股份将
上述补偿款返还给奇信股份当前控股股东和
/或实际控制人，若在 2029 年 12 月 31 日
前，上述逾期的应收账款仍未被收回，则上
述补偿款不再返还。
智大投资、叶秀冬承诺保证奇信股份 2020
年度、2021 年度和 2022 年度实现的经新余 2022
智大投 未能严格履
投控认可的会计师事务所审计的合并报表归 2020 年 07 年 12
资、叶秀 业绩承诺 行，详见注
属于奇信股份股东的扣除非经常性损益的净 月 25 日 月 31
冬 3
利润（以下简称“扣非净利润”）不低于奇 日
信股份 2019 年度经审计的扣非净利润。
1、如公司首次公开发行股票并上市的招股
说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响的，并已由人民法
院作出相关判决的，将依法回购首次公开发
行的全部新股，回购价格不低于首次公开发
行股票时的发行价格（如因派发现金红利、
关于招股说
送股、转增股本、增发新股等原因进行除
明书如有虚
权、除息的，须按照证券交易所的有关规定
假记载、误
作除权除息价格调整）。2、如公司首次公开 2014 年 03
奇信股份 导性陈述或 长期 正在履行
发行股票并上市的招股说明书中有虚假记 月 01 日
者重大遗漏
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
赔偿投资者
在证券交易中遭受损失，并已由人民法院作
损失的承诺
出相关判决的，公司将依法赔偿投资者损
失。3、公司若违反上述承诺，将在股东大
首次公开发行 会公开说明未履行的具体原因并向股东和社
或再融资时所 会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开
作承诺 承诺事项给投资者造成损失的，将依据人民
法院作出的相关判决，依法向投资者赔偿相
关损失。
1、如发行人本次公开发行股票并上市的招
股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的
关于招股说 发行条件构成重大、实质影响，并已由人民
明书如有虚 法院作出相关判决的，将依法购回已转让的
假记载、误 原限售股份（即智大投资在奇信股份首次公
2014 年 03
智大投资 导性陈述或 开发行新股时所公开发售的股份），购回价 长期 正在履行
月 01 日
者重大遗漏 格不低于奇信股份首次公开发行股票时的发
赔偿投资者 行价格（如因派发现金红利、送股、转增股
损失的承诺 本、增发新股等原因进行除权、除息的，须
按照证券交易所的有关规定作除权除息价格
调整）。2、如发行人首次公开发行股票并上
市的招股说明书中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失，并已由人民法院作出相关判决的，
将依法赔偿投资者损失。3、智大投资若违
反上述承诺，将在发行人股东大会上公开说
明未履行的具体原因并向发行人股东和社会
公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之
日起 5 个工作日内，暂停在发行人处领取股
东分红，直至按承诺采取相应的购回或赔偿
措施并实施完毕时为止。
1、如发行人首次公开发行股票并上市的招
股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
关于招股说 失，并已由人民法院作出相关判决的，将依
叶家豪、
明书如有虚 法赔偿投资者损失。2、公司(原实际控制
董事、监
假记载、误 人)叶家豪、董事、监事、高级管理人员若
事、高级 2014 年 02
导性陈述或 违反上述承诺，将在发行人股东大会上公开 长期 正在履行
管理人员 月 01 日
者重大遗漏 说明未履行的具体原因并向发行人股东和社
的相关承
赔偿投资者 会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日
诺
损失的承诺 起 5 个工作日内，暂停在发行人处领取股东
分红（如有）及薪酬（如有）或津贴（如
有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实
施完毕时为止。
注1：“智大投资”指“新余高新区智大投资有限公司”；
注2：公司与新余投控发生的关联交易为正常经营活动，定价公允合理，公司依法依规
履行了相应的审批程序和信息披露。截至本报告出具日，公司不存在违规与新余投控进行关
联交易的情形；
注3：根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度、2020年度、
2021年度审计报告显示，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为
66,530,656.95元、-504,948,048.24元、-1,744,022,154.20元，承诺人智大投资、叶秀冬
关于奇信股份的业绩承诺未能严格履行。
四、其他应当予以关注的事项
1、公司因主要银行账号被冻结，触及《股票上市规则（2022年修订）》第
9.8.1条第（六）款规定“公司主要银行账号被冻结”的情形，公司股票于2022
年4月20日起被实施其他风险警示。截至本公告披露日，该种其他风险警示情形
尚未消除；
2、公司因2021年度经审计的期末净资产为负值，公司股票交易自2022年5月
6日起被实施退市风险警示，股票简称由“ST奇信”变更为“*ST奇信”。截至本
公告披露日，该种退市风险警示情形尚未消除；
3、公司于2022年3月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的《立案告知书》（编号：证监立案字00720224号），因涉嫌信息披露
违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法
律法规，中国证监会决定对公司立案。截至目前，调查工作仍在进行中；
4、公司于2022年7月16日披露了《关于公司被债权人申请重整及预重整的提
示性公告》（公告编号：2022-094），并于2022年7月20日收到了新余中院送达
的《决定书》[（2022）赣05破申10号]，新余中院决定受理相关债权人提出的预
重整申请。公司预重整能否成功，后续能否进入重整程序尚存在不确定性。如果
法院裁定受理申请人提出的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相
关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易叠加实施退市风险警示。如果公司因
重整失败而被宣告破产，则公司股票将面临被终止上市的风险。
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特此公告。
江西奇信集团股份有限公司董事会
2022 年 7 月 21 日