关于深圳可立克科技股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 4 月 24 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（200443 号），深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“申请人”、“发行人”、或“可立克”）、招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机
构”或“招商证券”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审
计机构”）、北京金杜律师事务所（以下简称“律师”）及时对反馈意见逐项进行认
真研究和核查，根据反馈意见的有关要求具体说明如下：
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称与《招商证券股份有限公司关于深
圳可立克科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的
简称具有相同含义。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异是由四舍五入造成的。
1
目 录
1、报告期内，申请人存在 3 起金额较大的诉讼、仲裁事项。请发行人补充说明：（1）案件
受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事
项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或
仲裁不利对申请人的影响；（3）是否依法及时履行信息披露义务。请保荐机构及申请人律
师核查并发表意见。....................................................................................................................... 4
2、请申请人说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚情况，采取了哪些整改措施以及
相关措施的有效性，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关
规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ................................................................... 9
3、根据申请材料，控股股东质押比例较高。请申请人补充说明：（1）控股股东股权质押的
原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力。（2）是否存在较
大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更以及控股股东、实际控制人维持
控制权稳定性的相关措施。（3）股权质押是否符合股票质押的相关规定。请保荐机构及申
请人律师核查并发表意见。......................................................................................................... 14
4、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务
性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将
财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。 ................. 23
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机
制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司
是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。 ......................................................................................... 23
5、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安
排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会事前
投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，
请说明实施方式，其他股东是否同比例增资；项目预计效益及谨慎性，与公司现有可比产品
是否一致。请保荐机构发表核查意见。 ..................................................................................... 35
2
6、请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预
计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ......................................................................... 53
3
1、报告期内，申请人存在 3 起金额较大的诉讼、仲裁事项。请发行人补充说明：
（1）案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；
（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生
重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否依法及时
履行信息披露义务。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、作为原告的 2 起诉讼案件基本情况及对申请人的影响
（一）案件基本情况
1、惠州可立克科技诉上海康斐信息技术有限公司、上海斐讯数据通信技术
有限公司、斐翔供应链管理（上海）有限公司、重庆瑞耕达网络科技有限公司
买卖合同纠纷案
根据惠州可立克科技提供的起诉状等诉讼资料及其与重庆瑞耕达网络科技
有限公司（以下简称：“重庆瑞耕达”）签订的相关协议，因重庆瑞耕达未按协议
约定向本公司下属企业惠州市可立克科技有限公司（以下简称：“惠州可立克科
技”）支付电源适配器的货款，2018 年 12 月 6 日，惠州可立克向重庆市北碚区
人民法院提起诉讼，请求法院判令：（1）重庆瑞耕达向惠州可立克科技支付货款
6,153,000 元；（2）重庆瑞耕达向惠州可立克科技支付暂计至 2018 年 12 月 6 日
的逾期付款损失 92,564.19 元，以及从 2018 年 12 月 7 日起至实际付清日止的逾
期付款损失（以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的 1.5 倍计算）；（3）
此外，因重庆瑞耕达与上海康斐信息技术有限公司、上海斐讯数据通信技术有限
公司、斐翔供应链管理（上海）有限公司在公司财产、业务范围、财务、人员等
方面高度混同，使惠州可立克科技交易时难以准确的区分交易对象，惠州可立克
科技请求法院判决上海康斐信息技术有限公司、上海斐讯数据通信技术有限公司、
斐翔供应链管理（上海）有限公司对重庆瑞耕达的债务承担连带责任；（4）判令
全部被告共同承担案件的诉讼等费用。
2019 年 1 月 10 日，重庆市北碚区人民法院向惠州可立克科技出具了《受理
案件通知书》（案件号：（2019）渝 0109 民初 861 号）。2019 年 1 月 28 日，重庆
市北碚区人民法院出具《民事裁定书》（案件号：（2019）渝 0109 民初 861 号），
4
裁定将本案移送重庆自由贸易试验区人民法院审理。根据 2019 年 7 月 2 日重庆
自由贸易试验区人民法院出具的《执行裁定书》（（2019）渝 0192 执保 439 号），
惠州可立克科技已就本案申请财产保全。截至本反馈意见回复出具日，上述案件
正在审理中，尚未判决。
本公司已就本案所涉应收账款全额计提坏账准备，相关存货已作报废处理或
加工后对外销售，截至 2020 年 3 月 31 日，与本案相关的应收账款及存货账面价
值为 0。
2、惠州可立克科技诉深圳市双赢伟业科技股份有限公司、马鞍山市贝赢通
信科技有限公司买卖合同纠纷案
深圳市双赢伟业科技股份有限公司（以下简称双赢伟业）为惠州可立克科技
的客户，惠州可立克科技向双赢伟业销售电源等产品，并根据双赢伟业指示与其
全资子公司马鞍山市贝赢通信科技有限公司（以下简称贝赢通信）亦进行交易。
根据惠州可立克科技提供的起诉状等诉讼资料及其与双赢伟业和贝赢通信签订
的相关订单，因双赢伟业逾期支付货款，且经惠州可立克科技多次催讨后仍不履
行付款义务，同时贝赢通信无故拒绝惠州可立克科技依约定生产的相关产品出货
导致惠州可立克科技产生一定的库存成本，2019 年 8 月 6 日，惠州可立克科技
向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，请求法院判令：（1）双赢伟业向惠州可立克
科技支付货款 3,321,999.40 元，由贝赢通信承担连带责任；（2）双赢伟业向惠州
可立克科技支付暂计至 2019 年 8 月 6 日的逾期付款损失，并支付从 2019 年 8
月 7 日起至实际付清日止的逾期损失（以中国人民银行同期同类人民币贷款基准
1.5 倍利率计算），由贝赢通信承担连带责任；（3）贝赢通信继续履行合同义务并
支付货款 218,755 元。
截至本反馈意见回复日，深圳市宝安区人民法院已作出一审判决，判决如下：
“一、被告深圳市双赢伟业科技股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原
告惠州市可立克科技有限公司支付货款人民币 3,321,999.40 元；二、被告深圳市
双赢伟业科技股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告惠州市可立克
科技有限公司支付逾期付款利息，利息以货款人民币 3,321,999.40 元为基数，利
率按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的 1.5 倍计算，
从 2019 年 8 月 22 日起计至实际付清之日止；三、驳回原告的其他诉讼请求。
5
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国
民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件
受理费 35,126 元，由被告一（即双赢伟业）负担。
截至本反馈意见回复日，双赢伟业尚未按照上述判决向惠州可立克科技支付
相关款项。本公司已就本案件所涉应收账款全额计提坏账准备，相关存货已对外
销售，截至 2020 年 3 月 31 日，与本案相关的应收账款及存货账面价值为 0。
（二）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实
施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
如上所述，以上 2 起诉讼案件均系民事纠纷且惠州可立克科技均为原告，涉
案总金额占本公司最近一期经审计总资产、净资产的比例分别为 0.82%、1.21%，
占比较低，且本公司已经就两件案件所涉应收账款全额计提坏账准备，相关存货
已作报废处理或对外销售。如发生本公司败诉或被执行人无可执行财产的情形，
上述 2 起案件亦不会对本公司的持续经营构成重大不利影响。另根据本次发行方
案，上述案件均不涉及募投项目及其实施，因此，上述案件亦不会对本公司募投
项目的实施产生重大不利影响。
（三）是否依法及时履行信息披露义务
根据上述 2 起诉讼案件发生时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》第
11.1.1 条规定“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经
审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露”，第
11.1.2 条规定“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计
计算的原则，经累计计算达到本规则第 11.1.1 条标准的，适用第 11.1.1 条规定。
已按照第 11.1.1 条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围”，上述 2 起案
件单项或累计涉案金额当时均未达到前述信息披露标准，故本公司未对该等案件
进行披露。
综上，上述惠州可立克科技所涉 2 起诉讼案件均系民事纠纷且惠州可立克科
技均为原告，涉案总金额占本公司最近一期经审计总资产、净资产的比例较小，
且本公司已经就两件案件所涉应收账款相应计提坏账准备，如发生败诉或被执行
人无可执行财产的情形，上述 2 起案件亦不会对本公司的持续经营构成重大不利
6
影响。另根据本次发行方案，上述案件均不涉及募投项目及其实施，因此，上述
案件亦不会对本公司募投项目的实施产生重大不利影响。此外，本公司就上述案
件不存在应履行而未履行信息披露义务的情况。
二、作为被申请人的 1 起仲裁案件基本情况及对申请人的影响
（一）基本情况
根据本公司与仲裁申请人签署的相关协议、仲裁结果等仲裁材料，仲裁申请
人系美国北卡罗来纳州一家从事开发、制造和销售半导体材料和各种应用器材
（包括 LED 照明器材）的制造商，本公司自 2011 年起与该公司开始合作关系，
由本公司向仲裁申请人提供电源类组件，用于其生产的 LED 照明灯具。2018 年
4 月，仲裁申请人向国际商会仲裁院（The International Chamber of Commerce
International Court of Arbitration，以下简称 ICC）提起仲裁，其主张本公司作为
仲裁申请人供应商，违反合同约定、未按合同标准生产电源组件并无法修复，导
致仲裁申请人产生重大损失，请求裁决本公司赔偿其直接、间接及未来预期可能
产生的损失等费用合计 2,500 万美元，并要求本公司承担律师费等仲裁相关费用，
同时请求裁决终止与本公司的协议且不支付该协议下任何应付本公司的款项。本
公司收到仲裁申请后，向 ICC 提出仲裁反请求，要求驳回仲裁申请人的赔偿请
求，并要求仲裁申请人支付货款及备料损失等共计 4,050,332.16 美元。
美国当地时间 2020 年 2 月 25 日，ICC 对本案作出裁决，认为仲裁申请人索
赔中声称的损失中的大部分（i）因其自身灯具设计原因导致、及/或（ii）根据
双方合同及纽约法不能成立，故不应由本公司承担；但由于本公司生产的产品质
量标准和申请人约定存在不一致，ICC 裁决本公司仍需承担仲裁申请人灯具的部
分损失，该等损失共计 9,386,925.52 美元（本金 7,615,441 美元及利息 1,771,481.52
美元），并支付自 2020 年 2 月 25 日起至前述款项支付之日期间按 9%/年单利计
算的利息，仲裁费用由本公司和仲裁申请人平均分担，双方各自承担起律师费；
ICC 同时驳回本公司的仲裁反请求。前述裁决为本案仲裁的终局裁决。截至本反
馈意见回复出具日，本公司已支付完毕前述赔偿金额。
（二）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实
施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
7
就上述案件，本公司已就本案裁决结果在《2019 年年度报告》资产负债表
日后事项中详细披露，并按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》及公司会
计政策相关规定预提预计负债共计 9,386,925.52 美元，折合 65,926,234.24 元。
此外，上述仲裁所涉电源组件为本公司根据仲裁申请人的要求定制的产品，本公
司并未向其他客户销售过该等电源组件，报告期内本公司因向仲裁申请人销售相
关电源组件产生的营业收入占本公司报告期内营业收入比例较小，并且上述仲裁
未涉及本公司的其他产品，不会对本公司其他产品的销售产生影响，亦不会因上
述仲裁所涉产品导致其他潜在的诉讼、仲裁。本公司亦不存在其他与产品质量相
关的作为被告的诉讼仲裁案件，与主要客户不存在诉讼、仲裁或其他纠纷，上述
案件不涉及募投项目及实施。截至本反馈意见回复日，公司已根据仲裁结果向申
请人支付全部相关费用。据此，上述仲裁案件的仲裁结果对本公司 2019 年度业
绩影响较大，但不影响公司正常经营，不会对本公司募投项目的实施产生重大不
利影响。
（三）是否依法及时履行信息披露义务
本公司已分别于 2018 年 4 月 16 日、2020 年 2 月 27 日就上述仲裁案件的基
本情况及结果在巨潮资讯网披露了《深圳可立克科技股份有限公司重大仲裁公告》
（公告编号：2018-027）、《深圳可立克科技股份有限公司重大仲裁结果公告》（公
告编号：2020-015）。此外，本公司已在定期报告中对本仲裁案件进行了披露。
综上，截至本反馈意见回复出具日，上述 1 起仲裁案件已经执行完毕，仲裁
结果对本公司 2019 年度业绩影响较大，但不会影响公司正常经营，不会对本公
司募投项目的实施产生重大不利影响。本公司已就该案件履行了相应的信息披露
义务。
三、中介机构的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师就发行人的诉讼仲裁情况核查了发行人提供的起诉状、裁定
书等诉讼仲裁的资料，以及发行人及其子公司与诉讼仲裁所涉主体签订的相关协
议、订单，发行人诉讼仲裁相关的公告文件，并查阅了全国法院被执行人信息系
统等网站，核查与上述诉讼仲裁相关的会计处理及信息披露情况。
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（二）核查结论
经核查，保荐机构及律师认为：“上述惠州可立克科技所涉 2 起诉讼案件均
系民事纠纷且惠州可立克科技均为原告，涉案本金总金额占发行人最近一期经审
计总资产、净资产的比例较小，且发行人已经就两件案件所涉应收账款全额计提
坏账准备，相关存货已作报废处理或对外销售，如发生败诉或被执行人无可执行
财产的情形，上述 2 起案件亦不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。另根
据本次发行方案以及发行人的书面说明，该等案件均不涉及募投项目及其实施，
因此，该等案件亦不会对发行人募投项目的实施产生重大不利影响。此外，发行
人就该等案件不存在应履行而未履行信息披露义务的情况；上述 1 起发行人作为
被申请人的仲裁案件已经执行完毕，仲裁结果对发行人 2019 年度业绩影响较大，
但不会影响公司正常经营，不会对发行人募投项目的实施产生重大不利影响。发
行人已就该案件履行了相应的信息披露义务”。
2、请申请人说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚情况，采取了哪
些整改措施以及相关措施的有效性，是否构成重大违法行为，是否符合《上市
公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、申请人及子公司报告期内受到的行政处罚情况，采取了哪些整改措施
以及相关措施的有效性，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发
行管理办法》相关规定
根据本公司及其子公司主管工商、税务、环保、质量监督、社保、公积金等
政府机关出具的证明、境外律师出具的法律意见书及中介机构网络核查，2016
年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日，本公司及其子公司被处以行政处罚的具体情况
如下：
序 被 处罚 处罚决定书 处罚 处罚事由和 整改情况 是否构成重大违法行
号 处 单位 文号 日期 处罚情况 为
罚
主
体
1 可立 深圳 深国税宝福 2016 本公司因丢 本 公司 已缴 纳完 毕 该项处罚的《税务行
克 市宝 简 罚 年 11 失发票被处 罚款，且已在内部对 政处罚决定书（简
9
序 被 处罚 处罚决定书 处罚 处罚事由和 整改情况 是否构成重大违法行
号 处 单位 文号 日期 处罚情况 为
罚
主
体
安区 [2016]80444 月 30 以罚款 200 元 相 关财 务人 员进 行 易）》中未认定可立克
国家 号 日 整的行政处 了培训，提高其守法 的该项违法行为属于
税务 罚。 意识，并加强了内部 情节严重的情形；该
局福 发票管理。 项处罚的金额较小，
永税 占本公司总资产和净
务分 资产的比例很低，且
局 本公司已积极配合相
2 可立 深圳 深国税宝福 2016 本公司因丢 关监管部门进行了整
克 市宝 简 罚 年 12 失发票被处 改；根据该项处罚的
安区 [2016]80680 月 28 以罚款 100 元 《税务行政处罚决定
国家 号 日 整的行政处 书（简易）》，并结合
税务 罚。 处罚的处罚金额，该
局福 项行政处罚不属于当
永税 时有效的《中华人民
务分 共和国发票管理办
局 法》第三十六条规定
3 可立 深圳 深国税宝福 2017 本公司因丢 “情节严重的，处 1
克 市宝 简 罚 年5月 失发票被处 万元以上 3 万元以下
安区 [2017]1532 18 日 以罚款 300 元 的罚款”的情形。
国家 号 整的行政处 据此，该项处罚所涉
税务 罚。 事项不属于《上市公
局福 司证券发行管理办
永税 法 》（简称 《管理 办
务分 法 》）第九 条规定 的
局 “重大违法行为”。
4 英德 英德 英 环 罚 2017 英德可立克 英 德可 立克 已缴 纳 该项处罚的《行政处
市可 市环 [2017]45 号 年9月 因 1 楼、2 楼 完 毕前 述罚 款， 于 罚决定书》中未认定
立克 境保 29 日 生产车间未 2017 年 10 月编制 英德可立克的该项违
电子 护局 报批环境影 《 建设 项目 环境 影 法行为属于情节严重
1
有限 响评价文件， 响报告表》并取得英 的情形；该项处罚的
公司 擅自建设，并 德 市环 境保 护局 对 金额较小，占本公司
（简 投入生产，需 该表的批复文件，且 总资产和净资产的比
称英 要配套建设 已 经办 理完 毕环 保 例很低，且英德可立
德可 的环境保护 设施的竣工验收，对 克已积极配合相关监
立 设施未经验 前 述违 规行 为进 行 管部门进行了整改；
克） 收，被处以罚 了整改。此外，本公 根据该项处罚的《行
款 2 万元整的 司 已经 加强 对本 公 政处罚决定书》，并结
1
现已更名为“清远市生态环境局英德分局”。
10
序 被 处罚 处罚决定书 处罚 处罚事由和 整改情况 是否构成重大违法行
号 处 单位 文号 日期 处罚情况 为
罚
主
体
行政处罚。 司 及其 下属 企业 相 合处罚的罚款金额，
关业务人员的培训， 该项行政处罚不属于
提高其守法意识，以 《广东省环境保护厅
避免出现类似情形。 环境行政处罚自由裁
量权裁量标准（试
行）》第§2.8/2 规定
“ 造 成较 大社 会影 响
或有其他严重情节
的，处 5 万元以上 8
万 元 以下 罚款 ”的 情
形。据此，该项处罚
所涉事项不属于《管
理办法》第九条规定
的“重大违法行为”。
5 安远 安远 安远国税简 2018 安远电子因 安 远电 子已 缴纳 完 该项处罚的《税务行
县美 县国 罚 [2018]442 年5月 未按规定保 毕前述罚款，此外本 政处罚决定书（简
景电 家税 号 25 日 存、报送开具 公 司已 在内 部对 相 易）》中未认定安远电
子有 务局 发票的数据 关 财务 人员 进行 了 子的该项违法行为属
限公 被处以罚款 培训，提高其守法意 于情节严重的情形；
司 50 元整 的行 识，以避免出现类似 该项处罚的金额较
（简 政处罚。 情形。 小，占本公司总资产
称安 和净资产的比例很
远电 低，且安远电子已积
子） 极配合相关监管部门
进行了整改；根据该
项处罚的《税务行政
处罚决定书（简易）》，
并结合该项处罚的处
罚金额，该项行政处
罚属于当时有效的
《中华人民共和国发
票管理办法》第三十
五条规定的罚则中处
罚金额较小的情形。
据此，该项处罚所涉
事项不属于《管理办
法》第九条规定的“重
大违法行为”。
6 广州 国家 穗海税一所 2019 因逾期申报 被 处罚 主体 已缴 纳 该项处罚的《税务行
11
序 被 处罚 处罚决定书 处罚 处罚事由和 整改情况 是否构成重大违法行
号 处 单位 文号 日期 处罚情况 为
罚
主
体
市可 税务 简 罚 年2月 个人所得税， 完毕罚款，且已经进 政处罚决定书（简
立克 总局 [2019]1103 15 日 被处以罚款 行 了整 改并 补充 办 易）》中未认定被处罚
投资 广州 号 200 元整的行 理 了纳 税申 报。 此 主体的该项违法行为
管理 市海 政处罚。 外，本公司已经加强 属于情节严重的情
有限 珠区 对 本公 司及 其下 属 形；该项处罚的金额
公司 税务 企 业相 关业 务人 员 较小，占本公司总资
局第 的培训，提高其守法 产和净资产的比例很
一税 意识，以避免出现类 低，且被处罚主体已
务所 似情形。 积极配合相关监管部
7 可立 国家 深宝税简罚 2019 本公司因未 门进行了整改；根据
克 税务 [2019]217783 年7月 在规定期限 处罚所涉《税务行政
总局 号 16 日 办理纳税申 处罚决定书（简易）》，
深圳 报和报送纳 结合处罚的处罚金
市宝 税资料，被处 额，该项行政处罚不
安区 以罚款 800 元 属于按照《中华人民
税务 整的行政处 共和国税收征收管理
局 罚。 法》第六十二条的规
定，“情节严重的，可
以处二千元以上一万
元以下的罚款”的情
形。据此，该项处罚
所涉事项不属于《管
理办法》第九条规定
的“重大违法行为”。
8 安远 国家 安远税-分局 2019 安远电子因 安 远电 子已 缴纳 完 该项处罚的《税务行
电子 税务 简 罚 年5月 2019 年 4 月 1 毕罚款，并进行了金 政处罚决定书（简
总局 [2019]51243 24 日 日-4 月 30 日 税盘清卡；此外，本 易）》中未认定安远电
安远 号 金税盘未及 公 司已 经加 强对 本 子的该项违法行为属
县税 时清卡，被处 公 司及 其子 公司 相 于情节严重的情形；
务局 以罚款 50 元 关业务人员的培训， 该 项 处 罚 的 金 额 较
第一 整的行政处 提高其守法意识，以 小，占本公司总资产
税务 罚。 避免出现类似情形。 和 净 资 产 的 比 例 很
分局 低，且安远电子已积
极配合进行了整改；
根据该项处罚的《税
务行政处罚决定书
（简易）》，结合处罚
的处罚金额，该项行
政处罚不属于按照
12
序 被 处罚 处罚决定书 处罚 处罚事由和 整改情况 是否构成重大违法行
号 处 单位 文号 日期 处罚情况 为
罚
主
体
《中华人民共和国税
收征收管理法》第六
十二条的规定，“情节
严重的，可以处二千
元以上一万元以下的
罚款”的情形。据此，
该项处罚所涉事项不
属于《管理办法》第
九条规定的“重大违
法行为”。
9 惠州 惠州 惠州关缉决 2020 自 2016 年 8 惠 州可 立克 电子 已 该项处罚的《行政处
市可 海关 字[2020]0002 年1月 月 28 日 至 缴 纳完 毕罚 款以 及 罚决定书》中未认定
立克 号） 16 日 2019 年 8 月 因 漏报 补征 的税 收 惠州可立克电子的该
电子 27 日，惠州可 和税收滞纳金，且已 项违法行为属于情节
有限 立克电子因 经 向海 关补 充办 理 严重的情形；该项处
公司 实施一般贸 相 关海 关手 续。 此 罚的金额较小，占本
（简 易进口期间 外，本公司已经加强 公司总资产和净资产
称惠 存在申报不 对 本公 司及 其下 属 的比例很低，且惠州
州可 实的违规行 企 业相 关业 务人 员 可立克电子已积极配
立克 为，被处以罚 的培训，提高其守法 合相关监管部门进行
电 款 0.19 万元 意识，以避免出现类 了整改；根据该项处
子） 整的行政处 似情形。 罚的《行政处罚决定
罚。 书》以及《中华人民
共和国行政处罚法》
第二十七条规定，该
项行政处罚属于按照
从轻或减轻处罚的情
形。据此，该项处罚
所涉事项不属于《管
理办法》第九条规定
的“重大违法行为”。
除上述处罚外，根据本公司聘请的越南新太阳律师事务所出具的法律意见书，
本公司子公司越南可立克存在被越南美福工业区海关分局处以行政处罚的情况，
“主要内容如下：“（1） 公司已发生之行政违反行为为：申报海关单不正确，与
实际进口依法免纳进口税之货品有出入；（2）此次违反行为是首次发生，是属从
轻行为；（3）行政罚款为 300 万越南盾（约合人民币 900 元）；（4）补充罚则：
13
无；（5）克服后果之要求：无”。新太阳律师事务所认为：“上述违法行为情节轻
微，处罚金额较小，不构成重大违法行为，上述处罚也不构成重大行政处罚”。
越南可立克已经缴纳完毕上述罚款，并加强对相关业务人员的培训，提高其守法
意识，以避免出现类似情形。
综上所述，上述处罚金额较小，公司已按照主管部门要求进行了整改，所涉
事项也不属于《管理办法》第九条规定的“重大违法行为”，不会导致本公司不
符合《管理办法》规定的本次发行的实质条件。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师就发行人及其子公司的处罚情况核查了发行人提供的营业
外支出明细、处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改证明文件，发行人及其子公司主
管工商、税务、环保、质量监督、社保、公积金等政府机关出具的证明以及境外
律师出具的法律意见书，并登录发行人及其子公司主管工商、税务、环保、质量
监督、社保、公积金等政府机关的官方网站进行了查询。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及律师认为，发行人针对上述处罚已实施了积极、有效的
整改措施；上述处罚所涉事项不属于《管理办法》第九条规定的“重大违法行为”，
不会导致发行人不符合《管理办法》规定的本次发行的实质条件。
3、根据申请材料，控股股东质押比例较高。请申请人补充说明：（1）控
股股东股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况
和清偿能力。（2）是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制
人发生变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。（3）股
权质押是否符合股票质押的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意
见。
回复：
14
一、控股股东股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实
际财务状况和清偿能力
（一）控股股东股权质押的基本情况
截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东盛妍管理持有公司股票
15,150.00 万股，持股比例为 35.56%。
截至本反馈意见回复出具日，盛妍管理所持公司股份的质押情形如下：
质押股数 占其所持 融资金额 质押到期
序号 质权人 预警线 平仓线
（万股） 股份比例 （万元） 日
1 5,740 37.89% 20,000 2020-6-1
招商证券股
200% 180%
份有限公司
2 2,870 18.94% 10,000 2020-6-12
浙商证券股
3 1,696 11.19% 5,000 2020-9-11 160% 140%
份有限公司
合计 10,306 68.03% 35,000
（二）股权质押的原因、资金的具体用途
盛妍管理向招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、浙商证券股
份有限公司（简称“浙商证券”）办理的股权质押式回购融资，资金用途主要为
投资中车时代电动汽车股份有限公司（以下简称“中车电动”）。截至本反馈意
见回复日，盛妍管理持有中车电动的股权比例为 7.5%，初始投资成本为 30,487.03
万元。
（三）约定的质权实现情形
1、盛妍管理与招商证券约定的质权实现情形
根据盛妍管理（甲方）与招商证券（乙方）签署的《招商证券股份有限公司
股票质押式回购协议交易业务法律协议》：“第二十八条 甲乙双方可以采取的
履约保障措施有以下两种：（一）甲方提前购回；（二）甲方向乙方申请进行并
完成补充质押交易。交易日（T 日）收盘后，履约保障比例低于最低线的，甲方
须在 T+2 日 14:00 前完成补充质押交易或提前购回。甲方在 T+2 日 14:00 前仍未
完成补充质押交易并使该笔交易履约保障比例调高至预警线或以上的或未进行
提前赎回的，乙方将有权拒绝执行甲方的委托指令，并按甲方违约进入违约处置
程序。
15
第四十四条：出现以下情形时，视为甲方违约：1、初始交易或补充质押时，
因甲方未能备足证券，或标的证券、账户被司法冻结或强制执行等原因导致交易
无法完成的；2、待购回期间，甲方未经乙方书面同意，对质押的无限售条件股
份追加限售，或对质押的有限售条件股份延长限售期限的；3、本协议项下交易
的履约保障比例低于最低线，且甲方未根据本协议约定进行补充质押交易，也未
根据本协议约定进行提前购回；4、在适用的购回日 14:00 之前，甲方未根据本
协议约定在其资金账户中备足应付金额；5、在适用的购回日，因甲方原因导致
乙方未足额收到应付金额；6、因甲方原因导致购回交易或购回交易的资金划付
无法完成、或无法延期购回的；7、甲方未根据本协议相关规定按期足额向乙方
支付利息或其他应付款项；8、因甲方过错，导致本协议终止；9、出现本协议第
四十九条规定的情形时，甲方未按照乙方要求进行提前购回；10、其它甲乙双方
约定违约情形。
第四十五条，待购回期间，因甲乙其中一方原因违约导致购回交易或证券、
资金划付无法完成的，但购回期限尚不足交易所规定的最长期限时，双方可协商
延期购回。无法延期购回、或一方不同意延期购回的，双方同意按以下程序处理：
（一）甲方违约的，根据标的证券上市市场不同，按以下方式分别处理：
1、标的证券为深圳证券交易所上市交易的证券
（1）通过交易系统进行处置的，按以下程序处理：
① 乙方及时通知甲方并报告深圳证券交易所，对于该笔质押标的证券为股
票且质押数量达到或超过其总股本 5%，或者融入方为上市公司控股股东、受实
际控制人支配的股东等情形的，按交易所要求提交书面报告。
② T+2 日 14：00 前甲方仍未按要求补足担保品或购回的，乙方自 14．00
开始向交易所提交违约处置申报，申报违约处置指令后，不可申报购回交易、部
分购回以及终止购回交易指令。
③ 自登记结算公司将标的证券设置为可卖出状态后，乙方按照审批通过的
处置预案对质押标的证券进行处置，处置所得资金划入公司自营资金交收账户。
处置范围为违约相关的股票质押回购交易标的证券及其孳息，包括提供保障
的补充质押交易的标的证券及其孳息。处置过程中的交易税费由甲方承担。
16
乙方有权根据市场情况自行确定处置的时间、价格等要素，处置费用由甲方
承担。
质押标的证券涉及司法冻结或为有限售条件股份、高管锁定股份的，乙方与
甲方协商处理，如协商不成，按照债权追偿流程处理并及时报告交易所，待司法
冻结解除或有限售条件股份解除限售、高管锁定股份解锁后，可进行卖出，不再
申报违约处置指令。
④ 处置所得资金支付处置费用后山乙方优先偿还融出方，如有剩余的返还
甲方，如不足偿还的山甲方继续承担偿付责任。
处置所得资金偿还顺序为：违约金、利息、本金。
⑤ 违约处置后，剩余质押标的证券面值大于一千元的，乙方向交易所提交
申请将剩余证券转出至甲方交易单元，解除其质押登记。
⑥违约处置完成后，乙方向交易所和登记结算机构提交违约处置结果报告。
（2）通过质押证券处置过户进行违约处置的，按以下程序处理：
① 乙方及时通知甲方并报告交易所。对于质押标的证券为股票且质押数量
达到或超过其总股本 5％，或者融入方为上市公司控股股东、受实际控制人支配
的股东等情形的，按交易所要求提交书面报告。
② T+2 日 14：00 前甲方仍未按要求补足担保品或购回的，乙方自 14．00
开始按交易所要求提交押证券处置过户申请等材料。交易所将申请材料发送结算
公司办理质押证券处置过户业务。
③ 违约处置后，剩余质押标的证券面值大于一千元的，乙方向交易所提交
申请将剩余证券转出至融入方交易单元，解除其质押登记。
（3）根据约定或法律法规的规定，采用除通过交易系统、质押证券处置过
户以外的其他合法方式处置质押标的证券的，乙方及时向交易所报告”。
2、盛妍管理与浙商证券约定的质权实现情形
根据盛妍管理（甲方）与浙商证券（乙方）签署的《浙商证券股份有限公司
股票质押式回购交易业务协议》：“（一）甲方违约的，根据标的证券上市市场
不同，按以下方式分别处理：（1）因甲方原因导致初始交易的证券质押、资金
划付无法完成的；（2）未按协议约定按期足额支付利息；（3）到期购回、提前
购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易或证券解质押、资金划付无法完成
17
的；（4）乙方根据协议约定要求甲方提前购回或场外了结，甲方未按乙方要求
进行提前购回或场外了结的；（5）待购回期间，T 日收盘后交易履约保障比例
低于预警线的，甲方未按本协议约定如期足额提供履约保障措施的；（6）待购
回期间，T 日收盘后交易履约保障比例低于平仓线，甲方未按本协议约定如期足
额提供履约保障措施的；（7）在乙方未同意甲方延期购回的情况下，甲方到期
不能购回的；（8）因甲方原因导致证券质押无效或乙方质权存在瑕疵的；（9）
甲方违反本协议约定的声明和保证条款； 10）甲方违反本协议约定的其他义务；
（11）甲方通过口头或微信、QQ、邮件、电话、书面等方式表示不愿意、或无能
力履约的；上述情形发生的当日为违约起始日。
出现第（1）条情形的，本协议自动终止。出现第（2）条情形的，甲方应按
延付天数承担违约金，乙方有权要求甲方提前购回或直接进行违约处置。出现第
（3）-（11）情形的，甲方应承担违约金，乙方有权进行违约处置，也有权要求
甲方提前购回或采取乙方认可的其他补救措施。
乙方有权通过划扣现金、交易所二级市场卖出（竞价交易或大宗交易）、协
议转让、申请司法拍卖等方式对甲方资产进行违约处置”。
（四）实际财务状况和清偿能力
盛妍管理最近一年的主要财务数据（单体报表，未包含可立克）如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 36,024.67
净资产 524.67
营业收入 -
净利润 -1,274.91
注：上述数据未经审计
盛妍管理为可立克的控股平台，除持有可立克、中车电动股权以外，未实际
经营业务，因此没有营业收入。
盛妍管理就上述股权质押融资具有较强的清偿能力，具体原因如下：
1、实际控制人肖铿先生财务状况良好
18
实际控制人肖铿先生拥有较多的房产、现金及股权类资产，财务状况良好，
必要的时候可以为盛妍管理提供资金支持，避免盛妍管理质押的可立克股份被强
行平仓。
2、盛妍管理仍然还有较多股票未质押
截至本反馈意见回复日，盛妍管理持有可立克 4,844 万股尚未质押，占其持
有公司股份总数的 31.97%；按 5 月 6 日收盘价 11.29 元/股计算，未被质押的股
份市值达到 5.47 亿元，是股票质押借款金额的 1.56 倍。盛妍管理可以根据实际
情况选择通过补充质押来满足质押比例的要求，也可在保证发行人控制权不发生
变动的前提下通过转让部分可立克股份的方式来获得充足资金用以清偿债务。
3、盛妍管理持有中车电动股权
中车电动是一家专业从事电动汽车研发与制造的高新技术企业，根据中国客
车统计信息网统计，2019 年中车电动新能源客车销量为 6,663 辆，国内排名第 3。
根据中车电动 2019 年度经审计财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，中车电动总
资产为 124.25 亿元，归属于母公司净资产为 38.59 亿元。即使按净资产份额计算，
盛妍管理持有的中车电动 7.5%股权对应净资产份额为 2.89 亿元。
4、可立克持续的分红收益
2017-2019 年，可立克现金分红金额分别为 8,520 万元、4,260 万元、4,260
万元，可立克持续的现金分红能力可为盛妍管理提供稳定的现金流。
二、是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变
更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
1、平仓风险较小，不会导致控股股东、实际控制人发生变更
按 2020 年 5 月 6 日前 20 个交易日公司股票交易均价 10.27 元/股，盛妍管理
质押股票的覆盖比例情况如下：
单位：万股、万元、元/股
序 质押股 预警 平仓
质权人 质押股票市值 融资金额 覆盖比例 预警线 平仓线
号 数 价格 价格
1 招商证券 5,740 58,949.80 20,000 294.75% 200% 180% 6.97 6.27
2 招商证券 2,870 29,474.90 10,000 294.75% 200% 180% 6.97 6.27
3 浙商证券 1,696 17,417.92 5,000 348.36% 160% 140% 4.72 4.13
19
盛妍管理所质押股票市值相对于融资金额的覆盖比例较高，截至 2020 年 5
月 6 日，公司股票收盘价为 11.29 元/股，相较于平仓价格还有较大的空间，股票
质押平仓的风险较小。
即使未来股价出现异常波动触及平仓线，控股股东及实际控制人还可以通过
追加担保，提前偿还借款等方式避免质押股权被平仓，不会导致控股股东、实际
控制人发生变更。
在最极端的情况下，除盛妍管理所质押的 10,306 万股以外，盛妍管理还持
有公司 4,844 万股，持股比例为 11.37%，加上实际控制人肖铿先生通过鑫联鑫间
接控制公司 2.59%的股份，一致行动人顾洁女士、肖瑾女士通过可立克科技间接
控制公司 33.95%的股份，肖铿先生及其一致行动人合计仍然间接控制公司 47.55%
的股份。肖铿先生依然能够对公司保持较为稳定的控制权，实际控制人也不会变
更。
2、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
为降低股份质押对于公司控制权稳定性的影响，公司控股股东盛妍管理及实
际控制人肖铿先生维持控股权稳定的相关措施包括：
（1）安排专人进行每日跟进，密切关注可立克股价变动，提前进行风险预
警；
（2）根据股票质押业务的情况，结合可立克股价波动预留相应的流动性资
金，如可立克股价出现大幅下跌情形，盛妍管理和肖铿先生将通过追加担保、偿
还现金等措施降低平仓风险，避免所持可立克股份被处置；
（3）控股股东、实际控制人出具书面承诺：
①控股股东盛妍管理书面承诺
“本公司将所持有的部分可立克股票进行质押系出于正常融资需求，未将股
份质押所获得的资金用于非法用途；
截至本承诺函签署日，本公司以所持可立克股票提供质押进行的融资不存在
逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
20
本公司将严格按照有关协议，以自有及自筹资金按期、足额偿还所借款项，
保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致本公司所持有的可立克股票被质权人
行使质押权；
本公司将积极与质押权人协商，如未来发生重大变化致使股票价格大幅下跌
或其他触发质押权的情形发生，本公司将以追加担保物、偿还现金等方式避免本
公司所持的可立克股票被行使质押权。”
② 实际控制人肖铿先生书面承诺
“本人通过盛妍管理间接持有的部分可立克股份进行质押系出于正常融资
需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途；
截至本承诺函签署日，本人通过盛妍管理间接所持可立克股份进行的质押融
资不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
本人保证盛妍管理不会因逾期偿还贷款或其他违约事项导致本人通过盛妍
管理间接持有的可立克股份被质权人行使质押权。”
三、股权质押是否符合股票质押的相关规定
盛妍管理在招商证券、浙商证券办理的股票质押属于质押式回购交易，适用
的主要法规包括《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》、《股票质
押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》（以下简称“《业务办法》”）。
（一）《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》对比分析
截至本反馈意见回复日，盛妍管理不存在《证券公司参与股票质押式回购交
易风险管理指引》第三十六条规定，应当被列入黑名单的情形，即：（1）融入
方存在未按照业务协议约定购回，且经催缴超过 90 个自然日仍未能购回的行为；
（2）融入方存在未按照法律法规、自律规则规定使用融入资金且未按照业务协
议约定期限改正的行为；（3）中国证监会或协会规定的其他应当记入黑名单的
行为，符合《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》对融入方的规定。
（二）《业务办法》对比分析
关于上述股权质押式回购交易是否符合《业务办法》的主要规定，分析如下：
21
1、盛妍管理不经营实际业务，主要持有可立克、中车电动的股权，不属于
“金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的其
他机构，或者前述机构发行的产品”，符合《业务办法》第十五条之规定。
2、资金融出方为证券公司，不属于“证券公司及其资产管理子公司管理的
公开募集集合资产管理计划”，符合《业务办法》第十七条之规定。
3、盛妍管理上述股票质押式回购交易的初始交易金额均超过 500 万元，符
合《业务办法》第二十四条第二款之规定。
4、盛妍管理与浙商证券之间的质押式回购交易回购期限未超过 3 年，符合
《业务办法》第二十六条之规定。盛妍管理与招商证券之间的质押式回购交易截
至 2020 年 3 月期限达到 3 年，但受疫情影响，双方经协商将对应的购回期限进
行了延期并签署《股票质押式回购交易业务补充协议》，目前正在办理股权质押
款的置换程序。
5、根据中国证券登记结算有限责任有限公司深圳分公司出具的《证券质押
及司法冻结明细表》，截至 2020 年 5 月 6 日，公司股票整体质押及冻结股数为
10,309.57 万股，占总股本的 24.20%。作为资金融出方的单一证券公司接受可立
克股票质押的数量未超过公司总股本的 30%，整体质押比例未超过 50%，符合
《业务办法》第六十六条之规定。
6、盛妍管理所持公司股票未涉及业绩承诺股份补偿协议，符合《业务办
法》第六十七条之规定。
7、盛妍管理的各笔股票质押率均未超过 60%，符合《业务办法》第六十
八条之规定。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师就发行人控股股东股份质押情况核查了股票质押的相关协
议文件、《证券质押及司法冻结明细表》、发行人的相关公告文件、盛妍管理的
财务报表等文件，就实际控制人肖铿先生是否存在失信行为查阅了全国法院被执
行人信息系统、信用中国等网站，就控股股东的股票质押的合规性与《股票质押
式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》《证券公司参与股票质押式
22
回购交易风险管理指引》进行了对比分析，取得了盛妍管理、肖铿先生出具的关
于维护发行人控制权稳定的承诺函，与发行人管理层进行了访谈等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及律师认为：“发行人控股股东盛妍管理质押所持可立克
股份的目的主要系用于投资中车电动，资金具体用途符合相关法律、行政法规的
规定；发行人控股股东和实际控制人的资产状况和清偿能力良好，其已作出相关
书面承诺，且发行人控股股东和实际控制人已制定了较为详细的应对措施以维持
发行人控制权的稳定性，发行人因控股股东所持有的被质押股份被平仓导致发行
人实际控制人发生变化的风险较小；盛妍管理不存在《风险管理指引》第三十六
条所列的被记入黑名单的情形；盛妍管理部分质押款项回购期限已超过 3 年，但
盛妍管理已与招商证券签署补充协议进行延期，且目前正在办理股份质押的置换
程序，除此之外，其办理股票质押式回购业务符合《业务办法》的上述规定”。
4、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模
对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查
意见。
回复：
23
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本
次募集资金的必要性和合理性。
（一）财务性投资（包括类金融业务）的认定依据
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（证监会公告[2012]44号），上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。
除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，
财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等
情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于
以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类
似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司
以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。发行人不得将募集资金直接或变相用于类金
融业务。
根据《再融资业务若干问题解答（二）》的规定，（1）财务性投资包括但
不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持
股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非
金融企业投资金融业务等。（2）上市公司投资类金融业务，适用除人民银行、
银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活
动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小
贷业务等。（3）发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产
24
业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及
基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。（4）
上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超
过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
经逐项对照，本次发行的董事会决议日前六个月（2019 年 7 月 13 日）至
今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况，具体分析如下：
1、交易性金融资产
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具日，公司
不存在实施或拟实施交易性金融资产的情况。
2、其他非流动金融资产
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具日，公司
不存在实施或拟实施其他非流动金融资产的情况。
3、借予他人款项
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具日，公司
借予他人的款项为职工备用金，不存在向他人收取利息的情况，因此不存在实施
或拟实施财务性投资类的借予他人款项的情况。
4、委托理财
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具日，公司
不存在实施或拟实施委托理财的情况。
5、长期股权投资
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具日，公司
不存在实施或拟实施长期股权投资的情况。
6、设立或投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具日，公司
不存在实施或拟实施设立或投资产业基金、并购基金的情况。
7、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
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本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具日，公司
不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
8、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具日，公司
不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
9、非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具日，公司
不存在实施或拟实施投资金融业务的情况。
10、投资类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具日，公司
不存在实施或拟实施投资类金融业务的情况。
（三）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资的
情形。
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日
归属于母公司净资产 87,411.48
全部对外投资账面价值（含非财务性投资） 21,836.36
全部对外投资账面价值 / 归属于母公司净资产 24.98%
财务性投资初始投资金额 1,925.04
财务性投资初始投资金额 / 归属于母公司净资产 2.20%
财务性投资账面价值 13,937.97
财务性投资账面价值 / 归属于母公司净资产 15.95%
若仅考虑投资成本，则最近一期末公司已持有和拟持有的财务性投资为
1,925.04 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比重为 2.20%；若考虑投
资成本和公允价值变动的影响，则最近一期末公司已持有和拟持有的财务性投资
为 13,937.97 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比重为 15.95%；若不
考虑是否属于财务性投资，截至 2020 年 3 月 31 日，公司对外投资相关会计科目
26
账面价值为 21,836.36 万元，占净资产的比例为 24.98%，均低于 30%。
2017 年 3 月 31 日，财政部修订了《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号
—套期会计》及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（以下简称“新金融工
具准则”），并要求境内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起施行。按照新金融工具
准则的分类逐项梳理，具体分析如下：
1、交易性金融资产
截至 2020 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产余额为 0。
2、其他非流动金融资产
截至 2020 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产余额明细如下：
单位：万元
序 初始投资成 公允价值变 2020 年 3 月
项目名称 投资时间
号 本 动 31 日余额
置都（上海）投资中心（有
1 2016 年 3 月 980.00 12,612.93 13,592.93
限合伙）
江苏拓科起航智能科技有
2 2017 年 12 月 600.00 -600.00 -
限公司
深圳市知行智驱技术有限
3 2018 年 4 月 200.00 - 200.00
公司
深圳市深大龙岗创业投资
4 2018 年 5 月 8.08 - 8.08
有限公司
中车时代电动汽车股份有 2018 年 6 月及
5 6,718.38 - 6,718.38
限公司 2019 年 6 月
6 EValpha Ltd. 2019 年 1 月 136.96 - 136.96
合计 8,643.42 12,012.93 20,656.36
注：江苏拓科起航智能科技有限公司自 2019 年 3 月处于停业状态，其资产无回收价值，
从谨慎性角度考虑，在 2019 年确认其公允价值变动损益-600 万元
上述其他非流动金融资产中，中车时代电动汽车股份有限公司（以下简称“中
车电动”）主要从事电动客车及电控系统的研发、生产及销售，而公司磁性元件
产品可以应用于新能源客车的充电系统等模块，对中车电动的投资系公司主营业
务相关的投资，不属于财务性投资。
此外，对于置都（上海）投资中心（有限合伙），公司的投资成本为 980 万，
而其在 2020 年 3 月 31 日的余额为 13,592.93 万元的原因是其投资的中微半导体
设备（上海）股份有限公司于 2019 年 7 月在科创板上市（证券代码 688012.SH，
27
证券简称：中微公司），公允价值出现大幅提升，目前该部分持股处于限售期中。
除中车电动以外，其他非流动金融资产科目中其他投资属于财务性投资。
3、借予他人款项
截至 2020 年 3 月 31 日，公司借予他人款项为其他应收款中的职工备用金
41.55 万元，不存在向他人收取利息的应收款项，不存在财务性投资类的借予他
人款项。
4、委托理财
截至 2020 年 3 月 31 日，公司无委托理财。
5、长期股权投资
单位：万元
项目名称 2020 年 3 月 31 日
可立克盛势蓝海前瞻（深圳）投资企业（有限合伙） 1,180.01
上述长期股权投资的目的是为进一步加快公司外延式发展的步伐，整合提升
公司的产业资源与价值，使公司把握战略性投资机会，进一步完善公司的产业布
局，以巩固公司行业地位并提升公司经济效益，不以投资收益为目的，不属于财
务性投资。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司无拟实施的财务性投资。
综上，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形。
（四）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性
和合理性。
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 48,930.69 万元（含本数），
拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 汽车电子磁性元件生产线建设项目 33,149.15 28,187.40
2 汽车电子研发中心建设项目 6,446.48 6,139.50
3 电源生产自动化改造项目 7,983.98 7,603.79
4 补充流动资金项目 7,000.00 7,000.00
合计 54,579.61 48,930.69
考虑到财务性投资的公允价值处于波动中且并未最终实现，截至 2020 年 3
月 31 日，从投资成本来看，公司财务性投资总额为 1,925.04 万元，占归属于母
28
公司净资产的比重为 2.20%，占募集资金总额的 3.93%，占比均较低。
本次募集资金投资项目“汽车电子磁性元件生产线建设项目”、“汽车电子研
发中心建设项目”是践行公司差异化战略，实现加快新能源汽车领域磁性元件产
能布局以及提高新产品研发能力的目标；“电源生产自动化改造项目”是落实适
度低成本战略，满足公司电源生产线自动化改造的目标，“补充流动资金项目”
是为实现上述目标提供流动资金支持。公司本次募投资金是由于公司目前账面资
金无法同时满足日常生产经营流动性、新业务及市场拓展、战略布局等方面的需
求而实施，具备必要性和合理性。
综上所述，公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在实施
或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形，在最近一期末不存在持有金额
较大、期限较长财务性投资的情况，本次募集资金需求量系公司根据现有业务发
展情况及未来发展战略等因素确定，具有必要性和合理性。
二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
（一）公司投资的产业基金、并购基金及其相关情况
公司投资的产业基金为可立克盛势蓝海前瞻（深圳）投资企业（有限合伙）
（以下简称“盛势蓝海”），其具体情况如下：
1、设立目的及投资方向
盛势蓝海设立的目的是为进一步加快公司外延式发展的步伐，整合提升公司
的产业资源与价值，使公司把握战略性投资机会，进一步完善公司的产业布局，
以巩固公司行业地位并提升公司经济效益，更好地维护全体股东尤其是中小股东
的利益；投资方向为新一代信息技术（互联网、人工智能）、高端装备与新材料、
绿色低碳（新能源汽车、新能源、节能环保）等战略新兴产业。
2、投资决策机制
截至本反馈回复日，盛势蓝海的合伙人构成、认缴出资额及比例情况如下表：
单位：万元
29
合伙人 认缴出资 认缴出资比 实缴出资比
序号 名称 实缴出资额
类型 额 例（%） 例（%）
广州市可立克
投资管理有限 普通合
1 100.00 1.61 88.89 3.70
公司（简称“可 伙人
立克投资”）
深圳市盛势投
资管理有限公 普通合
2 5.00 0.08 0.00 0.00
司（简称“盛势 伙人
投资”）
深圳可立克科
有限合
3 技股份有限公 3,000.00 48.35 1,111.11 46.30
伙人
司
深圳市珺德利
有限合
4 投资企业（有 3,100.00 49.96 1,200.00 50.00
伙人
限合伙）
合计 6,205.00 100.00 2,400.00 100.00
其中广州市可立克投资管理有限公司为公司全资子公司。
盛势蓝海合伙协议关于执行合伙事务的约定如下：
“4.2.1 全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人盛势投资被选定为有限
合伙的执行事务合达人。执行事务合伙人职权由盛势投资直接行使或通过其委派
的执行事务合伙人之委派代表行使。
4.2.2 本有限合伙下设投资决策委员会,投资决策委员会由 5 名委员组成。
其中，可立克投资委派 2 名委员,盛势投资委派 2 名委员。可立克投资委派的初
始委员为肖铿、肖瑾;深圳市盛势投资管理有限公司委派的初始委员为魏其芳、
高岩；有限合伙人推荐一名委员（出资额最高者）。投委会主席为肖铿，副主席
为魏其芳。投资决策委员会评审投资项目以及相应的投资方案、退出方案等，对
项目实行投票决策制度，投资委员会委员一人一票，超过 3 票（包括 3 票）赞成
票即可通过投资决议，投委会主席与副主席均有一票否决权。执行事务合伙人在
执行所有有限合伙的投资和退出事项以及处置投资项目时应当事先经投资委员
会审议通过。”
3、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率
合伙协议相关条款如下：
30
“7.2 收益分配与亏损分担的原则
7.2.1 有限合伙项目投资收入在合伙人之间按第 7.3 条约定的比例及顺序进
行分配。
7.2.2 有限合伙项目投资收入以外的可分配资金,按照本协议第 7.3 条、第
7.4 条的相关约定在合伙人之间分配。如果有可供分配的利息收入，有限合伙首
次募集完成时的合伙人和后续募集中的合伙人按照实际出资金额产生的利息分
别分配。
7.2.3 受限于 5.2 条约定，有限合伙的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按
比例分担。
7.3 取得现金收入时的分配
7.3.1 除非本协议另有规定，有限合伙经营期间取得的可分配资金不用于再
投资,应于取得之后的三十天内进行分配，如果由于普通合伙人无法控制的原因
无法在三十天内进行分配，则在之后尽快进行。
7.3.2 对于有限合伙可分配资金中的项目投资收入(支付 2.9.1 条所述的有
限合伙的费用和债务后，最后一个会计期间包括有限合伙清算剩余财产)，按下
列原则和顺序进行分配:
（1）首先，向全体合伙人分配。直至该等分配额使得全体合伙人取得其于
该项目的全部累计实缴出资额及 8%年化收益；
（2）然后，如果还有剩余部分（“超额收益”),则 80%在参与该项目投资
的全体有限合伙人及可立克投资之间按其于有限合伙中的实际出资比例分配；20%
平均分配给普通合伙人可立克投资和盛势投资。
7.3.3 有限合伙的被动投资收入,应在所有合伙人之间按实际出资比例分配。
7.3.4 因有限合伙人逾期缴付出资而向有限合伙支付的违约金，及违约合伙
人依本协议 3.6.1 条支付的违约金、依 3.6.2 条调减的收益分配，计为有限合伙
的收入在全体合伙人(但不包括支付该等违约金的合伙人)之间按实际出资比例
分配。
7.3.5 有限合伙人根据 10.1.5 条支付的利息在该次后续募集之前的合伙人
之间按其实际出资比例分配。
7.4 非现金收入分配
31
7.4.1 在有限合伙清算完毕之前,普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的
投资变现、避免以非现金方式进行分配;但如无法变现或根据普通合伙人的判断
认为非现金分配更符合全体合伙人的利益,在符合适用法律法规规定的情况下，
则普通合伙人可以建议以非现金方式进行分配，但经全体合伙人通过后方可执行。
非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以自做出分配决
定之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其
他非现金资产，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。
7.4.2 普通合伙人按照第 7.4 条规定向合伙人进行非现金分配时,视同对项
目投资已经进行处置，根据确定的价值按照 7.3 条规定的原则和顺序进行分配。
7.4.3 有限合伙进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所
分配资产的转让登记手续；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现
金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相
关有限合伙人另行协商。”
公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。
（二）公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方
出资是否构成明股实债的情形。
1、公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条，“合并财务报表的
合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权
力影响其回报金额。”。根据上述规定，要满足控制的首要因素是投资方拥有对被
投资方的权力。而根据其第九条的规定,“投资方享有现时权利使其有能力主导
被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资
方的权力。”因此当投资方享有现时权力，能够主导被投资方的相关活动时，称
投资方对被投资方享有权力。公司对盛势蓝海未享有权力，具体分析如下:
首先，公司即未持有也未控制盛势蓝海半数以上表决权。根据《企业会计准
则第 33 号——合并财务报表》第十三条的规定：“除非有确凿证据表明其不能主
导被投资方相关活动，下列情况表明投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方
持有被投资方半数以上的表决权的；（二）投资方持有被投资方半数或以下的表
32
决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”根
据合伙人协议，盛势蓝海的执行事务合伙人为盛势投资；盛势蓝海投资决策委员
会共有 5 名委员，其中可立克投资委派 2 名委员,盛势投资委派 2 名委员，有限
合伙人中出资最高者推荐 1 名委员，投资决策委员会对项目实行投票决策制度，
投资委员会委员一人一票，超过 3 票（包括 3 票）赞成票即可通过投资决议，投
委会主席（公司委派）与副主席（盛势投资委派）均有一票否决权。根据上述投
票表决机制，公司未持有盛势蓝海半数以上表决权。公司也未有通过与其他表决
权持有人之间的协议控制半数以上表决权。
其次，公司所持有的表决权不足以使其有能力主导被投资方相关活动。根据
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十四条的规定: “投资方持有被
投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的
表决权足以使其有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权
力：（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以
及其他投资方持有表决权的分散程度。（二）投资方和其他投资方持有的被投资
方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。（三）其他合同安排
产生的权利。（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。其
中对情况（一）的分析如下:根据合伙协议的约定，盛势蓝海的执行事务合伙人
为盛势投资。公司持有的表决权为 2 票，盛势投资持有的表决权为 2 票，有限合
伙人中出资最高者持有的表决权为 1 票，公司派出的投委会主席和盛势投资派出
的投委会副主席均享有一票否决权，故任何一方均能够通过行使投票权来阻止对
方行使主导权力；公司对盛势蓝海的投资不存在情况（二），情况（三）；对于情
况（四），从盛势蓝海以往的表决权行使情况来看，公司所持有的表决权也不足
以使其有能力主导被投资方相关活动。
因此，公司对盛势蓝海未享有权力,公司并不实质上控制盛势蓝海，因此不
将其纳入合并范围。
2、其他方出资是否构成明股实债的情形
（1）明股实债的定义
根据中国基金业协会于 2017 年 2 月发布的《证券期货经营机构私募资产管
理计划备案管理规范第 4 号——私募资产管理计划投资房地产开发企业项目》，
33
“明股实债”指：“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的
投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向
投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息，
常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。
（2）其他投资方是否存在明股实债问题
根据中国基金业协会的定义，其他方出资是否构成明股实债的分析如下：
是否符合“明
序号 要点 盛势蓝海
股实债”
1 投资回报是否与被投企业经营业绩挂钩 是 否
2 投资回报是否根据企业投资收益或亏损分配 是 否
是否向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向
3 投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资 否 否
企业赎回股权或偿还本息
盛势蓝海各投资方的投资回报与其被投资企业的经营业绩挂钩，投资回报主
要系根据企业投资收益或亏损分配；盛势蓝海不对其他投资方承诺提供固定回报，
未向投资者提供保本保收益承诺。盛势蓝海的其他方出资不构成“明股实债”的
情形。
三、补充披露
上述内容已在尽职调查报告“第六章 财务与会计”之“（一）资产结构分析
”及“（六）财务性投资”中进行了补充披露。
四、保荐机构及会计师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了中国证监会对财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
2、查阅了申请人相关定期报告、财务报告和相关科目明细资料，判断是否
存在财务性投资和对类金融业务的投资；
3、取得了申请人出具的不存在拟实施的财务性投资情况的说明；
4、查阅了申请人本次募集资金投资项目的可行性报告，核查申请人本次募
投项目投资必要性及融资规模合理性；
34
5、查阅了申请人披露的公告、相应的投资协议、董事会决议、合伙企业对
外投资决议等，了解对外投资目的以及合伙协议执行情况；
6、查阅了对外投资单位的工商登记资料等文件；
7、就申请人是否存在财务性投资、是否投资产业基金、并购基金等事项访
谈了申请人高级管理人员，同时通过访谈了解申请人对外投资与主营业务关系。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实
施财务性投资的情况；
2、申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）的情形，本次募集资金具有必要性和合理性；
3、公司投资的产业基金不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围以及其他方出资构成明股实债的情形。
5、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建
设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本
性支出，是否包含董事会事前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本
次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否
同比例增资；项目预计效益及谨慎性，与公司现有可比产品是否一致。请保荐
机构发表核查意见。
回复：
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 48,930.69 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 汽车电子磁性元件生产线建设项目 33,149.15 28,187.40
2 汽车电子研发中心建设项目 6,446.48 6,139.50
3 电源生产自动化改造项目 7,983.98 7,603.79
35
4 补充流动资金项目 7,000.00 7,000.00
合计 54,579.61 48,930.69
一、本次募投项目募集资金的预计使用进度
（一）汽车电子磁性元件生产线建设项目
本项目投资总额 33,149.15 万元，各年投资金额如下表所示：
投资估算（万元） 占总投资
序号 工程或费用名称
T+12 T+24 总额 比例
1 工程建设费用 10,131.22 18,056.18 28,187.40 85.03%
1.1 装修工程 2,680.00 670.00 3,350.00 10.11%
1.2 设备购置及安装 7,451.22 17,386.18 24,837.40 74.93%
2 基本预备费 506.56 902.81 1,409.37 4.25%
3 铺底流动资金 1,747.06 1,805.32 3,552.38 10.72%
项目总投资 12,384.84 20,764.31 33,149.15 100%
（二）汽车电子研发中心建设项目
本项目投资总额 6,446.48 万元，各年投资金额如下表所示：
投资估算（万元） 占总投资
序号 工程或费用名称
T+12 T+24 总额 比例
1 工程建设费用 2,324.35 3,815.15 6,139.50 95.24%
1.1 装修工程 772.00 193.00 965.00 14.97%
1.2 设备购置及安装 1,552.35 3,622.15 5,174.50 80.27%
2 基本预备费 116.22 190.76 306.98 4.76%
项目总投资 2,440.57 4,005.91 6,446.48 100%
（三）电源生产自动化改造项目
本项目投资总额 7,983.98 万元，各年投资金额如下表所示：
投资估算（万元） 占总投资
序号 工程或费用名称
T+12 T+24 总额 比例
1 工程建设费用 2,601.14 5,002.65 7,603.79 95.24%
1.1 装修工程 512.00 128.00 640.00 8.02%
1.2 设备购置及安装 2,089.14 4,874.65 6,963.79 87.22%
2 基本预备费 130.06 250.13 380.19 4.76%
项目总投资 2,731.19 5,252.79 7,983.98 100%
36
二、本次募投项目建设的预计进度安排
（一）汽车电子磁性元件生产线建设项目
本项目计划分六个阶段实施完成，包括：初步设计、装修工程、设备购置及
安装、人员招聘及培训、系统调试及验证、试运行。进度安排如下：
T+24
阶段/时间(月)
1~3 4~6 7~9 10~14 15 16~18 19 20 21 22 23~24
初步设计
装修工程
设备购置及安装
人员招聘及培训
系统调试及验证
试运行
（二）汽车电子研发中心建设项目
本项目计划分六个阶段实施完成，包括：初步设计、装修工程、设备购置及
安装、人员招聘及培训、系统调试及验证、试运行。进度安排如下：
T+24
阶段/时间(月)
1~3 4~9 10~11 12~14 15~18 19~20 21 22 23~24
初步设计
装修工程
设备购置及安装
人员招聘及培训
系统调试及验证
试运行
（三）电源生产自动化改造项目
本项目计划分六个阶段实施完成，包括：初步设计、装修工程、设备购置及
安装、第一批改造、第二批改造、试运行。进度安排如下：
T+24
阶段/时间(月)
1~3 4~9 10~13 14~15 16~18 19~22 23~24
初步设计
装修工程
设备购置及安装
37
第一批改造
第二批改造
试运行
三、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是
否包含董事会事前投入
（一）汽车电子磁性元件生产线建设项目
1、募投项目具体投资构成和合理性
本项目投资构成测算的依据主要为国家发改委和建设部联合颁发的《建设项
目经济评价方法与参数》、国家发改委《投资项目可行性研究指南》（试用版）等
相关政策、文件编制。本项目按照建设目标编制完成所需的投资预算，具体的投
资构成及合理性分析如下：
（1）装修工程费
本项目拟对现有的 31,000 平方米场地按照项目建设需求进行装修改造，主
要包括建设无尘车间、仓库、办公区及相关生活配套设施等内容，装修工程费系
根据相关投资内容和参照当地实际情况按概算指标进行合理估算。具体分配及投
资估算如下：
面积 装修单价 总额
序号 投资内容
（m2） (万元/ m2) （万元）
1 厂房装修（无尘车间） 13,000.00 0.20 2,600.00
2 办公区 3,000.00 0.06 180.00
3 仓库 6,000.00 0.05 300.00
4 生活配套 9,000.00 0.03 270.00
合计 31,000.00 3,350.00
（2）设备购置及安装
设备购置及安装费的测算依据为：设备购置及安装费=∑（各设备数量*设备
单价），其中所需设备类型及设备数量由公司生产技术部门确定，设备采购单价
根据公司历史采购情况及市场询价方式确定。 项目设备购置及安装共投资
24,837.40 万元。设备投资明细如下：
38
数量 总额
序号 投资内容
(台/套) (万元)
（一） 生产设备 1,335 21,846.90
1 绕线机 332 7,140.00
2 自动点胶机 143 1,235.00
3 隧道炉 77 585.00
4 熔接机 72 1,152.00
5 层间短路测试仪 63 50.40
6 电感测试仪 63 63.00
7 多通道耐压仪 63 63.00
8 自动测试线 63 3,430.00
9 综合测试仪 57 57.00
10 气动啤机 49 24.50
11 圈数测试仪 49 24.50
12 自动装配线 45 3,150.00
13 工业冷冻机 40 32.00
14 吸尘器 40 4.00
15 切脚机 36 18.00
16 四爪剥皮机 36 18.00
17 抽风除尘器 27 13.50
18 焊接装配半自动线 26 2,600.00
19 气动勾环机 18 18.00
20 铜阻测试仪 18 9.00
21 电阻焊机 9 540.00
22 双系统真空注胶机 9 1,620.00
（二） 品质管理测试仪器 101 1,030.50
1 电感测试仪 9 9.00
2 综合测试仪 9 9.00
3 多通道耐压仪 9 9.00
4 叠加仪 9 4.50
5 二次元 9 90.00
6 端子截面分析仪 9 45.00
7 自动拉力计 9 9.00
8 高低温烤箱 9 225.00
9 三次元测量仪 8 120.00
10 功耗测试仪 6 360.00
11 耐压仪 6 60.00
39
序号 投资内容 数量 总额
12 阻抗测试仪+测试治具 (台/套) 9 (万元) 90.00
（三） 其他设备 43 1,500.00
1 运输码垛流水线 1 400.00
2 AGV 运输车 40 400.00
3 自动运输仓储系统软件 1 200.00
4 自动货架系统 1 500.00
（四） 软件 2 460.00
1 MES 系统 1 280.00
2 WMS 系统 1 180.00
合计 1,481 24,837.40
（3）基本预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的
费用，基本预备费=工程建设费用×基本预备费率，基本预备费率取 5%，共
1,409.37 万元。
（4）铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的
流动资金。铺底流动资金按流动资金增加额的一定比例计取，本项目铺底流动资
金取 3,552.38 万元，主要根据项目达产后的销售情况，结合公司流动资产和流动
负债的周转效率进行合理预测。
综上，本项目的投资构成是合理的。
2、是否属于资本性支出
汽车电子磁性元件生产线建设项目总投资 33,149.15 万元，其中工程建设费
用为 28,187.40 万元，占项目总投资的 85.03%，属于资本性支出；基本预备费为
1,409.37 万元，占比为 4.25%，属于非资本性支出；铺底流动资金 3,552.38 万元，
占比 10.72%，属于非资本性支出。具体情况如下：
投资额（万 占总投资 是否属于资本 拟使用募集资
序号 工程或费用名称
元） 比例 性支出 金（万元）
1 工程建设费用 28,187.40 85.03% 是 28,187.40
1.1 装修工程 3,350.00 10.11% 是 3,350.00
40
1.2 设备购置及安装 24,837.40 74.93% 是 24,837.40
2 基本预备费 1,409.37 4.25% 否 -
3 铺底流动资金 3,552.38 10.72% 否 -
项目总投资 33,149.15 100% - 28,187.40
本项目总投资金额为 33,149.15 万元，拟使用募集资金投入 28,187.40 万元，
募集资金将应用于工程建设费用所产生的支出，符合资本化条件，属于资本性支
出。
3、是否包含董事会事前投入
汽车电子磁性元件生产线建设项目不存在董事会前投入。
（二）汽车电子研发中心建设项目
1、募投项目具体投资构成和合理性
本项目投资构成测算的依据主要为国家发改委和建设部联合颁发的《建设项
目经济评价方法与参数》、国家发改委《投资项目可行性研究指南》（试用版）等
相关政策、文件编制。本项目按照建设目标编制完成所需的投资预算，具体的投
资构成及合理性分析如下：
（1）装修工程费
本项目拟对现有的 4,000 平方米场地按照项目建设需求进行装修改造，主要
包括建设 EMC 实验室、机械实验室、环境实验室、安全电气实验室、可靠性实
验室、制样室、综合办公室等内容，装修工程费系根据相关投资内容和参照当地
实际情况按概算指标进行合理估算。具体分配及投资估算如下：
面积 装修单价 总额 （万
序号 投资内容
（m2） (万元/ m2) 元）
1 EMC 实验室 200.00 0.50 100.00
2 机械实验室 300.00 0.30 90.00
3 环境实验室 500.00 0.25 125.00
4 安全电气实验室 400.00 0.30 120.00
5 可靠性实验室 200.00 0.25 50.00
6 制样室 1,200.00 0.20 240.00
7 综合办公室 1,200.00 0.20 240.00
41
合计 4,000.00 965.00
（2）设备购置及安装
设备购置及安装费的测算依据为：设备购置及安装费=∑（各设备数量*设备
单价），其中所需设备类型及设备数量由公司技术部门确定，设备采购单价根据
公司历史采购情况及市场询价方式确定。项目设备购置及安装共投资 5,174.50
万元。设备投资明细如下：
数量 总金额
序号 投资内容
(台套) (万元)
1 磁性器件高频功率测试平台 1 100.00
2 高电流直流偏流源 3 225.00
3 3D 打印机 1 130.00
4 三相调压器 2 10.00
5 AC 电源 5 30.00
6 磁滞回线测试仪 1 140.00
7 CNC 绕线机 40 20.00
8 直流叠加测试仪 6 90.00
9 电磁兼容实验室 1 300.00
10 ESD 测试仪 2 6.00
11 HALT 试验箱 1 300.00
12 LCR 测试仪 5 210.00
13 N1912A P 系列双通道功率计 3 33.00
14 层间短路测试仪 6 60.00
15 超声波焊锡机 5 60.00
16 充电式液压压接钳 5 4.00
17 大功率光纤激光脱皮机 5 175.00
18 电磁线焊接机 2 70.00
19 电感测试仪 6 120.00
20 电流互感器测试仪 4 112.00
21 电流钳 5 5.00
22 电脑伺服式万能材料试验机 2 16.00
23 复合循环腐蚀试验箱 2 4.00
24 高低温（湿热）试验箱 9 132.00
25 高功率恒温液晶超声清洗器 2 4.00
26 高温试验箱 6 30.00
42
序号 投资内容 数量 总金额
27 功耗测试仪 (台套) 2 (万元)
120.00
28 机械冲击试验机 1 27.00
29 精密电阻仪 6 30.00
30 局部放电测试仪 2 54.00
31 绝缘电阻测试仪 6 6.00
32 可焊性分析仪 2 6.00
33 冷热冲击箱 6 450.00
34 立式数控钻床 2 22.00
35 耐压测试仪 8 55.00
36 漆包线脱漆机 7 3.50
37 气动磁环绕线机 20 20.00
38 全自动 CNC 绞线机 1 6.00
39 全自动方形线圈立绕机 5 200.00
40 全自动圆形线圈立绕机 2 36.00
41 全自动真空灌胶系统 1 200.00
42 全自动真空含浸机 5 25.00
43 三轴线轨数控铣床 2 40.00
44 手持式红外热像仪 5 25.00
45 数控闸式剪板机 2 20.00
46 台式数字万用表 4 48.00
47 微电脑裁切机 3 21.00
48 移动桥式坐标测量机（三次元） 2 60.00
49 永磁变频螺杆式空压机 1 26.00
50 振动台 2 84.00
51 自动磁环绕线机 3 105.00
52 自动焊锡机 5 5.00
53 自动数控磨床 2 28.00
54 自动铜箔背胶焊线机 2 20.00
55 综合测试仪 6 30.00
56 PLM 系统 1 300.00
57 PRO-E 绘图软件 10 60.00
58 SOLIDWORKS 软件 10 82.00
59 仿真软件 2 380.00
60 服务器 3 90.00
61 手提电脑 20 24.00
62 办公电脑 100 80.00
43
序号 投资内容 数量 总金额
合计 (台套) 391 (万元)
5,174.50
（3）基本预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的
费用，基本预备费=工程建设费用×基本预备费率，基本预备费率取 5%，共 306.98
万元。
综上，本项目的投资构成是合理的。
2、是否属于资本性支出
汽车电子研发中心建设项目总投资 6,446.48 万元，其中工程建设费用为
6,139.50 万元，占项目总投资的 95.24%，属于资本性支出；基本预备费为 306.98
万元，占比为 4.76%，属于非资本性支出。具体情况如下：
投资额（万 占总投资 是否属于资本 拟使用募集资
序号 工程或费用名称
元） 比例 性支出 金（万元）
1 工程建设费用 6,139.50 95.24% 是 6,139.50
1.1 装修工程 965.00 14.97% 是 965.00
1.2 设备购置及安装 5,174.50 80.27% 是 5,174.50
2 基本预备费 306.98 4.76% 否 -
项目总投资 6,446.48 100% 6,139.50
本项目总投资金额为 6,446.48 万元，拟使用募集资金投入 6,139.50 万元，募
集资金将对应用于工程建设费用所产生的支出，符合资本化条件，属于资本性支
出。
3、是否包含董事会事前投入
汽车电子研发中心建设项目不存在董事会前投入。
（三）电源生产自动化改造项目
1、募投项目具体投资构成和合理性
本项目投资构成测算的依据主要为国家发改委和建设部联合颁发的《建设项
目经济评价方法与参数》、国家发改委《投资项目可行性研究指南》（试用版）等
相关政策、文件编制。本项目按照建设目标编制完成所需的投资预算，具体的投
44
资构成及合理性分析如下：
（1）装修工程费
本项目拟对现有的 8,000 平方米生产车间按照项目建设需求进行装修改造，
装修工程费系根据相关投资内容和参照当地实际情况按概算指标进行合理估算。
具体分配及投资估算如下：
面积 装修单价 总额
序号 投资内容
（m2） (万元/ m2) （万元）
1 车间装修 8,000.00 0.08 640.00
合计 8,000.00 640.00
（2）设备购置及安装
设备购置及安装费的测算依据为：设备购置及安装费=∑（各设备数量*设备
单价），其中所需设备类型及设备数量由公司生产技术部门确定，设备采购单价
根据公司历史采购情况及市场询价方式确定。 项目设备购置及安装共投资
6,963.79 万元。设备投资明细如下：
数量 总额
序号 投资内容
(台/套) (万元)
1 治具回板线 11 55.00
2 异型元件通用插件机 22 1,760.00
3 高精密在线自动光学检测仪 11 275.00
4 自动刷板/刷三防漆机 11 165.00
5 自动 PCBA 测试线 11 660.00
6 自动点胶机 11 110.00
7 自动锁螺丝机 7 70.00
8 在线老化 6 900.00
9 成品自动测试线 11 660.00
10 自动贴标机 22 132.00
11 自动封箱机 11 110.00
12 三防漆自动含浸/喷涂线 6 210.00
13 自动镭雕 7 84.00
14 自动散热片锁附 3 69.00
15 自动焊接/点胶 6 180.00
16 自动散热片套磁环 3 40.50
45
序号 投资内容 数量 总额
17 卧式 AI 机（含上下板机） (台/套) 2 (万元)280.00
18 立式 AI 机（含上下板机） 2 340.00
19 上板机 4 20.00
20 印刷机 4 64.00
21 SPI 2 46.00
22 贴片机 6 600.00
23 回流焊 2 40.00
24 在线 AOI 2 50.00
25 平板电脑 90 27.00
26 PDA 扫描枪 4 1.24
27 MES 在线打印机 9 2.70
28 扫描枪 95 12.35
合计 381 6,963.79
（3）基本预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的
费用，基本预备费=工程建设费用×基本预备费率，基本预备费率取 5%，共 380.19
万元。
综上，本项目的投资构成是合理的。
2、是否属于资本性支出
电源生产自动化改造项目总投资 7,983.98 万元，其中工程建设费用为
7,603.79 万元，占项目总投资的 95.24%，属于资本性支出；基本预备费为 380.19
万元，占比为 4.76%，属于非资本性支出。具体情况如下：
投资估算 占总投资 是否属于资本 拟使用募集资
序号 工程或费用名称
（万元） 比例 性支出 金（万元）
1 工程建设费用 7,603.79 95.24% 是 7,603.79
1.1 装修工程 640.00 8.02% 是 640.00
1.2 设备购置及安装 6,963.79 87.22% 是 6,963.79
2 基本预备费 380.19 4.76% 否 -
项目总投资 7,983.98 100% 7,603.79
本项目总投资金额为 7,983.98 万元，拟使用募集资金投入 7,603.79 万元，募
集资金将对应用于工程建设费用所产生的支出，符合资本化条件，属于资本性支
46
出。
3、是否包含董事会事前投入
电源生产自动化改造项目不存在董事会前投入。
四、本次募投项目的经营模式及盈利模式
（一）汽车电子磁性元件生产线建设项目
1、本次募投项目的经营模式
本项目的经营模式将沿用公司目前成熟的经营模式。采购模式保持原有的
“以产定采”模式，除少部分原材料供应商由客户指定外，均自主采购。生产继
续实行“以销定产”的生产模式，主要以定制生产为主，根据客户订单需求情况，
进行生产调度、管理和控制。销售模式仍为直接销售，即公司或子公司直接与客
户签署合同，直接将货物销售给客户并进行结算。
2、本次募投项目的盈利模式
本次募投项目的盈利模式与公司目前的盈利模式一致，即通过公司专业化、
体系化的产品设计、原料采购、生产制造和成品销售，为客户提供定制化的应用
于新能源汽车电子领域的磁性元件产品（主要应用于 OBC 系列和 DC-DC 系列），
基于产销价格差异实现盈利。
（二）汽车电子研发中心建设项目
本次汽车电子研发中心建设项目将根据集成化和高功率化的车载充电发展
趋势，加大对磁学、热力学、仿真学的研究力度，同时，增加大功率 OBC 变压
器、DC-DC 集成变压器、Inverter 逆变器、PFC 电感和 CMC 电感等汽车电子磁
性元件产品研发，并配备能同时检测多个项目（如：EMC、高温存储、机械冲
击、安全性等）的国家级标准实验中心。本项目的顺利实施将有利于推动公司在
汽车电子领域的深入研究，更好地推进汽车电子领域业务的发展，不直接产生经
济效益，不单独进行经济效益测算。
（三）电源生产自动化改造项目
47
本项目建设是公司整体战略的一部分，主要为满足公司可持续发展的需要，
不产生直接经济效益。项目实施后，效益主要体现在减少一线生产人员、提高自
动化水平、产品质量等方面，提升公司市场竞争力，最终提高公司的盈利能力。
五、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其
他股东是否同比例增资
汽车电子磁性元件生产线建设项目和汽车电子研发中心建设项目的实施主
体是惠州市可立克电子有限公司，为发行人的全资子公司；电源生产自动化改造
项目的实施主体是惠州市可立克科技有限公司，为发行人的全资子公司；补充流
动资金项目实施主体为发行人。
本次募投项目不存在实施主体为非全资子公司的情形。
六、项目预计效益及谨慎性，与公司现有可比产品是否一致。
（一）汽车电子磁性元件生产线建设项目
1、募投项目产品与公司现有产品的关系
公司现有的磁性元件产品主要应用于资讯类、UPS 电源、汽车电子和逆变器
等领域，汽车电子领域又可分为传统汽车电子（如应用于车窗马达等）和新能源
汽车电子（如应用于充电模块）领域。本次募投项目产品为应用于新能源汽车电
子领域的磁性元件产品，主要应用于 OBC 系列和 DC-DC 系列，是公司磁性元
件业务中的新领域产品。
2、项目预计效益及谨慎性
（1）销售收入估算
结合行业发展趋势，本项目产品的销售单价参考公司现有订单产品的价格及
产品技术含量预估确定。
单位：元/只
序号 项目 单价
1 OBC 系列
1.1 变压器 60
48
序号 项目 单价
1.2 PFC 108
1.3 CMC 30
2 DC-DC 系列
2.1 DC-DC 系列变压器 50
2.2 DC-DC 系列电感 28
本项目建设期 2 年，第 3 年开始运营且产品产能达产率 50%，第 4 年产品产
能达产率 75%，第 5 年产品产能达产率 100%。结合行业发展趋势、潜在的市场
需求、公司历史销量等因素，预估各产品达产年的销量如下表所示：
序号 项目名称 单位 产能规划
1 OBC 系列
1.1 变压器 万只 240.00
1.2 PFC 万只 120.00
1.3 CMC 万只 240.00
2 DC-DC 系列
2.1 DC-DC 系列变压器 万只 240.00
2.2 DC-DC 系列电感 万只 240.00
销售收入根据各产品当年预计销量乘以各产品预计销售价格估算，项目达产
年销售收入 53,280.00 万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60
一 OBC 系列
1 变压器 - - 7,200.00 10,800.00 14,400.00
1.1 销量（万只） - - 120.00 180.00 240.00
1.2 单价（元/只） 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
2 PFC - - 6,480.00 9,720.00 12,960.00
2.1 销量（万只） - - 60.00 90.00 120.00
2.2 单价（元/只） 108.00 108.00 108.00 108.00 108.00
3 CMC - - 3,600.00 5,400.00 7,200.00
3.1 销量（万只） - - 120.00 180.00 240.00
3.2 单价（元/只） 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
二 DC-DC 系列
1 DC-DC 系列变压器 - - 6,000.00 9,000.00 12,000.00
1.1 销量（万只） - - 120.00 180.00 240.00
49
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60
1.2 单价（元/只） 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
2 DC-DC 系列电感 - - 3,360.00 5,040.00 6,720.00
2.1 销量（万只） - - 120.00 180.00 240.00
2.2 单价（元/只） 28.00 28.00 28.00 28.00 28.00
合计 - - 26,640.00 39,960.00 53,280.00
（2）成本费用估算
本项目成本费用包括营业成本、管理费用、研发费用及销售费用。
①营业成本
营业成本中直接材料费通过历史单位直接材料费乘以预测产量计算得出；工
资及福利费系根据预计生产人员需求并参考公司现行员工工资标准和当地工资
平均水平确定；制造费用通过历史单位制造费乘以预测产量计算得出，其中各类
资产折旧摊销政策参照公司现行折旧摊销政策，房屋建筑物按直线折旧法分 20
年折旧，残值率 10%；专用设备按直线折旧法分 10 年折旧，残值率 10%；通用
设备和运输设备按直线折旧法分 5 年折旧，残值率 10%；装修费分 10 年摊销。
②管理费用、研发费用及销售费用
管理费用、研发费用及销售费用根据预测的营业收入以及费用率估算。管理
费用率、研发费用率及销售费用率系参考公司的历史数据估算得出。
成本费用估算具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60
1 生产成本 - - 19,098.99 28,648.48 38,197.98
1.1 直接材料 - - 13,401.45 20,102.17 26,802.90
1.2 直接人工 - - 2,835.00 4,252.50 5,670.00
1.3 制造费用 - - 2,862.54 4,293.81 5,725.08
2 管理费用 - 490.83 1,787.13 2,680.69 3,574.26
3 研发费用 - - 760.79 1,141.19 1,521.59
4 销售费用 - - 1,088.99 1,633.49 2,177.98
5 总成本费用 - 490.83 22,735.90 34,103.85 45,471.80
（3）税金估算
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本项目的生产经营按国家税法要求依法纳税，具体的税收计算标准如下：
税种 计算依据 税率
增值税 销售货物 13%
城市维护建设税 应缴流转税额 7%
教育费附加 应缴流转税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税额 2%
所得税 应纳税所得额 25%
（4）财务效益估算
项目达产年利润总额为 7,395.15 万元，毛利率为 28.31%。利润表具体情况
如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60
1 营业收入 - - 26,640.00 39,960.00 53,280.00
2 营业成本 - - 19,098.99 28,648.48 38,197.98
3 毛利率 - - 28.31% 28.31% 28.31%
4 税金及附加 - - - 309.78 413.04
5 管理费用 - 490.83 1,787.13 2,680.69 3,574.26
6 研发费用 - - 760.79 1,141.19 1,521.59
7 销售费用 - - 1,088.99 1,633.49 2,177.98
8 利润总额 - -490.83 3,904.10 5,546.36 7,395.15
9 所得税 - - 976.02 1,386.59 1,848.79
10 利税 - -490.83 3,904.10 8,437.66 11,250.22
11 净利润 - -490.83 2,928.07 4,159.77 5,546.36
12 净利润率 - - 10.99% 10.41% 10.41%
通过项目财务现金流量计算，项目的各项评价指标如下表所示：
序号 指标名称 单位 所得税前 所得税后 备注
1 净现值（ic=12%） 万元 11,100.90 3,688.32
2 财务内部收益率 % 18.88 14.37
3 静态投资回收期 年 6.81 7.78 含建设期 2 年
（5）募投项目预计效益的谨慎性
①毛利率及净利率与公司历史数据比较
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汽车电子磁性元件生产 公司历史情况
项目
线建设项目 2019 年 2018 年 2017 年
毛利率 28.31% 26.95% 26.34% 21.57%
净利率 10.41% 2.01% 7.77% 6.21%
备注：公司历史毛利率为磁性元件产品毛利率；2019 年由于诉讼赔偿款支出，净利率
水平较低。
汽车电子磁性元件生产线建设项目的毛利率及净利率水平略高于公司现有
磁性元件产品，主要原因系：本项目生产的磁性元件应用于新能源汽车的 OBC
充电模块及 DC—DC 系列，相关产品的认证门槛较高，客户对产品的稳定性及
一致性要求更为苛刻，产品附加值更大，盈利能力相对会更好。此外，在新能源
汽车产业政策支持及汽车电子渗透率提高的背景下，市场对相关磁性元件的需求
会保持持续增长，盈利前景会更佳。
②与同行业再融资募投项目比较
2020 年 3 月 11 日，同行业上市公司京泉华公告《2020 年非公开发行 A 股
股票预案》，再融资的募投项目之一“新能源车载磁性元器件生产建设项目”与
公司“汽车电子磁性元件生产线建设项目”的产品相似。京泉华公告了项目的内
部收益率和投资回收期两个效益指标，经比较如下：
内部收益率 投资回收期
上市公司 项目名称
（税后） （税后，含建设期）
可立克 汽车电子磁性元件生产线建设项目 14.37% 7.78 年
京泉华 新能源车载磁性元器件生产建设项目 14.97% 6.53 年
由上表可知，公司“汽车电子磁性元件生产线建设项目”测算的内部收益率、
投资回收期两个指标与京泉华的“新能源车载磁性元器件生产建设项目”的相关
指标较为接近。
综上所述，公司本次募投项目预计的毛利率、净利率、税后内部收益、投资
回收期等数据较为合理，本次募投项目效益测算较为谨慎，具有合理性。
（二）汽车电子研发中心建设项目
本项目主要增强公司对汽车电子行业前沿技术的研发能力，提高公司对汽车
电子产品的研发及检测能力，不产生直接的经济效益。
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（三）电源生产自动化改造项目
本项目并不产生直接经济效益，作为公司整体战略的一部分，能够满足公司
可持续发展的需要。项目实施后，效益主要体现在减少一线生产人员、提高自动
化水平、产品质量等方面，提升公司市场竞争力，最终提高公司的盈利能力。
七、补充披露情况
公司已在尽职调查报告“第八章 募集资金运用”之“二、本次募集资金投
向”之“（二）本次募集资金投资项目必要性及可行性分析”。
八、中介结构核查意见
（一）核查程序
保荐机构查阅了发行人关于本次非公开发行股票的预案及募集资金使用可
行性分析报告、报告期审计报告及年报、同行业上市公司募投项目可行性研究报
告的公告、发行人本次募投项目可行性研究报告、本次募投项目投资构成明细表、
汽车电子磁性元件订单、固定资产台账等资料。
（二）核查结论
本次募投项目的募集资金使用进度及建设进度安排符合业务实际；本次募投
项目的投资构成测算依据充分、测算过程及结论合理，均属于资本性支出，不包
含董事会前投入；本次募投项目经营模式及盈利模式与公司现有模式相同；本次
募投项目的实施主体为发行人及其全资子公司；本次募投项目“汽车电子磁性元
件生产线建设项目”的预计效益测算审慎、合理，与公司现有可比产品相比差异
较小，“汽车电子研发中心建设项目”、“电源生产自动化改造项目”及补充流动
资金项目不产生直接经济效益。
6、请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露
是否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
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一、公司未决诉讼或未决仲裁事项
截至本反馈意见回复日，发行人及其子公司不存在未决仲裁事项，存在的未
决诉讼事项如下表所示：
序 争议涉案金额
案号 原告 被告 案由 最新进展
号 （万元）
上海斐讯数据通讯技
惠州市
（2019）渝 术有限公司、斐翔供 一审已开
可立克 买卖合
1 0192 民初 应链管理（上海）有 625 庭，尚未
科技有 同纠纷
7755 号 限公司、重庆瑞耕达 判决
限公司
网络科技有限公司
惠州市
M10310209 可立克 深圳特发东智科技有 买卖合 56.69
2 尚未开庭
606203 科技有 限公司 同纠纷
限公司
（2020）粤 一审已开
英德市可立克电子有 追索劳
3 1881 民初 付细妹 11.05 庭，尚未
限公司 动报酬
1301 判决
以上未决诉讼的具体情况如下：
第 1 项未决诉讼请参见本反馈意见回复问题一的回复。其他未决诉讼的具体
情况如下：
1、惠州可立克科技有限公司与深圳特发东智科技有限公司合同纠纷案
惠州可立克科技有限公司作为原告起诉深圳特发东智科技有限公司，2018
年起，原被告建立买卖关系，约定被告向原告购买电源适配器等，双方合作一直
顺利，但 2019 年 12 月起，被告以资金周转困难为由，拖延支付货款，经原告多
次催讨后仍未履行付款义务。请求法院判令被告立即向原告支付货款 523,269.73
元；判令被告立即向原告支付暂计至 2020 年 4 月 10 日的逾期付款损失 43,600.36
元，并支付从 2020 年 4 月 3 日起至实际付清日止的逾期付款损失（以中国人民
银行同期同类人民币贷款基准利率的 1.5 倍计算）。共计金额 566,870.09 元；判
令由被告承担本案的诉讼、财产保全、案件执行等费用。
截至本反馈意见回复日，本案尚未开庭审理。
54
2、英德市可立克电子有限公司与付细妹之间的劳动纠纷案
付细妹曾于 2019 年 11 月 18 日向英德市劳动人事仲裁委员会提出劳动仲裁，
英德市劳动人事仲裁委员于 2020 年 2 月 14 日作出“英劳人仲案字（2019）153
号仲裁裁决书”裁决：“判定英德市可立克电子有限公司向申请人支付未休年假
工资报酬 1,256.16 元，并驳回申请人的其他仲裁请求”。
付细妹不服英德市劳动人事仲裁委员的裁决，于 2020 年 3 月 13 日又向英德
市人民法院提起诉讼，原告认为被告解除与原告的劳动合同违背相关法律规定，
请求法院：（1）判令被告向原告支付：高温补贴费 6,000 元、加班费：43,930
元；年休假补贴 15,000 元；经济补偿 15,201.32 元；经济补偿金：30,402.63 元；
合计 110,533.95 元；（2）判令被告承担本案诉讼费。
截至本反馈意见回复日，本案一审已开庭审理，尚未判决。
二、上述未决诉讼不需要计提预计负债
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第十四条规定，预计负债是因
或有事项可能产生的负债。根据或有事项准则的规定，与或有事项相关的义务同
时符合以下三个条件的，企业应将其确认为负债：一是该义务是企业承担的现时
义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生
的可能性为“大于 50%，但小于或等于 95%”；三是该义务的金额能够可靠地
计量。
上述公司未决诉讼均在审理中或已开庭未判决，上述 1-3 项案件的状态并未
导致发行人需要承担现实义务，不符合上述规定中条件一的要求；第 1、2 项案
件，发行人均作为原告，不会导致经济利益流出企业，不满足条件二的要求；第
3 项案件，发行人作为被告，但案件起诉状中描述的请求金额仅是原告单方面的
诉讼请求，尚未得到司法判决的认可，案件所涉金额并不能可靠计量，不符合上
述规定中条件三的要求。
综上，上述未决诉讼不需要计提预计负债。
55
三、补充披露情况
公司已在尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项”之“三、重大诉
讼和担保情况”之“（一）重大诉讼”中对上述内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师核查了发行人提供的《民事起诉状》等文件及发行人的
说明与承诺，并查询了中国裁判文书网、信用中国网、国家企业信用信息公示系
统等公开网站。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：截至本反馈意见回复日，发行人及其子
公司不存在未决仲裁事项，发行人及其子公司所涉及的未决诉讼未计提预计负债
符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
56
（本页无正文，为深圳可立克科技股份有限公司《关于深圳可立克科技股份
有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
深圳可立克科技股份有限公司
2020 年 5 月 11 日
57
（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于深圳可立克科技股份有限公
司 2020 年非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
陈 鹏 蔡晓丹
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
2020 年 5 月 11 日
58
反馈意见回复报告的声明
“本人已认真阅读深圳可立克科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。”
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
2020 年 5 月 11 日
59
