深圳可立克科技股份有限公司

                            独立董事制度

                              第一章       总 则

    第一条 为了促进深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权
益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《深
圳可立克科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参
照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8 号—
—独立董事备案》，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。

    前款所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。

    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董


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事人数。

    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，
参加其授权机构组织的培训。

                       第二章 独立董事的任职资格

    第八条 独立董事应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定：

    （一）《公司法》有关董事任职资格的规定；

    （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

    （三）《指导意见》的相关规定；

    （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；

    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；

    （七）深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等业务规则的相关规定；

    （八）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及深圳证券交易所业
务规则等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。

    第九条 独立董事应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法
律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

    第十条 第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的
要求，参加相关培训并根据相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证
书。

    第十一条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董

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事：

    （一） 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二） 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；

    （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的
人员；

    （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八） 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其
他影响其独立性情形的人员；

    （九） 《公司章程》规定的其他人员；

    （十） 中国证监会、深交所认定的其他不得担任独立董事的人员。

    前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所
称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等。

    第十二条   独立董事应无下列不良记录：

    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

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员，期限尚未届满的；

    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；

    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；

    （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；

    （八）深圳证券交易所认定的其他情形。

    第十三条   在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

    第十四条   独立董事候选人最多在五家上市公司兼任独立董事。

    第十五条   以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。

                第三章 独立董事的提名、备案、选举和更换

    第十六条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十七条   公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的
任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤

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销对该独立董事候选人的提名。

    第十八条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    第十九条   独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第二章规定外，
还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；

    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

    第二十条   提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第二十一条    公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东
大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、
全部兼职情况等详细信息提交深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易
日。

    独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进
行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。

    第二十二条    在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应当
将独立董事候选人的有关材料包括《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声


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明》、《独立董事履历表》等文件报送深圳证券交易所，同时报送证券监管部门，
并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时
报送董事会的书面意见。

    对证券监管部门所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立
董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事
候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
证券监管部门提出异议的情况进行说明。

    第二十三条    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第二十四条    独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第二十五条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事会人数少于董事会成员三分之一或董事会成员
低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，原独立董事仍
应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。

    第二十六条    独立董事在任职后出现不符合本制度第二章规定的独立董
事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；
未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提
请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。




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                         第四章 独立董事的特别职权


    第二十七条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、
法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下
特别职权：

    （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。

    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 提议召开董事会；

    （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或
者变相有偿方式进行征集。

    （七） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    （八） 法律、法规及公司章程规定的独立董事其他职权。

    第二十八条   独立董事行使本制度【第二十七条】规定的特别职权应当取
得全体独立董事的二分之一以上同意，其中在行使前条第（五）项职权时应当取
得全体独立董事的同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。

    第二十九条   公司董事会下设之审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立
董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例并担任召集人。其中，审计委员
会的召集人为会计专业人士；公司董事会下设之战略委员会中至少应有一名独立
董事担任委员。


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                        第五章 独立董事的独立意见

   第三十条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：

   （一）提名、任免董事；

   （二）聘任或解聘高级管理人员；

   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

   （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
         于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他
         资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

   （五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
         以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

   （六）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
         担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自
         主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

   （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

   （八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交
         易或者转让；

   （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

   （十）法律、法规、规章以及公司章程规定的其他应由独立董事发表意见的
         事项。

   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

   （一）重大事项的基本情况；

   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；



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    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

    第三十一条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第三十二条   公司建立独立董事年报工作制度，在年报编制过程中建立独
立董事与相关人员、机构的沟通、汇报机制。独立董事在公司年报的编制和披露
过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

    公司经理层应向每位独立董事全面书面汇报公司本年度的生产经营情况和
重大事项的进展情况，公司董事会应安排每位独立董事进行实地考察并形成书面
考察报告。公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向
每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。在年审注册会计师
出具初步审计意见后至召开董事会会议审议年报前，公司应至少安排一次每位独
立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。独立董事应履
行与公司年审注册会计师见面、沟通的职责。

    第三十三条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事
的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。

    第三十四条   独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；


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    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    第三十五条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十
天的安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行
情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及
时向公司董事会和深交所报告

    第三十六条   独立董事应当依法履行董事义务，充分了解掌握公司的生产
经营和运作情况和董事会议题内容，切实维护公司和全体股东的利益，尤其关注
中小股东的合法权益保护。

    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

    第三十七条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

    （三）董事会会议资料不完整或论证不充分时，二名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

                           第六章 独立董事的义务

    第三十八条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董
事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影


                                    10
响。

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提
交独立董事述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明，述职报告应当包括
下列内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第三十九条     独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记录，深交所根
据监管需要可以调取独立董事的工作档案。

    第四十条     独立董事任职期间，应当按照法律规定参加深交所认可的独立
董事后续培训。

                   第七章 公司为独立董事提供必要的条件

    第四十一条     公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保
证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信
息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事或两名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    第四十二条     公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介


                                   11
绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应及时办理公告事宜。

    第四十三条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第四十四条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。

    第四十五条     公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、
股东大会以及按公司章程的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第四十六条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。

                               第八章 附 则

    第四十七条     本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。

    第四十八条     本制度所称“以上”、“以下”、“超过”、“高于”都含本数。

    第四十九条     本制度由公司董事会负责解释。

    第五十条     本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。




                                               深圳可立克科技股份有限公司

                                                             二〇二一年四月




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