可立克：关于《公司章程》修订说明的公告2022-02-23
证券代码：002782 证券简称：可立克 公告编号：2022-012
深圳可立克科技股份有限公司
关于《公司章程》修订说明的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》、《上市公司章程指引（2022
修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）的相关规定，公司于 2022
年 2 月 22 日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司章
程的议案》，修订了《公司章程》的部分条款。
本次章程修订尚需提交公司股东大会审议。具体修订对比如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据 法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称 《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证 “《公司法》”）、《中华人民共和国
券法》（以下简称“《证券法》”）、中 证券法》（以下简称“《证券法》”）、
国证券监督管理委员会（以下简称“中 中国证 券监 督管 理委 员会 （以 下简称
国证监会”）发布的《上市公司章程指 “中国证监会”）发布的《上市公司章
引（2019修订）》、《深圳证券交易所股票 程指引（2022年修订）》、《深圳证券
上市规 则（2020年 修订 ）》（以 下简称 交易所股票上市规则（2022年修订）》
“《股票上市规则》”）和其他有关规 （以下简称“《股票上市规则》”）和
定，制订本章程。 其他有关规定，制订本章程。
第十八条 公司由可立克科技（深圳）有 第十八条 公司由可立克科技（深圳）有
限公司股东来宾盛妍企业管理有限公司 限公司股东赣州盛妍投资有限公司（曾
（曾用名：深圳市盛妍投资有限公司）、 用名：深圳市盛妍投资有限公司、来宾
可立克科技有限公司作为发起人，以可 盛妍企业管理有限公司）、可立克科技
立克科技（深圳）有限公司经审计的净 有限公司作为发起人，以可立克科技（深
资 产 （ 基 准 日 为 2010 年 7 月 31 日 ） 圳）有限公司经审计的净资产（基准日
173,362,882.55元中的120,000,000.00 为2010年7月31日）173,362,882.55元中
元作为出资整体变更设立，公司设立时 的120,000,000.00元作为出资整体变更
各发起人和其各自认购的股份数、出资 设立，公司设立时各发起人和其各自认
1
修订前 修订后
比例如下： 购的股份数、出资比例如下：
认购股份 出 资 比 认 购 股份 出 资 比 例
发起人 发起人
数（万股） 例（%） 数（万股） （%）
来宾盛妍企业 赣州盛妍投
6,060 50.50 6,060 50.50
管理有限公司 资有限公司
可立克科技有 可立克科技
5,940 49.50 5,940 49.50
限公司 有限公司
合 计 12,000 100.00 合 计 12,000 100.00
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东， 人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月 将其持有的本公司股票或者其他具有股
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
由此所得收益归本公司所有，本公司董 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
事会将收回其所得收益。但是，证券公 益归本公司所有，本公司董事会将收回
司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 其所得收益。但是，证券公司因包销购
上股份的，卖出该股票不受6个月时间限 入售后剩余股票而持有5%以上股份的，
制。 以及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的，股 外。
东有权要求董事会在30日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、
董事会未在上述期限内执行的，股东有 自然人股东持有的股票或者其他具有股
权为了公司的利益以自己的名义直接向 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
人民法院提起诉讼。 女持有的及利用他人账户持有的股票或
公司董 事会 不按 照第 一款 的规 定执行 者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董 事会 不按 照第 一款 的规 定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
2
修订前 修订后
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资 重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项； 产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十六）审议法律、行政法规、部门规
其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十九条 监 事 会 或 股东 决 定自 行 召 第四十九条 监 事 会 或 股东 决 定 自行 召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和 时向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。 比例不得低于10%。召集股东应当在不晚
召集股东应在发出股东大会通知及股东 于发出股东大会通知时，承诺自提议召
大会决议公告时，向公司所在地中国证 开股东大会之日至股东大会召开日期间
监会派出机构和证券交易所提交有关证 不减持其所持该公司股份并披露。
明材料。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第五十五条 股 东 大 会 的通 知 包括 以 下 第五十五条 股 东 大 会 的通 知 包 括以 下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股 （三）以明显的文字说明：全体普通股
3
修订前 修订后
股东（含表决权恢复的优先股股东）均 股东（含表决权恢复的优先股股东）均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正 第五十七条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股 当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一 东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当 旦出现延期或取消、提案取消的情形，
在原定召开日前至少2个工作日公告并 召集人应当在原定召开两个交易日前发
说明原因。 布公告，说明延期或者取消的具体原因；
延期召开股东大会的，还应当披露延期
后的召开日期。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散、清算
（三）本章程的修改； 或者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）分拆所属子公司上市；
产或者担保金额超过公司最近一期经审 （四）本章程及附件（包括股东大会议
计总资产30%的； 事规则、董事会议事规则及监事会议事
（五）股权激励计划； 规则）的修改；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）公司在一年内购买、出售重大资
以及股东大会以普通决议认定会对公司 产或者担保金额超过公司最近一期经审
产生重大影响的、需要以特别决议通过 计总资产30%的；
的其他事项。 （六）股权激励计划；
（七）发行股票、可转换公司债券、优
先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
（八）以减少注册资本为目的的回购股
份；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股
票在深圳证券交易所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他
交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定
4
修订前 修订后
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
前款第（三）项、第（十）所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出
席会议的除上市公司董事、监事、高级
管理人员和单独或者合计持有上市公司
百分之五以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。 券法》第六十三条第一款、第二款规定
征集股东投票权应当向被征集人充分披 的，该超过规定比例部分的股份在买入
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 后的三十六个月内不得行使表决权，且
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 不计入出席股东大会有表决权的股份总
司不得对征集投票权提出最低持股比例 数，公司应当在股东大会决议公告中披
限制。 露前述情况。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有 表决 权股 份的 股东 或者 依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
5
修订前 修订后
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年； 破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年； 销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取不得担任上市
处罚，期限未满的； 公司董事、监事、高级管理人员的市场
（七）法律、行政法规或部门规章规定 禁入措施，期限尚未届满；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、高级管理人员，期
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 限尚未届满；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情
况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，独立董事人数少于董事 定最低人数时，独立董事人数少于董事
会成员三分之一或独立董事中没有会计 会成员三分之一或独立董事中没有会计
专业人士时，在改选出的董事就任前， 专业人士时，辞职报告应当在下任董事
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
门规章和本章程规定，履行董事职务。 在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 当按照有关法律法规和本章程的规定继
告送达董事会时生效。 续履行职责，但存在本章程第九十五条
第一款规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。董事提出辞职的，
公司应当在两个月内完成补选。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
6
修订前 修订后
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 副总经理、财务负责人等高级管理人员，
项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责， 专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提 依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员 案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委 独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会 员会的召集人为会计专业人士。董事会
7
修订前 修订后
负责制定专门委员会工作规程，规范专 负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。 门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限， 保事项、委托理财、关联交易等的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资 建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行 项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易达到下列标准之一的， 公司发生的交易达到下列标准之一的，
由董事会审议批准： 由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的10%以上，该交易涉 一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值 及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据； 的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个 （二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一 会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上， 个会计年度经审计营业收入的10%以上，
且绝对金额超过1000万元人民币； 且绝对金额超过1000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元人民币； 对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元人民 10%以上，且绝对金额超过1000万元人民
币； 币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元人民币。 对金额超过100万元人民币。
公司发生的交易未达到上述标准的，董 公司发生的交易未达到上述标准的，董
事会可以通过制定总经理工作规则等文 事会可以通过制定总经理工作规则等文
件，授权公司经营层决定。 件，授权公司经营层决定。
公司发生的交易达到下列标准之一的， 公司发生的交易达到下列标准之一的，
除应当经董事会审议通过外，还应当提 除应当经董事会审议通过外，还应当提
交股东大会审议批准： 交股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的50%以上，该交易涉 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值 及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；其中，公 的，以较高者作为计算数据；其中，公
司在一年内购买、出售重大资产超过公 司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项应 司最近一期经审计总资产30%的事项应
8
修订前 修订后
提交股东大会审议批准； 提交股东大会审议批准；
（二）交易标的（如股权）在最近一个 （二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一 会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上， 个会计年度经审计营业收入的50%以上，
且绝对金额超过5000万元人民币； 且绝对金额超过5000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元人民币； 对金额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元人民 50%以上，且绝对金额超过5000万元人民
币； 币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元人民币。 对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
董事会 对关 联交 易事 项的 决策 权限如 董事会对关联交易事项的决策权限如
下： 下：
（一）公司与关联自然人之间的单次关 （一）公司与关联自然人之间的单次关
联交易金额低于人民币30万元的关联交 联交易金额低于人民币30万元的关联交
易协议，公司与关联法人之间的单次关 易协议，公司与关联法人之间的单次关
联交易金额低于人民币300万元且低于 联交易金额低于人民币300万元且低于
公司最近一期经审计净资产值的0.5%的 公司最近一期经审计净资产值的0.5%的
关联交易协议，以及公司与关联人就同 关联交易协议，以及公司与关联人就同
一标的或者公司与同一关联人在连续12 一标的或者公司与同一关联人在连续12
个月内达成的关联交易累计金额符合上 个月内达成的关联交易累计金额符合上
述条件的关联交易协议，由总经理批准， 述条件的关联交易协议，由总经理批准，
但总经理本人或其近亲属为关联交易对 但总经理本人或其近亲属为关联交易对
方的，应该由董事会审议通过。 方的，应该由董事会审议通过。
（二）公司与关联自然人之间的单次关 （二）公司与关联自然人之间的单次关
联交易金额在人民币30万元以上的关联 联交易金额在人民币30万元以上的关联
交易协议，公司与关联法人之间的单次 交易协议，公司与关联法人之间的单次
关联交易金额在人民币300万元至3000 关联交易金额在人民币300万元至3000
万元或占公司最近一期经审计净资产值 万元或占公司最近一期经审计净资产值
的0.5%至5%之间的关联交易协议，以及 的0.5%至5%之间的关联交易协议，以及
公司与关联人就同一标的或者公司与同 公司与关联人就同一标的或者公司与同
一关联人在连续12个月内达成的关联交 一关联人在连续12个月内达成的关联交
易累计金额符合上述条件的关联交易协 易累计金额符合上述条件的关联交易协
议，由总经理向董事会提交议案，经董 议，由总经理向董事会提交议案，经董
事会审议批准后生效。 事会审议批准后生效。
9
修订前 修订后
（三）公司与关联人之间的单次关联交 （三）公司与关联人之间的单次关联交
易（获赠现金资产和提供担保除外）金 易（获赠现金资产和提供担保除外）金
额在人民币3000万元以上且占公司最近 额在人民币3000万元以上且占公司最近
一期经审计净资产值的5%以上的关联交 一期经审计净资产值的5%以上的关联交
易协议，以及公司与关联人就同一标的 易协议，以及公司与关联人就同一标的
或者公司与同一关联人在连续12个月内 或者公司与同一关联人在连续12个月内
达成的关联交易累计金额符合上述条件 达成的关联交易累计金额符合上述条件
的关联交易协议，由董事会向股东大会 的关联交易协议，由董事会向股东大会
提交议案，同时应聘请具有从事证券、 提交议案，同时应聘请具有从事证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易 期货相关业务资格的中介机构，对交易
标的进行评估或者审计，经股东大会审 标的进行评估或者审计，经股东大会审
议批准后生效。 议批准后生效。
除本章程第四十一条规定的须提交股东 除本章程第四十二条规定的须提交股东
大会审议批准的对外担保事项外，其他 大会审议批准的对外担保事项外，其他
对外担保事项由董事会审议批准。公司 对外担保事项由董事会审议批准。公司
对外提供担保应当取得出席董事会会议 对外提供担保应当取得出席董事会会议
的三分之二以上董事同意并经全体独立 的三分之二以上董事同意并经全体独立
董事三分之二以上同意，或者经股东大 董事三分之二以上同意，或者经股东大
会批准。应由股东大会审议批准的对外 会批准。应由股东大会审议批准的对外
担保，必须经董事会审议通过后，方可 担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审议批准。未经董事会或 提交股东大会审议批准。未经董事会或
股东大会审议批准，公司不得对外提供 股东大会审议批准，公司不得对外提供
担保。 担保。
董事会对公司回购本公司股份的决策权 董事会对公司回购本公司股份的决策权
限如下： 限如下：
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应经三分之二以 形收购本公司股份的，应经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。上述事 上董事出席的董事会会议决议。上述事
项涉及法律、法规、其他规范性文件或 项涉及法律、法规、其他规范性文件或
证券交易所另有强制性规定的，从其规 证券交易所另有强制性规定的，从其规
定执行。 定执行。
第一百二十六条 在公司控股股东单位 第一百二十六条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的 担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
新章程第一百三十五条为新增内容 第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
10
修订前 修订后
应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时 第一百三十九条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事 改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监 会成员低于法定人数的，或者职工代表
事就任前，原监事仍应当依照法律、行 监事辞职导致职工代表监事人数少于监
政法规和本章程的规定，履行监事职务。 事会成员的三分之一的，辞职报告应当
在下任监事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞
职监事仍应当按照有关法律法规和公司
章程的规定继续履行职责，但存在本章
程第一百三十七条第一款规定情形的除
外。
第一百三十九条 监事应当保证公司披 第一百四十条 监事应当保证公司披露
露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十一条 公司在每一会计年度
束之日起4个月内向中国证监会和证券 结束之日起4个月内向中国证监会和证
交易所报送年度财务会计报告，在每一 券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度前6个月结束之日起2个月内向 会计年度前6个月结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送 中国证监会派出机构和证券交易所报送
半年度财务会计报告，在每一会计年度 并披露中期报告。
前3个月和前9个月结束之日起的1个月 上述年度报告、中期报告按有关法律、
内向中国证监会派出机构和证券交易所 行政法规、中国证监会及深圳证券交易
报送季度财务会计报告。 所的规定进行编制。
上述财务会计报告按有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
上述修改内容以市场监督管理部门最终审核为准。
本次《公司章程》的修改事项需提交公司最近一次股东大会审议通过后方可
生效。
特此公告！
深圳可立克科技股份有限公司董事会
2022 年 2 月 22 日
11
