深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
证券代码：002782 证券简称：可立克 上市地点：深圳证券交易所
深圳可立克科技股份有限公司
2022 年重大资产购买预案
二〇二二年三月
深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证在本次交易信息披露文件中所
有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司及全体董事、监
事和高级管理人员保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原
始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是
准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证继续提供的文件和信息仍然符合真
实、准确、完整、及时、有效的要求。如因本次交易信息披露文件的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他相关方
造成损失的，本公司及全体董事、监事和高级管理人员将依法承担赔偿责任。
截至本预案签署之日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本
预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构
的审计、评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关
数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资
产购买报告书中予以披露。本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、
评估工作尚未完成，相关资产的财务数据和评估结果最终可能与预案披露情况存
在较大差异，提请投资者注意相关风险。
本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管
部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相
关事项的生效和完成尚待取得公司再次召开董事会、股东大会审议通过及有关审
批机关的批准或核准（如需）。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风
险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易之交易对方李东海出具以下承诺：
本人保证在本次交易信息披露文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关
信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有
效的要求。如因本次交易信息披露文件的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
目录
上市公司声明............................................................................................................. 1
交易对方声明............................................................................................................. 3
目录........................................................................................................................... 4
释义........................................................................................................................... 8
重大事项提示........................................................................................................... 10
一、本次交易方案概况 ......................................................................................... 10
二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................... 10
三、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 11
四、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 11
五、本次交易的预估作价情况 .............................................................................. 11
六、本次交易实施需履行的审批程序 .................................................................... 12
七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 13
八、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................... 14
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......................... 27
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案
公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................................... 28
十一、审计、评估工作尚未完成 ........................................................................... 29
十二、对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 29
重大风险提示........................................................................................................... 31
4
深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 31
二、标的公司业务与经营风险 .............................................................................. 32
三、其他风险 ....................................................................................................... 34
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 35
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 35
二、本次交易方案概况 ......................................................................................... 36
三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................... 37
四、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 37
五、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 38
六、本次交易的预估作价情况 .............................................................................. 38
七、本次交易实施需履行的审批程序 .................................................................... 38
八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 39
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 41
一、上市公司概况 ................................................................................................ 41
二、公司设立及历次股本变动情况 ....................................................................... 41
三、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................... 47
四、公司主营业务情况 ......................................................................................... 48
五、主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 49
六、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................... 50
七、最近三十六个月内控制权变动情况 ................................................................ 50
八、上市公司最近三年合法经营情况 .................................................................... 50
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
第三节 交易对方情况 .............................................................................................. 51
一、交易对方基本情况 ......................................................................................... 51
二、交易对方详细情况 ......................................................................................... 51
第四节 交易标的情况 .............................................................................................. 53
一、标的公司基本情况 ......................................................................................... 53
二、标的公司股权控制关系 .................................................................................. 53
三、标的公司主营业务情况 .................................................................................. 54
四、标的公司主要财务数据 .................................................................................. 56
五、标的公司的核心竞争优势 .............................................................................. 56
第五节 交易标的评估作价情况 ................................................................................ 58
第六节 本次交易主要合同 ....................................................................................... 59
一、合同主体和签订时间 ..................................................................................... 59
二、合同主要内容 ................................................................................................ 59
第七节 本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 63
第八节 风险因素 ..................................................................................................... 65
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 65
二、标的公司业务与经营风险 .............................................................................. 66
三、其他风险 ....................................................................................................... 68
第九节 其他重要事项 .............................................................................................. 69
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................... 69
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
二、对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................... 69
三、本公司最近十二个月内资产交易情况 ............................................................. 70
四、本次交易的相关主体不存在依据《关于上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形 ..................................................................................................................... 71
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划........................................................................................................... 72
六、上市公司股价波动的情况说明 ....................................................................... 74
第十节 独立董事对本次交易的意见 ......................................................................... 75
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................... 77
一、上市公司全体董事声明 .................................................................................. 77
二、上市公司全体监事声明 .................................................................................. 78
三、上市公司全体高级管理人员声明 .................................................................... 79
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
释义
在本预案中，除特别载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
释义 指 全称
一般术语
公司、本公司、上市公司、
指 深圳可立克科技股份有限公司
可立克
本次交易、本次重组、本次
可立克 2022 年拟以支付现金形式收购李东海持有
重大资产购买、本次重大资 指
的深圳市海光电子有限公司 10.00%股权
产重组
深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购
本预案、预案 指
买预案
上市公司就本次重大资产重组编制的重大资产购
重大资产购买报告书 指
买报告书文件
《深圳可立克科技股份有限公司与李东海之支付
《支付现金购买资产协议》 指
现金购买资产协议》
标的公司、海光电子、交易
指 深圳市海光电子有限公司
标的、标的资产
交易对方 指 深圳市海光电子有限公司股东李东海
交易双方 指 本公司及本次交易对方李东海
股东大会 指 本公司股东大会
董事会 指 本公司董事会
监事会 指 本公司监事会
盛妍投资 指 赣州盛妍投资有限公司，本公司控股股东
可立克科技 指 可立克科技有限公司，本公司股东
鑫联鑫 指 正安县鑫联鑫企业管理有限公司，本公司股东
可立克有限 指 可立克科技（深圳）有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
在境内证券交易所上市、以人民币认购和交易、每
股票或 A 股 指
股面值为人民币 1.00 元的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《深圳可立克科技股份有限公司章程》
专业术语
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
释义 指 全称
磁性元器件 指 电子变压器、电感器等的统称
IT 指 互联网技术
是利用现代电力电子技术，通过控制开关管开通和
关断的时间比率，维持稳定输出电压的一种电源，
电源 指
一般由脉冲宽度调制（PWM）控制 IC 和功率器件
构成
UPS 即不间断电源(Uninterruptible Power Supply)，
是一种含有储能装置的不间断电源。主要用于给部
UPS 电源 指
分对电源稳定性要求较高的设备，提供不间断的电
源
输入为高电压（例如 220 伏），输出为低电压（例
如几伏到几十伏），功率范围一般为几瓦到几十千
电子变压器 指
瓦之间，具有性能稳定、体积小、效率高等优点的
变压器
可以将光伏（PV）太阳能板产生的可变直流电压
光伏逆变器 指 转换为市电频率交流电（AC）的逆变器，可以反
馈回商用输电系统，或是供离网的电网使用。
利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转
光伏发电 指
变为电能的一种技术
采用非常规的车用燃料作为动力来源，综合车辆的
新能源汽车 指 动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理
先进、具有新技术、新结构的汽车
可以固定在地面或墙壁、安装于公共建筑和居民小
充电桩 指 区停车场或充电站内、根据不同的电压等级为各种
型号的电动汽车充电的设备
物料清单（Bill of Material，Bom），采用计算机辅
助企业生产管理，首先要使计算机能够读出企业所
制造的产品构成和所有要涉及的物料，为了便于计
BOM 指
算机识别，必须把用图示表达的产品结构转化成某
种数据格式，这种以数据格式来描述产品结构的文
件就是物料清单，即是 Bom。
说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广
大投资者注意。
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同含义。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计及评估工作尚未全部完成，
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重大资产购买报告书
中予以披露，特提请投资者注意。
一、本次交易方案概况
本次交易方案为上市公司以支付现金的方式购买自然人李东海所持有的海
光电子 10.00%股权。本次交易前上市公司持有海光电子 54.25%股权，本次交易
完成后，上市公司将取得海光电子控制权。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式购买海光电子 10.00%股权，本
次交易前 12 月内上市公司已通过竞买方式收购海光电子 54.25%股权，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对前次竞买收购与本次交易合并计
算相关指标。
本次交易完成后，上市公司将取得海光电子控制权。本次交易的初步定价暂
定为 2,228 万元，前次收购标的公司 54.25%股权交易对价为 18,604.49 万元，合
并计算成交额为 20,832.49 万元。上市公司及海光电子 2021 年度财务数据审计工
作尚在进行中，根据上市公司经审计的 2020 年度财务数据及海光电子未经审计
的 2020 年度财务数据，本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元
资产总额与成交额孰 资产净额与成交额孰
项目 营业收入
高值 高值
标的公司 52,695.97 20,832.49 98,747.51
上市公司 194,244.64 146,074.10 127,989.07
占比 27.13% 14.26% 77.15%
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注：标的公司的财务数据为未经审计的截至 2020 年末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业
收入；上市公司的财务数据为经审计的 2020 年末的资产总额、归属于上市公司股东的资产净额及 2020 年
度所产生的营业收入。
根据上表指标测算，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产
重组标准，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价拟全部采用现金支付，依
据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不
属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东及
实际控制人未发生变化，且本次交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际
控制人及其近亲属之间不存在关联关系。因此，本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易作价均尚未确定。交易双方经友好协商确定的初步交易对价暂
定为人民币 2,228 万元，具体包括以下两部分：
1、标的公司股权的初步交易对价为 1,955.30 万元，后续将由具有证券、期
货相关业务资格的资产评估机构对标的公司于评估基准日的标的资产进行评估
并出具评估报告，以评估报告的评估结果为定价依据，如评估报告对标的资产的
评估价值与标的公司股权的初步交易对价不存在重大差异（重大差异系指评估价
值大于 2,248.6 万元或评估价值小于 1,662 万元的情形）的，则标的公司股权的
交易对价确定为 1,955.30 万元；如存在重大差异的，由交易双方根据评估价值协
商后最终确定交易价格。
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2、上市公司受让交易对方转让的基于其持有的标的公司股权的应收标的公
司股利的权益 272.7 万元。
本次交易标的资产的审计及评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补
充协议对前述相关事项进行约定，并将在本次交易的重大资产购买报告书中予以
披露。
六、本次交易实施需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易。
2、2022 年 3 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议
通过本次重大资产购买预案的相关议案。
3、2022 年 3 月 11 日，上市公司与交易对方李东海签署附条件生效的《支
付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、其他有关审批机关的批准或核准（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否
顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为电子变压器和电感等磁性元器件以及电源
适配器、动力电池充电器和定制电源等电源产品的开发、生产和销售。公司致力
于成为磁性元器件及电源解决方案的引领者。公司产品应用领域广泛，其中磁性
元器件主要应用于 UPS 电源、汽车电子、光伏储能、充电桩等电子设备领域，
电源产品广泛应用于网络通信、消费类电子、电动工具、LED 照明以及工业及
仪表等领域。
标的公司海光电子是国内专业研发、制造、销售各类变压器和电感器等磁性
元器件以及提供各类磁性元器件解决方案的制造商，产品广泛应用于信息与通信
（城市智能化、网络通讯设备），IT（云服务）、消费类电子（家庭智能化）以及
新能源、清洁能源、高端电子仪器设备、汽车电子等高科技领域。
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，一方面在磁性元器件产
业布局中可通过进一步整合对接国内大客户资源、完善产业体系、协同技术和人
才优势，同时布局产业应用新市场；另一方面，本次交易完成后有利于上市公司
有效开拓新的业务空间，为上市公司股东创造新的可持续盈利的增长点。因此，
本次交易将有助于增强上市公司的核心竞争力和持续经营能力。
（二） 本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公
司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的经营规模、收入规模将得到进一步提升，公司
的综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高持续盈利能力，符合公
司及全体股东的利益。
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审
计和评估工作完成后就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响情况进
行详细分析，并于重大资产购买报告书中披露。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证在
本次交易信息披露文件中所有信息真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
2、本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证向
参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或
上市公司及
关于所提供信息真实 复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，
全体董事、
性、准确性和完整性 所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假
监事、高级
的承诺函 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
管理人员
3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及
相关信息时，本公司及全体董事、监事和高级管理
人员保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准
确、完整、及时、有效的要求。
4、如因本次交易信息披露文件的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者
或本次交易的其他相关方造成损失的，本公司及全
体董事、监事和高级管理人员将依法承担赔偿责任。
1、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重
损害且尚未消除的情况。
2、本公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情
况。
3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公
上市公司及 共利益的情形。
全体董事、 关于自身若干事项的 4、本公司承诺：（1）本公司依注册地法律合法有效
监事、高级 承诺函 存续；（2）本公司不存在尚未了结的或可预见的重
管理人员 大诉讼、仲裁或行政处罚案件；（3）本公司最近三
十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会行政
处罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴
责的情形；（4）本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形；（5）本公司最近 36 个月
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务或未
履行承诺等情形。
5、本公司董事、监事、高级管理人员具备法定及本
公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在不得担任本公司董事、监事、高级管理人员
的情形。
6、本公司董事、监事、高级管理人员承诺：（1）本
人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件；（2）本人最近三十六个月内不存在
被中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个
月内不存在被证券交易所公开谴责的情形；（3）本
人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形；（4）本人最近 36 个月的诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务或未履行承诺等情形。
7、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证
在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告
义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
8、本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被
实际控制人或者其他关联人非经营性资金占用的情
形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保
的情形。本次交易完成后，上市公司亦不会存在资
金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形，
不会存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形。
上市公司及全体董事、监事和高级管理人员若违反
上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因
此而给投资者造成的一切实际损失。
上市公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在
因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不
存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重
上市公司及
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
全体董事、 关于不存在内幕交易
员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
监事、高级 的承诺函
的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
管理人员
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第 13 条不得参与重大资产重组的情形。上市公司保
证釆取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
息严格保密。
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
上市公司及全体董事、监事和高级管理人员若违反
上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因
此而给投资者造成的一切实际损失。
1、公司于 2021 年 11 月 19 日披露了《关于董事、
高级管理人员减持股份预披露公告》（公告编号：
2021-099），公司董事兼高级管理人员伍春霞、高级
管理人员顾军农、周正国、周明亮、晏小林计划自
前述公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内，
以集中竞价方式减持本公司股份合计不超过
272,000 股，减持比例合计不超过本公司总股本的
0.0572%。截至本承诺函出具之日，上述董事、高级
管理人员减持计划尚未实施完毕。伍春霞、顾军农、
周正国、周明亮、晏小林承诺，将严格依照《证券
法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高
上市公司全
减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股
体董事、监 关于股份减持计划的
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
事、高级管 承诺函
等法律、法规及规范性文件的规定执行该等股份减
理人员
持计划。
2、除上述已披露的股份减持计划以外，自本次交易
预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，公司全
体董事、监事和高级管理人员无其他减持上市公司
股份的计划。
3、若上市公司自本次交易预案披露之日起至本次交
易实施完成期间实施转增股份、送股、配股等除权
行为，则公司全体董事、监事和高级管理人员因此
获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4、如违反上述承诺，公司全体董事、监事和高级管
理人员减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿
因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并
承担相应的法律责任。
1、本公司保证在本次交易信息披露文件中所有信息
真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
关于所提供信息真实
上市公司控 确性和完整性承担法律责任。
性、准确性和完整性
股股东 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供
的承诺
的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该
等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是
准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，
16
深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及
相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍
然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、如因本次交易信息披露文件的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者
或本次交易的其他相关方造成损失的，本公司将依
法承担赔偿责任。
作为上市公司的控股股东，本公司承诺将按照《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和
其他有关法律法规对上市公司的要求，采取切实有
效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和
业务方面的独立，并具体承诺如下：
一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、
人事及工资管理等） 完全独立于本公司及本公司除
上市公司及其子公司以外的其他关联方。
2、保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本公
司除上市公司及其子公司以外的其他关联方担任除
董事、监事以外的其它职务。
3、保证本公司及本公司关联方提名或推荐出任上市
公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法
的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东
上市公司控 关于保持上市公司独 大会已经作出的人事任免决定。
股股东 立性的承诺函 二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部
处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有
和运营。
2、确保上市公司与本公司及本公司关联方之间产权
关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，
确保上市公司资产的独立完整。
3、本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其
他关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何
方式违规占用上市公司的资金、资产。
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务
核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和
对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
公司除上市公司以外的其他关联方共用一个银行账
户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本
公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方处兼
职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立
行使职权。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营
的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务
活动进行干预。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
作为上市公司的控股股东，本公司特出具以下不可
撤销的承诺与声明：
本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立
案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个
月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
上市公司控 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
关于不存在内幕交易
股股东及其 依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司
的承诺函
董监高 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第 13 条不得参与重大资产重组的
情形。本公司保证釆取必要措施对本次交易事宜所
涉及的资料和信息严格保密。
本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法
律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损
失。
作为上市公司的控股股东，本公司特出具以下不可
上市公司控 关于自身若干事项的 撤销的承诺与声明：
股股东 承诺函 1、除上市公司与李东海签署的附条件生效的《深圳
可立克科技股份有限公司与李东海支付现金购买资
18
深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
产协议》外，本公司与海光电子、海光电子其他股
东、上市公司或其他任何主体之间就本次交易相关
事项未签署任何其他合同，不存在任何其他书面或
口头的安排，亦不存在任何单方面的承诺或其他意
思表示。
如本承诺函出具后，本公司与上述主体就本次交易
相关事项签署任何其他合同，达成任何其他书面或
口头的安排，或作出任何单方面的承诺或其他意思
表示，本公司将及时、如实向上市公司进行披露。
2、本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被
本公司非经营性资金占用的情形，亦不存在为本公
司提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司亦
不会存在资金、资产被本公司占用的情形，不会存
在为本公司提供担保的情形。
3、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 13 条
及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
4、本公司就合规事项承诺如下：
（1）本公司依注册地法律合法有效存续；
（2）本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件；
（3）本公司最近三十六个月内不存在被中国证券监
督管理委员会行政处罚，最近十二个月内不存在被
证券交易所公开谴责的情形；
（4）本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形；
（5）本公司最近 36 个月的诚信情况良好，不存在
未按期偿还大额债务或未履行承诺等情形。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
任并将承担因此而给上市公司或其投资者造成的一
切实际损失。
作为上市公司的控股股东或控股股东的一致行动
人，本公司就股份减持计划作出承诺如下：
上市公司控 1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕
关于股份减持计划的
股股东及其 期间，本公司无减持上市公司股份的计划。
承诺函
一致行动人 2、若上市公司自本次交易预案披露之日起至本次交
易实施完成期间实施转增股份、送股、配股等除权
行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述
19
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
不减持承诺。
3、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市
公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切
直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
作为上市公司的实际控制人，本人特出具以下不可
撤销的承诺与声明：
1、本人保证在本次交易信息披露文件中所有信息真
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等
关于所提供信息真实
上市公司实 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准
性、准确性和完整性
际控制人 确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，
的承诺
并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及
相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然
符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、如因本次交易信息披露文件的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者
或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。
作为上市公司的实际控制人，本人承诺将按照《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和
其他有关法律法规对上市公司的要求，采取切实有
效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和
业务方面的独立，并具体承诺如下：
一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、
人事及工资管理等）完全独立于本人及本人除上市
上市公司实 关于保持上市公司独 公司及其子公司以外的其他关联方。
际控制人 立性的承诺函 2、保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本人
除上市公司及其子公司以外的其他关联方担任除董
事、监事以外的其它职务。
3、保证本人及本人关联方提名或推荐出任上市公司
董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程
序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已
经作出的人事任免决定。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部
20
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有
和运营。
2、确保上市公司与本人及本人关联方之间产权关系
明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确
保上市公司资产的独立完整。
3、本人及本人除上市公司及其子公司以外的其他关
联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式
违规占用上市公司的资金、资产。
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务
核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和
对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人
除上市公司以外的其他关联方共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人除上市
公司及其子公司以外的其他关联方处兼职和领取报
酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立
行使职权。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营
的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务
活动进行干预。
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任
并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
作为上市公司的实际控制人，本人特出具以下不可
撤销的承诺与声明：
上市公司实 关于不存在内幕交易 本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
际控制人 行为的承诺函 的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指
引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。本
人保证釆取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任
并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
1、除上市公司与李东海签署的附条件生效的《深圳
可立克科技股份有限公司与李东海支付现金购买资
产协议》外，本人与海光电子、海光电子其他股东、
上市公司或其他任何主体之间就本次交易相关事项
未签署任何其他合同，不存在任何其他书面或口头
的安排，亦不存在任何单方面的承诺或其他意思表
示。
如本承诺函出具后，本人与上述主体就本次交易相
关事项签署任何其他合同，达成任何其他书面或口
头的安排，或作出任何单方面的承诺或其他意思表
示，本人将及时、如实向上市公司进行披露。
2、本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被
本人非经营性资金占用的情形，亦不存在为本人提
供担保的情形。本次交易完成后，上市公司亦不会
存在资金、资产被本人非经营性资金占用的情形，
上市公司实 关于自身若干事项的 不会存在为本人提供担保的情形。
际控制人 承诺函 3、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
4、本人就合规事项承诺如下：
（1）本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件；
（2）本人最近三十六个月内不存在被中国证券监督
管理委员会行政处罚，最近十二个月内不存在被证
券交易所公开谴责的情形；
（4）本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形；
（5）本人最近 36 个月的诚信情况良好，不存在未
按期偿还大额债务或未履行承诺等情形。
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任
22
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
并将承担因此而给上市公司或其投资者造成的一切
实际损失。
作为本次交易的交易对方，本人特出具以下不可撤
销的承诺与声明：
1、本人保证在本次交易信息披露文件中所有信息真
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等
关于所提供信息真实
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准
交易对方 性、准确性和完整性
确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，
的承诺
并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及
相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然
符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、如因本次交易信息披露文件的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者
或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。
作为本次交易的交易对方，本人特出具以下不可撤
销的承诺与声明：
本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在因涉嫌
内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄
露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
关于不存在内幕交易
交易对方 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
行为的承诺函
形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 13 条
不得参与重大资产重组的情形。本人保证釆取必要
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任
并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
作为本次交易的交易对方，就本人持有的海光电子
的股权情况，本人特出具以下不可撤销的承诺与声
关于标的公司股权权
交易对方 明：
属情况的承诺函
1、本人对所持有的标的股权具有合法、完整的所有
权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定
质押、抵押或其他承诺致使本人无法转让标的股权
的限制情形。
2、上市公司于标的股权交割完成日将享有作为标的
股权的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限
于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股权
并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或
扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负
担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机
关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本人所持标的股权的出资已按照公司章程的约定
及时缴纳，并且该等出资的资金系本人自有资金，
来源合法。本人已经依法履行出资义务，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为
股东所应当承担的义务及责任的行为。
4、本人对标的股权行使权利以及标的公司经营其业
务没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三
人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要
求；标的股权交割完成后，上市公司对标的股权合
法行使权利不会侵犯任何第三人的在先权利。
5、本人没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部
分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的
权利；亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的
争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的
股权有关的现实或潜在的纠纷。
6、本人目前所持标的股权不存在信托持股、委托持
股或任何其他间接持股的情形，本人将来亦不进行
代持、信托或任何类似安排。
7、本人持有标的股权与标的公司及其其他股东不存
在任何特殊利益、权利安排或未披露的任何口头或
书面的协议或其他安排。
8、本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担法律责任。
如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易
的其他相关方造成损失的，由本人承担赔偿责任。
作为本次交易的交易对方，本人特出具以下不可撤
关于自身若干事项的
交易对方 销的承诺与声明：
承诺函
1、本人为具有完全民事权利能力及完全民事行为能
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
力的中国籍自然人，不拥有其他国家国籍或境外永
久居留权。本人具有签署本次交易相关协议和履行
上述协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本人不存在其他不良记录。
5、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
6、本人未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理
人员，且未签署与此相关的任何协议，无与此相关
的任何特殊约定或其他安排。
7、本人与上市公司及其董事、监事、高级管理人员
及其他主要管理人员之间无任何关联关系，不存在
任何一致行动的协议或者约定。本人与上市公司或
其任何关联方之间不存在其他可能被证券监管部门
基于实质重于形式的原则认定为存在关联关系的任
何关系。
8、本人与海光电子其他股东之间无其他任何关联关
系，不存在任何一致行动的协议或者约定。
9、本人与本次交易的相关中介机构及其负责人、主
要管理人员及经办人员、上市公司的主要客户和供
应商之间均不存在任何关联关系。
10、在海光电子股份交割完毕前，本人保证海光电
子保持正常、有序、合法经营状态，保证海光电子
不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、
利润分配或增加重大债务之行为，保证海光电子不
进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，
本人须经上市公司书面同意后方可实施。
11、本人及本人之关联方不存在通过本次交易占用
上市公司资金或增加上市公司风险的情形。
12、本人承诺，在本次交易获得上市公司董事会及
股东大会批准的情况下，本次交易为不可撤销事项。
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易
的其他相关方造成损失的，由本人承担赔偿责任。
1、本公司保证在本次交易中提供的所有信息真实、
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对此承担法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该
等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是
关于所提供信息真实 准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，
标的公司 性、准确性和完整性 并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的承诺函 3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及
相关信息时，本公司及全体董事、监事和高级管理
人员保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准
确、完整、及时、有效的要求。
4、如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他
相关方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦
查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管
关于不存在内幕交易
标的公司 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
行为的承诺函
常交易监管》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。
本公司保证釆取必要措施对本次交易事宜所涉及的
资料和信息严格保密。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
任并将承担因此而给上市公司投资者或本次交易的
其他相关方造成的一切实际损失。
1、本公司最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
关于自身若干事项的 分的情形。
标的公司
承诺函 2、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在依据中国法律规定或章程规定需要终止的情
形，亦不存在股东会决议解散、股东申请解散、被
依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。
3、本公司股东持有的涉及本次交易的本公司的股权
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
所对应的注册资本已足额缴付，不存在虚假出资、
出资不实或抽逃出资的情形。
4、本公司股东持有的涉及本次交易的本公司的股权
不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何
限制性权益的情形。
5、本公司股东持有的涉及本次交易的本公司的股权
除已公开披露的股权转让限制外，不存在其他限制
转让的情形。
6、本公司已取得本公司设立、历次股权变更以及经
营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权
和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为
合法、有效，且据本公司所知不存在任何原因或事
由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者
被撤销。
7、本公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政
法规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合有
关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定。
8、本公司董事、监事、高级管理人员具备法定及本
公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在不得担任本公司董事、监事、高级管理人员
的情形。
9、截至本承诺函出具之日，本公司控股股东为上市
公司，不存在实际控制人。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
任并将承担因此而给上市公司造成的一切实际损
失。
上市公司控 本公司认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能
本次重组的原则性意
股股东及其 力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以
见
一致行动人 及中小股东的利益，本公司原则性同意本次交易。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东盛妍投资及其一致行动人可立克科技、鑫联鑫已出具《关
于本次重组的原则性意见》：“本公司认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能
力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原
则性同意本次交易。”
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十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东盛妍投资及其一致行动人可立克科技、鑫联鑫已出具《关
于股份减持计划的承诺函》：
“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持
上市公司股份的计划。
2、若上市公司自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完成期间实施转
增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不
减持承诺。
3、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因
此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺
函》：
“1、公司于 2021 年 11 月 19 日披露了《关于董事、 高级管理人员减持
股份预披露公告》（公告编号： 2021-099），公司董事兼高级管理人员伍春霞、
高级管理人员顾军农、周正国、周明亮、晏小林计划自前述公告披露之日起 15 个
交易日后的 6 个月内，以集中竞价方式减持本公司股份合计不超过 272,000 股，
减持比例合计不超过本公司总股本的 0.0572%。截至本承诺函出具之日，上述董
事、高级管理人员减持计划尚未实施完毕。伍春霞、顾军农、周正国、周明亮、
晏小林承诺，将严格依照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修
订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的
规定执行该等股份减持计划。
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
2、除上述已披露的股份减持计划以外，自本次交易预案披露之日起至本次
交易实施完毕期间，公司全体董事、监事和高级管理人员无其他减持上市公司股
份的计划。
3、若上市公司自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完成期间实施转
增股份、送股、配股等除权行为，则公司全体董事、监事和高级管理人员因此获
得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4、如违反上述承诺，公司全体董事、监事和高级管理人员减持股份的收益
归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承
担相应的法律责任。”
十一、审计、评估工作尚未完成
本次交易标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保
证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后
再次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书。本次交易涉及的标的资产经
具有证券、期货从业资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，标的资
产经审计的财务数据及资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
十二、对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者
的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
（二）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司将严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行
表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了
独立意见。
（三）标的资产定价的公允性
标的资产的定价结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予
以披露，上市公司将确保标的资产定价公允，整个交易安排不存在损害上市公司
和股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办
法》，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问等中介机构对本
次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（五）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。上市公司控股股东及实际控制人已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且
在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的
有限性，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一
步完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易
存在终止的可能。综上，提请投资者注意本次交易可能被暂停、终止或取消的风
险。
（二）审批风险
本次交易尚需经过的审议程序如下：（1）上市公司董事会审议通过本次交易
的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（3）其他有
关审批机关的批准或核准（如有）。本次交易能否通过上市公司董事会、股东大
会的审议，以及最终审议通过的时间尚存在一定不确定性，提请投资者注意相关
风险。
（三）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案
中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与
最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关
事项，标的资产经审计的财务数据、评估情况将在重大资产购买报告书中进行披
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
露。标的资产主要财务数据、财务指标、经营业绩等可能与预案披露情况存在较
大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易整合风险
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，上市公司主营业务将得
以扩展，资产和人员规模将进一步扩张，有利于提升上市公司的盈利能力和核心
竞争力。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，对标的公司进行整合，
以最大限度地发挥协同效应。
本次交易完成后，上市公司能否有效的对标的公司实施整合，在保持对标的
公司进行有效管控的基础上，保持标的公司的原有运营效率和竞争优势，具有一
定的不确定性。若在资产、业务、人员、机构、财务等方面的整合不能达到预期
效果，可能会对上市公司的经营业绩和股东利益产生不利影响。
（五）交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案
披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重大资产购买报
告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）宏观经济风险
近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。2020
年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了新的挑
战，虽然中国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长将面临的不确定性可
能更大。标的公司产品应用领域广泛，主要包括信息与通信（城市智能化、网络
通讯设备），IT（云服务）、消费类电子（家庭智能化）以及新能源、清洁能源、
高端电子仪器设备、汽车电子等领域，如国内宏观经济环境发生重大不利变化，
将可能对前述领域和行业发展造成不利影响，标的公司可能面临相应的宏观经济
风险和经营风险。
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
（二）市场竞争风险
标的公司所从事的磁性元器件制造行业属于充分竞争的行业，市场参与者较
多，市场竞争日趋激烈。如标的公司不能在技术水平、产品质量、市场开拓、服
务能力等方面持续提升，将导致公司竞争力减弱，对公司未来业绩产生不利影响。
（三）技术研发风险
磁性元器件制造工艺和技术处于快速发展并不断更新升级过程中，标的公司
的发展取决于能否不断进行技术升级并不断改善产品性能、可靠性及服务质量，
以符合行业的技术发展方向和客户的技术需求。标的公司属于高新技术企业，具
有较强的自主技术创新和研发能力。若标的公司不能及时丰富技术储备或掌握新
技术，以持续保持技术开发、生产工艺优势，则有可能面临流失客户、丧失核心
竞争力的风险，进而对经营业绩造成不利影响。
（四）人力资源风险
标的公司所处行业属于技术密集型和人才密集型产业，人力资源是企业的核
心竞争力之一。随着行业竞争日趋激烈，尤其标的公司同行业公司中多家已实现
资本市场上市，在资金投入、人才吸引方面更具优势。未来如标的公司的核心管
理人员和核心技术人员出现流失，则可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）原材料价格波动风险
标的公司原材料成本占生产成本的比重较高，原材料价格波动对标的公司产
品毛利率和盈利能力影响较大。标的公司产品的主要原材料包括漆包线、磁芯、
矽钢片等，其中漆包线的主要材料为铜，磁芯、矽钢片的主要材料为铁，铜、铁
等大宗商品价格上涨会直接带动标的公司主要原材料价格上涨。若铜、铁等大宗
商品价格未来大幅上涨，将对标的公司盈利产生一定不利影响。
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产
生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
公司本次交易的审计、评估工作尚未完成，且尚需经过公司董事会、股东大
会审议通过，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
根据国务院先后发布的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》 国
发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）等一系列政策文件，国家政策鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企
业并购重组过程中的主渠道作用，鼓励上市公司通过并购优质标的，改善上市公
司资产质量、提升上市公司盈利能力。
本次交易前，上市公司已通过竞买获得海光电子 54.25%股权，经过与本次
交易对方的友好协商，已就本次交易达成一致，本次交易后将进一步提升上市公
司在标的公司的持股比例。
（二）本次交易的目的
1、进一步收购股权获得控制权
2021 年 12 月 30 日，上市公司以 18,604.49 万元竞买到天津光电集团有限公
司在天津产权交易所挂牌转让的海光电子 54.25%股权；2022 年 1 月 12 日，上市
公司与天津光电集团有限公司签订了《产权交易合同》。2022 年 2 月 25 日，海
光电子已就前述股权转让完成工商变更登记。本次交易前，由于标的公司《公司
章程》中关于董事会、股东会的特殊条款设置，上市公司在取得标的公司 54.25%
股权后无法单独控制标的公司的董事会和股东会， 尚不能取得标的公司控制权。
上市公司已在 2021 年 11 月 18 日披露的《关于拟参与竞买海光电子 54.25%股权
的公告》（公告编号：2021-097）中就上述事项予以详细说明。
本次交易完成后上市公司将合计持有标的公司 64.25%股权，并取得标的公
司半数以上董事会席位，能够单独控制标的公司董事会，取得标的公司控制权。
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
2、收购优质资产，加强业务协同
本次交易前，上市公司的主营业务涵盖电子变压器和电感等磁性元器件以及
电源适配器、动力电池充电器和定制电源等开关电源产品的开发、生产和销售。
海光电子成立于 1988 年，是国内专业研发、制造、销售各类变压器和电感器等
磁性元器件以及提供各类磁性元器件解决方案的知名制造商，其产品广泛应用于
信息与通信（城市智能化、网络通讯设备）， IT（云服务）、消费类电子（家庭
智能化）以及新能源、清洁能源、高端电子仪器设备、汽车电子等高科技领域。
海光电子长期聚焦变压器及电感领域，有着丰富的行业经验和技术、人才、市场
客户积淀。
本次交易完成后，通过本次收购进而实现对标的公司的控制，有利于上市公
司有效提升磁性元器件业务板块的业务规模和盈利水平，使公司在产品、技术、
市场及人才等多方面资源得到有力的补充，进一步增强规模优势和市场竞争力。
公司与海光电子的产品应用领域和客户存在一定的差异，本次交易完成后将扩展
公司产品的应用领域，进入到公司目前尚未覆盖的客户供应链体系，协同优势显
著。
3、提升上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，标的公司将纳入上市公
司合并范围，预计交易完成后将有效提升上市公司的资产规模、营业收入和净利
润水平，有利于增强上市公司的持续盈利能力、抗风险能力以及核心竞争力，进
一步提升公司市场地位，符合公司全体股东的利益。
二、本次交易方案概况
本次交易方案为上市公司以支付现金的方式购买自然人李东海所持有的海
光电子 10.00%股权。本次交易前上市公司持有海光电子 54.25%股权，本次交易
完成后，上市公司将取得海光电子控制权。
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式购买海光电子 10.00%股权，本
次交易前 12 月内上市公司已通过竞买方式收购海光电子 54.25%股权，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对前次竞买收购与本次交易合并计
算相关指标。
本次交易完成后，上市公司将取得海光电子控制权。本次交易的初步定价暂
定为 2,228 万元，前次收购标的公司 54.25%股权交易对价为 18,604.49 万元，合
并计算成交额为 20,832.49 万元。上市公司及海光电子 2021 年度财务数据审计工
作尚在进行中，根据上市公司经审计的 2020 年度财务数据及海光电子未经审计
的 2020 年度财务数据，本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元
资产总额与成交额孰 资产净额与成交额孰
项目 营业收入
高值 高值
标的公司 52,695.97 20,832.49 98,747.51
上市公司 194,244.64 146,074.10 127,989.07
占比 27.13% 14.26% 77.15%
注：标的公司的财务数据为未经审计的截至 2020 年末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业
收入；上市公司的财务数据为经审计的 2020 年末的资产总额、归属于上市公司股东的资产净额及 2020 年
度所产生的营业收入。
根据上表指标测算，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产
重组标准，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价拟全部采用现金支付，依
据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不
属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东及
实际控制人未发生变化，且本次交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际
控制人及其近亲属之间不存在关联关系。因此，本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易作价均尚未确定。交易双方经友好协商确定的初步交易对价暂
定为人民币 2,228 万元，具体包括以下两部分：
1、标的公司股权的初步交易对价为 1,955.30 万元，后续将由具有证券、期
货相关业务资格的资产评估机构对标的公司于评估基准日的标的资产进行评估
并出具评估报告，以评估报告的评估结果为定价依据，如评估报告对标的资产的
评估价值与标的公司股权的初步交易对价不存在重大差异（重大差异系指评估价
值大于 2,248.6 万元或评估价值小于 1,662 万元的情形）的，则标的公司股权的
交易对价确定为 1,955.30 万元；如存在重大差异的，由交易双方根据评估价值协
商后最终确定交易价格。
2、上市公司受让交易对方转让的基于其持有的标的公司股权的应收标的公
司股利的权益 272.7 万元。
本次交易标的资产的审计及评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补
充协议对前述相关事项进行约定，并将在本次交易的重大资产购买报告书中予以
披露。
七、本次交易实施需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
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1、上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易。
2、2022 年 3 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议
通过本次重大资产购买预案的相关议案。
3、2022 年 3 月 11 日，上市公司与交易对方李东海签署附条件生效的《支
付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、其他有关审批机关的批准或核准（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否
顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为电子变压器和电感等磁性元器件以及电源
适配器、动力电池充电器和定制电源等电源产品的开发、生产和销售。公司致力
于成为磁性元器件及电源解决方案的引领者。公司产品应用领域广泛，其中磁性
元器件主要应用于 UPS 电源、汽车电子、光伏储能、充电桩等电子设备领域，
电源产品广泛应用于网络通信、消费类电子、电动工具、LED 照明以及工业及
仪表等领域。
标的公司海光电子是国内专业研发、制造、销售各类变压器和电感器等磁性
元器件以及提供各类磁性元器件解决方案的制造商，产品广泛应用于信息与通信
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
（城市智能化、网络通讯设备），IT（云服务）、消费类电子（家庭智能化）以及
新能源、清洁能源、高端电子仪器设备、汽车电子等高科技领域。
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，一方面在磁性元器件产
业布局中可通过进一步整合对接国内大客户资源、完善产业体系、协同技术和人
才优势，同时布局产业应用新市场；另一方面，本次交易完成后有利于上市公司
有效开拓新的业务空间，为上市公司股东创造新的可持续盈利的增长点。因此，
本次交易将有助于增强上市公司的核心竞争力和持续经营能力。
（二） 本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公
司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的经营规模、收入规模将得到进一步提升，公司
的综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高持续盈利能力，符合公
司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审
计和评估工作完成后就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响情况进
行详细分析，并于重大资产购买报告书中披露。
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 深圳可立克科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 可立克
股票代码 002782.SZ
成立日期 2004 年 3 月 1 日
注册地址 广东省深圳市宝安区福永街道桥头社区正中工业厂区 7 栋 2 层
统一社会信用代码 914403007576217064
注册资本 476,831,227 元
法定代表人 肖铿
联系电话 86-755-29918075
传真号码 86-755-29918005
所属行业 制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业
一般经营项目是：，许可经营项目是：开发、生产经营高低频变压器、
电源产品及相关电子零配件、ADSL 话音分离器、电感、滤波器、
经营范围 电路板(不含印刷电路板)、连接器、镇流器及电脑周边产品；从事
货物及技术进出口(不含分销、国家专营专控商品)；普通货运；自
有物业租赁(艺华花园)
二、公司设立及历次股本变动情况
（一） 公司设立
上市公司系由可立克有限以净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
2010 年 8 月 20 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《审计报告》（深
鹏所审字[2010]1402 号），根据该报告，截至 2010 年 7 月 31 日，可立克有限经
审计账面净资产为 173,362,882.55 元。
2010 年 8 月 25 日，可立克有限召开董事会，决议以可立克有限截至 2010
年 7 月 31 日经审计账面净资产按照 1：0.6922 比例折股，将可立克有限整体变
更为股份有限公司，可立克有限经审计净资产超过股份有限公司注册资本金部分
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
计入资本公积金。同日，可立克有限股东盛妍投资与可立克科技共同签署《发起
人协议》和公司章程。
2010 年 8 月 25 日，深圳金开中勤信资产评估有限公司对可立克有限以 2010
年 7 月 31 日为评估基准日的资产价值进行了评估，并出具了《资产评估报告书》
（ 深 金评 报字 [2010] 第 047 号），可 立克有 限 经评 估的 净资 产市 场 价值 为
204,329,500 元。
2010 年 9 月 20 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于可立克科技
（深圳）有限公司变更设立为股份有限公司的批复》（深科工贸信资字[2010]2784
号），同意可立克有限整体变更设立股份有限公司。
2010 年 9 月 28 日，深圳市人民政府向可立克颁发了《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深股份证字[2010]0006 号）。
2010 年 12 月 10 日，深圳市鹏城会计师事务所出具了《验资报告》（深鹏所
验字[2010]433 号），经其验证，公司已将截至 2010 年 7 月 31 日可立克有限经审
计的账面净资产 173,362,882.55 元中的 120,000,000.00 元转为股本，每股面值 1
元，各发起人均已缴足其认购的股份；经审计净资产超过注册资本部分转入公司
资本公积金。
2010 年 12 月 21 日，深圳市市场监督管理局向公司核发了《企业法人营业
执照》（注册号：440306503275841）。
公司整体变更为股份有限公司时的股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 盛妍投资 6,060.00 50.50
2 可立克科技 5,940.00 49.50
合计 12,000.00 100.00
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
（二）股份公司设立后历次股本变动
1、2011 年 3 月，增加注册资本至 12,780 万元
2011 年 1 月 6 日，可立克召开股东大会，审议通过《2011 年第一次临时股
东大会决议》，同意公司以每股 3 元向鑫联鑫发行共计 780 万股股份，每股面值
1 元，公司注册资本变更为 12,780 万元。同日，全体股东签署了新的公司章程。
2011 年 2 月 1 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于外商投资股
份制深圳可立克科技股份有限公司增加投资者、增资及地址变更的批复》（深科
工贸信资字[2011]0215 号），批准可立克此次增资行为。
2011 年 3 月 3 日，深圳市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资粤深股份证字[2010]0006 号）。
2011 年 2 月 25 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深
鹏所验字[2011]0059 号），确认截至 2011 年 2 月 23 日，鑫联鑫以货币资金缴纳
出资款 2,340 万元，其中新增注册资本 780 万元，新增资本公积 1,560 万元。
2011 年 3 月 3 日，深圳市市场监督管理局向可立克核发了《企业法人营业
执照》（注册号：440306503275841）。
本次增资完成后，可立克的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（％）
1 盛妍投资 6,060.00 47.42
2 可立克科技 5,940.00 46.48
3 鑫联鑫 780.00 6.10
合计 12,780.00 100.00
2、2015 年 12 月，首次公开发行 A 股股票并上市
2015 年 6 月 24 日，中国证监会出具《关于核准深圳可立克科技股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1356 号），同意可立克公开发行新
股不超过 4,260 万股人民币普通股。
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
2015 年 12 月 18 日，深交所出具《关于深圳可立克科技股份有限公司人民
币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]522 号），批准可立克首次公开发行的
42,600,000 股人民币普通股在深交所上市交易。
2015 年 12 月 18 日，立信出具《验资报告》信会师报字[2015]第 310973 号），
确认截至 2015 年 12 月 17 日，公司实际发行人民币普通股 4,260 万股，变更后
的注册资本为 17,040 万元。
2016 年 2 月 19 日，可立克召开 2016 年第一次临时股东大会，就本次注册
资本的变更等事宜审议通过了修订后的公司章程。
2016 年 3 月 25 日，深圳市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资粤深股份证字[2010]0006 号）。
2016 年 4 月 13 日，深圳市市场监督管理局向可立克核发了《营业执照》（统
一社会信用代码：914403007576217064）。
3、2016 年 7 月，增加注册资本至 42,600 万元
2016 年 5 月 27 日，可立克召开 2015 年度股东大会，审议通过《关于 2015
年度利润分配方案的议案》，同意公司 2015 年度利润分配方案为：以截至 2015
年 12 月 31 日的公司总股本 170,400,000 股为基数，每 10 股派息 1 元（含税），
拟合计派息 17,040,000 元（含税）；拟合计资本公积金转增股本 255,600,000 股。
2016 年 6 月 8 日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2016]第 310634 号），
确认截至 2016 年 6 月 8 日，公司注册资本变更为 42,600 万元。
2016 年 7 月 4 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具《关于同意外商投
资股份制企业深圳可立克科技股份有限公司增加股本、变更经营范围和公司地址
的批复》（深经贸信息资字[2016]381 号），批准可立克此次增资扩股行为。
2016 年 7 月 4 日，深圳市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资粤深股份证字[2010]0006 号）。
44
深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
2016 年 7 月 7 日，可立克召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于变更公司注册资本、营业执照号并修改公司章程的议案》，同意根据上述资本
公积转增事项修改公司章程相应条款。
2016 年 7 月 13 日，深圳市市场监督管理局核发了《营业执照》（统一社会
信用代码：914403007576217064）。
4、2020 年 8 月非公开发行股份
2020 年 8 月 20 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳可立克科技
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1202 号）核准，公司向
特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）42,734,227 股，每
股面值 1 元，每股发行价格为 11.45 元，实际募集资金净额为 480,064,716.11 元，
其中计入股本金额为人民币 42,734,227.00 元，计入资本公积（股本溢价） 为
人民币 437,330,489.11 元，公司变更后的注册资本为人民币 468,734,227.00 元，
股本为人民币 468,734,227.00 元。上述资金到位情况经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZI10560 号）。新增
股份的登记手续于 2020 年 9 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完毕，并于 2020 年 9 月 17 日在深交所上市，公司总股本由 426,
000,000 股增加至 468, 734,227 股。
5、2020 年 11 月授予激励对象限制性股票
2020 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议与第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予激励
对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》。确定 2020 年 11 月 12 日为授予日，以 6.76 元/股的授
予价格向 208 名激励对象授予 820.70 万股限制性股票。该部分限制性股票的登
记手续于 2020 年 11 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完毕，并于 2020 年 11 月 23 日在深交所上市，公司总股本由 468,734, 227 股
增加至 476,941,227 股。
45
深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
本次限制性股票授予后，公司股本结构如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
数量 比例 增加 数量 比例
有条件限售股份 42,734,227 9.12% 8,207,000 50,941,227 10.68%
无条件限售股份 426,000,000 90.88% - 426,000,000 89.32%
股份总数 468,734,227 100.00% 8,207,000 476,941,227 100.00%
6、2021 年 6 月回购注销部分限制性股票
公司于 2021 年 3 月 25 日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会
第二十一次会议，于 2021 年 4 月 19 日召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已离职激励对象获
授但尚未解锁的限制性股票合计 40,000 股。
此次回购注销后，公司股本结构如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
数量 比例 减少 数量 比例
有条件限售股份 8,207,000 1.72% 40,000 8,167,000 1.71%
无条件限售股份 468,734,227 98.28% - 468,734,227 98.29%
股份总数 476,941,227 100.00% 40,000 476,901,227 100.00%
7、2021 年 12 月回购注销部分限制性股票
公司于 2021 年 10 月 26 日召开了第四届董事会第六次会议，第四届监事会
第五次会议，于 2021 年 11 月 25 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已解除劳动
关系的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计 70,000 股。
此次回购注销后，公司股本结构如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
数量 比例 减少 数量 比例
有条件限售股份 5,030,200 1.05% 70,000 4,960,200 1.04%
无条件限售股份 471,871,027 98.95% - 471,871,027 98.96%
股份总数 476,901,227 100.00% 70,000 476,831,227 100.00%
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
三、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
截至本预案签署之日，上市公司控股股东为赣州盛妍投资有限公司，持有上
市公司 151,500,000 股股票，占上市公司总股本的 31.77%。其基本情况如下所示：
名称 赣州盛妍投资有限公司
统一社会信用代码 9144030067669206XR
江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼
住所
1303-029 室
法定代表人 肖铿
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 2,000.00 万元
成立日期 2008 年 6 月 10 日
营业期限 长期
一般项目：以自有资金从事投资活动（不得从事吸收存款、集资
收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用
业务），企业管理咨询，财务咨询，企业形象策划，市场营销策划，
经营范围 项目策划与公关服务，会议及展览服务，信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务），市场调查（不含涉外调查），社会调查（不
含涉外调查）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
（二）实际控制人及其一致行动人
上市公司的实际控制人为肖铿，肖铿的母亲顾洁、胞妹肖瑾为肖铿的一致行
动人。截至本预案签署之日，实际控制人肖铿通过盛妍投资、鑫联鑫分别控制上
市公司 31.77%、2.31%的股份；肖铿的一致行动人顾洁、肖瑾通过可立克科技控
制上市公司 30.33%的股份；肖铿及其一致行动人顾洁、肖瑾合计控制上市公司
64.42%的股份。
肖铿先生基本情况如下：
姓名 肖铿
曾用名 无
性别 男
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
国籍 中国
学历 硕士研究生
身份证号码 430104197210******
住所 广东省深圳市南山区蛇口******
通讯地址 广东省深圳市南山区蛇口******
四、公司主营业务情况
（一）经营范围
公司营业执照记载的经营范围为：开发、生产经营高低频变压器、电源产品
及相关电子零配件、ADSL 话音分离器、电感、滤波器、电路板(不含印刷电路
板)、连接器、镇流器及电脑周边产品；从事货物及技术进出口(不含分销、国家
专营专控商品)；普通货运；自有物业租赁(艺华花园)。
（二）主要产品
1、磁性元器件类产品
磁性元器件产品按照特性分为电源变压器、开关电源变压器和电感三大类。
其中，包括电源变压器、开关电源变压器在内的电子变压器是公司的主导产品；
公司的电感类产品包括光伏逆变电感、大功率逆变电感、 PFC 电感、滤波电感、
整流电感、谐振电感、输出电感和贴片电感等多个系列。
2、开关电源类产品
开关电源产品按照产品特性可以分为电源适配器、动力电池充电器和定制电
源三大类。具体产品包括：电源适配器、动力电池充电器、网络通信电源、工业
及仪表电源等多个系列。
（三）最近三年主营业务收入情况
上市公司最近三年主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
磁性元器件 70,302.04 54.93 61,877.98 55.77 60,508.42 55.33
开关电源 54,209.01 42.35 46,218.84 41.66 46,528.16 42.55
其他业务 3,478.01 2.72 2,850.44 2.57 2,319.33 2.12
109,355.91
合计 127,989.07 110,947.27
100.00 100.00 100.00
五、主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标如下表所示（上市公司
2021 年财务数据审计工作尚在进行中，截至 2021 年 9 月之财务数据为未经审计
数）：
单位：万元
2021.09.30（未
资产负债项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
审计）
资产总计 205,996.07 194,244.64 118,963.78 109,225.12
负债合计 57,251.77 48,170.55 37,778.53 26,008.81
所有者权益 148,744.30 146,074.10 81,185.25 83,216.31
归属于母公司
所有者权益合 148,744.30 146,074.10 81,185.25 83,216.31
计
2021 年 1-9 月
收入利润项目 2020 年 2019 年 2018 年
（未审计）
营业总收入 117,337.50 127,989.07 110,947.27 109,355.91
营业利润 5,783.24 23,988.34 10,703.24 9,416.76
利润总额 6,136.67 24,157.18 4,506.02 10,267.30
净利润 6,844.10 20,603.83 2,228.94 8,499.92
归属母公司股
6,844.10 20,603.83 2,228.94 8,499.92
东的净利润
2021 年 1-9 月
现金流量项目 2020 年 2019 年 2018 年
（未审计）
经营活动现金
-12,052.24 14,528.28 12,537.63 2,700.76
净流量
投资活动现金
-6,392.28 -36,053.52 4,083.41 7,524.68
净流量
筹资活动现金
-4,579.84 49,244.40 -4,025.67 -8,899.98
净流量
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
现金净增加额 -23,379.01 25,870.49 12,771.16 2,613.07
2021.09.30/202 2020.12.31/2020 2019.12.31/2019 2018.12.31/2018
主要财务指标
1 年 1-9 月 年 年 年
加权平均净资
产收益率（%） 4.70 19.60 2.74 10.39
资产负债率
27.79 24.80 31.76 23.81
（%）
基本每股收益
0.14 0.47 0.05 0.20
（元/股）
六、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，公司最近三年未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组
事项。
七、最近三十六个月内控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司控股股东为盛妍投资，实际控制人为肖铿，公
司控制权最近三十六个月未发生变动。
八、上市公司最近三年合法经营情况
截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员均不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形；最近三年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内的诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务或未履行承诺等情形，最近 12 个月内不存在被证券交易
所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
第三节 交易对方情况
一、交易对方基本情况
本次重大资产购买的交易对方为自然人李东海。截至本预案签署日，李东海
持有海光电子 10.00%的股权，其持股情况如下：
序号 股东名称 持股比例
1 深圳可立克科技股份有限公司 54.25%
2 魏晋峰 20.00%
3 王浩 15.75%
4 李东海 10.00%
二、交易对方详细情况
（一）基本信息
姓名 李东海
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 120101196603******
住所 天津市和平区卫津路******
通讯地址 天津市和平区卫津路******
是否取得其他国家或地区
无
的居留权
（二）最近三年的主要职业和职务及任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
深圳市海光电子有 持有海光电子 10.00%
2009 年 9 月至今 董事
限公司 股权
2007 年 5 月-2019 年 中国机房设施工程
工程师 无
12 月 有限公司
（三）除持有标的股权外控制的企业和关联企业基本情况
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
机电安装（自 2017
天津翔鹰机电设 50 万元人 交易对方持股 50%，自然人窦
1 年至今已停止业
备安装有限公司 民币 红毅持股 50%
务经营）
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
第四节 交易标的情况
一、标的公司基本情况
截至本预案签署之日，海光电子的基本情况如下：
公司名称 深圳市海光电子有限公司
成立日期 1988 年 4 月 4 日
注册资本 500 万元人民币
法定代表人 魏晋峰
住所 深圳市南山区科苑路 5 号科苑西 24 栋东段 4 层 B16 室（仅限办公）
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代
91440300192191285B
码
一般经营项目是：生产和销售各类电子变压器、电感器及其专用仪器设
备（生产场地执照另办）；承接通信网络办公自动化系统的设计工程；
自营本系统自产产品出口和生产所需原辅材料；机械设备及零配件的进
经营范围
口业务（按深贸管审证字第 703 号办理）；（以上各项不含限制项目及专
营、专控、专卖商品）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2015
年 11 月 20 日）。
二、标的公司股权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署之日，海光电子的股权控制关系图如下：
53
深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署之日，上市公司为海光电子控股股东，海光电子无实际控制
人。
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务
标的公司成立于 1988 年，由天津光电集团有限公司、中国通广电子有限公
司和深圳南油通诺实业发展有限公司共同出资组建。标的公司是国内专业研发、
制造、销售各类变压器和电感器等磁性元器件以及提供各类磁性元器件解决方案
的专业制造商，产品广泛应用于 IT 行业、通讯设备、数码产品、高端家电、电
子仪器设备、汽车电子、新能源、清洁能源等高科技领域。标的公司自成立以来
专注于磁性元器件的技术积淀和质量提升，是行业领先的磁性元器件制造商，也
是国家高新技术企业。
（二）盈利模式
1、主要盈利模式
标的公司主要通过为下游客户提供磁性元器件产品来获得收入与利润，通过
公司专业化、体系化的产品设计、原料采购、生产制造和成品销售，为客户提供
定制化的应用于通信设备、移动电子设备、光伏设备、新能源汽车电子等领域的
磁性元器件产品。
2、生产模式
标的公司主要客户对所需产品的规格、型号、尺寸、性能等有差异化要求，
标的公司大部分产品根据客户的要求进行订单式、定制化生产。
54
深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
3、销售模式
标的公司主要产品客户为通信、新能源等行业领域的国内外知名公司，主要
的销售模式如下：客户根据生产需要制定采购计划——客户与标的公司签订采购
协议——客户下达订单——标的公司根据订单生产并交付。
4、采购模式
标的公司采购的主要原材料包括漆包线、矽钢片、磁芯等，大部分由标的公
司根据客户订单自主进行采购。
（三）主要业务发展方向
1、通信电源、通信网络领域
标的公司目前多个品类产品应用于通信电源、通信网络行业，相关产品的开
发、设计、销售促进标的公司业务规模、营收规模的稳步增长。“十四五”期间
国家正大力推行 5G 商用，5G 相比 4G 的建设在信号要求方面更高，基站数量需
求方面成倍增加，磁性器件的需求也相应增长。标的公司较早布局通信行业市场，
目前已与国内通信行业头部企业达成战略合作，未来将继续深耕通信电源、通信
网络行业应用，促进标的公司整体业务规模、盈利水平的进一步提升。
2、光伏储能、充电桩领域
随着近年国家支持新能源产业发展政策的陆续推出，在实现“碳中和”的发
展背景下，新能源行业稳步发展。标的公司产品在充电桩、太阳能光伏逆变器等
新能源产业链中广泛应用，拥有数十家行业大中型客户。随着新能源产业发展的
进一步推进，标的公司也将进一步拓展在新能源产业中的应用和规模。
3、新能源汽车领域
新能源汽车行业对使用磁性元器件的需求数量大、质量要求高，标的公司具
备长期的技术优势、经验积累和人才储备，产品种类齐全，覆盖范围广。标的公
司目前已与国际大型电机、电控等新能源汽车核心部件生产制造商达成合作，引
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
进先进设备、合作研发，进一步提升产品质量和技术水平，推进标的公司在新能
源汽车行业应用业务的发展。
四、标的公司主要财务数据
2020 年度、2021 年度，海光电子未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 116,600.59 98,747.51
利润总额 1,209.58 1,635.98
净利润 1,260.95 1,549.54
项目 2021 年末 2020 年末
总资产 77,099.75 52,695.97
总负债 69,730.53 46,639.91
所有者权益 7,369.21 6,056.06
截至本预案签署日，上述财务数据尚未经本次交易的审计机构审计，经审计
的财务数据将在本次交易的重大资产购买报告书中进行披露，经审计的财务数据
可能与本预案披露的情况存在差异。
五、标的公司的核心竞争优势
（一）品牌和市场地位优势
标的公司成立于 1988 年，自设立以来一直专注于研发、制造、销售各类变
压器和电感器等磁性元器件产品、为客户提供磁性元器件解决方案。标的公司深
耕磁性元器件行业 30 余年，在技术经验、供应链管理、客户资源、人才储备等
多个方面具备丰富积累，是国内知名的磁性元器件生产商和解决方案服务商。在
中国电子元件行业协会发布的《“2021 年（第 34 届）中国电子元件企业经济指
标综合排序”前一百名企业名单》中，海光电子排名第 90 名，是磁性电子元器
件行业内的领先企业之一。
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
（二）产品和技术优势
标的公司经营 30 余年以来，积累了完整齐全的产品体系，生产产品具有种
类齐全、覆盖范围广的特点。在定制件领域，标的公司凭借产品优势、技术研发
优势，可满足客户定制化、多品种、小批量的应用需求，实现客户产品供应的广
泛覆盖。同时，在产品多种类、小批量的需求背景下，可实现生产的柔性切换。
（三） 客户优势
标的公司作为磁性元器件行业内老牌知名企业，客户覆盖国内外通信、新能
源汽车、光伏储能、充电桩等领域中多个龙头企业，长期的稳步经营及技术积累，
使标的公司积累了多个应用领域、多行业内的优质客户资源。
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
第五节 交易标的评估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易作价均尚未确定。交易双方经友好协商确定的初步交易对价暂
定为人民币 2,228 万元，具体包括以下两部分：
1、标的公司股权的初步交易对价为 1,955.30 万元，后续将由具有证券、期
货相关业务资格的资产评估机构对标的公司于评估基准日的标的资产进行评估
并出具评估报告，以评估报告的评估结果为定价依据，如评估报告对标的资产的
评估价值与标的公司股权的初步交易对价不存在重大差异（重大差异系指评估价
值大于 2,248.6 万元或评估价值小于 1,662 万元的情形）的，则标的公司股权的
交易对价确定为 1,955.30 万元；如存在重大差异的，由交易双方根据评估价值协
商后最终确定交易价格。
2、上市公司受让交易对方转让的基于其持有的标的公司股权的应收标的公
司股利的权益 272.7 万元。
本次交易标的资产的审计及评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补
充协议对前述相关事项进行约定，并将在本次交易的重大资产购买报告书中予以
披露。
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
第六节 本次交易主要合同
一、合同主体和签订时间
2021 年 3 月 11 日，可立克（以下简称“甲方”）与李东海（以下称“乙方”）
签订了附条件生效的《支付现金购买资产协议》。
二、合同主要内容
（一）本协议的目的
通过本协议约定的条件和步骤，甲方以支付现金的方式购买乙方持有的目标
公司 10.00%的股权。
（二）本次交易方案
双方知悉并确认，本次交易的基本方案为甲方以支付现金的方式，购买乙方
持有的目标公司 10%股份(对应出资额 50 万元)，即本次股权收购的目标股权。
本次股权收购完成后，乙方不再持有目标公司的股权。
1、标的资产的定价依据和交易价格
双方在公平、自愿的原则下经充分商业谈判，确定本次交易的初步交易对价
暂定为 2,228 万元，具体包括以下两部分：
（1）目标股权的初步交易对价为 1,955.3 万元。双方同意，后续将由具有证
券、期货相关业务资格的资产评估机构对目标公司于评估基准日的标的资产进行
评估并出具《评估报告》，以《评估报告》的评估结果为定价依据，如《评估报
告》对标的资产的评估价值与本协议约定的目标股权初步交易对价不存在重大差
异（重大差异系指评估价值大于 2,248.6 万元或评估价值小于 1,662 万元的情形）
的，则目标股权的交易对价确定为 1,955.3 万元；如存在重大差异的，由双方根
据评估价值协商后最终确定目标股权的交易价格，双方将签署补充协议对前述事
项进行约定。
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（2）甲方受让乙方转让的基于目标股权应收目标公司股利的权益 272.7 万
元。
2、支付方式
双方同意，甲方依据下述约定以现金向乙方支付股权收购价款：
第一期款项：本协议签署之日起 5 个工作日内，甲方向乙方支付预付款 700
万元，该预付款自本协议生效之日起转为股权收购价款的一部分；
第二期款项：本协议生效之日起 5 个工作日内，甲方向乙方支付剩余全部股
权收购价款。
如根据中国法律的相关规定，甲方在支付前述现金对价时需代扣代缴个人所
得税等相关税费，则甲方将扣除前述税费后的余额支付至乙方指定银行账户。
（三）目标股权的交割
自本协议生效之日起 10 个工作日内，乙方应到目标公司所在地工商行政管
理部门提交办理目标股权过户至甲方的工商变更登记手续的申请，并积极促使目
标公司及目标公司完成工商变更登记手续，甲方应提供必要帮助。
乙方持有的目标股权登记至甲方名下之日，为本次股权收购的股权交割日。
自股权交割日（包含当日）起，目标股权的风险、收益与负担（包括乙方享有的
目标公司已通过股东会决议但尚未向乙方支付的利润分配权益共计 272.7 万元）
自乙方转移至甲方。为避免疑义，审计/评估基准日前目标公司相应的滚存未分
配利润由交割日后的目标公司股东按照持股比例享有。
（四）滚存未分配利润安排
各方同意并确认，目标公司截至本协议签署之日的滚存未分配利润在股权交
割日前不得分配；股权交割日后，目标公司的全部滚存未分配利润，由本次交易
后目标公司的新老股东按其持股比例共同享有。
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（五）本次交易中相关的债权债务、人员安排
双方确认，可立克或目标公司本身的债权债务在本次交易完成后仍由可立克
或目标公司自行承担。
双方确认，本次交易不涉及人员安置事项，可立克或目标公司的现有员工仍
然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、
解除、终止。
（六）税费
双方知悉并确认，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，
由双方根据有关规定依法缴纳，相关法律法规未规定承担方的，由双方平均分摊。
除上述约定外，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用（如中介机构
费用）由双方各自承担。
（七）协议的成立与生效
本协议自甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方签署后成立。
本协议成立后，在如下各项程序或手续完成、成就后生效：
1、可立克董事会及股东大会审议通过本次股权收购；
2、本次支付现金购买资产获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、
许可或同意（如有）。
（八）违约责任
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方
的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、甲方无正当理由迟延支付本协议约定的股权收购价款的（包括预付款），
每延期支付一日，甲方应当按其当期应付而未付股份收购价款金额的万分之五每
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日的标准向乙方支付违约金；甲方无正当理由明确拒绝支付股份转让价款或者延
期支付超过 30 日的，乙方有权以书面形式通知甲方终止本协议，本协议因此终
止的，甲方应当于本协议终止后 5 个工作日内，向乙方支付违约金 700 万元，若
甲方应承担的违约金金额少于其基于本协议已向乙方支付的款项金额，则于本协
议终止后 5 个工作日内，乙方应将甲方已支付的款项扣除甲方应承担的违约金后
剩余部分的金额退还至甲方指定的银行账户。
3、如果乙方未按照本协议约定办理目标股权的交割，每延期办理一日，乙
方应当按甲方已支付股权收购价款金额的万分之五每日的标准向甲方支付违约
金；乙方无正当理由明确拒绝办理目标股权交割超过 30 日的，甲方有权以书面
形式通知乙方终止本协议，本协议因此终止的，乙方应当于本协议终止后 5 个工
作日内，向甲方退还所有已支付的股权收购价款（预付款），并向甲方支付违约
金 700 万元。
4、本协议签署后，除因不可抗力因素外，任何一方单方放弃本次转让或者
因可以归责于一方的原因（包括但不限于目标股权被查封、冻结等情况）而导致
本次转让交易未能实施的，则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方应
当向守约方支付违约金 700 万元。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行
为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
在上述情况下，若甲方应承担的违约金金额少于其基于本协议已向乙方支付
的款项金额，则乙方应于协议解除之日起 5 个工作日内将甲方已支付的款项扣除
甲方应承担的违约金后剩余部分的金额退还至甲方指定的银行账户；若乙方违约，
则乙方应于协议解除之日起 5 个工作日内将甲方已支付的款项及应承担的相应
违约金一并支付至甲方指定的银行账户。
5、本条违约责任自本协议签署日起生效，且不因本协议终止、解除、失效
而失效。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为电子变压器和电感等磁性元器件以及电源
适配器、动力电池充电器和定制电源等电源产品的开发、生产和销售。公司致力
于成为磁性元器件及电源解决方案的引领者。公司产品应用领域广泛，其中磁性
元器件主要应用于 UPS 电源、汽车电子、光伏储能、充电桩等电子设备领域，
电源产品广泛应用于网络通信、消费类电子、电动工具、LED 照明以及工业及
仪表等领域。
标的公司海光电子是国内专业研发、制造、销售各类变压器和电感器等磁性
元器件以及提供各类磁性元器件解决方案的制造商，产品广泛应用于信息与通信
（城市智能化、网络通讯设备），IT（云服务）、消费类电子（家庭智能化）以及
新能源、清洁能源、高端电子仪器设备、汽车电子等高科技领域。
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，一方面在磁性元器件产
业布局中可通过进一步整合对接国内大客户资源、完善产业体系、协同技术和人
才优势，同时布局产业应用新市场；另一方面，本次交易完成后有利于上市公司
有效开拓新的业务空间，为上市公司股东创造新的可持续盈利的增长点。因此，
本次交易将有助于增强上市公司的核心竞争力和持续经营能力。
（二） 本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公
司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的经营规模、收入规模将得到进一步提升，公司
的综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高持续盈利能力，符合公
司及全体股东的利益。
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截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审
计和评估工作完成后就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响情况进
行详细分析，并于重大资产购买报告书中披露。
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且
在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的
有限性，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一
步完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易
存在终止的可能。综上，提请投资者注意本次交易可能被暂停、终止或取消的风
险。
（二）审批风险
本次交易尚需经过的审议程序如下：（1）上市公司董事会审议通过本次交易
的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（3）其他有
关审批机关的批准或核准（如有）。本次交易能否通过上市公司董事会、股东大
会的审议，以及最终审议通过的时间尚存在一定不确定性，提请投资者注意相关
风险。
（三）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案
中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与
最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关
事项，标的资产经审计的财务数据、评估情况将在重大资产购买报告书中进行披
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
露。标的资产主要财务数据、财务指标、经营业绩等可能与预案披露情况存在较
大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易整合风险
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，上市公司主营业务将得
以扩展，资产和人员规模将进一步扩张，有利于提升上市公司的盈利能力和核心
竞争力。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，对标的公司进行整合，
以最大限度地发挥协同效应。
本次交易完成后，上市公司能否有效的对标的公司实施整合，在保持对标的
公司进行有效管控的基础上，保持标的公司的原有运营效率和竞争优势，具有一
定的不确定性。若在资产、业务、人员、机构、财务等方面的整合不能达到预期
效果，可能会对上市公司的经营业绩和股东利益产生不利影响。
（五）交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案
披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重大资产购买报
告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）宏观经济风险
近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。2020
年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了新的挑
战，虽然中国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长将面临的不确定性可
能更大。标的公司产品应用领域广泛，主要包括信息与通信（城市智能化、网络
通讯设备），IT（云服务）、消费类电子（家庭智能化）以及新能源、清洁能源、
高端电子仪器设备、汽车电子等领域，如国内宏观经济环境发生重大不利变化，
将可能对前述领域和行业发展造成不利影响，标的公司可能面临相应的宏观经济
风险和经营风险。
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
（二）市场竞争风险
标的公司所从事的磁性元器件制造行业属于充分竞争的行业，市场参与者较
多，市场竞争日趋激烈。如标的公司不能在技术水平、产品质量、市场开拓、服
务能力等方面持续提升，将导致公司竞争力减弱，对公司未来业绩产生不利影响。
（三）技术研发风险
磁性元器件制造工艺和技术处于快速发展并不断更新升级过程中，标的公司
的发展取决于能否不断进行技术升级并不断改善产品性能、可靠性及服务质量，
以符合行业的技术发展方向和客户的技术需求。标的公司属于高新技术企业，具
有较强的自主技术创新和研发能力。若标的公司不能及时丰富技术储备或掌握新
技术，以持续保持技术开发、生产工艺优势，则有可能面临流失客户、丧失核心
竞争力的风险，进而对经营业绩造成不利影响。
（四）人力资源风险
标的公司所处行业属于技术密集型和人才密集型产业，人力资源是企业的核
心竞争力之一。随着行业竞争日趋激烈，尤其标的公司同行业公司中多家已实现
资本市场上市，在资金投入、人才吸引方面更具优势。未来如标的公司的核心管
理人员和核心技术人员出现流失，则可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）原材料价格波动风险
标的公司原材料成本占生产成本的比重较高，原材料价格波动对标的公司产
品毛利率和盈利能力影响较大。标的公司产品的主要原材料包括漆包线、磁芯、
矽钢片等，其中漆包线的主要材料为铜，磁芯、矽钢片的主要材料为铁，铜、铁
等大宗商品价格上涨会直接带动标的公司主要原材料价格上涨。若铜、铁等大宗
商品价格未来大幅上涨，将对标的公司盈利产生一定不利影响。
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三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产
生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
公司本次交易的审计、评估工作尚未完成，且尚需经过公司董事会、股东大
会审议通过，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第九节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人、控
股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者
的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司将严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行
表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了
独立意见。
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
（三）标的资产定价的公允性
对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对拟收购资产进行审计、
评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估
定价的公允性发表独立意见。
标的资产的定价结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予
以披露，上市公司将确保标的资产定价公允，整个交易安排不存在损害上市公司
和股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办
法》，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问等中介机构对本
次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（五）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。上市公司控股股东及实际控制人已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。
三、本公司最近十二个月内资产交易情况
（一）公司购买中车股份 7.50%股份
公司于 2021 年 5 月 25 日召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了
《关于收购股份暨关联交易的议案》，并于同日与盛妍投资签订了《关于中车时
代电动汽车股份有限公司之股份转让协议》，拟收购盛妍投资持有的中车时代电
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
动汽车股份有限公司 7.50%股份，参考评估结果前述交易价格确定为人民币
26,660.00 万元。2021 年 6 月 11 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议
通过了前述交易。
上述交易的标的资产与本次重组公司拟收购的标的资产不属于同一或相关
资产，该次资产交易行为在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算
的范围。
（二）公司购买海光电子 54.25%股权
2021 年 11 月 17 日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关
于参与竞买海光电子 54.25%股权的议案》。2021 年 12 月 30 日，公司以 18,604.49
万元竞买到天津光电集团有限公司在天津产权交易所挂牌转让的海光电子 54.25%
股权。2022 年 1 月 12 日，公司与天津光电集团有限公司签订了《产权交易合同》。
2022 年 2 月 25 日，海光电子就前述股权转让完成工商变更登记。
上述交易的标的资产与本次重组公司拟收购的标的资产属于同一资产，该次
资产交易行为在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。
截至本预案签署之日，除上述情况外，公司本次重大资产重组前 12 个月内
未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次重组相关的资产购买、出
售行为。
四、本次交易的相关主体不存在依据《关于上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方，上市公司的控股
股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的
董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的机构及其经办人员，
参与本次资产重组的其他主体）未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。因此，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人原则性意见
上市公司控股股东盛妍投资及其一致行动人可立克科技、鑫联鑫已出具《关
于本次重组的原则性意见》：“本公司认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能
力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原
则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东盛妍投资及其一致行动人可立克科技、鑫联鑫已出具《关
于股份减持计划的承诺函》：
“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持
上市公司股份的计划。
2、若上市公司自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完成期间实施转
增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不
减持承诺。
3、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因
此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺
函》：
“1、公司于 2021 年 11 月 19 日披露了《关于董事、 高级管理人员减持
股份预披露公告》（公告编号： 2021-099），公司董事兼高级管理人员伍春霞、
高级管理人员顾军农、周正国、周明亮、晏小林计划自前述公告披露之日起 15 个
交易日后的 6 个月内，以集中竞价方式减持本公司股份合计不超过 272,000 股，
减持比例合计不超过本公司总股本的 0.0572%。截至本承诺函出具之日，上述董
事、高级管理人员减持计划尚未实施完毕。伍春霞、顾军农、周正国、周明亮、
晏小林承诺，将严格依照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修
订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的
规定执行该等股份减持计划。
2、除上述已披露的股份减持计划以外，自本次交易预案披露之日起至本次
交易实施完毕期间，公司全体董事、监事和高级管理人员无其他减持上市公司股
份的计划。
3、若上市公司自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完成期间实施转
增股份、送股、配股等除权行为，则公司全体董事、监事和高级管理人员因此获
得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4、如违反上述承诺，公司全体董事、监事和高级管理人员减持股份的收益
归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承
担相应的法律责任。”
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
六、上市公司股价波动的情况说明
本次重组公司股票未停牌，公司根据相关规定，对股价敏感重大信息公布前
20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间深圳成指及行业指数波动情况进
行了自查，结果如下：
公司于 2022 年 3 月 11 日召开董事会审议通过了本次重大资产购买相关事项
并首次披露了本次重大资产购买交易事宜。公司股票在方案公告前 20 个交易日
（即 2022 年 2 月 14 日至 2022 年 3 月 11 日期间）相对大盘、行业板块涨跌幅情
况如下表所示：
项目 2022 年 2 月 14 日 2022 年 3 月 11 日 涨跌幅
公司股票收盘价（元） 12.51 11.42 -8.71%
深证成指（399001.SZ）收
13,123.21 12,447.37 -5.15%
盘值
电子元器件指数
6,552.41 6,108.07 -6.78%
（886062.WI）收盘值
剔除大盘因素影响涨跌幅 -3.56%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -1.93%
数据来源：Wind 资讯
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重组方案首
次披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
第十节 独立董事对本次交易的意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修
订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关规定以及《深圳可立克科技股份有限公司章程》的有关规定，作为深圳可
立克科技股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第十二次会议审议的相
关事项进行了认真审阅，并基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律法
规、部门规章及规范性文件及《公司章程》的规定。
2、本次重大资产重组已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露义务，
该等程序及义务的履行具备完备性及合规性。
3、公司符合上市公司重大资产重组条件。
4、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，本次交易的交
易对方不属于公司的关联方，本次重大资产购买不构成关联交易。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
6、本次交易符合相关法律法规及证券监管规则的要求，有利于进一步提高
公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司
的长远发展和公司全体股东的利益。
7、公司就本次交易所编制的《深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资
产购买预案》及交易双方就本次交易所签署的协议等文件符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规、部门规章及规
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性，没有损害公司及全体股东、
特别是中小股东的利益。
8、本次交易标的资产的最终交易价格将依据具有证券、期货业务资格的评
估机构出具的资产评估报告，并由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确
定，符合相关法律法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》的规定，不存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
9、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审
议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，
公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的
相关事项再次发表独立意见。
10、本次交易的正式方案尚需公司召开董事会、股东大会审议通过。
综上，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损
害公司及其股东利益的情形，公司独立董事同意本次交易的总体安排。
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要，以及本公司所出具的相关文件内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据
尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司
及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
全体董事签名：
肖 铿 顾 洁 肖 瑾
伍春霞 阎 磊 唐秋英
陈 为
深圳可立克科技股份有限公司
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案及其摘要，以及本公司所出具的相关文件内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据
尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司
及全体监事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
全体监事签名：
柳 愈 孙汉兵 李道义
深圳可立克科技股份有限公司
2022 年 3 月 11 日
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要，以及本公司所出具的相关
文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据
尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司
及全体高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经
审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
全体高级管理人员签名：
肖 铿 肖 瑾 伍春霞
顾军农 晏小林 周正国
周明亮
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2022 年 3 月 11 日
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深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案
（本页无正文，为《深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案》
之盖章页）
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