可立克：第四届监事会第十一次会议决议公告2022-03-12
证券代码：002782 证券简称：可立克 公告编号：2022-015
深圳可立克科技股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 监事会会议召开情况
深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次
会议于 2022 年 3 月 11 日在公司会议室召开，会议通知于 2022 年 3 月 6 日以电
子邮件或专人送达的方式发出。会议由公司监事会主席柳愈女士召集和主持，应
到监事 3 人，实到监事 3 人。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容
均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规和《深
圳可立克科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
二、 监事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
公司拟采用支付现金的方式购买李东海持有的深圳市海光电子有限公司（以
下简称“海光电子”）10%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干规定》）等法律法规、部门规
章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，监事会经过对
公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资
产重组的各项条件。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
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本议案尚需提请公司股东大会审议。
(二) 逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》
1. 方案概述
本次交易方案为上市公司以支付现金的方式购买自然人李东海所持有的海
光电子 10.00%股权。本次交易前上市公司持有海光电子 54.25%股权，本次交易
完成后，上市公司将取得海光电子控制权。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。。
2. 交易对方、目标公司和标的资产
本次交易的交易对方为李东海。
本次交易的目标公司为海光电子，标的资产为李东海持有的海光电子 10.00%
的股权。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
3. 交易价格
双方在公平、自愿的原则下经充分商业谈判，确定本次交易的初步交易对价
暂定为 2,228 万元，具体包括以下两部分：
（1）目标股权的初步交易对价为 1,955.3 万元。双方同意，后续将由具有证
券、期货相关业务资格的资产评估机构对目标公司于评估基准日的标的资产进行
评估并出具《评估报告》，以《评估报告》的评估结果为定价依据，如《评估报
告》对标的资产的评估价值与本协议约定的目标股权初步交易对价不存在重大差
异（重大差异系指评估价值大于 2,248.6 万元或评估价值小于 1,662 万元的情形）
的，则目标股权的交易对价确定为 1,955.3 万元；如存在重大差异的，由双方根
据评估价值协商后最终确定目标股权的交易价格，双方将签署补充协议对前述事
项进行约定。
（2）公司受让交易对方基于目标股权应收目标公司股利的权益 272.7 万元。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
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4. 款项支付
本次交易双方同意，公司依据下述约定以现金向交易对方支付股权收购价款：
第一期款项：本次交易协议签署之日起 5 个工作日内，公司向交易对方支付
预付款 700 万元，该预付款自该协议生效之日起转为股权收购价款的一部分；
第二期款项：本次交易协议生效之日起 5 个工作日内，公司向交易对方支付
剩余股权收购价款。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
5. 标的资产交割
自本次交易协议生效之日起 10 个工作日内，交易对方应到目标公司所在地
工商行政管理部门提交办理目标股权过户至公司的工商变更登记手续的申请，并
完成工商变更登记手续，公司应提供必要帮助。
交易对方持有的目标股权登记至公司名下之日，为本次股权收购的股权交割
日。自股权交割日（包含当日）起，目标股权的风险、收益与负担（包括交易对
方享有的目标公司已通过股东会决议但尚未向交易对方支付的利润分配权益共
计 272.7 万元）自交易对方转移至公司。为避免疑义，审计/评估基准日前目标公
司相应的滚存未分配利润由交割日后的目标公司股东按照持股比例享有。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
6. 本次交易有关决议的有效期
本次交易有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
(三) 审议通过《关于<深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买
预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》等法律法规、
部门规章及规范性文件的相关规定，公司就本次重大重组编制了《深圳可立克科
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技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案》及其摘要，具体内容详见公司同日
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳可立克科技股份有限公司 2022
年重大资产购买预案》及其摘要。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(四) 审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，监事会认为，本次交易符合《重组若干规定》第四条的规定，
具体如下：
1、本次交易的标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项，包括并不限
于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次
交易的正式方案、公司股东大会批准本次交易等，相关事项已在重组预案中详细
披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、本次交易标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标的公司的
注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后，
有利于提升公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面能继续保持必要的独立性。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增
强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关
联交易。
综上，监事会认为，本次交易符合《重组若干规定》第四条的相关规定。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
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(五) 审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东及
实际控制人未发生变化，且本次交易不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资
产。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组
上市。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(六) 审议通过《关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明
的议案》
公司于 2021 年 5 月 25 日召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了
《关于收购股份暨关联交易的议案》，并于同日与赣州盛妍投资有限公司（以下
简称“盛妍投资”）签订了《关于中车时代电动汽车股份有限公司之股份转让协议》，
拟收购盛妍投资持有的中车时代电动汽车股份有限公司 7.50%股份，参考评估结
果前述交易价格确定为人民币 26,660.00 万元。2021 年 6 月 11 日，公司召开 2021
年第二次临时股东大会审议通过了前述交易。上述交易的标的资产与本次重组公
司拟收购的标的资产不属于同一或相关资产，该次资产交易行为在计算本次交易
构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
2021 年 12 月 30 日，公司以 18,604.49 万元竞买到天津光电集团有限公司在
天津产权交易所挂牌转让的海光电子 54.25%股权。2022 年 1 月 12 日，公司与天
津光电集团有限公司签订了《产权交易合同》。2022 年 2 月 25 日，海光电子就
前述股权转让完成工商变更登记。上述交易的标的资产与本次重组公司拟收购的
标的资产属于同一资产，该次资产交易行为在计算本次交易构成重大资产重组时
需纳入累计计算的范围。
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除上述情况外，公司本次交易前 12 个月内未发生其他重大资产购买、出售
行为，亦不存在与本次重组相关的资产购买、出售行为。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(七) 审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》
经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方，上市公
司的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控
股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的机构及其
经办人员，参与本次资产重组的其他主体）未发现存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
因此，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(八) 审议通过《关于本次重组不构成关联交易的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部
门规章及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，
本次重大资产重组不构成关联交易。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
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本议案尚需提请公司股东大会审议。
(九) 审议通过《关于公司签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>的议
案》
为开展本次交易，明确交易双方的各项权利义务，公司董事会同意公司与交
易对方签署附条件生效的《深圳可立克科技股份有限公司与李东海支付现金购买
资产协议》（以下简称《支付现金购买资产协议》），就交易方案、目标股权的交
割、滚存未分配利润安排、本次交易中相关的债权债务、人员安排、陈述与保证、
税费、协议的成立与生效、协议的变更、补充与终止、不可抗力、违约责任、保
密、管辖法律及争议解决、通知等作出了约定。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(十) 审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的
议案》
公司监事会认为，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本
次董事会决议公告之日前 20 个交易日累计涨跌未超过 20%，未构成异常波动情
况。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(十一) 审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司监事会认为，公司本次交易相关事项履行的法定程序完整，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律
文件合法有效。
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表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(十二) 审议通过《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》
根据中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定，公司编制
了《深圳可立克科技股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日止前次募集资金使用
情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳可立克科
技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深
圳可立克科技股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报
告》和《深圳可立克科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(十三) 审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
公司本次将部分募集资金投资项目进行延期，是根据项目实际建设情况做出
的审慎决定，不存在变更募集资金用途以及损害公司股东利益的情形，同时，本
次部分募集资金投资项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意将“汽车电子
磁性元件生产线建设项目”和“汽车电子研发中心建设项目”进行延期，项目达
到预定可使用状态日期由 2021 年 12 月 31 日调整至 2023 年 6 月 30 日。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深
圳可立克科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。
三、 备查文件
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1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议
特此公告！
深圳可立克科技股份有限公司监事会
2022 年 3 月 11 日
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