深圳可立克科技股份有限公司
          董事会关于本次重大资产重组不构成
          《上市公司重大资产重组管理办法》
          第十三条规定的重组上市情形的说明

    深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟采用支付现金的方
式购买李东海持有的深圳市海光电子有限公司（以下简称“海光电子”）10.00%
的股权，鉴于公司已于2022年2月25日取得海光电子54.25%的股权，因此上述交
易实施完成后，公司将持有海光电子64.25%的股权，实现对海光电子的控制（以
下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易预计构成重大资产重组。
    公司现就关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称《重组管理办法》）第十三条规定的重组上市情形说明如下：
    《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36
个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之
一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%
以上；
    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
    最近三十六个月内，公司实际控制人未发生变化。本次交易为现金收购，不
涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本
次交易不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重
组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
    特此说明。




                                      深圳可立克科技股份有限公司董事会

                                                       2022 年 3 月 11 日