招商证券股份有限公司
关于
深圳可立克科技股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二二年六月
招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问声明与承诺
招商证券股份有限公司接受深圳可立克科技股份有限公司董事会的委托，担
任本次深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准
则》《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的
有关资料和承诺制作。
本独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，
遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本
次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交
易做出独立、客观和公正的评价，以供可立克全体股东及公众投资者参考。
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与可立克及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，
有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的
内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提
供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引发的任何风
险责任。
4、本核查意见不构成对可立克的任何投资建议或意见，对投资者根据本核
查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
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招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请可立克的全体股东和公众投资者认真阅读可立克就
本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、本独立财务顾问作如下承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的
文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法
规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾
问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，
本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
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招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
目录
独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 1
一、本独立财务顾问作如下声明 ....................................................................................... 1
二、本独立财务顾问作如下承诺 ....................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................................... 3
释义 ........................................................................................................................................... 6
重大事项提示 ......................................................................................................................... 10
一、本次交易方案概况 ..................................................................................................... 10
二、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 12
三、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 13
四、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 13
五、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 13
六、本次交易实施需履行的审批程序 ............................................................................. 17
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 18
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................. 37
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案
公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................. 37
十、对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................. 38
十一、本次交易与最近三年历次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性 . 43
十二、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ............................................................. 44
重大风险提示 ......................................................................................................................... 45
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 45
二、标的公司业务与经营风险 ......................................................................................... 46
三、其他风险 ..................................................................................................................... 52
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 53
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 53
二、本次交易方案概况 ..................................................................................................... 55
三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 58
四、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 58
五、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 58
六、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 59
七、本次交易实施需履行的审批程序 ............................................................................. 63
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 64
一、上市公司概况 ............................................................................................................. 64
二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................................. 64
三、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................. 71
四、公司主营业务情况 ..................................................................................................... 73
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招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
五、主要财务数据及财务指标 ......................................................................................... 74
六、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 75
七、最近三十六个月内控制权变动情况 ......................................................................... 75
八、上市公司最近三年合法经营情况 ............................................................................. 75
第三节 交易对方情况 ........................................................................................................... 76
一、交易对方基本情况 ..................................................................................................... 76
二、交易对方详细情况 ..................................................................................................... 76
三、其他事项说明 ............................................................................................................. 77
第四节 交易标的情况 ........................................................................................................... 79
一、标的公司基本情况 ..................................................................................................... 79
二、标的公司历史沿革 ..................................................................................................... 79
三、标的公司产权控制关系 ............................................................................................. 85
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ..................... 86
五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况 ......................................................................... 97
六、标的公司主营业务发展情况 ..................................................................................... 98
七、标的公司主要财务数据 ........................................................................................... 114
八、债权债务转移情况 ................................................................................................... 115
九、拟购买资产为股权时的相关说明 ........................................................................... 116
十、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ................................... 116
十一、主要经营资质和报批事项 ................................................................................... 118
十二、报告期内会计政策及相关会计处理 ................................................................... 119
第五节 交易标的评估作价情况 ......................................................................................... 126
一、标的公司评估概况 ................................................................................................... 126
二、海光电子评估基本情况 ............................................................................................ 126
三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见 ........................................................... 180
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允性的
独立性意见 ....................................................................................................................... 186
第六节 本次交易主要合同 ................................................................................................. 188
一、《支付现金购买资产协议》主要内容 ................................................................... 188
二、《补充协议》主要内容 ........................................................................................... 192
第七节 独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 195
一、基本假设 ................................................................................................................... 195
二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................... 195
三、本次交易定价的依据及合理性分析 ....................................................................... 200
四、本次交易的评估合理性分析 ................................................................................... 204
五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析 ....................................... 206
六、本次交易对上市公司的其他影响分析 ................................................................... 209
七、资产交付安排分析 ................................................................................................... 215
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招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
八、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................... 216
九、本次交易补偿安排的可行性与合理性分析 ........................................................... 216
十、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的相关规定 ........................................................................................... 216
十一、关于上市公司股票价格波动的核查 ................................................................... 217
十二、关于本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施
的核查 ............................................................................................................................... 217
十三、关于本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查 ............... 221
第八节 独立财务顾问内核意见及结论意见 ..................................................................... 223
一、招商证券内部审核程序及内核意见 ....................................................................... 223
二、结论性意见 ............................................................................................................... 224
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释义
在本报告中，除特别载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
释义 指 全称
一般术语
公司、上市公司、可立克 指 深圳可立克科技股份有限公司
标的公司、海光电子、交
指 深圳市海光电子有限公司
易标的
标的资产、目标股权、标
指 李东海持有的标的公司 10.00%的股权
的股权
本次交易、本次重组、本 深圳可立克科技股份有限公司 2022 年拟以支付现金
次重大资产购买、本次重 指 形式购买李东海持有的深圳市海光电子有限公司
大资产重组 10.00%股权
《招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份
本报告、本独立财务顾问
指 有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订
报告
稿）》
《深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买报告
重组报告书、交易报告书 指
书（草案）（修订稿）》
《深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购
预案 指
买预案》
《支付现金购买资产协 《深圳可立克科技股份有限公司与李东海之支付现
指
议》 金购买资产协议》
《深圳可立克科技股份有限公司与李东海之支付现
《补充协议》 指
金购买资产协议之补充协议》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市
《审计报告》 指 海光电子有限公司审计报告及财务报表》（信会师报
字[2022]第 ZI10349 号）
《深圳可立克科技股份有限公司拟以现金收购深圳
市海光电子有限公司股权所涉及的深圳市海光电子
《评估报告》 指
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（银
信评报字[2022]沪第 0491 号）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳可
《备考审阅报告》 指 立克科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
（信会师报字[2022]第 ZI10368 号）
深圳可立克科技股份有限公司以竞买方式收购天津
前次收购 指 光电集团有限公司在天津产权交易中心公开挂牌转
让的深圳市海光电子有限公司 54.25%的股权
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释义 指 全称
交易对方 指 深圳市海光电子有限公司股东李东海
深圳可立克科技股份有限公司及本次交易对方李东
交易双方 指
海
股东大会 指 深圳可立克科技股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳可立克科技股份有限公司董事会
监事会 指 深圳可立克科技股份有限公司监事会
赣州盛妍投资有限公司，深圳可立克科技股份有限公
盛妍投资 指
司控股股东
可立克科技有限公司，深圳可立克科技股份有限公司
可立克科技 指
股东
赣州鑫联鑫企业管理有限公司，曾用名为正安县鑫联
鑫联鑫 指 鑫企业管理有限公司，深圳可立克科技股份有限公司
股东
可立克科技（深圳）有限公司，深圳可立克科技股份
可立克有限 指
有限公司前身
中国通广电子有限公司，深圳市海光电子有限公司历
通广电子 指
史股东，曾用名为中国通广电子公司
天津光电集团有限公司，深圳市海光电子有限公司历
天津光电 指
史股东，曾用名为天津光电通信公司
深圳市南油消防安全工程有限公司，深圳市海光电子
有限公司历史股东，曾用名为深圳南油消防安全工程
南油消防 指
有限公司、深圳南油机电有限公司、深圳南油石油电
子企业
深圳南油通诺实业发展有限公司，海光电子历史股
南油通诺 指
东，现已改名为深圳中鼎天维科技有限公司
招商证券、本独立财务顾
指 招商证券股份有限公司
问
金杜律师事务所、律师事
指 北京市金杜（深圳）律师事务所
务所、法律顾问
立信、立信会计师、审计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
银信评估、资产评估机构 指 银信资产评估有限公司
报告期、报告期各期 指 2020 年度、2021 年度
报告期各期末 指 2020 年末、2021 年末
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
过渡期 指 本次交易标的资产评估基准日至交割日的期间
TTI 指 创科实业有限公司（0669.HK）
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释义 指 全称
台达电子 指 台达电子工业股份有限公司
群光电能 指 Chicony，群光电能科技股份有限公司（2385.TW）
纬创资通有限公司，全球最大的 ODM 专业代工公司
之一，致力于生产 ICT 产品（信息通讯技术产品）。
纬创 指
总部位于台湾，其分部和运营点遍及亚洲、欧洲及北
美洲
科世达 指 科世达（上海）机电有限公司
SolarEdge 指 SolarEdge Technologies Ltd.
包括华为技术有限公司、华为终端有限公司、华为机
华为 指
器有限公司、华为数字能源技术有限公司等
包括西安特来电智能充电科技有限公司、西安特来电
特来电 指
领充新能源科技有限公司
阳光电源 指 阳光电源股份有限公司
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司
锦浪科技 指 锦浪科技股份有限公司
威迈斯 指 深圳威迈斯新能源股份有限公司
工业富联 指 富士康工业互联网股份有限公司
科华数据 指 科华数据股份有限公司
科士达 指 深圳科士达科技股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
在境内证券交易所上市、以人民币认购和交易、每股
股票或 A 股 指
面值为人民币 1.00 元的普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》 指
26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《公司章程》 指 《深圳可立克科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
专业术语
磁性元件、磁性元器件
是利用现代电力电子技术，通过控制开关管开通和关
开关电源 指
断的时间比率，维持稳定输出电压的一种电源，一般
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释义 指 全称
由脉冲宽度调制（PWM）控制 IC 和功率器件构成
UPS 即不间断电源(Uninterruptible Power Supply)，是
UPS 指 一种含有储能装置的不间断电源。主要用于给部分对
电源稳定性要求较高的设备，提供不间断的电源
输入为高电压（例如 220 伏），输出为低电压（例如
电子变压器 指 几伏到几十伏），功率范围一般为几瓦到几十千瓦之
间，具有性能稳定、体积小、效率高等优点的变压器
可以将光伏（PV）太阳能板产生的可变直流电压转换
光伏逆变器 指 为市电频率交流电（AC）的逆变器，可以反馈回商用
输电系统，或是供离网的电网使用
利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变
光伏发电 指
为电能的一种技术
采用非常规的车用燃料作为动力来源，综合车辆的动
新能源汽车 指 力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先
进、具有新技术、新结构的汽车
可以固定在地面或墙壁、安装于公共建筑和居民小区
充电桩 指 停车场或充电站内、根据不同的电压等级为各种型号
的电动汽车充电的设备
物料清单（Bill of Material，Bom），采用计算机辅助
企业生产管理，首先要使计算机能够读出企业所制造
的产品构成和所有要涉及的物料，为了便于计算机识
BOM 指
别，必须把用图示表达的产品结构转化成某种数据格
式，这种以数据格式来描述产品结构的文件就是物料
清单，即是 Bom。
Vendor managed inventory 的缩写，供应商管理库存，
是一种在供应链环境下的库存运作模式，是以实际或
VMI 指 预测的消费需求和库存量，作为市场需求预测和库存
补货的解决方法，产品保管在客户仓库端，客户可以
随时提取产品，账务按照双方约定进行核对。
PCS 指 只/个/套
说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广
大投资者注意。
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重大事项提示
本独立财务顾问提请投资者仔细阅读本报告的全部内容，并特别关注以下事
项：
一、本次交易方案概况
本次交易方案为上市公司以支付现金的方式购买自然人李东海所持有的海
光电子 10.00%股权。本次交易前上市公司持有海光电子 54.25%股权，本次交易
完成后，上市公司将取得海光电子控制权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为自然人李东海。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为海光电子 10.00%股权。
（三）交易的定价原则和交易价格
本次交易参考银信评估出具的《评估报告》对标的资产的评估价值，交易双
方根据《支付现金购买资产协议》《补充协议》的相关约定，经协商确定本次交
易对价为 2,228.00 万元。本次交易的交易对价具体包括以下两部分：
（1）目标股权的交易对价为 1,955.30 万元。根据具有证券、期货相关业务
资格的银信评估对标的公司截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日的价值进行评估
而出具的《深圳可立克科技股份有限公司拟以现金收购深圳市海光电子有限公司
股权所涉及的深圳市海光电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（银信评报字[2022]沪第 0491 号），标的公司归属母公司股东权益评估值为
17,256.97 万元。参考前述评估结果，经双方协商一致，本次交易的目标股权最
终交易对价为 1,955.30 万元（大写：壹仟玖佰伍拾伍万叁仟元整）。
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（2）上市公司受让交易对方转让的基于目标股权应收标的公司股利的权益
272.70 万元。
（四）标的资产评估情况及作价情况
根据银信评估出具的《评估报告》，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，海
光电子的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估，以收益法结果作
为最终评估结果。在持续经营前提下，海光电子于评估基准日经审计后的账面净
资产为 2,268.53 万元，采用收益法评估后的海光电子股东全部权益价值为
17,256.97 万元，较账面价值评估增值 14,988.44 万元，增值率为 660.71%，对应
本次交易标的资产海光电子 10%股权的评估值为 1,725.70 万元。经交易双方友好
协商，标的股权交易作价为 1,955.30 万元，此外，上市公司受让交易对方转让的
基于目标股权应收标的公司股利的权益 272.70 万元，因此本次交易的交易对价
为 2,228.00 万元。
（五）交易的资金来源及支付方式
本次交易为现金收购，上市公司拟采用包括但不限于自有资金、银行借款等
合理的方式筹集，按照《支付现金购买资产协议》中约定的付款安排进行支付。
上市公司以现金方式向李东海支付股权收购价款，具体支付方式如下：
1、《支付现金购买资产协议》签署之日起 5 个工作日内，上市公司向李东海
支付预付款 700 万元，该预付款自《支付现金购买资产协议》生效之日起转为股
权收购价款的一部分；
2、《支付现金购买资产协议》生效之日起 5 个工作日内，上市公司向李东海
支付剩余全部股权收购价款。《支付现金购买资产协议》成立后，在如下各项程
序或手续完成、成就后生效：（1）可立克董事会及股东大会审议通过本次股权收
购； 2）本次支付现金购买资产获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、
许可或同意（如有）。
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如根据中国法律的相关规定，上市公司在支付前述现金代价时需代扣代缴个
人所得税等相关税费，则上市公司将扣除前述税费后的余额支付至李东海指定银
行账户。
（六）业绩承诺补偿安排
本次交易未设置业绩承诺补偿安排。
（七）过渡期损益安排
目标股权交割后，上市公司将适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准
日至股权交割日期间内目标股权的损益。该等审计应由交易对方与上市公司共同
认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，且若股权交割日为当月 15
日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若股权交
割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
本次标的股权价值评估以收益法作为主要评估方法，交易双方约定，自评估
基准日至股权交割日，目标股权在此期间实现的收益（即标的公司在此期间收益
的 10%）由上市公司享有，目标股权在此期间产生的亏损（即标的公司在此期间
亏损的 10%）由交易对方以现金方式向上市公司补足。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式购买海光电子 10.00%股权，本
次交易前 12 个月内上市公司已通过竞买方式收购海光电子 54.25%股权，根据《重
组管理办法》的相关规定，对前次收购与本次交易合并计算相关指标。
本次交易完成后，上市公司将取得海光电子控制权。本次交易的交易作价为
2,228.00 万元，前次收购标的公司 54.25%股权交易对价为 18,604.49 万元，合并
计算成交额为 20,832.49 万元。根据上市公司经审计的 2021 年度财务数据及海光
电子经审计的 2021 年度财务数据，本次交易的相关指标计算如下：
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单位：万元
资产总额与成交额孰 资产净额与成交额孰
项目 营业收入
高值 高值
标的公司 77,602.99 20,832.49 111,995.07
上市公司 207,520.23 147,267.56 164,892.17
占比 37.40% 14.15% 67.92%
注：标的公司的财务数据为经审计的截至 2021 年末的资产总额、资产净额及 2021 年度所产生的营业收入；
上市公司的财务数据为经审计的截至 2021 年末的资产总额、归属于上市公司股东的资产净额及 2021 年度
所产生的营业收入。
根据上表指标测算，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价全部采用现金支付，依据《重组
管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方
不属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东及
实际控制人未发生变化，且本次交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际
控制人及其近亲属之间不存在关联关系。因此，本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发
生变化，对上市公司股权结构无影响。
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（二）本次重组对上市公司主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
上市公司与标的公司同属于磁性元件行业，上市公司主营产品为磁性元件和
电源，而标的公司专注于各类磁性元件产品的研发、制造及销售。本次交易完成
后，上市公司将取得标的公司控制权，通过协同整合进一步巩固上市公司在磁性
元件领域的市场竞争力，主要体现在以下几方面：
（1）海光电子系磁性元件领域质地优良的老牌公司
海光电子成立于 1988 年，成立至今一直专注于磁性元件产品的研发、制造
及销售，在技术经验、客户资源及人才储备等多个方面具备丰富积累，是国内知
名的磁性元器件生产商和解决方案服务商。海光电子产品品类齐全，年销售规模
已超过 10 亿元。标的公司在中国电子元件行业协会发布的《“2021 年（第 34
届）中国电子元件企业经济指标综合排序”前一百名企业名单》中，排名第 90
名，是磁性电子元器件行业内的领先企业之一。
标的公司在国内磁性元件领域享有较高的品牌知名度，凭借过硬的技术和稳
定的产品质量，标的公司与下游领域众多头部企业建立了稳定的合作关系。标的
公司与华为合作时间超过 20 年，并成为其磁性元件的主要供应商；同时，标的
公司是阳光电源、锦浪科技、比亚迪、威迈斯、工业富联、特来电、英搏尔等知
名企业的重要供应商。
上市公司取得标的公司控制权后将进一步巩固上市公司在磁性元件领域的
领先地位，实现强强联合。
（2）上市公司与标的公司的市场和客户协同
磁性元件下游应用领域知名客户通常具有较高的进入壁垒，新供应商要经历
严格的资质评选、审厂、样品试制、小批量试产、批量供货等阶段考察方可进入
到大型客户的供应链体系，且在现有供应商能够满足其正常供货需求时，新供应
商要成为其主要合格供应商周期长且难度大。
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招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
上市公司与标的公司在市场及客户结构上存在较大的互补性，本次交易完成
后上市公司客户群体将大幅增加。标的公司销售集中在国内市场，下游客户主要
包括华为、阳光电源、锦浪科技、比亚迪、威迈斯、工业富联、特来电、英搏尔
等知名企业。上市公司除国内市场外，海外市场和客户资源优势显著，出口销售
比例超过 50%，主要客户包括 TTI、台达电子、群光电能、纬创、科世达、SolarEdge
等。近年来，上市公司不断加强国内市场拓展，国内销售占比逐渐上升，本次交
易完成后，上市公司在国内市场的竞争力和影响力将大幅增加。
（3）上市公司与标的公司采购协同
上市公司与标的公司生产所需主要原材料均为漆包线、磁芯和骨架等。本次
交易完成后，标的公司与上市公司可通过加强采购协同，发挥规模效应，提高对
供应商的议价能力，从而提高上市公司及标的公司原材料采购成本优势，进而提
高上市公司及标的公司的盈利能力。
（4）上市公司丰富的融资手段可有效缓解标的公司资金短缺的问题
标的公司自设立以来原股东的资本投资金额仅 500 万元，从 1997 年以后基
本依靠自身的经营实现内生式增长，并发展到目前年销售过 10 亿元的知名磁性
元件企业，具有很强的市场竞争力和持续盈利能力。标的公司设立以来，长年以
现金分红方式将主要盈利回馈股东，在融资渠道单一的情况下，标的公司缺乏足
够的资金投入新产能扩产、设备自动化升级以及补充日益增长的经营性资金需求，
对标的公司的盈利能力造成较大的负面影响。
本次交易完成后，上市公司取得标的公司控制权，标的公司可以借助上市公
司的资金和融资优势，通过建立自动化程度较高的生产线，提升生产效率、降低
制造成本；同时，在具备流动资金支持的情况下，满足标的公司日益增长的经营
性资金需求，充分发挥协同效应。
（5）技术研发方面优势互补
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招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司专注于磁性元件领域研发超过 30 年，在研发人才、专利技术、经
验积累等方面有深厚的积淀。标的公司核心技术人员已在标的公司就职多年，积
累了丰富的工艺技术经验。
上市公司和标的公司在下游磁性元件应用领域方面各自有其独特的优势，标
的公司在通讯、新能源等应用领域具备丰富经验，上市公司在消费电子、资讯、
新能源等应用领域具备技术优势。本次交易完成后，上市公司业务在通讯应用领
域进一步延伸，在新能源应用领域的领先地位将进一步加强。通过协同合作增强
上市公司及标的公司的研发能力和技术优势，为各自下游客户提供更完善、更优
质的产品技术解决方案。
2、对主要财务指标的影响
基于上市公司的 2020 年、2021 年年度审计报告及立信出具的《备考审阅报
告》（信会师报字[2022]第 ZI10368 号）并经计算，本次交易完成前后上市公司
的主要财务指标如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 /2021 年度 /2020 年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 207,520.23 295,502.88 194,244.64 263,114.62
负债总额 60,252.67 151,500.79 48,170.55 118,526.64
归母净资产 147,267.56 140,795.28 146,074.10 140,455.64
营业收入 164,892.17 276,887.24 127,989.07 223,928.10
净利润 2,626.96 1,298.06 20,603.83 13,020.19
归母净利润 2,626.96 1,773.14 20,603.83 13,185.82
基本每股收益（元/
0.05 0.04 0.47 0.30
股）
扣除非经常性损益后
5,632.19 4,500.30 9,031.66 8,322.33
归母净利润
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 0.12 0.09 0.21 0.19
股）
基本每股净资产（元/ 3.09 2.95 3.06 2.94
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2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 /2021 年度 /2020 年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
股）
注：基本每股收益根据《信息披露编报规则第 9 号》计算，基本每股净资产=归母净资产/总股本。
本次交易完成后公司的资产总额、营业收入规模有较大幅度增加，负债规模
有一定增大，主要系因标的公司账面经营性负债（主要为应付账款）规模较大所
致，同时对上市公司净利润等利润指标有一定摊薄。尽管本次重组会对上市公司
的利润指标造成暂时性的不利影响，但本次交易完成后，上市公司将取得对标的
公司的控制权，上市公司与标的公司在客户、技术、资金、人才等方面实现优势
互补，加强业务协同，实现规模效应，增强市场地位和竞争力，从而提高对上下
游的议价能力。同时，上市公司可为标的公司引入更为规范的运作管理理念及经
营管理模式，有利于降低标的公司的经营成本，从而提高上市公司的持续盈利能
力。
（三）本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合《证
券法》《上市规则》所规定的上市条件。
六、本次交易实施需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易。
2、2022 年 3 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通
过本次重大资产购买预案的相关议案。
3、2022 年 3 月 11 日，上市公司与交易对方李东海签署附条件生效的《支
付现金购买资产协议》。
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4、2022 年 6 月 2 日，上市公司与交易对方李东海签署《补充协议》。
5、2022 年 6 月 2 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过
本次重大资产购买报告书（草案）的相关议案。
（二）本次交易尚需履行程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、其他有关审批机关的批准或核准（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否
顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证在
本次交易信息披露文件中所有信息真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
2、本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证向
参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
上市公司及
关于所提供信息真实 与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文
全体董事、
性、准确性和完整性 件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误
监事、高级
的承诺函 导性陈述或者重大遗漏。
管理人员
3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及
相关信息时，本公司及全体董事、监事和高级管理人
员保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、
完整、及时、有效的要求。
4、如因本次交易信息披露文件的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或本次
交易的其他相关方造成损失的，本公司及全体董事、
监事和高级管理人员将依法承担赔偿责任。
上市公司及 关于自身若干事项的 1、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
全体董事、 承诺函 损害且尚未消除的情况。
监事、高级 2、本公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情
管理人员 况。
3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的情形。
4、本公司承诺：（1）本公司依注册地法律合法有效
存续；（2）本公司不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件；（3）本公司最近三十六
个月内不存在被中国证券监督管理委员会行政处罚，
最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情
形；（4）本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形；（5）本公司最近 36 个月的诚信情
况良好，不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺等
情形。
5、本公司董事、监事、高级管理人员具备法定及本
公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在不得担任本公司董事、监事、高级管理人员的
情形。
6、本公司董事、监事、高级管理人员承诺：（1）本
人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件；（2）本人最近三十六个月内不存在被中
国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内不
存在被证券交易所公开谴责的情形；（3）本人不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；（4）
本人最近 36 个月的诚信情况良好，不存在未按期偿
还大额债务或未履行承诺等情形。
7、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证
在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告
义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。
8、本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被
实际控制人或者其他关联人非经营性资金占用的情
形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形。本次交易完成后，上市公司亦不会存在资金、
资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形，不会
存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
上市公司及全体董事、监事和高级管理人员若违反上
述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
给投资者造成的一切实际损失。
上市公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因
涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在
泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
上市公司及 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
全体董事、 关于不存在内幕交易 形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
监事、高级 的承诺函 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 13 条
管理人员 不得参与重大资产重组的情形。上市公司保证采取必
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
上市公司及全体董事、监事和高级管理人员若违反上
述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而
给投资者造成的一切实际损失。
1、公司于 2021 年 11 月 19 日披露了《关于董事、高
级 管 理 人 员 减 持 股 份 预 披 露 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
2021-099），公司董事兼高级管理人员伍春霞、高级管
理人员顾军农、周正国、周明亮、晏小林计划自前述
公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内，以集中
竞价方式减持本公司股份合计不超过 272,000 股，减
持比例合计不超过本公司总股本的 0.0572%。截至本
承诺函出具之日，上述董事、高级管理人员减持计划
尚未实施完毕。伍春霞、顾军农、周正国、周明亮、
晏小林承诺，将严格依照《证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上
上市公司全
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
体董事、监 关于股份减持计划的
作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深
事、高级管 承诺函
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
理人员
人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件
的规定执行该等股份减持计划。
2、除上述已披露的股份减持计划以外，自本次交易
预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，公司全体
董事、监事和高级管理人员无其他减持上市公司股份
的计划。
3、若上市公司自本次交易预案披露之日起至本次交
易实施完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行
为，则公司全体董事、监事和高级管理人员因此获得
的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4、如违反上述承诺，公司全体董事、监事和高级管
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
理人员减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因
此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担
相应的法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利
益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职
责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如上市公司未来拟实施股权激励，拟公
上市公司董
关于本次交易摊薄即 布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补
事、监事、
期回报采取填补措施 回报措施的执行情况相挂钩；
高级管理人
的承诺函 6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，
员
若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满
足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深
圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报
措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的
承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资
者的补偿责任。
1、截至本承诺函签署之日，本公司目前在中国境内
外任何地区没有以任何形式直接或间接控制与上市
公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的经
营主体。
2、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东或控
股股东的一致行动人期间，本公司及本公司控制的其
他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下
上市公司控
关于避免同业竞争的 属公司（包括海光电子及其子公司，下同）经营业务
股股东及其
承诺函 构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业务。
一致行动人
3、在本公司作为上市公司控股股东或控股股东的一
致行动人期间，如本公司或本公司控制的其他企业获
得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构
成同业竞争或可能构成同业竞争的，本公司将立即通
知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避
免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜
在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
益不受损害。
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经
本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约
束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东或控
股股东的一致行动人期间持续有效，不可撤销。本公
司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反上述承
诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造
成损失的，由本公司承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免与上市
公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市
公司控股股东或控股股东的一致行动人之地位谋求
上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的
权利；不会利用自身作为上市公司控股股东或控股股
东的一致行动人之地位谋求与上市公司达成交易的
优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其子
公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协
议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性
文件以及《深圳可立克科技股份有限公司章程》等规
上市公司控 定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息
关于规范关联交易的
股股东及其 披露义务。
承诺函
一致行动人 2、本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市
场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司
进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司
及其他股东合法权益的行为。
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经
本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约
束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东或控
股股东的一致行动人期间持续有效，不可撤销。本公
司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反上述承
诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造
成损失的，由本公司承担赔偿责任。
作为上市公司的控股股东或控股股东的一致行动人，
本公司就股份减持计划作出承诺如下：
上市公司控 1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕
关于股份减持计划的
股股东及其 期间，本公司无减持上市公司股份的计划。
承诺函
一致行动人 2、若上市公司自本次交易预案披露之日起至本次交
易实施完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行
为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
持承诺。
3、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市
公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直
接和间接损失，并承担相应的法律责任。
上市公司控 本公司认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能
本次重组的原则性意
股股东及其 力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及
见
一致行动人 中小股东的利益，本公司原则性同意本次交易。
1、本公司保证在本次交易信息披露文件中所有信息
真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确
关于所提供信息真实
上市公司控 和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无
性、准确性和完整性
股股东 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的承诺
3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及
相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然
符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、如因本次交易信息披露文件的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或本次
交易的其他相关方造成损失的，本公司将依法承担赔
偿责任。
作为上市公司的控股股东，本公司承诺将按照《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其
他有关法律法规对上市公司的要求，采取切实有效措
施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方
面的独立，并具体承诺如下：
一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、
人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司除上
上市公司控 关于保持上市公司独
市公司及其子公司以外的其他关联方。
股股东 立性的承诺函
2、保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本公
司除上市公司及其子公司以外的其他关联方担任除
董事、监事以外的其它职务。
3、保证本公司及本公司关联方提名或推荐出任上市
公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的
程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会
已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部
处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和
运营。
2、确保上市公司与本公司及本公司关联方之间产权
关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，
确保上市公司资产的独立完整。
3、本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其
他关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方
式违规占用上市公司的资金、资产。
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务
核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和
对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本
公司除上市公司以外的其他关联方共用一个银行账
户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本
公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方处兼
职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行
使职权。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务
活动进行干预。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任
并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
作为上市公司的控股股东，本公司特出具以下不可撤
上市公司控 关于自身若干事项的 销的承诺与声明：
股股东 承诺函 1、除上市公司与李东海签署的附条件生效的《深圳
可立克科技股份有限公司与李东海支付现金购买资
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
产协议》外，本公司与海光电子、海光电子其他股东、
上市公司或其他任何主体之间就本次交易相关事项
未签署任何其他合同，不存在任何其他书面或口头的
安排，亦不存在任何单方面的承诺或其他意思表示。
如本承诺函出具后，本公司与上述主体就本次交易相
关事项签署任何其他合同，达成任何其他书面或口头
的安排，或作出任何单方面的承诺或其他意思表示，
本公司将及时、如实向上市公司进行披露。
2、本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被
本公司非经营性资金占用的情形，亦不存在为本公司
提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司亦不会
存在资金、资产被本公司占用的情形，不会存在为本
公司提供担保的情形。
3、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 13 条
及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
4、本公司就合规事项承诺如下：
（1）本公司依注册地法律合法有效存续；
（2）本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件；
（3）本公司最近三十六个月内不存在被中国证券监
督管理委员会行政处罚，最近十二个月内不存在被证
券交易所公开谴责的情形；
（4）本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形；
（5）本公司最近 36 个月的诚信情况良好，不存在未
按期偿还大额债务或未履行承诺等情形。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任
并将承担因此而给上市公司或其投资者造成的一切
实际损失。
1、就海光电子塘头第三工业区 1 栋第 1-5 层建设项目
未办理环境影响评价审批事宜，本公司承诺，本次交
易完成后，一旦后续政策调整或塘头第三工业区被调
上市公司控 关于标的公司若干事 整出生态控制线可办理环境影响评价，将会敦促海光
股股东 项的承诺函 电子及时办理环境影响评价及验收手续。
2、本公司承诺，就海光电子存在劳务派遣劳动者数
量超出其用工总量 10%比例的问题，本次交易完成
后，本公司将敦促海光电子尽快进行整改，以使劳务
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
派遣用工比例符合相关法律法规规定，同时根据劳务
派遣用工的意愿及定期考核结果，与劳务派遣用工中
考核优秀且有意愿的员工签署正式劳动合同。
3、本公司承诺，就海光电子存在未为部分员工缴纳
社保公积金或未按照相关法律、法规规定的基数及比
例为部分员工缴纳社会保险、住房公积金费用的问
题，本次交易完成后，本公司将敦促海光电子尽快进
行整改，按照相关法律、法规规定为员工缴纳社保公
积金。
作为上市公司的控股股东，本公司特出具以下不可撤
销的承诺与声明：
本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立
案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利
用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月
上市公司控
内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
股股东及其
关于不存在内幕交易 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
董事、监事、
的承诺函 法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管
高级管理人
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
员
交易监管》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。
本公司保证釆取必要措施对本次交易事宜所涉及的
资料和信息严格保密。
本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律
责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与上市公司
及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司
实际控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市
公司实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的
优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其子公司
按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，
上市公司实 关于规范关联交易的
并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件
际控制人 承诺函
以及《深圳可立克科技股份有限公司章程》等规定，
依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披
露义务。
2、本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格
相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交
易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股
东合法权益的行为。
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本
公司签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力
的责任，且在本人作为上市公司实际控制人期间持续
有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项
承诺，如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次
交易的其他相关方造成损失的，由本人承担赔偿责
任。
1、截至本承诺函签署之日，本人目前在中国境内外
任何地区没有以任何形式直接或间接控制与上市公
司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的经营
主体。
2、本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期
间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事
任何与上市公司及其下属公司（包括海光电子及其子
公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生
产与经营业务。
3、在本人作为上市公司实际控制人期间，如本人或
上市公司实 关于避免同业竞争的 本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及
际控制人 承诺函 其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业
竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业
机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业
务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及
上市公司其他股东利益不受损害。
4、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本
人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的
责任，且在本人作为上市公司实际控制人期间持续有
效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承
诺，如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交
易的其他相关方造成损失的，由本人承担赔偿责任。
作为上市公司的实际控制人，本人特出具以下不可撤
销的承诺与声明：
1、本人保证在本次交易信息披露文件中所有信息真
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
关于所提供信息真实 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
上市公司实
性、准确性和完整性 完整性承担法律责任。
际控制人
的承诺 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和
完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及
相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符
合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、如因本次交易信息披露文件的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或本次
交易的其他相关方造成损失的，本人将依法承担赔偿
责任。
作为上市公司的实际控制人，本人承诺将按照《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其
他有关法律法规对上市公司的要求，采取切实有效措
施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方
面的独立，并具体承诺如下：
一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、
人事及工资管理等）完全独立于本人及本人除上市公
司及其子公司以外的其他关联方。
2、保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本人
除上市公司及其子公司以外的其他关联方担任除董
事、监事以外的其它职务。
3、保证本人及本人关联方提名或推荐出任上市公司
董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序
进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经作
出的人事任免决定。
上市公司实 关于保持上市公司独
二、资产独立
际控制人 立性的承诺函
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部
处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和
运营。
2、确保上市公司与本人及本人关联方之间产权关系
明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保
上市公司资产的独立完整。
3、本人及本人除上市公司及其子公司以外的其他关
联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违
规占用上市公司的资金、资产。
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务
核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和
对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人
除上市公司以外的其他关联方共用一个银行账户。
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人除上市
公司及其子公司以外的其他关联方处兼职和领取报
酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行
使职权。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务
活动进行干预。
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并
将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
作为上市公司的实际控制人，本人特出具以下不可撤
销的承诺与声明：
本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
上市公司实 关于不存在内幕交易 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
际控制人 行为的承诺函 刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第
7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。本人保
证釆取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
息严格保密。
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并
将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
1、除上市公司与李东海签署的附条件生效的《深圳
可立克科技股份有限公司与李东海支付现金购买资
产协议》外，本人与海光电子、海光电子其他股东、
上市公司实 关于自身若干事项的
上市公司或其他任何主体之间就本次交易相关事项
际控制人 承诺函
未签署任何其他合同，不存在任何其他书面或口头的
安排，亦不存在任何单方面的承诺或其他意思表示。
如本承诺函出具后，本人与上述主体就本次交易相关
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
事项签署任何其他合同，达成任何其他书面或口头的
安排，或作出任何单方面的承诺或其他意思表示，本
人将及时、如实向上市公司进行披露。
2、本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被
本人非经营性资金占用的情形，亦不存在为本人提供
担保的情形。本次交易完成后，上市公司亦不会存在
资金、资产被本人非经营性资金占用的情形，不会存
在为本人提供担保的情形。
3、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条及
其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
4、本人就合规事项承诺如下：
（1）本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件；
（2）本人最近三十六个月内不存在被中国证券监督
管理委员会行政处罚，最近十二个月内不存在被证券
交易所公开谴责的情形；
（3）本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形；
（4）本人最近 36 个月的诚信情况良好，不存在未按
期偿还大额债务或未履行承诺等情形。
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并
将承担因此而给上市公司或其投资者造成的一切实
际损失。
1、就海光电子塘头第三工业区 1 栋第 1-5 层建设项目
未办理环境影响评价审批事宜，本人承诺，本次交易
完成后，一旦后续政策调整或塘头第三工业区被调整
出生态控制线可办理环境影响评价，将会敦促海光电
子及时办理环境影响评价及验收手续。
2、本人承诺，就海光电子存在劳务派遣劳动者数量
上市公司实 关于标的公司若干事 超出其用工总量 10%比例的问题，本次交易完成后，
际控制人 项的承诺函 本人将敦促海光电子尽快进行整改，以使劳务派遣用
工比例符合相关法律法规规定，同时根据劳务派遣用
工的意愿及定期考核结果，与劳务派遣用工中考核优
秀且有意愿的员工签署正式劳动合同。
3、本人承诺，就海光电子存在未为部分员工缴纳社
保公积金或未按照相关法律、法规规定的基数及比例
为部分员工缴纳社会保险、住房公积金费用的问题，
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
本次交易完成后，本人将敦促海光电子尽快进行整
改，按照相关法律、法规规定为员工缴纳社保公积金。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
公司利益；
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，
若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
上市公司控 关于本次交易摊薄即
足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司
股股东、实 期回报采取填补措施
将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具
际控制人 的承诺函
补充承诺；
3、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措
施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为本次交易的交易对方，本人特出具以下不可撤销
的承诺与声明：
1、本人保证在本次交易信息披露文件中所有信息真
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资
关于所提供信息真实
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和
交易对方 性、准确性和完整性
完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任
的承诺
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及
相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符
合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、如因本次交易信息披露文件的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或本次
交易的其他相关方造成损失的，本人将依法承担赔偿
责任。
作为本次交易的交易对方，本人特出具以下不可撤销
的承诺与声明：
本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在因涉嫌内
关于不存在内幕交易 幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本
交易对方
行为的承诺函 次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第 13 条不得参与重
大资产重组的情形。本人保证釆取必要措施对本次交
易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并
将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
作为本次交易的交易对方，就本人持有的海光电子的
股权情况，本人特出具以下不可撤销的承诺与声明：
1、本人对所持有的标的股权具有合法、完整的所有
权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和
利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质
押、抵押或其他承诺致使本人无法转让标的股权的限
制情形。
2、上市公司于标的股权交割完成日将享有作为标的
股权的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于
依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股权并
不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣
押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，
也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或
行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在
的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本人所持标的股权的出资已按照公司章程的约定
关于标的公司股权权 及时缴纳，并且该等出资的资金系本人自有资金，来
交易对方
属情况的承诺函 源合法。本人已经依法履行出资义务，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所
应当承担的义务及责任的行为。
4、本人对标的股权行使权利以及标的公司经营其业
务没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人
提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标
的股权交割完成后，上市公司对标的股权合法行使权
利不会侵犯任何第三人的在先权利。
5、本人没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部
分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的
权利；亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争
议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权
有关的现实或潜在的纠纷。
6、本人目前所持标的股权不存在信托持股、委托持
股或任何其他间接持股的情形，本人将来亦不进行代
持、信托或任何类似安排。
7、本人持有标的股权与标的公司及其其他股东不存
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
在任何特殊利益、权利安排或未披露的任何口头或书
面的协议或其他安排。
8、本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担法律责任。
如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的
其他相关方造成损失的，由本人承担赔偿责任。
作为本次交易的交易对方，本人特出具以下不可撤销
的承诺与声明：
1、本人为具有完全民事权利能力及完全民事行为能
力的中国籍自然人，不拥有其他国家国籍或境外永久
居留权。本人具有签署本次交易相关协议和履行上述
协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券
监督管理委员会立案调查的情形。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本人不存在其他不良记录。
5、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公
关于自身若干事项的
交易对方 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条及
承诺函
其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
6、本人未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理
人员，且未签署与此相关的任何协议，无与此相关的
任何特殊约定或其他安排。
7、本人与上市公司及其董事、监事、高级管理人员
及其他主要管理人员之间无任何关联关系，不存在任
何一致行动的协议或者约定。本人与上市公司或其任
何关联方之间不存在其他可能被证券监管部门基于
实质重于形式的原则认定为存在关联关系的任何关
系。
8、本人与海光电子其他股东之间无其他任何关联关
系，不存在任何一致行动的协议或者约定。
9、本人与本次交易的相关中介机构及其负责人、主
要管理人员及经办人员、上市公司的主要客户和供应
商之间均不存在任何关联关系。
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
10、在海光电子股份交割完毕前，本人保证海光电子
保持正常、有序、合法经营状态，保证海光电子不进
行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润
分配或增加重大债务之行为，保证海光电子不进行非
法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须
经上市公司书面同意后方可实施。
11、本人及本人之关联方不存在通过本次交易占用上
市公司资金或增加上市公司风险的情形。
12、本人承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股
东大会批准的情况下，本次交易为不可撤销事项。
如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的
其他相关方造成损失的，由本人承担赔偿责任。
1、本公司保证在本次交易中提供的所有信息真实、
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确
关于所提供信息真实 和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无
标的公司 性、准确性和完整性 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的承诺函 3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及
相关信息时，本公司及全体董事、监事和高级管理人
员保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、
完整、及时、有效的要求。
4、如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他相
关方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦
查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引
关于不存在内幕交易
标的公司 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
行为的承诺函
监管》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。本公
司保证釆取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任
并将承担因此而给上市公司投资者或本次交易的其
他相关方造成的一切实际损失。
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情形。
2、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在依据中国法律规定或章程规定需要终止的情
形，亦不存在股东会决议解散、股东申请解散、被依
法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。
3、本公司股东持有的涉及本次交易的本公司的股权
所对应的注册资本已足额缴付，不存在虚假出资、出
资不实或抽逃出资的情形。
4、本公司股东持有的涉及本次交易的本公司的股权
不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限
制性权益的情形。
5、本公司股东持有的涉及本次交易的本公司的股权
除已公开披露的股权转让限制外，不存在其他限制转
关于自身若干事项的
标的公司 让的情形。
承诺函
6、本公司已取得本公司设立、历次股权变更以及经
营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和
许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、
有效，且据本公司所知不存在任何原因或事由可能导
致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销。
7、本公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政
法规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合有关
环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定。
8、本公司董事、监事、高级管理人员具备法定及本
公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在不得担任本公司董事、监事、高级管理人员的
情形。
9、截至本承诺函出具之日，本公司控股股东为上市
公司，不存在实际控制人。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任
并将承担因此而给上市公司造成的一切实际损失。
1、本人保证在本次交易中提供的所有信息真实、准
标的公司董
关于所提供信息真实 确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
事、监事、
性、准确性和完整性 大遗漏，并对此承担法律责任。
高级管理人
的承诺函 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
员
资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资
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招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和
完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及
相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符
合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他相
关方造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、海光电子最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情形。
2、海光电子为依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在依据中国法律规定或章程规定需要终止的情
形，亦不存在股东会决议解散、股东申请解散、被依
法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。
3、海光电子已取得设立、历次股权变更以及经营目
前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，
且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，
且据本公司所知不存在任何原因或事由可能导致上
标的公司董
述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销。
事、监事、 关于自身若干事项的
4、海光电子从事的业务经营活动符合国家法律和行
高级管理人 承诺函
政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合有
员
关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定。
5、本人具备法定及海光电子要求的任职资格，能够
忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任海光电子董
事、监事、高级管理人员的情形。
6、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调査，最近三年内不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并
将承担因此而给上市公司投资者或本次交易的其他
相关方造成的一切实际损失。
标的公司董 关于不存在内幕交易 本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
事、监事、 的承诺函 的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
高级管理人 交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存
员 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。本人保
证釆取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
息严格保密。
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并
将承担因此而给上市公司投资者或本次交易的其他
相关方造成的一切实际损失。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东盛妍投资及其一致行动人可立克科技、鑫联鑫已出具《关
于本次重组的原则性意见》：“本公司认为，本次交易有利于提升上市公司盈利
能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司
原则性同意本次交易。”
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东盛妍投资及其一致行动人可立克科技、鑫联鑫已出具《关
于股份减持计划的承诺函》：
“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持
上市公司股份的计划。
2、若上市公司自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完成期间实施转
增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不
减持承诺。
3、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因
此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
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上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺
函》：
“1、公司于 2021 年 11 月 19 日披露了《关于董事、高级管理人员减持股份
预披露公告》（公告编号：2021-099），公司董事兼高级管理人员伍春霞、高级
管理人员顾军农、周正国、周明亮、晏小林计划自前述公告披露之日起 15 个交
易日后的 6 个月内，以集中竞价方式减持本公司股份合计不超过 272,000 股，减
持比例合计不超过本公司总股本的 0.0572%。截至本承诺函出具之日，上述董事、
高级管理人员减持计划尚未实施完毕。伍春霞、顾军农、周正国、周明亮、晏小
林承诺，将严格依照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的
规定执行该等股份减持计划。
2、除上述已披露的股份减持计划以外，自本次交易预案披露之日起至本次
交易实施完毕期间，公司全体董事、监事和高级管理人员无其他减持上市公司股
份的计划。
3、若上市公司自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完成期间实施转
增股份、送股、配股等除权行为，则公司全体董事、监事和高级管理人员因此获
得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4、如违反上述承诺，公司全体董事、监事和高级管理人员减持股份的收益
归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承
担相应的法律责任。”
十、对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者
的合法权益：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披
露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展
情况。
（二）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规的规定履行法定程序
进行表决和披露。本次交易相关事项在提交上市公司董事会审议时，独立董事就
该事项发表了独立意见。
（三）标的资产定价的公允性
标的资产定价参考评估结果并经交易双方协商确定。上市公司已聘请符合
《证券法》规定的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保标的资产的
定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次重大资产购买评估机构的独立
性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表
独立意见，上市公司董事会也对本次重大资产购买评估机构的独立性、假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。本次
交易对标的资产的定价低于前次收购的价格，定价具有合理性。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办
法》，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（五）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会有关规
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定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便
利，充分保障中小投资者行使其投票权。
（六）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。上市公司控股股东及实际控制人已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。
（七）本次交易摊薄即期回报的情况
1、本次交易对公司及其每股收益的影响
根据立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2022]第
ZI10368 号），本次交易前后上市公司基本每股收益指标情况如下：
2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.04 0.47 0.30
扣除非经常损益后基本每股
0.12 0.09 0.21 0.19
收益（元/股）
注：基本每股收益根据《信息披露编报规则第 9 号》计算。
如上表所示，本次交易对上市公司的基本每股收益有一定摊薄。本次交易完
成后，上市公司业务规模将扩大，考虑到宏观经济、产业政策、行业周期等多方
面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在一定的经营风险、
市场风险，不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能进
一步被摊薄的风险。
2、上市公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取
以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）加强对标的公司的协同管理，提高上市公司盈利能力
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本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，更有利于发挥上市公司
与标的公司之间协同效应。上市公司将通过资金、客户、技术及采购等多方面与
标的公司展开协同合作，助力标的公司在稳步增长同时逐步提高盈利能力，进一
步提高上市公司的可持续盈利能力和市场竞争力。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率
本次交易完成后，上市公司将为标的公司进行管理赋能，为海光电子引入上
市公司先进的管理理念和薪酬激励制度，激发其工作动力，同时也通过完善内控
制度规范标的公司各项经营活动，不断完善公司治理结构。同时，上市公司将进
一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，
全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司已在《公
司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润
分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资
者意愿，广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议，强化中小投资者权益
保障机制，给予投资者合理回报。
3、相关人员出具的承诺
（1）上市公司控股股东及实际控制人出具的承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不
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能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司将按照中国证监会、深
圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员出具的承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如上市公司未来拟实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励
的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不
能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规
定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
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十一、本次交易与最近三年历次增减资及股权转让价格差异较大
的原因及合理性
最近三年，标的公司未发生增减资，本次交易与前次收购的股权转让价格比
较情况如下：
单位：万元
折合
100%股权
时间 交易类型 交易内容 股权作价 100%股权 定价依据
评估值
对应价格
参考天津华夏
上市公司竞买取
金信资产评估
得天津光电在天
2022 年 2 有限公司出具
股权转让 津 产 权 交 易 中 心 18,604.49 34,293.99 20,100.44
月 的评估报告，并
挂牌转让的海光
通过公开竞价
电子 54.25%股权
的方式确定
上市公司协议受 参考银信评估
让李东海持有的 出具的评估报
本次交易 股权转让 1,955.30 19,553.00 17,256.97
海光电子 10%股 告，并经交易双
权 方协商确定
本次交易标的股权作价折合成标的公司 100%股权对应价格低于前次收购作
价折合 100%股权对应价格，较前次收购价格低 14,740.99 万元，较前次收购作价
折合 100%股权对应价格低 42.98%。
标的公司前后两次股权转让时其评估值分别为 20,100.44 万元、17,256.97 万
元，本次评估值较前次评估值低 2,843.47 万元，较前次评估值低 14.15%，前后
两次评估值差异较小。
上市公司前次收购海光电子股权系以竞买方式通过天津产权交易所公开竞
价形成交易定价，交易定价公允。本次交易定价系交易双方参考标的资产评估价
值协商确定，交易价格未高于前次收购价格。本次交易低于前次收购价格，主要
系因：（1）前次收购中上市公司通过竞买方式收购标的公司 54.25%的股权，交
易后上市公司成为标的公司第一大股东；本次交易中，上市公司协议收购的标的
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资产为李东海持有的标的公司少数股权，交易价格是交易双方参考评估结果并经
友好协商确定。（2）本次交易中，标的公司整体评估值较前次收购中标的公司
整体评估值有所下降。因此，本次交易价格与前次收购的价格差异具有合理性。
十二、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请本独立财务顾问担任本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾
问经中国证监会批准依法设立，具备开展独立财务顾问业务资格。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的
相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
在本次重大资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措
施，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核
查手段的有限性，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交
易的行为。上市公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或
取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进
一步完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次
交易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需经过上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案。本次
交易能否通过股东大会的审议，以及最终审议通过的时间尚存在一定不确定性，
提请投资者注意相关风险。
（三）交易整合风险
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，上市公司业务和人员
规模将进一步扩张，有利于提升上市公司的市场影响力和核心竞争力。上市公
司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司在业务体系、管理制度、
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技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将
充分利用双方的优势与资源，有效发挥协同效应以实现共同发展。
本次交易完成后，上市公司能否顺利与标的公司实施有效协同整合存在不
确定性，若协同整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营业绩和股东
利益产生不利影响。
（四）上市公司净利润被摊薄风险
2021 年 12 月 30 日，上市公司通过天津产权交易中心竞买到海光电子 54.25%
股权。上市公司本次交易将向交易对方以 1,955.30 万元购买其持有的海光电子
10%股权，并在交易完成后取得对海光电子的控制权。根据《企业会计准则第 20
号-企业合并》及相关应用指南，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投
资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日
的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。由
于两次交易的估值差异，上市公司将在合并日确认投资损失，对合并当年上市公
司的经营业绩造成不利影响，净利润存在被摊薄的风险，上市公司 2022 年净利
润存在可能受此影响而导致发生亏损的风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）宏观经济风险
近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。2020
年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了新的
挑战，虽然中国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长将面临的不确定
性可能更大。标的公司产品应用领域广泛，主要包括通讯、汽车电子、光伏、
充电桩等领域。如国内宏观经济环境发生重大不利变化，将可能对前述领域和
行业发展造成不利影响，标的公司可能面临相应的宏观经济风险和经营风险。
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（二）市场竞争风险
标的公司所从事的磁性元器件制造行业属于充分竞争的行业，市场参与者
较多，市场竞争日趋激烈。如标的公司不能在技术水平、产品质量、市场开拓、
服务能力等方面持续提升，将导致公司竞争力减弱，对公司未来业绩产生不利
影响。
（三）原材料价格波动风险
标的公司原材料成本占生产成本的比重较高，原材料价格波动对标的公司产
品毛利率和盈利能力影响较大。标的公司产品的主要原材料包括铜线、磁芯及骨
架等，其中铜线的主要材料为铜，磁芯的主要材料为铁，铜、铁等大宗商品价格
上涨会直接导致标的公司主要原材料价格上涨。若铜、铁等大宗商品价格未来大
幅上涨，将对标的公司盈利产生一定不利影响。
（四）技术研发风险
磁性元器件制造工艺和技术处于快速发展并不断更新升级过程中，标的公
司的发展取决于能否不断进行技术升级并不断改善产品性能、可靠性及服务质
量，以符合行业的技术发展方向和客户的技术需求。标的公司属于高新技术企
业，具有较强的自主技术创新和研发能力。若标的公司不能及时丰富技术储备
或掌握新技术，以持续保持技术开发、生产工艺优势，则有可能面临流失客户、
丧失核心竞争力的风险，进而对经营业绩造成不利影响。
（五）人力资源风险
标的公司所处行业属于技术密集型和人才密集型产业，人力资源是企业的
核心竞争力之一。随着行业竞争日趋激烈，尤其标的公司同行业公司中多家已
实现资本市场上市，在资金投入、人才吸引方面更具优势。未来如标的公司的
核心管理人员和核心技术人员出现流失，则可能对标的公司的经营业绩产生不
利影响。
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（六）客户集中度较高风险
报告期各期，标的公司前五大客户销售占比分别为 73.93%、62.95%，其
中报告期第一大客户华为的销售占比分别为 47.94%、32.79%，尽管标的公司
主要客户合计销售占比在 2021 年较 2020 年已下降，但与同行业上市公司相比，
标的公司客户集中度较高。标的公司主要客户均为相关领域的头部知名企业，
对供应商的产品质量、技术水平、服务能力等要求较高，如果未来标的公司不
能持续加强研发创新、提升产品质量和服务能力，进而不能满足主要客户的相
关要求，则存在重要客户流失的风险，对标的公司业绩造成影响。同时，如果
主要客户自身经营受到宏观政策、经济环境或经营管理不善、市场竞争不力等
影响而经营状况恶化，也会对标的公司造成不利影响。
（七）劳动用工风险
报告期内标的公司存在劳务派遣用工数量超出其用工总量 10%比例的情
形，不符合《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令（第 22 号））
第四条关于“使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工量的 10%”的规定。根
据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条第二款的规定，用工单位违反有
关劳务派遣规定的，劳动行政部门责令限期改正，逾期不改正的，以每人五千
元以上一万元以下的标准处以罚款。因此，标的公司存在可能因劳务派遣情况
而受到行政处罚的风险。
此外，标的公司存在未严格按照相关法律、法规规定为全部员工缴纳社会
保险、住房公积金费用的情形。根据《中华人民共和国社会保险法》《住房公
积金管理条例（2019 修订）》就差额部分的社保，存在被主管部门要求限期补
缴并加收滞纳金的风险，就差额部分的公积金存在被主管部门强制要求缴纳的
风险。
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（八）租赁房屋产权瑕疵及未办理备案风险
截至本报告签署日，标的公司部分租赁物业的出租方未能提供出租房屋的
产权证书或其他权属证明。相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险，租
赁物业亦存在被有权主管部门责令拆除而导致无法继续使用、收益的风险。
此外，标的公司租赁物业均未办理租赁登记备案手续，存在被罚款的风险。
根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号），房地产管理
部门有权责令当事人补办租赁登记备案手续，单位逾期不办理的，将被处以
1,000 元以上 10,000 元以下罚款。
（九）环保审批、竣工验收风险
海光电子位于塘头第三工业区 1 栋第 1-5 层建设项目暂无法申请办理环境影
响评价，后续政策调整后才可申请办理，标的公司在政策可行时会及时办理环境
影响评价及验收手续。根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》
《建设项目环境保护管理条例》相关规定，海光电子的相关建设项目因未完全履
行环境影响评价手续存在被相关主管部门拆除及罚款的风险。
（十）税收优惠政策变化的风险
标的公司于 2020 年 12 月 11 日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、
国家税务总局深圳税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为
GR202044203846，有效期三年）。标的公司从 2020 年起三年内适用高新技术企
业 15%的企业所得税税率。前述高新技术企业资质有效期满后，如果标的公司不
能通过高新技术企业重新认定，或者国家收紧、取消高新技术企业享受企业所得
税优惠的政策，则标的公司的所得税率将会上升，进而对标的公司经营业绩造成
不利影响。
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（十一）财务风险
1、标的公司毛利率较低的风险
2020 年、2021 年，标的公司毛利率分别为 6.28%、6.11%，低于上市公司
的毛利率水平。海光电子毛利率较低的主要原因为虽然标的公司近年来业务发
展较快，但在成本控制、经营效率等方面尚需进一步完善。其次，受限于融资
渠道单一，缺乏充足的资金投入新产能的建设，生产线自动化水平也较低，人
工成本相对较高。
本次交易完成后，若标的公司无法与上市公司充分发挥协同作用，形成优
势互补，或标的公司成本管控能力未能得到有效提升，则标的公司毛利率可能
难以显著改善，对上市公司合并报表层面毛利率造成负面影响。
2、资产负债率偏高的风险
标的公司 2020 年末、2021 年末资产负债率分别为 92.26%、97.08%，整体
负债率水平较高。标的公司负债主要由应付账款和应付票据构成，2020 年末、
2021 年末合计金额分别为 40,533.69 万元、58,725.53 万元，占负债总额的比例
分别为 80.55%、77.95%。较高的资产负债率水平使标的公司面临较高的偿债
风险，也限制了标的公司进一步通过债务融资扩大生产规模的能力。此外，如
未来经营规模进一步增加，标的公司将面临较大的资金压力。
3、存货减值风险
2020 年末及 2021 年末，标的公司的存货账面价值分别为 13,160.20 万元、
26,696.04 万元，占各期末流动资产的比例分别为 25.53%、36.56%，存货规模较
大且增长较快。标的公司存货规模较大与其经营模式和行业特点有关，主要由发
出商品和原材料构成。其中，发出商品报告期各期末账面价值分别为 5,039.48
万元、13,096.06 万元，主要为 VMI 模式下标的公司已发货至华为等大客户 VMI
仓库尚未领用并确认收入的产品。标的公司 2020 年、2021 年期末原材料账面价
值分别为 2,985.59 万元、5,219.99 万元，主要为铜线、磁芯、骨架等。
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未来，随着标的公司生产规模的进一步扩大，存货金额可能继续增长，如果
标的公司不能准确预期市场需求情况，可能导致原材料积压、库存商品滞销、产
品市场价格下降等情况发生，标的公司的存货可能发生减值，从而对标的公司经
营业绩和盈利能力产生不利影响。
4、应收账款回收风险
报告期各期末，海光电子的应收账款账面价值分别为 31,062.61 万元、
38,599.41 万元，占总资产的比例分别为 56.95%、49.74%。海光电子主要客户多
为上市公司或者行业内知名公司，客户信誉度较高，与海光电子保持长期稳定合
作关系，实际发生坏账的可能性较小，应收账款质量较高。但是若海光电子的下
游行业发生重大不利变化或客户财务状况恶化，将可能导致海光电子应收账款发
生坏账并影响海光电子的经营业绩。
（十二）标的公司评估增值较大的风险
根据银信评估出具的《评估报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，海光电子股
东全部权益价值为 17,256.97 万元，较账面价值评估增值 14,988.44 万元，增值率
为 660.71%。本次海光电子的评估值较净资产的账面价值增值较高，主要是基于
海光电子未来销售收入持续增长、所处行业未来较好的发展前景等因素。根据上
述评估结果，本次交易标的海光电子 10%股权对应的评估值为 1,725.70 万元，经
交易各方友好协商，标的股权交易作价为 1,955.30 万元，相较于评估结果溢价率
为 13.30%。
由于资产评估基于多种评估假设，故存在实际情况与评估假设不一致，特别
是出现宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等情况，而导致标的公
司的评估值与实际情况不符的可能性。提请投资者关注标的公司评估值增值较大
的风险。
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三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产
生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
上市公司本次交易尚需经过公司股东大会审议通过，在此期间股票市场价格
可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司成功竞买海光电子 54.25%股权但未能取得控制权
2021 年 12 月 30 日，上市公司以 18,604.49 万元竞买到天津光电集团有限公
司在天津产权交易所挂牌转让的海光电子 54.25%股权；2022 年 1 月 12 日，上市
公司与天津光电集团有限公司签订了《产权交易合同》。2022 年 2 月 25 日，海
光电子已就前述股权转让完成工商变更登记。
本次交易前，由于标的公司《公司章程》中关于董事会、股东会的特殊条款
设置，上市公司在取得标的公司 54.25%股权后无法单独控制标的公司的董事会
和股东会，尚不能取得标的公司控制权。上市公司已在 2021 年 11 月 18 日披露
的《关于拟参与竞买海光电子 54.25%股权的公告》（公告编号：2021-097）中
就上述事项予以详细说明。
海光电子是国内老牌知名的磁性元件厂商，在通讯电子、汽车电子、光伏储
能、汽车充电桩等领域具有较强的市场地位，尤其是在汽车电子、光伏储能、汽
车充电桩等新能源领域，其具备较强的市场竞争力，上市公司通过进一步收购少
数股权以获得控制权，更有利发挥业务协同价值。
2、磁性元器件市场需求有望保持增长
标的公司主要生产各类变压器和电感器等磁性元件。磁性元件被广泛应用于
计算机电源、UPS、工业、汽车电子、仪表电源、白色家电、通信设备电源等领
域，市场规模巨大。随着传统变压器的升级改造，新能源汽车、储能、光伏逆变
器、汽车充电桩等新兴应用领域不断兴起，5G、电子设备等产品的不断普及和
升级，未来变压器等磁性元件的市场需求将保持增长态势。
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3、上市公司并购重组发展得到支持
根据国务院先后发布的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》 国
发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）等一系列政策文件，国家政策鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企
业并购重组过程中的主渠道作用，鼓励上市公司通过并购优质标的，改善上市公
司资产质量、提升上市公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、进一步收购股权获得控制权
为更有利于实现上市公司与标的公司之间的协同合作，上市公司有必要进一
步收购标的公司股权以取得控制权。目前标的公司董事会席位共 6 席，其中上市
公司占 3 席，尚未取得标的公司过半数的董事会席位，对董事会有重大影响但无
法控制董事会。本次交易对方在标的公司占有 1 席董事席位，通过收购交易对方
持有的 10%标的公司股权，上市公司在交易完成后将取得过半数的董事会席位，
根据标的公司《公司章程》，公司将能够控制董事会。
本次交易完成后上市公司将合计持有标的公司 64.25%股权，对标的公司股
东大会表决产生重大影响，并通过控制标的公司董事会取得标的公司控制权。
2、收购优质资产，加强业务协同
本次交易前，上市公司的主营业务涵盖电子变压器和电感等磁性元器件以及
电源适配器、动力电池充电器和定制电源等开关电源产品的开发、生产和销售。
海光电子成立于 1988 年，是国内专业研发、制造、销售各类变压器和电感器等
磁性元器件以及提供各类磁性元器件解决方案的知名制造商，其产品广泛应用于
通讯、汽车电子、光伏、充电桩等领域。海光电子有着丰富的行业经验和技术、
人才、市场以及客户等积淀。
公司购买海光电子股权，系公司做大做强磁性元件业务的战略举措，有利于
进一步提升公司的市场竞争力。海光电子系国内老牌磁性元件供应商，上市公司
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取得海光电子控制权后将使公司在客户、技术、人才等多方面资源得到有力的补
充，规模优势将逐步得到显现。公司与海光电子的产品应用领域和客户存在一定
的差异，购买后将扩展公司产品的应用领域，进入到公司目前尚未覆盖的客户供
应链体系，协同效应较为显著。对于双方存在竞争关系的客户和产品领域，本次
交易将有利于提高公司对客户的全面服务能力，加深与客户的合作关系。
3、增强上市公司行业竞争力
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，标的公司将被纳入上市
公司合并范围，预计交易完成后将有效提升上市公司的资产规模、营业收入，随
着协同优势及规模优势的显现，从长期来看有利于增强上市公司的持续盈利能力、
抗风险能力以及核心竞争力，进一步提升公司市场地位，符合公司全体股东的利
益。
二、本次交易方案概况
本次交易方案为上市公司以支付现金的方式购买自然人李东海所持有的海
光电子 10.00%股权。本次交易前上市公司持有海光电子 54.25%股权，本次交易
完成后，上市公司将取得海光电子控制权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为自然人李东海。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为海光电子 10.00%股权。
（三）交易的定价原则和交易价格
本次交易参考银信评估出具的《评估报告》对标的资产的评估价值，交易双
方根据《支付现金购买资产协议》《补充协议》的相关约定，经协商确定本次交
易对价为 2,228.00 万元。本次交易的交易对价具体包括以下两部分：
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（1）目标股权的交易对价为 1,955.30 万元。根据具有证券、期货相关业务
资格的银信评估对标的公司截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日的价值进行评估
而出具的《深圳可立克科技股份有限公司拟以现金收购深圳市海光电子有限公司
股权所涉及的深圳市海光电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（银信评报字[2022]沪第 0491 号），标的公司归属母公司股东权益评估值为
17,256.97 万元。参考前述评估结果，经双方协商一致，本次交易的目标股权最
终交易对价为 1,955.30 万元（大写：壹仟玖佰伍拾伍万叁仟元整）。
（2）上市公司受让交易对方转让的基于目标股权应收标的公司股利的权益
272.70 万元。
（四）标的资产评估情况及作价情况
根据银信评估出具的《评估报告》，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，
海光电子的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估，以收益法结果
作为最终评估结果。在持续经营前提下，海光电子于评估基准日经审计后的账面
净资产为 2,268.53 万元，采用收益法评估后的海光电子股东全部权益价值为
17,256.97 万元，较账面价值评估增值 14,988.44 万元，增值率为 660.71%，对应
本次交易标的资产海光电子 10%股权的评估值为 1,725.70 万元。经交易双方友好
协商，标的股权交易作价为 1,955.30 万元，此外，上市公司受让交易对方转让的
基于目标股权应收标的公司股利的权益 272.70 万元，因此本次交易的交易对价
为 2,228.00 万元。
（五）交易的资金来源及支付方式
本次交易为现金收购，上市公司拟采用包括但不限于自有资金、银行借款等
合理的方式筹集，按照《支付现金购买资产协议》中约定的付款安排进行支付。
上市公司以现金方式向李东海支付股权收购价款，具体支付方式如下：
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1、《支付现金购买资产协议》签署之日起 5 个工作日内，上市公司向李东
海支付预付款 700 万元，该预付款自《支付现金购买资产协议》生效之日起转为
股权收购价款的一部分；
2、《支付现金购买资产协议》生效之日起 5 个工作日内，上市公司向李东
海支付剩余全部股权收购价款。《支付现金购买资产协议》成立后，在如下各项
程序或手续完成、成就后生效：（1）可立克董事会及股东大会审议通过本次股
权收购；（2）本次支付现金购买资产获得法律法规所要求的其他相关有权机构
的审批、许可或同意（如有）。
如根据中国法律的相关规定，上市公司在支付前述现金代价时需代扣代缴个
人所得税等相关税费，则上市公司将扣除前述税费后的余额支付至李东海指定银
行账户。
（六）业绩承诺补偿安排
本次交易未设置业绩承诺补偿安排。
（七）过渡期损益安排
目标股权交割后，上市公司将适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准
日至股权交割日期间内目标股权的损益。该等审计应由交易对方与上市公司共同
认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，且若股权交割日为当月 15
日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若股权交
割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
本次标的股权价值评估以收益法作为主要评估方法，交易双方约定，自评估
基准日至股权交割日，目标股权在此期间实现的收益（即标的公司在此期间收益
的 10%）由上市公司享有，目标股权在此期间产生的亏损（即标的公司在此期间
亏损的 10%）由交易对方以现金方式向上市公司补足。
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三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式购买海光电子 10.00%股权，本
次交易前 12 个月内上市公司已通过竞买方式收购海光电子 54.25%股权，根据《重
组管理办法》的相关规定，对前次收购与本次交易合并计算相关指标。
本次交易完成后，上市公司将取得海光电子控制权。本次交易的交易作价为
2,228.00 万元，前次收购标的公司 54.25%股权交易对价为 18,604.49 万元，合并
计算成交额为 20,832.49 万元。根据上市公司经审计的 2021 年度财务数据及海光
电子经审计的 2021 年度财务数据，本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元
资产总额与成交额孰 资产净额与成交额孰
项目 营业收入
高值 高值
标的公司 77,602.99 20,832.49 111,995.07
上市公司 207,520.23 147,267.56 164,892.17
占比 37.40% 14.15% 67.92%
注：标的公司的财务数据为经审计的截至 2021 年末的资产总额、资产净额及 2021 年度所产生的营业收入；
上市公司的财务数据为经审计的截至 2021 年末的资产总额、归属于上市公司股东的资产净额及 2021 年度
所产生的营业收入。
根据上表指标测算，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价全部采用现金支付，依据《重组
管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方
不属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东及
实际控制人未发生变化，且本次交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际
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控制人及其近亲属之间不存在关联关系。因此，本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发
生变化，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次重组对上市公司主营业务及主要财务指标的影响
1、对上市公司主营业务的影响
上市公司与标的公司同属于磁性元件行业，上市公司主营产品为磁性元件和
电源，而标的公司专注于各类磁性元件产品的研发、制造及销售。本次交易完成
后，上市公司将取得标的公司控制权，通过协同整合进一步巩固上市公司在磁性
元件领域的市场竞争力，主要体现在以下几方面：
（1）海光电子系磁性元件领域质地优良的老牌公司
海光电子成立于 1988 年，成立至今一直专注于磁性元件产品的研发、制造
及销售，在技术经验、客户资源及人才储备等多个方面具备丰富积累，是国内知
名的磁性元器件生产商和解决方案服务商。海光电子产品品类齐全，年销售规模
已超过 10 亿元。标的公司在中国电子元件行业协会发布的《“2021 年（第 34
届）中国电子元件企业经济指标综合排序”前一百名企业名单》中，排名第 90
名，是磁性电子元器件行业内的领先企业之一。
标的公司在国内磁性元件领域享有较高的品牌知名度，凭借过硬的技术和稳
定的产品质量，标的公司与下游领域众多头部企业建立了稳定的合作关系。标的
公司与华为合作时间超过 20 年，并成为其磁性元件的主要供应商；同时，标的
公司是阳光电源、锦浪科技、比亚迪、威迈斯、工业富联、特来电、英搏尔等知
名企业的重要供应商。
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上市公司取得标的公司控制权后将进一步巩固上市公司在磁性元件领域的
领先地位，实现强强联合。
（2）上市公司与标的公司的市场和客户协同
磁性元件下游应用领域知名客户通常具有较高的进入壁垒，新供应商要经历
严格的资质评选、审厂、样品试制、小批量试产、批量供货等阶段考察方可进入
到大型客户的供应链体系，且在现有供应商能够满足其正常供货需求时，新供应
商要成为其主要合格供应商周期长且难度大。
上市公司与标的公司在市场及客户结构上存在较大的互补性，本次交易完成
后上市公司客户群体将大幅增加。标的公司销售集中在国内市场，下游主要客户
包括华为、威迈斯、英搏尔、工业富联、特来电等国内知名客户。上市公司除国
内市场外，海外市场和客户资源优势显著，出口销售比例超过 50%，主要客户包
括 TTI、台达电子、群光电能、纬创、科世达、SolarEdge 等。近年来，上市公
司不断加强国内市场拓展，国内销售占比逐渐上升，本次交易完成后，上市公司
在国内市场的竞争力和影响力将大幅增加。
（3）上市公司与标的公司采购协同
上市公司与标的公司生产所需主要原材料均为漆包线、磁芯和骨架等。本次
交易完成后，标的公司与上市公司可通过加强采购协同，发挥规模效应，提高对
供应商的议价能力，从而提高上市公司及标的公司原材料采购成本优势，进而提
高上市公司及标的公司的盈利能力。
（4）上市公司丰富的融资手段可有效缓解标的公司资金短缺的问题
标的公司自设立以来原股东的资本投资金额仅 500 万元，从 1997 年以后基
本依靠自身的经营实现内生式增长，并发展到目前年销售过 10 亿元的知名磁性
元件企业，具有很强的市场竞争力和持续盈利能力。标的公司设立以来，长年以
现金分红方式将主要盈利回馈股东，在融资渠道单一的情况下，标的公司缺乏足
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招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
够的资金投入新产能扩产、设备自动化升级以及补充日益增长的经营性资金需求，
对标的公司的盈利能力造成较大的负面影响。
本次交易完成后，上市公司取得标的公司控制权，标的公司可以借助上市公
司的资金和融资优势，通过建立自动化程度较高的生产线，提升生产效率、降低
制造成本；同时，在具备流动资金支持的情况下，满足标的公司日益增长的经营
性资金需求，充分发挥协同效应。
（5）技术研发方面优势互补
标的公司专注于磁性元件领域研发超过 30 年，在研发人才、专利技术、经
验积累等方面有深厚的积淀。标的公司核心技术人员已在标的公司就职多年，积
累了丰富的工艺技术经验。
上市公司和标的公司在下游磁性元件应用领域方面各自有其独特的优势，标
的公司在通讯、新能源等应用领域具备丰富经验，上市公司在消费电子、资讯、
新能源等应用领域具备技术优势。本次交易完成后，上市公司业务在通讯应用领
域进一步延伸，在新能源应用领域的领先地位将进一步加强。通过协同合作增强
上市公司及标的公司的研发能力和技术优势，为各自下游客户提供更完善、更优
质的产品技术解决方案。
2、对主要财务指标的影响
基于上市公司的 2020 年、2021 年年度审计报告及立信出具的《备考审阅报
告》（信会师报字[2022]第 ZI10368 号）并经计算，本次交易完成前后上市公司
的主要财务指标如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 /2021 年度 /2020 年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 207,520.23 295,502.88 194,244.64 263,114.62
负债总额 60,252.67 151,500.79 48,170.55 118,526.64
归母净资产 147,267.56 140,795.28 146,074.10 140,455.64
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2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 /2021 年度 /2020 年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 164,892.17 276,887.24 127,989.07 223,928.10
净利润 2,626.96 1,298.06 20,603.83 13,020.19
归母净利润 2,626.96 1,773.14 20,603.83 13,185.82
基本每股收益（元
0.05 0.04 0.47 0.30
/股）
扣除非经常性损
5,632.19 4,500.30 9,031.66 8,322.33
益后归母净利润
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.12 0.09 0.21 0.19
收益（元/股）
基本每股净资产
3.09 2.95 3.06 2.94
（元/股）
注：基本每股收益根据《信息披露编报规则第 9 号》计算，基本每股净资产=归母净资产/总股本。
本次交易完成后公司的资产总额、营业收入规模有较大幅度增加，负债规模
有一定增大，主要系因标的公司账面经营性负债（主要为应付账款）规模较大所
致，同时对上市公司净利润等利润指标有一定摊薄。尽管本次重组会对上市公司
的利润指标造成暂时性的不利影响，但本次交易完成后，上市公司将取得对标的
公司的控制权，上市公司与标的公司在客户、技术、资金、人才等方面实现优势
互补，加强业务协同，实现规模效应，增强市场地位和竞争力，从而提高对上下
游的议价能力。同时，上市公司可为标的公司引入更为规范的运作管理理念及经
营管理模式，有利于降低标的公司的经营成本，从而提高上市公司的持续盈利能
力。
（三）本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合《证
券法》《上市规则》所规定的上市条件。
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七、本次交易实施需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易。
2、2022 年 3 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通
过本次重大资产购买预案的相关议案。
3、2022 年 3 月 11 日，上市公司与交易对方李东海签署附条件生效的《支
付现金购买资产协议》。
4、2022 年 6 月 2 日，上市公司与交易对方李东海签署《补充协议》。
5、2022 年 6 月 2 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过
本次重大资产购买报告书（草案）的相关议案。
（二）本次交易尚需履行程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、其他有关审批机关的批准或核准（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否
顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 深圳可立克科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 可立克
股票代码 002782.SZ
成立日期 2004 年 3 月 1 日
注册地址 深圳市宝安区福海街道新田社区正中工业厂区厂房 7 栋 2 层
统一社会信用代码 914403007576217064
注册资本 476,831,227 元
法定代表人 肖铿
联系电话 86-755-29918075
传真号码 86-755-29918005
所属行业 制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业
开发、生产经营高低频变压器、电源产品及相关电子零配件、ADSL
话音分离器、电感、滤波器、电路板（不含印刷电路板）、连接器、
经营范围
镇流器及电脑周边产品；从事货物及技术进出口（不含分销、国家
专营专控商品）；普通货运；自有物业租赁（艺华花园）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立
上市公司系由可立克有限以净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
2010 年 8 月 20 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《审计报告》（深
鹏所审字[2010]1402 号），根据该报告，截至 2010 年 7 月 31 日，可立克有限经
审计账面净资产为 173,362,882.55 元。
2010 年 8 月 25 日，可立克有限召开董事会，决议以可立克有限截至 2010
年 7 月 31 日经审计账面净资产按照 1：0.6922 比例折股，将可立克有限整体变
更为股份有限公司，可立克有限经审计净资产超过股份有限公司注册资本金部分
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计入资本公积金。同日，可立克有限股东盛妍投资与可立克科技共同签署《发起
人协议》和公司章程。
2010 年 8 月 25 日，深圳金开中勤信资产评估有限公司对可立克有限以 2010
年 7 月 31 日为评估基准日的资产价值进行了评估，并出具了《资产评估报告书》
（深金评报字[2010]第 047 号），可立克有限经评估的净资产市场价值为
204,329,500 元。
2010 年 9 月 20 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于可立克科技
（深圳）有限公司变更设立为股份有限公司的批复》（深科工贸信资字[2010]2784
号），同意可立克有限整体变更设立股份有限公司。
2010 年 9 月 28 日，深圳市人民政府向可立克颁发了《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深股份证字[2010]0006 号）。
2010 年 12 月 10 日，深圳市鹏城会计师事务所出具了《验资报告》（深鹏
所验字[2010]433 号），经其验证，公司已将截至 2010 年 7 月 31 日可立克有限
经审计的账面净资产 173,362,882.55 元中的 120,000,000.00 元转为股本，每股面
值 1 元，各发起人均已缴足其认购的股份；经审计净资产超过注册资本部分转入
公司资本公积金。
2010 年 12 月 21 日，深圳市市场监督管理局向公司核发了《企业法人营业
执照》（注册号：440306503275841）。
公司整体变更为股份有限公司时的股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
1 盛妍投资 6,060.00 50.50
2 可立克科技 5,940.00 49.50
合计 12,000.00 100.00
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（二）股份公司设立后历次股本变动
1、2011 年 3 月，增加注册资本至 12,780 万元
2011 年 1 月 6 日，可立克召开股东大会，审议通过《2011 年第一次临时股
东大会决议》，同意公司以每股 3 元向鑫联鑫发行共计 780 万股股份，每股面值
1 元，公司注册资本变更为 12,780 万元。同日，全体股东签署了新的公司章程。
2011 年 2 月 1 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于外商投资股
份制深圳可立克科技股份有限公司增加投资者、增资及地址变更的批复》（深科
工贸信资字[2011]0215 号），批准可立克此次增资行为。
2011 年 3 月 3 日，深圳市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资粤深股份证字[2010]0006 号）。
2011 年 2 月 25 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深
鹏所验字[2011]0059 号），确认截至 2011 年 2 月 23 日，鑫联鑫以货币资金缴纳
出资款 2,340 万元，其中新增注册资本 780 万元，新增资本公积 1,560 万元。
2011 年 3 月 3 日，深圳市市场监督管理局向可立克核发了《企业法人营业
执照》（注册号：440306503275841）。
本次增资完成后，可立克的股权结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例（％）
1 盛妍投资 6,060.00 47.42
2 可立克科技 5,940.00 46.48
3 鑫联鑫 780.00 6.10
合计 12,780.00 100.00
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2、2015 年 12 月，首次公开发行 A 股股票并上市
2015 年 6 月 24 日，中国证监会出具《关于核准深圳可立克科技股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1356 号），同意可立克公开发行
新股不超过 4,260 万股人民币普通股。
2015 年 12 月 18 日，深交所出具《关于深圳可立克科技股份有限公司人民
币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]522 号），批准可立克首次公开发行
的 42,600,000 股人民币普通股在深交所上市交易。
2015 年 12 月 18 日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2015]第 310973
号），确认截至 2015 年 12 月 17 日，公司实际发行人民币普通股 4,260 万股，
变更后的注册资本为 17,040 万元。
2016 年 2 月 19 日，可立克召开 2016 年第一次临时股东大会，就本次注册
资本的变更等事宜审议通过了修订后的公司章程。
2016 年 3 月 25 日，深圳市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资粤深股份证字[2010]0006 号）。
2016 年 4 月 13 日，深圳市市场监督管理局向可立克核发了《营业执照》（统
一社会信用代码：914403007576217064）。
3、2016 年 7 月，增加注册资本至 42,600 万元
2016 年 5 月 27 日，可立克召开 2015 年度股东大会，审议通过《关于 2015
年度利润分配方案的议案》，同意公司 2015 年度利润分配方案为：以截至 2015
年 12 月 31 日的公司总股本 170,400,000 股为基数，每 10 股派息 1 元（含税），
拟合计派息 17,040,000 元（含税）；拟合计资本公积金转增股本 255,600,000 股。
2016 年 6 月 8 日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2016]第 310634 号），
确认截至 2016 年 6 月 8 日，公司注册资本变更为 42,600 万元。
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招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
2016 年 7 月 4 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具《关于同意外商投
资股份制企业深圳可立克科技股份有限公司增加股本、变更经营范围和公司地址
的批复》（深经贸信息资字[2016]381 号），批准可立克此次增资扩股行为。
2016 年 7 月 4 日，深圳市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资粤深股份证字[2010]0006 号）。
2016 年 7 月 7 日，可立克召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于变更公司注册资本、营业执照号并修改公司章程的议案》，同意根据上述资本
公积转增事项修改公司章程相应条款。
2016 年 7 月 13 日，深圳市市场监督管理局核发了《营业执照》（统一社会
信用代码：914403007576217064）。
4、2020 年 8 月非公开发行股份
2020 年 8 月 20 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳可立克科技
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1202 号）核准，公司向
特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）42,734,227 股，每
股面值 1 元，每股发行价格为 11.45 元，实际募集资金净额为 480,064,716.11 元，
其中计入股本金额为人民币 42,734,227.00 元，计入资本公积（股本溢价）为人
民币 437,330,489.11 元，公司变更后的注册资本为人民币 468,734,227.00 元，股
本为人民币 468,734,227.00 元。
上述资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验
资报告》（信会师报字[2020]第 ZI10560 号）。新增股份的登记手续于 2020 年 9
月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并于 2020 年 9
月 17 日在深交所上市，公司总股本由 426,000,000 股增加至 468,734,227 股。
5、2020 年 11 月授予激励对象限制性股票
2020 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议与第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予激励
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招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》。确定 2020 年 11 月 12 日为授予日，以 6.76 元/股的
授予价格向 208 名激励对象授予 820.70 万股限制性股票。
该部分限制性股票的登记手续于 2020 年 11 月 20 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕，并于 2020 年 11 月 23 日在深交所上市，公司
总股本由 468,734,227 股增加至 476,941,227 股。
本次限制性股票授予后，公司股本结构如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
数量 比例 增加 数量 比例
有条件限售股份 42,734,227 9.12% 8,207,000 50,941,227 10.68%
无条件限售股份 426,000,000 90.88% - 426,000,000 89.32%
股份总数 468,734,227 100.00% 8,207,000 476,941,227 100.00%
6、2021 年 6 月回购注销部分限制性股票
公司于 2021 年 3 月 25 日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会
第二十一次会议，于 2021 年 4 月 19 日召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已离职激励对象获
授但尚未解锁的限制性股票合计 40,000 股。
2021 年 6 月 4 日，公司发布《深圳可立克科技股份有限公司关于部分限制
性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-061），根据该公告，上述 40,000
股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手
续。
2021 年 7 月 1 日，公司就本次股本变更事宜办理完毕工商变更登记手续。
此次回购注销后，公司股本结构如下：
单位：股
项目 本次变动前 本次变动 本次变动后
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数量 比例 减少 数量 比例
有条件限售股份 8,207,000 1.72% 40,000 8,167,000 1.71%
无条件限售股份 468,734,227 98.28% - 468,734,227 98.29%
股份总数 476,941,227 100.00% 40,000 476,901,227 100.00%
7、2021 年 12 月回购注销部分限制性股票
公司于 2021 年 10 月 26 日召开了第四届董事会第六次会议，第四届监事会
第五次会议，于 2021 年 11 月 25 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已解除劳动
关系的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计 70,000 股。
2021 年 12 月 29 日，公司发布《深圳可立克科技股份有限公司关于部分限
制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-112），根据该公告，上述 70,000
股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手
续。
2022 年 1 月 6 日，可立克就本次股本变更事宜办理完毕工商变更登记手续。
此次回购注销后，公司股本结构如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
数量 比例 减少 数量 比例
有条件限售股份 5,030,200 1.05% 70,000 4,960,200 1.04%
无条件限售股份 471,871,027 98.95% - 471,871,027 98.96%
股份总数 476,901,227 100.00% 70,000 476,831,227 100.00%
8、2022 年 5 月，公司股东大会决议回购注销部分限制性股票
公司于 2022 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会
第十二次会议，于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分向公司提出辞职并
已获得公司同意的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计 108,000 股。
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招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告出具日，上述限制性股票的回购注销手续尚在办理过程中。
（三）股权结构
截至 2022 年 3 月 31 日，可立克前十大股东情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（％）
1 盛妍投资 151,500,000 31.77
2 可立克科技 144,645,977 30.33
3 鑫联鑫 11,016,217 2.31
中国银行股份有限公司-华夏行
4 5,908,000 1.24
业景气混合型证券投资基金
5 基本养老保险基金三零四组合 2,107,572 0.44
华夏基金-上海银行-华夏基金-
6 1,623,900 0.34
新夏 1 号集合资产管理计划
7 费忠海 1,565,435 0.33
北京海鹏私募基金管理有限公
8 1,350,000 0.28
司-海鹏扬帆私募证券投资基金
华夏基金华兴 2 号股票型养老金
9 产品-中国建设银行股份有限公 1,103,261 0.23
司
华夏基金华益 3 号股票型养老金
10 产品-中国建设银行股份有限公 939,000 0.20
司
三、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
截至本报告签署日，上市公司控股股东为赣州盛妍投资有限公司，持有上市
公司 151,500,000 股股票，占上市公司总股本的 31.77%。其基本情况如下所示：
名称 赣州盛妍投资有限公司
统一社会信用代码 9144030067669206XR
江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼
住所
1303-029 室
法定代表人 肖铿
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
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招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本 2,000.00 万元
成立日期 2008 年 6 月 10 日
营业期限 长期
一般项目：以自有资金从事投资活动（不得从事吸收存款、集资
收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用
业务），企业管理咨询，财务咨询，企业形象策划，市场营销策
经营范围 划，项目策划与公关服务，会议及展览服务，信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务），市场调查（不含涉外调查），社会调
查（不含涉外调查）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
（二）实际控制人及其一致行动人
上市公司的实际控制人为肖铿，肖铿先生的母亲顾洁女士、胞妹肖瑾女士为
肖铿先生的一致行动人。截至本报告签署日，实际控制人肖铿先生通过盛妍投资、
鑫联鑫分别控制上市公司 31.77%、2.31%的股份；肖铿先生的一致行动人顾洁女
士、肖瑾女士通过可立克科技控制上市公司 30.33%的股份；肖铿先生及其一致
行动人顾洁女士、肖瑾女士合计控制上市公司 64.42%的股份。
肖铿先生基本情况如下：
姓名 肖铿
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
学历 硕士研究生
身份证号码 430104197210******
住所 广东省深圳市南山区蛇口******
通讯地址 广东省深圳市南山区蛇口******
（三）公司实际控制人对公司的控制关系图
截至本报告签署日，公司实际控制人对公司的控制关系图如下：
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招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
四、公司主营业务情况
（一）经营范围
上市公司营业执照记载的经营范围为：开发、生产经营高低频变压器、电源
产品及相关电子零配件、ADSL 话音分离器、电感、滤波器、电路板(不含印刷
电路板)、连接器、镇流器及电脑周边产品；从事货物及技术进出口（不含分销、
国家专营专控商品）；普通货运；自有物业租赁（艺华花园）。
（二）主要产品
1、磁性元件类产品
磁性元件产品按照特性分为电源变压器、开关电源变压器和电感三大类。其
中，包括电源变压器、开关电源变压器在内的电子变压器是公司的主导产品；公
司的电感类产品包括太阳能逆变电感、大功率逆变电感、PFC 电感、滤波器、整
流电感、谐振电感、输出电感和贴片电感等多个系列。
2、开关电源类产品
开关电源产品按照产品特性可以分为电源适配器、动力电池充电器和定制电
源三大类。具体产品包括：动力电池充电器、电源适配器、网络通信电源、智能
家居电源、工业及仪表电源等多个系列。
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招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
（三）最近三年主营业务收入情况
上市公司最近三年主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
磁性元件 91,640.54 58.73% 70,302.04 56.46% 61,877.98 57.24%
开关电源 64,399.13 41.27% 54,209.01 43.54% 46,218.84 42.76%
合计 156,039.68 100.00% 124,511.06 100.00% 108,096.82 100.00%
五、主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 207,520.23 194,244.64 118,963.78
负债合计 60,252.67 48,170.55 37,778.53
所有者权益 147,267.56 146,074.10 81,185.25
归属于母公司所有
147,267.56 146,074.10 81,185.25
者权益合计
收入利润项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 164,892.17 127,989.07 110,947.27
营业利润 1,328.61 23,988.34 10,703.24
利润总额 1,345.61 24,157.18 4,506.02
净利润 2,626.96 20,603.83 2,228.94
归属于母公司股东
2,626.96 20,603.83 2,228.94
的净利润
现金流量项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金净流
-13,402.76 14,528.28 12,537.63
量
投资活动现金净流
2,215.05 -36,053.52 4,083.41
量
筹资活动现金净流
3,078.94 49,244.40 -4,025.67
量
现金及现金等价物 -8,997.38 25,870.49 12,771.16
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招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
净增加额
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
加权平均净资产收
1.82 19.60 2.74
益率（%）
资产负债率（%） 29.03 24.80 31.76
基本每股收益（元/
0.05 0.47 0.05
股）
六、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，上市公司最近三年未发生《重组管理办法》规定的重大资产
重组事项。
七、最近三十六个月内控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司控股股东为盛妍投资，实际控制人为肖铿，公
司控制权最近三十六个月未发生变动。
八、上市公司最近三年合法经营情况
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形；最近三年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内的诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务或未履行承诺等情形，最近 12 个月内不存在被证券交易
所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
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招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
第三节 交易对方情况
一、交易对方基本情况
本次重大资产购买的交易对方为自然人李东海。截至本报告签署日，李东海
持有海光电子 10.00%的股权，其持股情况如下：
序号 股东名称 持股比例
1 深圳可立克科技股份有限公司 54.25%
2 魏晋峰 20.00%
3 王浩 15.75%
4 李东海 10.00%
二、交易对方详细情况
（一）基本信息
姓名 李东海
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 120101196603******
住所 天津市和平区卫津路******
通讯地址 天津市和平区卫津路******
是否取得其他国家或地区
无
的居留权
（二）最近三年的主要职业和职务及任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
深圳市海光电子有 持有海光电子 10.00%
2009 年 9 月至今 董事
限公司 股权
2007 年 5 月-2019 年 中国机房设施工程
工程师 无
12 月 有限公司
1999 年 7 月至今 天津市华伦塑料制 董事 持有天津市华拓系统
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是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务
产权关系
品有限公司 工程有限公司（已注
销）33.33%股权，天
津市华拓系统工程有
限公司持有天津市华
伦塑料制品有限公司
29.91%股权。
（三）除持有标的股权外控制的企业和关联企业基本情况
注册资本
序号 企业名称 持股比例或关联关系 主营业务
（万元）
机电安装（自 2017
天津翔鹰机电设 交易对方持股 50%，自然人窦
1 50.00 年至今已停止业
备安装有限公司 红毅持股 50%
务经营）
塑料产品加工、装
配；模具维修、制
天津市华伦塑料
2 1,203.60 交易对方担任董事 造；塑料材料加
制品有限公司
工；电子产品制造
及销售
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署日，本次重组的交易对方李东海与上市公司及其关联方不存
在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
截至本报告签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高
级管理人员。
（三）交易对方最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告签署日，本次交易对方最近五年内未受与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
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（四）交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，本次交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
（五）交易对方与上市公司相关股东及其关联方之间关系
交易对方与上市公司股东及其关联方之间不存在关联关系。
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第四节 交易标的情况
一、标的公司基本情况
截至本报告签署日，海光电子的基本情况如下：
公司名称 深圳市海光电子有限公司
成立日期 1988 年 4 月 4 日
注册资本 500 万元人民币
法定代表人 魏晋峰
注册地 深圳市南山区科苑路 5 号科苑西 24 栋东段 4 层 B16 室（仅限办公）
主要办公地点 深圳市宝安区石岩镇塘头工业园第三工业区 11 栋
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代
91440300192191285B
码
一般经营项目是：生产和销售各类电子变压器、电感器及其专用仪器设
备（生产场地执照另办）；承接通信网络办公自动化系统的设计工程；
自营本系统自产产品出口和生产所需原辅材料；机械设备及零配件的进
经营范围
口业务（按深贸管审证字第 703 号办理）；（以上各项不含限制项目及
专营、专控、专卖商品）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至
2015 年 11 月 20 日）。
二、标的公司历史沿革
（一）1988 年 4 月，设立
1987 年 12 月 31 日，通广电子、天津光电和南油消防签订《关于合资经营
深圳海光电子有限公司合同书》，约定共同建立海光电子，组织形式为有限责任
公司，注册资本为 350 万元，三方以现金投入。同日，三方共同制定了海光电子
的公司章程，规定合资公司为有限责任公司，注册资本为 350 万元。
1988 年 2 月 10 日，深圳市人民政府办公厅出具《关于联合经营“深圳海光
电子有限公司”合同书的批复》（深府办[1988]155 号），同意通广电子、天津光
电和南油消防 1987 年 12 月 31 日在深圳签订的联合经营“深圳海光电子有限公司”
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招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
合同书，合营期限 15 年，注册资本为 350 万元，其中通广电子占比 35%、天津
光电占比 45%、南油消防占比 20%。
1988 年 4 月 4 日，海光电子取得《营业执照》（深内企字 3533 号）。
1988 年 4 月 15 日，深圳经济特区会计师事务所出具《验资报告书》（编号：
深特会字[1988]0510 号），海光电子实收资本 173.7850 万元，其中通广电子出
资 85.1730 万元，天津光电出资 68.6120 万元，南油消防出资 20.00 万元。
1989 年 11 月 8 日，深圳经济特区会计师事务所出具《企业法人换照验资证
明书》（深特会字（1989）1666 号），海光电子实有资本 350 万元，其中 1988
年 12 月 31 日止实有资本 2,606,712.66 元，1989 年增投 893,207.34 元。
海光电子设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
天津光电 157.50 157.50 45.00
通广电子 122.50 122.50 35.00
南油消防 70.00 70.00 20.00
合计 350.00 350.00 100.00
（二）1997 年 5 月，第一次股权转让和第一次增资
1997 年 5 月 9 日，海光电子作出内容如下的股东会决议：同意股东南油消
防将所持海光电子 20%的出资转让给南油通诺。
同日，海光电子作出内容如下的股东会决议：1、同意公司名称变更为“深圳
市海光电子有限公司”；2、注册资本增加。公司注册资本由 350 万元增加至 500
万元，新增资本由通广电子增加 52.50 万元、天津光电增加 67.50 万元、南油通
诺增加 30 万元；3、同意相应修改公司章程。
1997 年 5 月 15 日，深圳市中深信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》
（中深信评字[1997]第 028 号），评定估算：海光电子截止到 1996 年 12 月 31
日的总资产为 4,656.39 万元，总负债为 4,100.00 万元，净资产为 555.39 万元。
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1997 年 5 月 20 日，南油消防与南油通诺签订《股权转让合同书》，约定南
油 消 防 将 其 持 有 的 海 光 电 子 20% 股 权 全 部 转 让 给 南 油 通 诺 ， 转 让 价 格 为
1,110,787.00 元。
1997 年 6 月 7 日，深圳中胜会计师事务所出具《验资报告》（深胜验字
[1997]N019 号），截至 1997 年 3 月 31 日，海光电子已收到股东投入的资本 500
万元，增加注册资本 150 万元，其中：股东天津光电投入 67.50 万元，通广电子
投入 52.50 万元，南油通诺投入 30 万元。上述增资额系从应付各股东的利润中
转入，转账凭证为 03078 号转账凭证。
1997 年 7 月 21 日，海光电子取得《营业执照》（深司字 N34579）。
本次变更完成后，海光电子的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
天津光电 225.00 225.00 45.00
通广电子 175.00 175.00 35.00
深圳南油通诺实业发展
100.00 100.00 20.00
有限公司
合计 500.00 500.00 100.00
（三）2001 年 3 月，第二次股权转让
2000 年 6 月 24 日，海光电子作出如下内容的股东会决议：同意南油通诺转
让其所持有的海光电子 20%的股权；同意委托深圳市有资格的评估机构对海光电
子资产进行评估，评估机构需经股东方确认，评估的截止时间为 6 月 30 日；同
意依据评估方的估价，其他两名股东表示将接收该股权，转让价款一次付清。
2000 年 8 月 4 日，深圳市投资管理公司出具《关于同意深圳市海光电子有
限公司股权转让的批复》（深投[2000]249 号），同意深圳南油（集团）有限公
司的全资下属企业南油通诺转让其所持有的海光电子 20%的产权；同时要求需按
规定对被转让企业进行资产评估，转让价格不得低于经市国资办确认后的净资产
评估值，并应通过市产权交易所公开交易。
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2000 年，深圳市国颂资产评估有限公司出具《关于深圳市海光电子有限责
任公司资产评估报告》（深国颂评字（2000）1-023S 号），截至 2000 年 6 月 30
日，海光电子的总资产为 48,415,579.00 元，负债为 42,133,011.00 元，净资产为
6,282,568.00 元。
2001 年 3 月 1 日，南油通诺与通广电子签订《股权转让合同》，约定南油
通诺将其占海光电子 8.75%的股权转让给通广电子，转让价格为 549,724.70 元。
同日，南油通诺与天津光电签订《股权转让合同》，约定南油通诺将其占海
光电子 11.25%的股权转让给天津光电，转让价格为 706,788.90 元。
本次变更完成后，海光电子的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
天津光电 281.25 281.25 56.25
通广电子 218.75 218.75 43.75
合计 500.00 500.00 100.00
（四）2009 年 8 月，第三次股权转让
2008 年 7 月 22 日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具《深圳市长城会
计师事务所有限公司关于深圳市海光电子有限责任公司整体资产评估的资产评
估报告书》（深长评报字（2008）第 011 号），截至 2008 年 6 月 30 日，海光电
子的总资产为 8,841.36 万元，负债为 7,254.43 万元，净资产为 1,586.93 万元。
2008 年 11 月 25 日，天津市中环电子信息集团有限公司出具《关于转让深
圳市海光电子有限公司股权的批复》（津中电资[2008]352 号），同意天津光电
将其持有的海光电子 2%股权以评估价格转让给自然人，转让后持股比例为
54.25%，海光电子注册资本仍为 500 万元。
2008 年 12 月 17 日，中国瑞达系统装备公司出具《关于同意深圳市海光电
子有限公司股权转让的批复》（中瑞规[2008]144 号），同意通广电子全部转让
持有的海光电子 43.75%股权；同意通广电子所占海光电子评估后净资产数额
82
招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
694.28 万元作为股权转让底价；同意通广电子委托天津光电在天津市产权交易中
心办理股权转让上市挂牌交易。
2009 年 6 月 22 日，海光电子作出如下内容的股东会决议：同意股东通广电
子合计以 694.28 万元的价格转让海光电子 43.75%股权给魏晋峰、王浩、李东海，
三人受让的股权比例分别为 20%、13.75%、10%；天津光电以 31.74 万元的价格
转让海光电子 2%的股权给王浩。2009 年 8 月 20 日，海光电子作出如下内容的
股东会决议：同意 2009 年 6 月 22 日股东会决议继续有效至 2009 年 10 月 30 日。
2009 年 7 月 7 日，天津产权交易中心出具《产权交易鉴证书》（津产权鉴
字[2009]第 178），认为天津光电将持有的海光电子 2%股权以协议的方式转让给
自然人王浩，此项股权交易符合交易鉴证程序，予以鉴证。
同日，天津产权交易中心出具《产权交易鉴证书》（津产权鉴字[2009]第 179
号），认为通广电子将持有的海光电子 43.75%股权以协议的方式转让给魏晋峰
等三名自然人，此项股权交易符合交易鉴证程序，予以鉴证。
本次变更完成后，海光电子的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
天津光电 271.25 271.25 54.25
魏晋峰 100.00 100.00 20.00
王浩 78.75 78.75 15.75
李东海 50.00 50.00 10.00
合计 500.00 500.00 100.00
（五）2022 年 2 月，第四次股权转让
2021 年 7 月 20 日，海光电子作出如下内容的股东会决议：同意《深圳市海
光电子有限公司股权转让方案》《深圳市海光电子有限公司职工安置方案》和《深
圳市海光电子有限公司社会稳定风险评估报告》；股东魏晋峰、王浩、李东海放
弃优先购买权。
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招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
根据天津华夏金信资产评估有限公司于 2021 年 2 月 8 日出具的《天津光电
集团有限公司拟进行股权转让涉及的深圳海光电子有限公司股东全部权益价值
评估报告》（华夏金信评报字[2021]015 号），截至 2020 年 10 月 31 日，海光电
子的股东全部权益价值评估结果为 20,100.44 万元。
2021 年 9 月 18 日，天津津智国有资本投资运营有限公司出具《津智资本关
于中环资管公司所属光电集团转让所持深圳海光电子股权的批复》，同意天津光
电将持有的深圳海光电子 54.25%全部股权在天津产权交易中心公开挂牌转让，
首次挂牌价格不低于经备案的 10,904.4887 万元。
2022 年 1 月 12 日，天津光电集团有限公司与可立克签订《产权交易合同》
（合同编号：（2022）年（00014）号），约定天津光电将其持有的海光电子 54.25%
的股权公开挂牌转让，挂牌价款总额为 109,044,900 元，最终转让价款总额为
186,044,900 元。
2022 年 1 月 17 日，天津产权交易中心出具《天津产权交易中心有限公司国
有产权交易凭证》（NO.20220030），认为“本次产权交易行为符合交易的程序
性规定”。
2022 年 2 月 25 日，海光电子取得深圳市市场监督管理局核发的《变更（备
案）通知书》。
本次变更完成后，海光电子的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
可立克 271.25 271.25 54.25
魏晋峰 100.00 100.00 20.00
王浩 78.75 78.75 15.75
李东海 50.00 50.00 10.00
合计 500.00 500.00 100.00
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三、标的公司产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告签署日，海光电子的股权控制关系图如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，上市公司为海光电子第一大股东，海光电子无实际控制
人。
（三）出资瑕疵或其他影响合法存续的情况
截至本报告签署日，标的公司不存在出资瑕疵或其他影响合法存续的情况。
（四）标的公司下属公司情况
截至本报告签署日，标的公司不存在子公司，拥有 2 家分公司，其基本情况
如下：
1、深圳市海光电子有限公司第一分公司
截至 2022 年 3 月 31 日，深圳市海光电子有限公司第一分公司基本情况如下：
公司名称 深圳市海光电子有限公司第一分公司
企业类型 有限责任公司分公司
统一社会信用代码 91440300733086366R
成立日期 2001 年 10 月 30 日
经营期限 2001 年 10 月 30 日至无固定期限
注册地址 深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头第三工业区 11 栋
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负责人 魏晋峰
生产变压器、功率电感、贴片变压器。（环批有效期至 2013 年 2
经营范围 月 3 日）（以上凭有效的环保批文经营，且不含法律、行政法规、
国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）
2、深圳市海光电子有限公司第四分公司
截至 2022 年 3 月 31 日，深圳市海光电子有限公司第四分公司基本情况如下：
公司名称 深圳市海光电子有限公司第四分公司
企业类型 有限责任公司分公司
统一社会信用代码 914403003594283888
成立日期 2015 年 12 月 07 日
经营期限 2015 年 12 月 07 日至无固定期限
注册地址 深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头第三工业区 14 栋 8 楼
负责人 魏晋峰
经营范围 生产变压器、电感器、功率电感。
（五）关于是否存在影响本次交易的协议或其他安排的说明
截至本报告签署日，标的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，
亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（六）标的公司注册资本实缴出资情况
截至本报告签署日，标的公司注册资本已全部实缴。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债
情况
（一）主要资产权属
1、固定资产
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 净值 成新率
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项目 原值 净值 成新率
房屋建筑物 41.86 4.19 10.01%
机器设备 5,677.94 2,402.65 42.32%
运输工具 179.05 33.25 18.57%
电子设备及其他设备 490.87 222.65 45.36%
合计 6,389.72 2,662.73 41.67%
截至 2022 年 3 月 31 日，海光电子拥有的自有房产情况如下：
序 所有 建筑面积 房屋用
权属证书编号 房屋坐落 他项权利
号 权人 （㎡） 途
海光 深房地字第 南山区南油大道西
1 187.06 办公 抵押
电子 4000393840 号 侧内环路北侧
海光 深房地字第 南山区南油大道西
2 187.06 办公 抵押
电子 4000393839 号 侧内环路北侧
海光 深房地字第 南山区南油大道西 商业、
3 187.06 抵押
电子 4000393838 号 侧内环路北侧 办公
海光 深房地字第 南山区南油大道西
4 187.06 办公 抵押
电子 4000393837 号 侧内环路北侧
粤（2016）深圳市不 南山区南油登良路
海光 单身宿
5 动产权第 0051735 南油生活 B 区 65 栋 37.83 抵押
电子 舍
号 526
粤（2016）深圳市不 南山区南油登良路
海光 单身宿
6 动产权第 0051751 南油生活 B 区 65 栋 37.83 抵押
电子 舍
号 527
粤（2016）深圳市不 南山区南油登良路
海光 单身宿
7 动产权第 0051763 南油生活 B 区 65 栋 37.83 抵押
电子 舍
号 528
粤（2016）深圳市不 南山区南油登良路
海光 单身宿
8 动产权第 0051748 南油生活 B 区 65 栋 37.83 抵押
电子 舍
号 529
粤（2016）深圳市不 南山区南油登良路
海光 单身宿
9 动产权第 0051758 南油生活 B 区 65 栋 37.83 抵押
电子 舍
号 530
粤（2017）深圳市不 南山区南油大道西
海光
10 动产权第 0050661 南油第一工业区 108 2,534.91 厂房 抵押
电子
号 栋5层
除上述已取得权属证书的房产外，根据海光电子提供的房屋买卖合同等相关
资料以及海光电子出具的书面确认与承诺，海光电子还持有位于深圳市南山区蛇
口花果路花果山住宅小区花果山住宅楼 11 栋东门座 2-3 层的 4 套房产（以下简
称“花果山房产”），合计面积为 223 平方米。截至本报告签署日，因历史原因，
花果山房产尚未能取得房屋权属证书。房屋信息具体如下：
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建筑面积
序号 建筑物名称 地理位置 结构 建成年月
（m2）
南山区蛇口花果路 89 号花果山社
1 花果山宿舍 201 混合结构 1983/8/12 64.5
区 11 栋
南山区蛇口花果路 89 号花果山社
2 花果山宿舍 202 混合结构 1983/8/12 47
区 11 栋
南山区蛇口花果路 89 号花果山社
3 花果山宿舍 301 混合结构 1983/8/12 64.5
区 11 栋
南山区蛇口花果路 89 号花果山社
4 花果山宿舍 302 混合结构 1983/8/12 47
区 11 栋
2、无形资产
（1）土地使用权
截至 2022 年 3 月 31 日，标的公司无自有土地。
（2）软件类资产
截至 2022 年 3 月 31 日，标的公司拥有的软件类资产情况如下：
法定/预计使
序号 无形资产名称和内容 取得日期
用年限
1 自动灌胶控制软件 2017.04 5
2 蓝凌软件(30%) 2017.06 5
3 OA 服务器正版操作系统 2017.11 5
4 OA 服务器数据库软件 2017.11 5
5 世椿双液自动混胶控制软件 2017.11 5
6 简普固定资产管理软件（95%） 2018.02 5
7 蓝凌软件(50%) 2018.03 5
8 PCB 软件系统 2019.01 5
9 生产测试采集系统开发 2019.02 5
10 solidworks 软件 2019.05 5
11 PTCCore 软件 2019.08 5
12 Mathcad 软件 2019.08 5
13 MES 项目首期款 2019.08 5
14 蓝凌软件(20%) 2019.09 5
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法定/预计使
序号 无形资产名称和内容 取得日期
用年限
15 简普固定资产管理软件（5%） 2019.09 5
16 中望 CAD2020 中文专业版软件 2 套 2019.11 5
17 AutoCAD 软件 3 套 2019.11 5
18 SQL 软件两套 2019.12 5
19 winser 软件四套 2019.12 5
20 CoreDRAW 软件 2020.06 5
21 质量预警系统无线网络系统 2020.07 5
22 河辰佑友邮件网关管理系统软件 2020.07 5
23 轩辕天恩车载 MES 第二阶段 2021.01 5
24 轩辕天恩车载 MES 第一阶段 2021.02 5
25 生产质量预警系统 2021.06 5
（3）商标
截至 2022 年 3 月 31 日，标的公司拥有的商标情况如下：
序号 商标 商标权人 注册号 分类 取得方式 有效期限
1 海光电子 11210375 9 原始取得 2023/12/6
2 海光电子 11210374 9 原始取得 2023/12/6
3 海光电子 11210373 9 原始取得 2023/12/6
4 海光电子 11210372 9 原始取得 2023/12/6
5 海光电子 616010 9 原始取得 2022/10/29
6 海光电子 616009 9 原始取得 2022/10/29
（4）专利
截至 2022 年 3 月 31 日，标的公司拥有的专利情况如下：
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招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
专 取
专利 申请号/ 专利申 利 得
序号 专利权人 专利名称
类型 专利号 请日 期 方
限 式
发明 深圳市海光电 2018115 一种铝线绕组的电 2018/12/ 20 原始
1
专利 子有限公司 025141 感制作方法 10 年 取得
适用于变压器扁平
发明 深圳市海光电 2013105 2013/10/ 20 原始
2 线圈的一体成型工
专利 子有限公司 013183 22 年 取得
装及工作方法
实用 深圳市海光电 2021220 裸压端子焊接漆包 2021/8/2 10 原始
3
新型 子有限公司 315391 线的连接机构 6 年 取得
实用 深圳市海光电 2021218 一种大电感量两相 10 原始
4 2021/8/6
新型 子有限公司 38002X 耦合大电流电感器 年 取得
实用 深圳市海光电 2021218 一种小耦合系数的 10 原始
5 2021/8/6
新型 子有限公司 380585 两相电感器 年 取得
一种用于车载及工
实用 深圳市海光电 2020226 2020/11/ 10 原始
6 业可靠性应用的大
新型 子有限公司 499286 16 年 取得
电流电感器
实用 深圳市海光电 2020226 一种单相多相多用 2020/11/ 10 原始
7
新型 子有限公司 550545 途大电流电感器 16 年 取得
实用 深圳市海光电 2020202 一种薄型小体积大 2020/3/1 10 原始
8
新型 子有限公司 912718 电流电感器 0 年 取得
实用 深圳市海光电 2020202 一种超薄型模压小 10 原始
9 2020/3/5
新型 子有限公司 653997 体积大电流电感器 年 取得
实用 深圳市海光电 2019215 一种卧式薄型大电 2019/9/1 10 原始
10
新型 子有限公司 502761 流电感器 6 年 取得
实用 深圳市海光电 2019209 2019/6/2 10 原始
11 一种新型共模电感
新型 子有限公司 759311 4 年 取得
实用 深圳市海光电 2019208 一种薄型大电流电 2019/6/1 10 原始
12
新型 子有限公司 760970 感器 2 年 取得
一种灌封式变压器
实用 深圳市海光电 2019200 10 原始
13 和电感器的绝缘结 2019/1/9
新型 子有限公司 328565 年 取得
构
实用 深圳市海光电 2018218 一种硅钢片的叠片 2018/11/ 10 原始
14
新型 子有限公司 726276 及包膜装置 14 年 取得
实用 深圳市海光电 2018218 一种多用途大电流 2018/11/ 10 原始
15
新型 子有限公司 263221 电感器 7 年 取得
实用 深圳市海光电 2018217 一种扁平铜线折弯 2018/10/ 10 原始
16
新型 子有限公司 251335 驱动机构 24 年 取得
实用 深圳市海光电 2018217 一种扁平线折角装 2018/10/ 10 原始
17
新型 子有限公司 25134X 置 24 年 取得
90
招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
专 取
专利 申请号/ 专利申 利 得
序号 专利权人 专利名称
类型 专利号 请日 期 方
限 式
一种提升焊接牢固
实用 深圳市海光电 2018217 2018/10/ 10 原始
18 性能的底装渗锡板
新型 子有限公司 251566 24 年 取得
电感器
实用 深圳市海光电 2018217 一种便于散热的一 2018/10/ 10 原始
19
新型 子有限公司 251570 体式电感器 24 年 取得
实用 深圳市海光电 2018217 一种扁平线方形立 2018/10/ 10 原始
20
新型 子有限公司 251725 绕电感器 24 年 取得
实用 深圳市海光电 2018217 一种组合贴片式大 2018/10/ 10 原始
21
新型 子有限公司 251814 电流电感器 24 年 取得
实用 深圳市海光电 2018217 一种低损耗散热佳 2018/10/ 10 原始
22
新型 子有限公司 251833 的贴片电感器 24 年 取得
实用 深圳市海光电 2018217 一种扁平式表面贴 2018/10/ 10 原始
23
新型 子有限公司 251975 装大电流电感器 24 年 取得
实用 深圳市海光电 2018217 一种用于箱式变压 2018/10/ 10 原始
24
新型 子有限公司 252198 器的拼接式框架 24 年 取得
一种功率电感器生
实用 深圳市海光电 2018217 2018/10/ 10 原始
25 产用绕线机旋转送
新型 子有限公司 252200 24 年 取得
料装置
实用 深圳市海光电 2018217 一种抗冲击耐热大 2018/10/ 10 原始
26
新型 子有限公司 273565 电流电感器 24 年 取得
实用 深圳市海光电 2018217 一种扁铜线侧向折 2018/10/ 10 原始
27
新型 子有限公司 273584 弯器 24 年 取得
实用 深圳市海光电 2018217 一种扁平线自动收 2018/10/ 10 原始
28
新型 子有限公司 273601 线换盘装置 24 年 取得
实用 深圳市海光电 2018217 一种插件型大电流 2018/10/ 10 原始
29
新型 子有限公司 273828 电感器 24 年 取得
实用 深圳市海光电 2018217 一种带有扁平线立 2018/10/ 10 原始
30
新型 子有限公司 273936 绕的电感器 24 年 取得
实用 深圳市海光电 2018217 一种差模共模磁集 2018/10/ 10 原始
31
新型 子有限公司 273940 成电感器 24 年 取得
实用 深圳市海光电 2018205 一种卧式薄型化屏 2018/4/1 10 原始
32
新型 子有限公司 203311 蔽大电流电感器 3 年 取得
实用 深圳市海光电 2017214 一种在磁环上绕制 2017/11/ 10 原始
33
新型 子有限公司 468251 扁平线的设备 2 年 取得
实用 深圳市海光电 2017207 一种新型薄型化大 2017/6/2 10 原始
34
新型 子有限公司 558821 电流电感器 7 年 取得
91
招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
专 取
专利 申请号/ 专利申 利 得
序号 专利权人 专利名称
类型 专利号 请日 期 方
限 式
实用 深圳市海光电 2017204 2017/4/2 10 原始
35 一种平头型铜针
新型 子有限公司 167915 0 年 取得
实用 深圳市海光电 2017201 一种新型立式薄型 10 原始
36 2017/3/2
新型 子有限公司 986178 化大电流电感器 年 取得
实用 深圳市海光电 2016213 一种自动备铜箔裁 2016/12/ 10 原始
37
新型 子有限公司 392104 切机 8 年 取得
实用 深圳市海光电 2016213 一种免开隙的单 2016/12/ 10 原始
38
新型 子有限公司 392265 8 年 取得
端反激电感器
实用 深圳市海光电 2016213 2016/12/ 10 原始
39 一种变压器
新型 子有限公司 39227X 8 年 取得
实用 深圳市海光电 2016212 一种大电流高电感 2016/11/ 10 原始
40
新型 子有限公司 852098 的负载电感器 28 年 取得
实用 深圳市海光电 2016211 一种扁平铜线立绕 2016/10/ 10 原始
41
新型 子有限公司 949787 方向折弯的工装 28 年 取得
实用 深圳市海光电 2016211 一种高功率密度共 2016/10/ 10 原始
42
新型 子有限公司 982056 模电感 28 年 取得
实用 深圳市海光电 2016211 一种双路弱耦合大 2016/10/ 10 原始
43
新型 子有限公司 982569 电流电感 28 年 取得
实用 深圳市海光电 2016206 新型耐大电流两相 2016/6/2 10 原始
44
新型 子有限公司 271586 贴片耦合电感器 3 年 取得
实用 深圳市海光电 2016206 2016/6/2 10 原始
45 耐大电流电感器
新型 子有限公司 271745 3 年 取得
实用 深圳市海光电 2016206 2016/6/2 10 原始
46 电感器
新型 子有限公司 276560 3 年 取得
实用 深圳市海光电 2015210 一种高功率密度变 2015/12/ 10 原始
47
新型 子有限公司 561303 压器 17 年 取得
实用 深圳市海光电 2015209 一种立式薄型大电 2015/11/ 10 原始
48
新型 子有限公司 594823 流电感器 27 年 取得
实用 深圳市海光电 2015208 高功率密度 PFC 电 2015/11/ 10 原始
49
新型 子有限公司 796283 感 6 年 取得
实用 深圳市海光电 2015208 2015/10/ 10 原始
50 大电流电感器
新型 子有限公司 105162 20 年 取得
实用 深圳市海光电 2015207 一种环型铁芯菱角 2015/9/2 10 原始
51
新型 子有限公司 446615 绝缘包胶机 4 年 取得
实用 深圳市海光电 2015205 一种铜线定长裁断 2015/7/3 10 原始
52
新型 子有限公司 675111 机 1 年 取得
92
招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
专 取
专利 申请号/ 专利申 利 得
序号 专利权人 专利名称
类型 专利号 请日 期 方
限 式
一种带有新型弧形
实用 深圳市海光电 2015205 2015/7/2 10 原始
53 磁芯、扁平线立绕
新型 子有限公司 36216X 3 年 取得
的电感器
实用 深圳市海光电 2014207 一种新型磁性元器 2014/11/ 10 原始
54
新型 子有限公司 071022 件结构 21 年 取得
一种扁平线圈绕线
实用 深圳市海光电 2014206 2014/11/ 10 原始
55 工装夹具螺旋面加
新型 子有限公司 853766 17 年 取得
工的治具
实用 深圳市海光电 2014206 一种高频耐大电流 2014/10/ 10 原始
56
新型 子有限公司 366017 电感 30 年 取得
实用 深圳市海光电 2014204 一种立绕矩形线圈 10 原始
57 2014/8/7
新型 子有限公司 434768 绕制脱模机构 年 取得
实用 深圳市海光电 2014204 一种轨道型拼装磁 10 原始
58 2014/8/4
新型 子有限公司 351572 芯 年 取得
实用 深圳市海光电 2014204 一种新型的磁性元 10 原始
59 2014/8/4
新型 子有限公司 352471 器件磁芯结构 年 取得
实用 深圳市海光电 2014203 2014/6/2 10 原始
60 一种集成变压器
新型 子有限公司 502081 6 年 取得
实用 深圳市海光电 2014200 变压器的绕组用铜 10 原始
61 2014/1/6
新型 子有限公司 067261 片 年 取得
实用 深圳市海光电 2014200 10 原始
62 一种线圈磁芯组件 2014/1/6
新型 子有限公司 075022 年 取得
实用 深圳市海光电 2014200 10 原始
63 扁平线缆组件 2014/1/6
新型 子有限公司 07561X 年 取得
深圳市海光电
一种基于铜线传输
实用 子有限公司、 2013207 2013/11/ 10 原始
64 技术的 G-Fast 宽带
新型 华为技术有限 466253 22 年 取得
变压器
公司
实用 深圳市海光电 2012204 2012/8/2 10 原始
65 集成变压器
新型 子有限公司 17511X 2 年 取得
实用 深圳市海光电 2012204 2012/8/2 10 原始
66 空心电感器
新型 子有限公司 175162 2 年 取得
实用 深圳市海光电 2012204 2012/8/2 10 原始
67 网络变压器外壳
新型 子有限公司 175177 2 年 取得
实用 深圳市海光电 2012204 2012/8/2 10 原始
68 线圈骨架
新型 子有限公司 175209 2 年 取得
93
招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
专 取
专利 申请号/ 专利申 利 得
序号 专利权人 专利名称
类型 专利号 请日 期 方
限 式
实用 深圳市海光电 2012204 2012/8/2 10 原始
69 无骨架结构变压器
新型 子有限公司 17566 2 年 取得
实用 深圳市海光电 2012204 2012/8/2 10 原始
70 高功率密度变压器
新型 子有限公司 177401 2 年 取得
实用 深圳市海光电 2012204 2012/8/2 10 原始
71 磁性散热器
新型 子有限公司 177416 2 年 取得
实用 深圳市海光电 2012204 2012/8/2 10 原始
72 隔离式多层线圈
新型 子有限公司 178762 2 年 取得
实用 深圳市海光电 2012204 磁性元件的电木底 2012/8/2 10 原始
73
新型 子有限公司 179159 座 2 年 取得
实用 深圳市海光电 2012204 2012/8/2 10 原始
74 电感器
新型 子有限公司 179799 2 年 取得
（5）域名
截至 2022 年 3 月 31 日，标的公司拥有的域名情况如下：
序
域名名称 注册人 域名备案情况 注册日期 到期时间
号
海光电子第 粤 ICP 备
1 cntransformer.cn 2016/7/30 2023/7/30
一分公司 14080183 号-1
2 海光.中国 海光电子 未实际使用 2003/10/22 2030/10/22
3 Haiguang.cn 海光电子 未实际使用 2003/10/22 2030/10/22
（二）主要负债情况
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司主要负债构成情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比
流动负债：
短期借款 3,500.00 4.65%
应付票据 8,604.57 11.42%
应付账款 50,120.96 66.53%
94
招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比
合同负债 101.81 0.14%
应付职工薪酬 2,018.61 2.68%
应交税费 954.72 1.27%
其他应付款 3,637.46 4.83%
一年内到期的非流动负债 1,198.33 1.59%
流动负债合计 70,136.46 93.10%
非流动负债：
长期借款 2,400.00 3.19%
租赁负债 428.19 0.57%
长期应付款 2,369.81 3.15%
非流动负债合计 5,198.00 6.90%
负债合计 75,334.46 100.00%
（三）或有负债情况
截至报告期末，标的公司不存在或有负债情况。
（四）对外担保及抵押、质押情况
截至 2022 年 3 月 31 日，标的公司不存在对外担保的情形，标的公司银行融
资相关的合同情况如下：
1、授信合同
截至 2022 年 3 月 31 日，标的公司正在履行的授信合同及其担保情况如下：
序 受信 授信金额
授信人 合同名称 授信期限 担保方式
号 人 （万元）
海光电子提供最
高额质押，质押物
深圳市高新 授信额度合同 为 6 项实用新型
海光 2021.09-2
1 投小额贷款 （编号： 2,000 专利；深圳高新投
电子 022.09
有限公司 X202101960） 融资担保有限公
司、魏晋峰提供最
高额保证
95
招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
序 受信 授信金额
授信人 合同名称 授信期限 担保方式
号 人 （万元）
海光电子提供最
融资额度协议 高额抵押，抵押物
上海浦东发 2020.12.09
海光 （编号： 为南山区南油登
2 展银行股份 3,000 -2023.12.0
电子 BC2020120900 良路南油生活 B
有限公司 9
000062） 区 65 栋 526-530
的 5 套自有房屋
海光电子提供最
综合授信合同
中信银行股 2021.02.04 高额抵押，抵押物
海光 （编号：2021
3 份有限公司 4,000 -2022.07.1 为鸿隆大厦 3A、
电子 深银高新综字
深圳分行 2 3B、3C、3D 的 4
第 0002 号）
套自有房屋
2、借款合同
截至 2022 年 3 月 31 日，标的公司正在履行的借款合同及其担保情况如下：
序 借款 借款金额 期限届满
贷款人 合同名称 担保方式
号 人 （万元） 日
海光电子提供最
高额质押，质押物
深圳市高新 单项借款合同 为 6 项实用新型
海光
1 投小额贷款 （编号：借 2,000 2022.09 专利；深圳高新投
电子
有限公司 X202101960） 融资担保有限公
司、魏晋峰提供最
高额保证
海光电子提供不
中国银行股 流动资金借款 动产抵押，抵押物
海光 份有限公司 合同（2020 圳 为南山区南油大
2 3,000 2023.01.26
电子 深圳南头支 中银南借字第 道西南油第一工
行 00284 号） 业区 108 栋 5 层房
屋
3、票据池业务
截至 2022 年 3 月 31 日，标的公司正在履行的票据池业务合作协议及其担保
情况如下：
标的公司与中信银行股份有限公司深圳分行于 2021 年 6 月 29 日签订《票据
池质押融资业务合作协议》（2021 深银高新合作协字第 0006 号），约定标的公司
96
招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
以其持有的票据及其回款保证金账户中保证金质押形成的票据池作为担保在中
信银行股份有限公司深圳分行处处理的总量控制模式的票据质押融资业务，包括
流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函及其他各类银行授信业务，该
协议有效期至 2022 年 10 月 26 日。双方于同日签订《票据池质押融资业务最高
额票据质押合同》（2021 深银高新最票质字第 0006 号），约定标的公司以其持有
的票据以及回款保证金账户中保证金为其履行债务提供最高额质押担保，担保的
债权最高额限度为 6,000 万元
4、银行承兑汇票
截至 2022 年 3 月 31 日，标的公司正在履行的银行承兑汇票合同及其担保情
况如下：
承兑汇票数 承兑金
序 申请
承兑银行 合同编号 量（张） 额（万 担保方式
号 人
元）
海光电子提供最高额
中信银行股份 2021 深银高 抵押（抵押物为鸿隆
海光
1 有限公司深圳 新承字第 9 800 大厦 3A、3B、3C、
电子
分行 0036 号 3D 的 4 套自有房
屋）、保证金账户质押
海光电子提供最高额
中信银行股份 2021 深银高 抵押（抵押物为鸿隆
海光
2 有限公司深圳 新承字第 7 700 大厦 3A、3B、3C、
电子
分行 0041 号 3D 的 4 套自有房
屋）、保证金账户质押
海光电子提供最高额
中信银行股份 2021 深银高 抵押（抵押物为鸿隆
海光
3 有限公司深圳 新承字第 11 556 大厦 3A、3B、3C、
电子
分行 0042 号 3D 的 4 套自有房
屋）、保证金账户质押
五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况
截至本报告签署日，海光电子不存在尚未了结的标的金额为 100 万元以上的
重大诉讼、仲裁案件。
根据海光电子提供的文件资料及其出具的书面确认及承诺、海光电子相关主
管政府部门出具的证明，并根据登录公示系统、相关行政主管部门官方网站、信
97
招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
用中国网站（网址为 https://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，报告期内，
海光电子不存在因违反法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
六、标的公司主营业务发展情况
标的公司成立于 1988 年，成立至今一直专注于磁性元件产品的研发、制造
及销售，在技术经验、客户资源及人才储备等多个方面具备丰富积累，是国内知
名的磁性元器件生产商和解决方案服务商。标的公司在通讯领域磁性元件具备突
出的市场竞争地位，长期是华为的通讯类磁性元件的主要供应商。依托在通讯领
域的市场地位和口碑，近年来，标的公司在汽车电子、光伏储能、充电桩等新能
源领域也快速发展，并成为国内该领域主要供应商之一。
报告期内，标的公司收入稳定增长，2021 年度销售规模已超过 10 亿元。标
的公司下游客户资源丰富，以华为、阳光电源、锦浪科技、比亚迪、威迈斯、工
业富联、特来电、英搏尔等知名大客户为主，拥有优质的客户资源。
标的公司在中国电子元件行业协会发布的《“2021 年（第 34 届）中国电子
元件企业经济指标综合排序”前一百名企业名单》中，排名第 90 名，是磁性电
子元器件行业内的领先企业之一。
最近三年，标的公司主营业务未发生变化。
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司所在行业为电子元器件制造业的子行业之一。根据国家统计局
2017 年颁布的《国民经济行业分类》GB/T4754-2017，标的公司属于“电力电子
元器件制造（C3824）”；根据中国证监会 2012 年颁布的《上市公司行业分类
指引》，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
1、行业主管部门和监管体制
工业和信息化部电子信息司是电子元器件制造行业的行政主管部门，负责承
担电子信息产品制造的行业管理工作，制定产业政策和产业规划，对行业发展方
98
招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
向进行规范和调控。中国电子元件行业协会（CECA）是由电子元件行业的企（事）
业单位自愿组成的、行业性的、全国性的、非营利性的社会组织，主要工作是通
过民主协商、协调，为本行业的共同利益，发挥提供服务、反映诉求、规范行为
的作用。
该行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进
行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
2、行业主要法律法规和政策
（1）行业主要法律
行业主要法律法规有《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国环境
保护法》《中华人民共和国产品质量法》和《强制性产品认证管理规定》等。
（2）行业主要产业政策
影响标的公司所处行业的行业政策主要如下：
序号 政策名称 发布单位 颁布时间 相关内容
将核心基础零部件（元器件）列为工业
“四基”，提出围绕重大装备、重点领域
整机的配套需求，提高产品的性能、质
《关于加快推 量和可靠性，重点发展一批高性能、高
1 进工业强基的 工信部 2014.02 可靠性、高强度、长寿命以及智能化的
指导意见》 基础零部件（元器件），突破一批基础
条件好、国内需求迫切、严重制约整机
发展的关键技术，全面提升我国核心基
础零部件（元器件）的保障能力。
继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，
掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心
《中国制造
2 国务院 2015.05 技术，形成从关键零部件到整车的完整
2025》
工业体系和创新体系，推动自主品牌与
新能源汽车同国际先进水平接轨
科技部、 重点支持的“高新技术改造传统产业”包
《国家重点支
财政部和 含了传动系统、制动系统、悬挂系统等
3 持的高新技术 2016.01
国家税务 汽车关键零部件技术，鼓励汽车节能减
领域（2016）》
总局 排技术，先进汽车安全技术，汽车电子
99
招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 政策名称 发布单位 颁布时间 相关内容
控制技术，汽车信息化和车联网技术的
发展
《产业结构调
将“电力电子器件”列为“鼓励类”项
4 整指导目录 发改委 2019.10
目
（2019 年本）》
到 2025 年，实现新能源汽车销售量达到
《新能源汽车
汽车新车销售总量的 20%左右。加快充
产业发展规划 国务院办
5 2020.10 换电基础设施建设，提升充电基础设施
（ 2021-2035 公厅
服务水平，鼓励拓展充电增值服务，开
年）》
展商业模式创新。
《鼓励外商投
发改委、 将充电桩、储能充电桩制造及光伏发电
6 资产业目录 2020.12
商务部 成套设备或关键设备制造纳入目录
（2020 年版）》
到 2023 年，优势产品竞争力进一步增
《基础电子元
强，产业链安全供应水平显著提升，面
器件产业发展
向智能终端、5G、工业互联网等重要行
7 行 动 计 划 工信部 2021.01
业，推动基础电子元器件实现突破，增
（ 2021-2023
强关键材料、设备仪器等供应链保障能
年）》
力，提升产业链供应链现代化水平。
《中华人民共
和国国民经济
实施产业基础再造工程，加快补齐基础
和社会发展第
8 全国人大 2021.03 零部件及元器件、基础软件、基础材料、
十四个五年规
基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板。
划和 2035 年远
景目标纲要》
到 2025 年，实现新型储能从商业化初期
向规模化发展转变，标准体系基本完善，
《关于加快推 产业体系日趋完备，市场环境和商业模
发改委、
动新型储能发 式基本成熟，装机规模达 3,000 万千瓦
9 国家能源 2021.07
展的指导意 以上。到 2030 年，实现新型储能全面市
局
见》 场化发展。新型储能核心技术装备自主
可控，技术创新和产业水平稳居全球前
列。
全面推进风电、太阳能发电大规模开发
和高质量发展，坚持集中式与分布式并
《2030 年前碳
举，加快建设风电和光伏发电基地。加
10 达峰行动方 国务院 2021.10
快智能光伏产业创新升级和特色应用，
案》
创新“光伏+”模式，推进光伏发电多元
布局。
100
招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 政策名称 发布单位 颁布时间 相关内容
《“十四五” 针对基础元器件和零部件、基础工艺、
工业和信
11 工业绿色发展 2021.11 关键基础材料等实施一批节能减碳研究
息化部
规划》 项目。
《关于进一步 要求到“十四五”末，我国电动汽车充
发改委、
提升电动汽车 电保障能力进一步提升，形成适度超前、
国家能源
12 充电基础设施 2022.01 布局均衡、智能高效的充电基础设施体
局、工信
服务保障能力 系，能够满足超过 2,000 万辆电动汽车
部等部门
的实施意见》 充电需求。
（二）产品用途及报告期的变化情况
标的公司是国内专业研发、制造、销售各类变压器和电感器等磁性元器件以
及提供各类磁性元器件解决方案的专业制造商，产品广泛应用于通讯、汽车电子、
光伏、充电桩等领域。报告期内，标的公司主要产品用途未发生变化。
（三）主要产品的工艺流程图
1、通讯类产品工艺流程图
2、光伏类产品工艺流程图
101
招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
3、汽车电子类产品工艺流程图
4、充电桩类产品工艺流程图
（四）主要业务经营模式
1、主要盈利模式
标的公司主要通过为下游客户提供磁性元器件产品来获得收入与利润，通过
公司专业化、体系化的产品设计、原料采购、生产制造和成品销售，为客户提供
定制化的应用于通讯、汽车电子、光伏、充电桩等领域的磁性元器件产品。
2、生产模式
标的公司主要客户对所需产品的规格、型号、尺寸、性能等有差异化要求，
标的公司大部分产品根据客户的要求进行订单式、定制化生产。标的公司生产的
主要产品的工艺流程图详见本报告“第四节 交易标的情况”之“六、标的公司
主营业务发展情况”之“（三）主要产品的工艺流程图”。标的公司在产能紧张
时，会将部分工序或部分产品委托供应商外协生产。
报告期内，标的公司各期产能利用率分别为 106.84%、112.32%，产能持续
处在紧张状态。
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为应对不断增长的订单需求，标的公司将部分工序或部分产品委托外协厂
商进行生产。在工序方面，标的公司主要将生产环节中的绕线等工艺成熟、劳
动耗用量相对较大的工序委托外协厂商进行生产。在产品方面，标的公司主要
将部分工艺简单且成熟稳定的产品委托外协厂商生产，其中，委托加工产品中
以通讯类产品为主，另有少量光伏及充电桩类产品。报告期内，标的公司主要
外协厂商大多位于内陆城市，如陕西省汉中市、湖南省郴州市、广东省肇庆市、
广西省南宁市及江西省抚州市等。
标的公司委托加工涉及的工序不涉及核心工序，且主要为劳动耗用量相对
较大的工序，涉及委托加工产品主要为工艺相对简单且成熟稳定的产品，标的
公司建立了对委外厂商的质量管控机制，相关产品及相关工序由外协厂商完成
不会影响标的公司的产品质量。
标的公司将部分工序或部分产品通过外协模式进行生产的主要原因包括：
（1）标的公司产能持续处于紧张状态，随着订单需求的不断上升，标的公
司自身产能无法满足订单需求。
（2）标的公司生产基地位于深圳，生产基地在区域布局上较为单一，受疫
情影响，用工难、用工贵以及疫情停工等情形时有发生。标的公司外协厂商主
要位于内陆城市，用工成本较深圳更低，且分布较为分散，通过外协模式可以
有效地解决产能稳定的问题，同时满足客户的订单需求。
（3）此外，标的公司受股东投入、融资能力有限等因素影响，在产能扩充
方面受到限制，也是导致标的公司部分生产采用外协模式的重要原因。
外协生产是国内外电子产业转移与分工的发展趋势，在行业发展的过程中，
大型厂商逐步将部分流程标准化、工艺简单、品质易控的工序交由外协厂商生
产，大型厂商更注重于核心产品研发与质量控制等重要环节，外协加工使企业
更注重于自身的优势领域，更有利于行业的整体发展。同行业上市公司中，京
泉华、顺络电子、铭普光磁、可立克、麦捷科技等也存在外协生产的情况。标
的公司部分采用外协模式生产符合其行业情况和特点。
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综上，标的公司部分工序或部分产品采用外协模式与标的公司自身产能紧
张、订单需求增长、产能扩充受限等因素有关，符合标的公司经营发展的实际
情况和行业情况，具备合理性。
3、销售模式
标的公司采用直销模式，产品包括变压器和电感器等磁性元器件，主要应用
于通讯、汽车电子、光伏、充电桩等领域，客户主要为通讯、新能源等下游应用
领域的直接客户，以华为、阳光电源、锦浪科技、比亚迪、威迈斯、工业富联、
特来电、英搏尔等知名大客户为主。标的公司设置了专门的销售部门，负责客户
拓展、销售实施和客户服务等。由于标的公司主要客户为下游相关领域的知名企
业，因此，标的公司主要客户的销售需要先进入客户供应商体系，并通过招投标
或商务谈判等方式获取订单。
4、采购模式
标的公司采购的主要原材料包括铜线、磁芯、骨架等，由标的公司根据生产
计划自主进行采购。标的公司根据相关制度对供应商进行选择，主要考虑因素包
括供应商报价、供应商供应能力、品质管控能力等。采购部负责执行采购，按照
计划部根据销售订单制定的请购单生成采购订单，经采购部经理审核后，将需求
发至供应商。
标的公司的原材料采购主要按照客户订单需求确定。针对主要原材料，根据
订单情况制定采购计划，按单订货。针对辅助材料等，在日常生产经营过程中，
将该类型的原材料维持一定规模的库存以提高对客户需求的响应速度，减少生产
周期。
（五）主要产品生产销售情况
1、主要产品销量、销售价格及销售收入情况
报告期内，海光电子销售收入情况如下：
单位：万元
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2021 年度 2020 年度
项目
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
主营业务收入 111,602.08 99.65% 95,670.61 99.72%
其他业务收入 392.99 0.35% 268.43 0.28%
合计 111,995.07 100.00% 95,939.03 100.00%
报告期内，标的公司磁性元件产品产量、销量及销售收入情况如下：
单位：万 PCS
项目 2021 年度 2020 年度
磁性元件产量 23,238.35 27,925.40
磁性元件销量 19,617.24 27,346.41
注：磁性元件产量包括标的公司自产磁性元件及外协加工生产的磁性元件。
2、报告期内前五大客户销售情况
（1）2020 年度
单位：万元
占标的公司当期营业收入的比
客户名称 收入金额
例
华为 45,992.21 47.94%
锦浪科技 9,569.58 9.97%
南宁富桂精密工业有限公司 6,945.33 7.24%
东莞阳天电子科技有限公司 4,326.59 4.51%
阳光电源 4,093.49 4.27%
合计 70,927.20 73.93%
注 1：华为包括华为技术有限公司、华为终端有限公司、华为机器有限公司、华为数字能源技术有限公司
等，下同；
注 2：南宁富桂精密工业有限公司为工业富联（601138.SH）的全资子公司。
（2）2021 年度
单位：万元
占标的公司当期营业收入的比
客户名称 收入金额
例
华为 36,718.21 32.79%
锦浪科技 15,779.02 14.09%
威迈斯 7,017.25 6.27%
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占标的公司当期营业收入的比
客户名称 收入金额
例
阳光电源 5,601.18 5.00%
特来电 5,379.47 4.80%
合计 70,495.13 62.95%
注：特来电包括西安特来电智能充电科技有限公司、西安特来电领充新能源科技有限公司。
报告期内，海光电子对前五名客户的销售占比有所降低，主要由于对华为的
销售占比有所下降，2020 年度、2021 年度，海光电子对华为的销售占比分别为
47.94%、32.79%。
截至本报告签署日，海光电子的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、
主要关联方或者持有海光电子 5%以上股份的股东在前五名客户中未持有权益。
3、标的公司与主要客户合作的稳定性及可持续性，标的公司控制权变更是
否影响到其与主要客户的合作关系，标的公司是否存在客户流失或无法拓展新
客户的风险
（1）标的公司与主要客户合作的稳定性及可持续性
报告期内，标的公司与主要客户的合作关系稳定。标的公司与大多数主要
客户签署了合作期限较长的框架协议或合作协议，并明确了合同续期的安排。
磁性元件的质量、性能等稳定性对标的公司客户的产品至关重要，在磁性元件
领域，标的公司是国内领先的磁性元件企业之一，标的公司主要客户均为下游
行业相应领域的知名企业，对供应商的准入和遴选较为严格，一旦确立合作关
系，在保证产品质量、供货稳定性等情况下，通常不会中断合作。报告期内，
标的公司与主要客户合作期限较长、客户粘性较强，标的公司与主要客户的合
作具有稳定性和可持续性。
（2）标的公司控制权变更是否影响到其与主要客户的合作关系
在磁性元件领域，下游客户主要关注磁性元件供应商的技术实力、产品质
量、供货稳定性及服务能力等，磁性元件供应商控股股东的变更不影响标的公
司技术实力、产品质量、供货稳定性及服务能力等情况的，通常不会影响磁性
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元件供应商与下游客户的合作关系。
根据标的公司与主要客户签订的相关协议，除华为和阳光电源外，标的公
司与其他主要客户签订的协议中均未对标的公司发生控制权变更存在相关限制
性约定，标的公司控制权变更不影响与主要客户的合作关系。标的公司与该等
主要客户的合作协议中包含的控制权变更条款仅为保障性条款，并不意味着标
的公司控制权发生变更后双方的合作关系必然发生变更。
根据标的公司与华为数字能源技术有限公司签署的采购主协议约定：1）若
供应商的直接或间接所有权或控制权发生了实质性变化，且华为认为这些变化
将影响供应商继续履约的能力，则华为有权向供应商发送书面通知立即终止本
协议、项目采购协议、PO 及/或相关附件。根据该条款的约定，当标的公司的控
制权发生实质性变化时，仅当控制权变化影响到标的公司继续履约能力时，华
为可终止协议。2）一方提出了破产申请，或被第三方申请破产，被兼并，暂停
支付，重组，向债权人分配财产，以书面方式确认其无法偿还到期债务，进入
接管程序，或自行进入或被加入到任何有关保护债权人利益的法律的或行政管
理的程序，另一方有权立即单方终止本协议、项目采购协议、PO 及/或相关附件。
根据标的公司与阳光电源股份有限公司签署的供货协议约定，在协议履行
期间，如果供应商破产、产权变换（被兼并、合并、解体、注销）或无偿还能
力，或为了债权人的利益在破产管理下经营其业务，阳光电源有权立即书面通
知供应商或破产清算管理人或协议归属人终止本协议，或向该破产管理人、清
算人或该协议归属人提供选择，视其给出合理忠实履行合同的保证情况，执行
经过阳光电源同意的一部分合同。
截至本报告签署日，标的公司与其报告期内主要客户仍保持良好的合作关
系。根据标的公司的说明，自本次交易方案首次披露至今，该等主要客户未提
出解除合同或任何其他类似要求，且仍正常向标的公司下达采购订单，合作关
系稳定。本次重组完成后，上市公司将获得标的公司控制权。标的公司仍将维
持独立经营主体地位，上市公司与标的公司在客户、技术、资金、人才等方面
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将能够实现优势互补，充分发挥协同效应，进一步提高标的公司的经营管理水
平与客户服务能力，不会对标的公司持续对华为数字能源技术有限公司、阳光
电源股份有限公司履约的能力形成影响。因此，本次交易不会导致标的公司与
华为数字能源技术有限公司、阳光电源股份有限公司的合作关系终止的情况。
上市公司于 2021 年 12 月通过天津产权交易中心竞买成功天津光电持有的
54.25%股权，2022 年 2 月完成工商变更登记，并成为标的公司第一大股东，相
关交易上市公司已进行了公告。上市公司于 2022 年 3 月披露了本次交易，截至
本报告签署日，标的公司与华为的业务合作均正常开展。
综上，标的公司本次控制权变更不会影响其与主要客户的合作关系。
（3）标的公司是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险
如前所述，报告期内，标的公司与主要客户合作关系稳定，不存在重要客
户流失的情况，标的公司新客户拓展情况正常，不存在无法拓展新客户的情况。
本次交易导致标的公司控制权变更事项不影响标的公司与其主要客户的合作关
系。本次交易完成后，标的公司仍将维持独立经营地位，不会对标的公司拓展
新客户造成不利影响。
标的公司主要客户均为相关领域的头部知名企业，对供应商的产品质量、
技术水平、服务能力等要求较高，如果未来标的公司不能持续加强研发创新、
提升产品质量和服务能力，进而不能满足主要客户的相关要求，则存在重要客
户流失的风险。上市公司已在本报告重大风险提示部分对此进行了风险提示。
（六）主要原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料采购及价格变化情况
海光电子生产的磁性元件主要原材料为磁芯、铜线及骨架等。报告期内，海
光电子主要原材料的采购情况如下：
单位：万元
项目 磁芯 铜线 骨架
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项目 磁芯 铜线 骨架
金额 27,212.92 26,337.60 1,994.16
2021 年度
采购占比 26.28% 25.43% 1.93%
金额 19,803.07 14,590.24 1,150.46
2020 年度
采购占比 25.28% 18.63% 1.47%
2、向前五大供应商采购情况
报告期内，海光电子的前五名供应商、采购金额、占年度采购金额的比例及
主要采购内容如下：
（1）2020 年度
单位：万元
供应商名称 采购金额 采购占比 主要采购内容
广东精达里亚特种漆包线有限公司 7,721.60 9.86% 漆包线
深圳市铂科新材料股份有限公司 5,493.40 7.01% 磁芯
汉中大成电子科技有限公司 4,881.23 6.23% 外协采购
山东嘉诺电子有限公司 2,484.59 3.17% 磁芯
深圳市得鑫润达有限公司 2,461.49 3.14% 外协采购
合计 23,042.31 29.41% -
注：汉中大成电子有限公司采购金额包含向同一实际控制人袁宁控制的广州大成电子科技有限公司的采购；
深圳市得鑫润达有限公司采购金额包含向同一实际控制人辛小青控制的东莞市得鑫润达电子有限公司的采
购，下同。
（2）2021 年度
单位：万元
供应商名称 采购金额 采购占比 主要采购内容
广东精达里亚特种漆包线有限公司 12,621.35 12.19% 漆包线
深圳市铂科新材料股份有限公司 6,136.71 5.93% 磁芯
汉中大成电子科技有限公司 4,886.69 4.72% 外协采购
深圳市得鑫润达有限公司 3,864.04 3.73% 外协采购
南京新康达磁业有限公司 3,193.76 3.08% 磁芯
合计 30,702.55 29.65% -
注：南京新康达磁业股份有限公司采购金额包括对南京新康达磁业股份有限公司及其控股子公司马鞍山新
康达磁业有限公司的采购。
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报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购比例超过总额 50%或严重依赖
于少数供应商的情形；标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及
持有标的公司 5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述供应商中拥有权益。
（七）境外经营情况
截至本报告签署日，标的公司海光电子未在境外设立子公司或分支机构，亦
未在境外拥有资产。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
为保障生产过程中的人身、财产安全，海光电子建立了包括《产品安全性控
制程序》《消防安全管理制度》等安全生产相关制度文件。报告期内，海光电子
未发生重大安全事故，不存在因违反劳动安全、安全生产管理相关法律、法规而
受到重大行政处罚的情形。
2、环境保护情况
（1）标的公司环保措施及资质
截至本报告签署日，海光电子持有的环境管理认证证书情况如下：
证书 证书编号 认证范围 有效期限
电感器、高频变压器
环境管理体系认证证 INV20E030R0 和电源变压器的设 至 2023 年 6 月 29 日
计和生产
电感器、高频变压器
有害物质过程管理体
INV20QC007R0 和电源变压器的设 至 2023 年 6 月 29 日
系认证
计和生产
海光电子生产过程中产生部分危险废物（如废日光灯管、废空容器及含油废
布等），就该等危险废物的处理，海光电子已委托具备经营许可资质的机构处理
生产过程中所产生的危险废物。
根据海光电子出具的书面确认及承诺，公司生产过程中会涉及油漆、底涂剂
等有机溶剂，且涉及焊接工艺，因此，依照规定《建设项目环境影响评价分类管
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理名录（2021 年版）》的规定需要制作环境影响评价报告表。根据海光电子提
供的建设项目环境影响评价审批资料及其出具的确认及承诺，因海光电子的生产
场所所在的塘头第三工业区位于深圳市基本生态控制线内，海光电子塘头第三工
业区 1 栋第 1-5 层建设项目暂无法申请办理环境影响评价审批手续，但目前塘头
第三工业区计划调整出深圳市基本生态控制线外，调整完成后海光电子可以就该
建设项目申请办理环境影响评价审批手续。基于上述，海光电子塘头第三工业区
1 栋第 1-5 层建设项目目前暂无法办理环境影响评价审批手续。
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》《建设项目环境保
护管理条例》相关规定，海光电子的相关建设项目因未完全履行环境影响评价手
续而擅自开工建设，存在由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法
情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，或责
令恢复原状的风险。
鉴于：
1）依据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业
监督管理委员会联合发布的《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕
150 号）第三条第二款之规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、
煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿
业 16 类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业，海光电子不属于该等重污
染行业，经查询深圳市生态环境局公示的重点排污单位名单，海光电子亦不属于
重点排污单位；
2）根据海光电子出具的书面确认及承诺，报告期内，环境保护主管部门不
定期进行现场检查，但未向海光电子发出过责令改正的通知或要求。根据深圳市
生态环境局出具的关于环保守法情况的复函及海光电子出具的书面确认及承诺，
并登录环境主管部门官方网站查询，报告期内，海光电子不存在因违反环境保护
相关法律法规而被处以行政处罚的情形。
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3）根据海光电子出具的书面确认及承诺，海光电子主要生产线搬迁无需高
精度调试，具有易拆卸、易搬迁性，且上述存在环保手续瑕疵的生产经营场所的
可替代性较高，如因该等瑕疵导致海光电子不能继续使用的，其可以在相关区域
内及时找到合适的替代性场所，因此不会对其生产经营产生重大不利影响；
4）根据海光电子出具的书面确认及承诺，海光电子“已采取的生产工艺与
落实的环保措施符合各项环保管理要求，生产排放的污染物达到同行业执行的排
放标准，符合总量减排控制要求，排放的污染物均交由有资质单位转运，不存在
导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情况，如后续政策调整可办
理环境影响评价，将会及时办理环境影响评价及验收手续”。海光电子已聘请深
圳市隆泰兴环保科技有限公司对未办理环评审批的两个建设项目协助编制环境
影响评价报告表；
5）可立克控股股东盛妍投资及实际控制人肖铿已分别出具承诺：“一旦后
续政策调整或塘头第三工业区被调整出生态控制线可办理环境影响评价，将会敦
促海光电子及时办理环境影响评价及验收手续”。交易对方李东海亦在《支付现
金购买资产协议之补充协议》中承诺，其对标的公司交割日前的违法行为导致标
的公司后续可能遭受到的损失按 10%比例予以补偿。
因此，海光电子上述在履行环境影响评价方面的瑕疵不构成本次交易的实质
性法律障碍。
（九）质量控制情况
海光电子制定了《产品质量先期策划和控制计划程序》《纠正和预防措施实
施程序》及《不合格品控制程序》等制度，规范公司产品从研发设计到生产销售
各个阶段的程序，以保障产品质量、满足客户需求。报告期内，海光电子严格遵
守国家关于产品质量方面的法律法规的要求，不存在因违反产品质量方面的法律
法规而受到重大行政处罚的情形。
截至本报告签署日，海光电子持有的质量管理认证证书情况如下：
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证书 证书注册号 适用范围 有效期限
电感器、变压器的设
IATF 16949 认证 1211157681TMS 至 2025 年 3 月 21 日
计和生产
电感器、变压器的设
ISO 9001 认证 1210057681TMS 至 2025 年 3 月 21 日
计、生产和销售
（十）主要产品生产技术所处阶段
标的公司所处的磁性元器件行业目前发展较为成熟，磁性元件产品被广泛应
用于汽车电子、充电桩、光伏、储能、风能、医疗、UPS 电源、消费类电子、工
业电源等领域。海光电子一直专注于磁性元件的研发、生产和销售，并形成了支
撑其发展的较为成熟的核心技术和专利保护体系，凭借产品优势、技术研发优势，
可满足客户定制化、多品种的应用需求，实现产品应用的广泛覆盖，标的公司主
要产品处于较为成熟、批量生产应用阶段。
（十一）核心技术人员情况
标的公司的核心技术人员已在标的公司就职多年，积累了丰富的工艺经验。
吴新胜，技术部经理，本科学历，2007 年 5 月入职。于 2007 年 5 月至 2009
年 5 月期间，担任海光电子技术部工程师，主要负责重大客户电源 UPS 等磁性
元件的开发和维护；2009 年 5 月至今，任海光电子技术部经理，全面负责技术
部工作。
李炎云，车载事业部经理，大专学历，2000 年 1 月入职。于 2000 年至 2019
年 11 月期间，担任海光电子工程师/副经理，主要负责通信电源变压器、UPS 不
间断电源变压器、光伏逆变器电感器、充电桩变压器、车载 OBC、DC-DC 变压
器和电感器的开发和管理工作；2019 年 11 月至今，任车载事业部技术经理，全
面负责车载技术的管理工作，同时负责重要车载类客户的新品研发工作。
蒋韫涛，技术部副经理，大专学历，2017 年 8 月入职。于 2017 年 9 月至 2018
年 6 月期间，担任海光电子技术部工程师，参与充电桩类产品设计；于 2018 年
7 月至 2021 年 7 月期间，担任光伏项目组项目经理；2021 年 8 月至今，担任海
光电子技术部副经理。
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七、标的公司主要财务数据
根据立信出具的《审计报告》，标的公司最近两年经审计的主要财务数据如
下：
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 73,010.19 51,541.82
非流动资产 4,592.81 3,000.04
资产总额 77,602.99 54,541.86
流动负债 70,136.46 48,936.62
非流动负债 5,198.00 1,384.00
负债总额 75,334.46 50,320.62
所有者权益合计 2,268.53 4,221.24
（二）利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 111,995.07 95,939.03
营业利润 -753.59 133.50
利润总额 -753.77 239.24
净利润 -692.71 187.77
归属于母公司所有者的净
-692.71 187.77
利润
（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,936.46 1,715.69
投资活动产生的现金流量净额 -748.71 -1,015.08
筹资活动产生的现金流量净额 1,667.65 -94.25
现金及现金等价物净增加额 -1,025.67 582.54
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（四）主要财务指标项目
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
流动比率（倍） 1.04 1.05
速动比率（倍） 0.66 0.78
资产负债率 97.08% 92.26%
毛利率 6.11% 6.28%
注 1：流动比率=流动资产/流动负债×100%；
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债×100%；
注 3：资产负债率=总负债/总资产×100%；
注 4：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%。
（五）非经常性损益
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一
502.36 642.10
标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.18 105.75
其他符合非经常性损益定义的损益项目 7.03 8.13
小计 509.21 755.98
所得税影响额 -76.41 -115.27
合计 432.80 640.71
标的公司报告期内的非经常损益基本保持稳定，主要由政府补助组成。
八、债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权、债务仍
由标的公司享有或承担。
本次交易前，李东海应收标的公司股利 272.70 万元；本次交易，上市公司
受让李东海转让的基于目标公司股权应收目标公司股利的权益 272.70 万元。因
此，本次交易后，李东海对标的公司 272.70 万元债权转移至上市公司。
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九、拟购买资产为股权时的相关说明
（一）本次交易拟购买资产为标的公司 10%股权
本次重组拟购买资产为标的公司 10%股权。本次交易完成后上市公司将合计
持有标的公司 64.25%股权，将取得标的公司过半数董事会席位，能够单独控制
标的公司董事会，相应取得标的公司的控制权。
（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利
截至本报告签署日，交易对方合法拥有海光电子 10%的股权，该股权不存在
任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权
利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告签署日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
十、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，标的公司未发生增减资，本次交易与前次收购的股权转让价格比
较情况如下：
单位：万元
折合 评估结
交易类 100%股 论选用 100%股权评
时间 交易内容 股权作价 定价依据
型 权对应价 评估方 估值
格 法
参考天津华
上市公司竞买
夏金信资产
取得天津光电
2022 评估有限公
股权转 在天津产权交 资产基
年2 18,604.49 34,293.99 司出具的评 20,100.44
让 易中心挂牌转 础法
月 估报告，并通
让的海光电子
过公开竞价
54.25%股权
的方式确定
116
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本次交易标的股权作价折合成标的公司 100%股权对应价格低于前次收购作
价折合 100%股权对应价格，较前次收购价格低 14,740.99 万元，较前次收购作价
折合 100%股权对应价格低 42.98%。
标的公司前后两次股权转让时其评估值分别为 20,100.44 万元、17,256.97 万
元，本次评估值较前次评估值低 2,843.47 万元，较前次评估值低 14.15%，前后
两次评估值差异较小。
本次交易与前次收购交易的交易价格差异主要系因：本次交易中，上市公司
协议收购李东海少数股权，交易价格是交易双方根据专业评估机构出具的评估报
告中的评估结果为依据，并经友好协商确定；前次收购中，上市公司通过竞买方
式收购标的公司 54.25%的股权，交易价格系通过参与天津产权交易所公开竞价
形成，且交易后上市公司成为标的公司的第一大股东。前后两次交易的收购方式
和收购股权比例存在一定差异，本次交易价格相比前次收购价格较低具有合理性。
具体说明如下：
1、前次竞买与本次交易的交易方式不同
前次竞买交易系因天津光电集团将其持有的标的公司 54.25%全部股权在天
津产权交易中心公开挂牌转让，挂牌价格不低于经备案的评估值对应的股权价
值即 10,904.49 万元。依据挂牌底价，则对应标的资产的整体估值为 20,100.44
万元，与本次交易作价对应整体估值 19,553.00 万元较为接近。最终，上市公
司通过竞价的形式，以 18,604.49 万元的价格竞买购得公开挂牌转让的标的公
司股权，前次交易的作价为市场公开竞价的结果，交易作价高于挂牌底价具备
商业合理性。
本次交易中，上市公司与交易对方李东海系在参考标的公司评估结果的基
础上，经过友好协商，通过非公开协议转让的方式交易标的公司股权。本次交
易的定价主要为参考评估结果并经双方协商的结果，与前次竞买交易在交易方
式及所对应的定价模式上存在差异。
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2、前次竞买与本次交易所涉标的公司股权比例不同
前次竞买系标的公司第一大股东天津光电集团挂牌转让其持有的 54.25%全
部股权，竞买交易完成后，上市公司成为标的公司的第一大股东，其余三名自
然人股东分别持有公司 20%、15.75%、10%股权。
本次交易为上市公司收购自然人李东海所持有的标的公司 10%股权，系上市
公司成为标的公司第一大股东后进一步收购少数股东股权。
前次竞买交易与本次交易所涉的标的公司股权比例存在较大的差异，通过
前次竞买交易上市公司成为了标的公司的第一大股东，所涉股权交易作价差异
具备合理性。
本次交易的交易作价对应标的资产的整体估值为 19,553.00 万元，前次竞
买交易作价对应标的资产的整体估值为 34,293.99 万元，本次交易作价对应的
标的资产整体估值低于前次竞买的交易价格对应的整体估值，交易作价系交易
双方依据具备证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告结果，经友好协商
确认，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东利益的情况。
综上所述，前次竞买交易价格对应的标的资产整体估值与本次交易作价对
应标的资产整体估值存在较大的差异，主要因前后两次交易的交易方式、交易
所涉标的公司股权比例等因素的差异所致；本次交易作价对应的标的资产整体
估值低于前次交易作价对应的整体估值，不存在损害上市公司利益和股东尤其
是中小股东的利益的情况，具备合理性。
十一、主要经营资质和报批事项
（一）主要经营资质
截至 2022 年 3 月 31 日，海光电子所持有效的业务资质证照情况如下：
有效期/备
序号 公司名称 证书名称 证书编号 颁发单位/备案部门
案日期
1 海光电子 高新技术 GR202044203846 深圳市科技创新委员 2020.12.11-
118
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有效期/备
序号 公司名称 证书名称 证书编号 颁发单位/备案部门
案日期
企业证书 会、深圳市财政局、国 2023.12.11
家税务总局深圳市税
务局
对外贸易 深圳市南山区对外贸
2 海光电子 经营者备 04916678 易经营者备案登记机 2021.4.23
案登记表 关
海光报关
中华人民共和国深圳
3 海光电子 单位注册 4403110839 长期
海关
登记证书
固定污染
海光电子第 91440300733086366 2020.06.04-
4 源排污登 /
一分公司 R001Z 2025.06.03
记回执
固定污染
海光电子第 91440300359428388 2020.08.04-
5 源排污登 /
四分公司 8001X 2025.08.03
记回执
（二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事
项的情况
本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及新增立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
十二、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认和计量所采用的会计政策
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并
从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
119
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交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合
同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变
对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大
转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公
司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易
价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：
（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济
利益。
（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。
（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在
整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，
采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成
本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约
进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下
列迹象：
（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务
负有现时付款义务。
120
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（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品
的法定所有权。
（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
（5）客户已接受该商品或服务等。
2、收入确认的具体原则
标的公司销售商品分为国内销售和出口销售，其中国内销售包含一般销售模
式及 VMI 模式（即供应商管理库存模式，Vendor Managed Inventory 的缩写，是
供应商在客户的要求下将货物运送至客户指定仓库，并根据客户需求维护库存水
平，客户领用之前的货物仍归供应商所有）：
（1）国内销售—一般销售模式，标的公司根据与客户签订的合同、订单等
要求将商品送达客户指定地点，由客户验收后在送货单上签收。经签收的送货单
交回财务部门，财务部门及市场部根据送货单逐单按客户归集并编制对账单并与
客户就货物品名、数量、金额进行核对，核对无误后确认收入实现。
（2）国内销售—VMI 模式，标的公司根据与客户签订的合同、订单等要求
将商品送达客户指定仓库，客户根据当月实际领用的货物编制对账单与标的公司
就货物品名、数量、金额进行核对，标的公司核对无误后确认收入实现。
（3）直接出口，标的公司根据与客户签订的合同、订单等要求生产产品后，
相关部门开出装箱单、财务部门及市场部开具出口发票交公司报关部门。报关部
门持出口发票、装箱单等原始单证申报报关出口。在办妥交单手续后财务部门根
据送货单、装箱单、出口发票和报关单等单据入账确认销售收入。
121
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（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况
经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法等
主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无
重大影响。
（三）财务报表编制基础
1、编制基础
本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会
计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称
“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。
（1）持续经营
本财务报表以持续经营为基础编制。
（2）合并财务报表范围截至本报告签署日，标的公司不存在子公司，无需
编制合并财务报表。
（四）报告期内标的公司资产转移、剥离情况
报告期内，标的公司不存在资产转移或剥离的情况。
（五）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异、
报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的情形
1、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异
报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
2、标的公司的重要会计政策或会计估计报告期发生变更的或者按规定将要
进行变更的情形
（1）重要会计政策变更
122
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1）执行《企业会计准则第 21 号——租赁》（2018 年修订）
财政部于 2018 年度修订了《企业会计准则第 21 号——租赁》（简称“新租
赁准则”）。标的公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。根据修订后的准
则，对于首次执行日前已存在的合同，标的公司选择在首次执行日不重新评估其
是否为租赁或者包含租赁。
a、标的公司作为承租人
标的公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁
准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
对于首次执行日前已存在的经营租赁，标的公司在首次执行日根据剩余租赁
付款额按首次执行日标的公司的增量借款利率或同期金融机构人民币贷款基准
利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁选择以下两种方法之一计量使用
权资产：
①假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值，采用首次执行日的标
的公司的增量借款利率作为折现率。
②与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。
对于首次执行日前的经营租赁，标的公司在应用上述方法的同时根据每项租
赁选择采用下列一项或多项简化处理：
①将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁作为短期租赁处理；
②计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
③使用权资产的计量不包含初始直接费用；
④存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行
使及其他最新情况确定租赁期；
123
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⑤作为使用权资产减值测试的替代，评估包含租赁的合同在首次执行日前是
否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权
资产；
⑥首次执行日之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最终
安排，按照新租赁准则进行会计处理。
在计量租赁负债时，标的公司使用 2021 年 1 月 1 日的承租人增量借款利率
（加权平均值：4.75%）来对租赁付款额进行折现。
单位：元
2020 年 12 月 31 日合并财务报表中披露的重大经营租赁的尚未支付的最低租
20,499,429.67
赁付款额
按 2021 年 1 月 1 日标的公司增量借款利率折现的现值 19,324,542.99
2021 年 1 月 1 日新租赁准则下的租赁负债 19,324,542.99
上述折现的现值与租赁负债之间的差额
对于首次执行日前已存在的融资租赁，标的公司在首次执行日按照融资租入
资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。
b、标的公司作为出租人
对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，标的
公司在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并
按照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的，标的公司将其作为一项
新的融资租赁进行会计处理。
除转租赁外，标的公司无需对其作为出租人的租赁按照新租赁准则进行调整。
标的公司自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
标的公司执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下：
单位：元
对 2021 年 1 月 1 日余
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目
额的影响金额
（1）公司作为承租人对于首 - 使用权资产 19,324,542.99
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次执行日前已存在的经营租 一年内到期的其他非
8,329,285.61
赁的调整 流动负债
租赁负债 10,995,257.38
（2）重要会计估计变更
标的公司主要会计估计未发生变更。
（3）首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
单位：元
调整数
项目 2020-12-31 2021-1-1
重分类 重新计量 合计
使用权资产 - 19,324,542.99 - 19,324,542.99 19,324,542.99
一年内到期的 - -
8,329,285.61 8,329,285.61 8,329,285.61
非流动负债
租赁负债 - 10,995,257.38 - 10,995,257.38 10,995,257.38
首次执行新租赁准则调增期初使用权资产 19,324,542.99 元，调增一年内到
期的非流动负债 8,329,285.61 元，调增租赁负债 10,995,257.38 元。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
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第五节 交易标的评估作价情况
一、标的公司评估概况
本次交易中，标的公司海光电子的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，根据
银信评估出具的《评估报告》（银信评报字[2022]沪第 0491 号），标的公司于
评估基准日的评估情况如下：
在资产评估基准日 2021 年 12 月 31 日，标的公司海光电子经审计后的账面
总资产 77,602.99 万元，总负债 75,334.46 万元，净资产（股东全部权益）2,268.53
万元。在本报告所列假设和限定条件下，标的公司海光电子采用收益法评估，评
估后股东全部权益价值为 17,256.97 万元（大写：人民币壹亿柒仟贰佰伍拾陆万
玖仟柒佰元整），较账面价值评估增值 14,988.44 万元，增值率 660.71%。
二、海光电子评估基本情况
（一）评估基本概况
1、评估对象与评估范围
本次资产评估的对象是深圳市海光电子有限公司股东全部权益。
评估范围是深圳市海光电子有限公司申报的并经过立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计的截止评估基准日的深圳市海光电子有限公司的全部资产及负债，
具体以标的公司申报的评估明细表为准。具体内容如下：
单位：元
项目 账面价值
流动资产 730,101,855.83
非流动资产 45,928,084.30
其中：投资性房地产 710,002.96
固定资产 26,627,327.02
使用权资产 10,618,984.56
126
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项目 账面价值
无形资产 745,889.66
递延所得税资产 4,734,666.30
其他非流动资产 2,491,213.80
资产合计 776,029,940.13
流动负债 701,364,638.06
非流动负债 51,979,986.70
负债合计 753,344,624.76
净资产 22,685,315.37
上述资产、负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告号
为“信会师报字[2022]第 ZI10349 号”。
2、评估方法的选择
（1）评估方法介绍
进行股权价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场
状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，
恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产评估方法主要包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
1）市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进
行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
市场法包括多种具体方法。例如，企业价值评估中的交易案例比较法和上市
公司比较法，单项资产评估中的直接比较法和间接比较法等。
2）收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值
的各种评估方法的总称。
收益法包括多种具体方法。例如，企业价值评估中的现金流量折现法、股利
折现法等；无形资产评估中的增量收益法、超额收益法、节省许可费法、收益分
成法等。
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3）成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本
作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方
法的总称。
成本法包括多种具体方法。例如，复原重置成本法、更新重置成本法、成本
加和法（也称资产基础法）等。
（2）评估方法的选择
由于标的公司有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的
有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据评估机构对深圳市海光电子有限公司经营现状、经营计划及发展规划的
了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估机构认为该公司在未
来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
海光电子主要从事各类变压器和电感器等磁性元器件的研发、制造和销售。
在国内证券市场同规模的同类上市公司较少，且从近期上市公司并购案例看，并
购同规模的同类公司的并购案例较少，故不宜采用市场法。
通过以上分析，本次评估分别采用资产基础法及收益法进行，在比较两种评
估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
3、评估结论
在资产评估基准日 2021 年 12 月 31 日，海光电子经审计后的账面总资产
77,602.99 万元，总负债 75,334.46 万元，净资产（股东全部权益）2,268.53 万元。
在《评估报告》所列假设和限定条件下，海光电子采用收益法评估，评估后股东
全部权益价值为 17,256.97 万元（大写：人民币壹亿柒仟贰佰伍拾陆万玖仟柒佰
元整），较账面价值评估增值 14,988.44 万元，增值率 660.71%。
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（二）评估假设
1、基础性假设
（1）交易假设
假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场
进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设
假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买
者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交
易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设
假设在评估目的经济事项实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基
准日的用途与使用方式在原址持续使用，评估对象于评估基准日所具有的经营团
队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营。
（4）继续使用假设
所有资产均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）标的公司所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）标的公司所属行业的发展态势稳定，与标的公司生产经营有关的现行
法律、法规、经济政策保持稳定。
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（三）资产基础法评估说明
1、流动资产的评估说明
（1）货币资金的评估
本项评估中货币资金账面值 40,718,589.60 元，包括现金和银行存款。
1）现金的评估
标的公司评估基准日库存现金账面值 69,538.54 元，主要为人民币、美元和
港币。评估人员在财务负责人和出纳员陪同下，对现金进行了盘点，同基准日的
现金日记账和总账现金账户余额进行核对。
经核实，现金盘点结果与基准日账面值相符，未发现异常情况，在核实无误
的基础上，人民币以核实后账面值作为评估值，美元、港元账户以核实后的账面
原币金额乘以基准日汇率作为评估值。
经评估，现金评估值为 69,468.77 元。
2）银行存款的评估
标的公司评估基准日银行存款账面价值为 23,541,193.41 元。
标的公司评估基准日银行存款账面有余额的账户共有 21 项，币种为人民币、
美元、港币，为中国农业银行、中国银行股份有限公司、中信银行等处存款。
经评估，银行存款评估值为 23,528,442.64 元。
3）其他货币资金的评估
被评估单位评估基准日其他货币资金账面值 17,107,857.65 元，为银行保证
金账户。
被评估单位评估基准日其他货币资金账面有余额的账户共有 3 项，币种为人
民币。
经评估，其他货币资金评估值为 17,107,857.65 元。
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货币资金评估汇总数如下：账面值 40,718,589.60 元，评估值 40,705,769.06
元。
（2）应收票据的评估
标的公司应收票据账面值为 31,810,488.95 元，为销售产品所收到的不带息
的银行承兑汇票。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
经评估，应收票据评估值为 31,810,488.95 元，评估无增减值。
（3）应收账款的评估
标的公司评估基准日应收账款账面原值为 406,309,607.16 元，计提坏账准备
为 20,315,480.36 元，应收账款净值为 385,994,126.80 元，共 104 项，为应收货款
等，账龄在 1 年以内。
经评估，应收账款评估值为 385,994,126.80 元，评估无增减值。
（4）预付账款的评估
标的公司评估基准日预付账款账面价值为 137,303.05 元，共 21 项。主要为
预付材料采购款。
经核实，预付账款全部为日常经营的款项，不存在坏账可能，账面价值真实、
正确，预计未来能回收对应价值的货物或服务，按经核实后的账面值确定评估值。
经评估，预付账款评估值 137,303.05 元，评估无增减值。
（5）其他应收款的评估
其他应收款账面原值 6,805,689.30 元，计提坏账准备 2,324,693.83 元，其他
应收款净值为 4,480,995.47 元，共 37 项，主要为押金、水电费、员工备用金等。
经评估，其他应收款评估值为 4,480,995.47 元，评估无增减值。
（6）存货的评估
131
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标的公司评估基准日存货账面原值 275,884,619.75 元，企业计提存货跌价准
备 8,924,267.79 元，账面净值为 266,960,351.96 元，为原材料、委托加工物资、
库存商品、在产品和发出商品。具体如下：
单位：元
项目 账面原值 跌价准备 账面净值 分布地点 现状、特点
存货-原材料 57,891,978.45 5,692,105.56 52,199,872.89 仓库 账实相符，正常
存货-委托加工
28,443,827.25 0.00 28,443,827.25 加工单位处 账实相符，正常
物资
存货-库存商品 31,234,024.49 2,015,767.77 29,218,256.72 仓库 账实相符，正常
存货-在产品 26,137,831.03 0.00 26,137,831.03 仓库、车间 账实相符，正常
存货-发出商品 132,176,958.53 1,216,394.46 130,960,564.07 在途 账实相符，正常
合计 275,884,619.75 8,924,267.79 266,960,351.96
1）原材料的评估
标的公司评估基准日原材料账面原值为 57,891,978.45 元，计提跌价准备
5,692,105.55 元，账面净值为 52,199,872.89 元，主要为生产所需物料。
经评估，存货-原材料的评估值为 52,199,872.89 元，评估无增减值。
2）委托加工物资的评估
标的公司评估基准日委托加工物资账面值为 28,443,827.25 元，未计提跌价
准备，主要为委托加工的材料。
经评估，存货-委托加工物资的评估值为 28,443,827.25 元，评估无增减值。
3）库存商品的评估
标的公司基准日产成品账面原值为 31,234,024.49 元，企业计提跌价准备
2,015,767.77 元，库存商品账面净值为 29,218,256.72 元，主要为变压器、电感器
等。
本次评估中产成品按下述公式评估：
132
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产成品评估值＝产成品数量×不含税销售单价×[1－销售费用率－税金及
附加费率－销售利润率×所得税率－销售利润率×（1－所得税率）×净利润折
减系数]
各项费率计算如下：
项目 2021 年度
营业收入（元） 1,119,950,660.93
税金及附加（元） 2,306,916.25
销售费用（元） 3,661,185.38
营业利润（元）（剔除资产减值损失、信用减
-6,221,520.59
值损失、投资收益、其他收益的影响）
销售费用率 0.33%
税金及附加费率 0.21%
销售利润率 0.00%
所得税率 15.00%
扣减所得税率 0.000%
净利润折减系数 0.00%
净利润折减率 0.00%
扣减率合计 0.53%
存货跌价准备反映的是在销售产成品中可能存在的跌价，本次评估按产成品
的市场价格进行评估，已包含此部分可能存在的损失，存货跌价准备评估为零。
经评估，库存商品的评估值 34,178,643.85 元。
4）在成品的评估
在 成 品 账 面 原 值 26,137,831.03 元 ， 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 ， 账 面 净 值
26,137,831.03 元，主要为电感器、开关电源半成品等。
经评估，在成品的评估值为 26,137,831.03 元，评估无增减值。
5）发出商品的评估
133
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标的公司基准日发出商品账面原值为 132,176,958.54 元，计提存货跌价准备
1,216,394.46 元，发出商品账面净值为 130,960,564.08 元，主要为开关电源、变
压器等产品。
对于发出商品，其评估值需反映的是标的公司在该存货上实际可能获得的经
济利益，因此，其评估值应根据各自可实现的销售价扣除其中不属于标的公司在
该产品上实际可以获得的经济利益如相关税费、所得税等金额，并适当考虑实现
资产评估目的前后标的公司在实现该产品销售所能获得的利润中的贡献与风险
综合确定。对于正常销售的产品净利润折减系数取 50%，但由于标的公司评估基
准日当期扣除非正常收益后经营亏损，故本次评估净利润折减系数取零。对于发
出商品按下述公式评估：
发出商品评估值＝发出商品数量×不含税销售单价×[1－税金及附加费率
－销售利润率×所得税率－销售利润率×（1－所得税率）×净利润折减系数]
各项费率计算如下：
项目 2021 年度
营业收入（元） 1,119,950,660.93
税金及附加（元） 2,306,916.25
销售费用（元） 11,735,344.36
营业利润（元）（剔除资产减值损失、信用减
-6,221,520.59
值损失、投资收益、其他收益的影响）
税金及附加费率 0.21%
销售利润率 0.00%
所得税率 15.00%
扣减所得税率 0.000%
净利润折减系数 0.00%
净利润折减率 0.00%
扣减率合计 0.21%
经评估，发出商品的评估值 143,060,772.70 元。
134
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2、非流动资产的评估说明
（1）投资性房地产的评估
标的公司评估基准日投资性房地产的账面原值为 7,100,029.59 元，账面净值
为 710,002.96 元，具体如下表所示：
单位：元
建筑物 建成 账面价值
序号 权证编号 结构 建筑面积㎡
名称 年月 原值 净值
粤（2017）深圳
108 栋厂
1 市不动产权第 框架结构 1985/4/26 2,534.91 2,669,138.76 266,913.88
房
0050661 号
深房地字第 鸿隆大
2 钢混结构 1996/8/18 187.06
4000393840 号 厦 3A
深房地字第 鸿隆大
3 钢混结构 1996/8/18 187.06
4000393839 号 厦 3B 4,430,890.83 443,089.08
深房地字第 鸿隆大
4 钢混结构 1996/8/18 187.06
4000393837 号 厦 3C
深房地字第 鸿隆大
5 钢混结构 1996/8/18 187.07
4000393838 号 厦 3D
合计 7,100,029.59 710,002.96
根据《投资性房地产评估指导意见》，投资性房地产评估一般采用市场法及
收益法。评估对象鸿隆大厦的房地产市场上同类型、同一区域的类似经营房地产
交易活跃，交易案例较多并较易收集，故采用市场法进行评估；评估对象 108
栋厂房经营现状为对外出租经营并赚取租金，且房地产市场上同类型、同一区域
的类似经营房地产交易案例相对较少，故本次采用收益法进行评估。
本次鸿隆大厦采用市场法评估结论为：
单位：元
账面价值
序号 产权持有人 建筑物名称 评估值
原值 净值
深圳市海光电子
1 鸿隆大厦 3A 5,705,330.00
有限公司 4,430,890.83 443,089.08
2 深圳市海光电子 鸿隆大厦 3B 5,705,330.00
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账面价值
序号 产权持有人 建筑物名称 评估值
原值 净值
有限公司
深圳市海光电子
3 鸿隆大厦 3C 5,705,330.00
有限公司
深圳市海光电子
4 鸿隆大厦 3D 5,705,635.00
有限公司
深圳市海光电子有限公司南山区南油大道西南油第一工业区 108 栋 5 层投资
性房地产采用收益法评估结果为：
单位：元
2022/1/1-202 2023/1/1-202 2024/1/1-202 2025/1/1-202 2026/1/1-202 2026/12/31 以
项目
2/12/31 3/12/31 4/12/31 5/12/31 6/12/31 后
不含增值税
1,332,059.00 1,465,323.00 1,465,323.00 1,465,323.00 4,720,205.00 4,813,490.00
年毛收入
年净支出 268,387.10 293,974.10 293,974.10 293,974.10 982,411.60 1,000,320.60
押金收益 3,497.00 3,497.00 3,497.00 3,497.00 12,391.00 12,391.00
净收益 1,133,771.90 1,248,111.90 1,248,111.90 1,248,111.90 3,986,194.40 4,066,234.40
折现率 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00%
折现期 1 2 3 4 5 7.77
折现系数 0.9434 0.8900 0.8396 0.7921 0.7473 0.6359
折现值 1,069,600.00 1,110,820.00 1,047,910.00 988,630.00 2,978,880.00 19,626,470.00
评估值（取
26,822,300.00
整）
由于土地使用年限到期后，该房屋经济使用年限尚未到期，故本次在收益法
结果的基础上考虑房屋建筑物的残值。经评估，房屋建筑物残值折现值为
354,420.00 元。
综上所述，深圳市海光电子有限公司南山区南油大道西南油第一工业区 108
栋 5 层的评估值 27,176,720.00 元。
综上，投资性房地产评估值为 49,998,345.00 元。
单位：元
136
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账面价值
序号 产权持有人 建筑物名称 评估值
原值 净值
深圳市海光电子
1 鸿隆大厦 3A 5,705,330.00
有限公司
深圳市海光电子
2 鸿隆大厦 3B 5,705,330.00
有限公司
4,430,890.83 443,089.08
深圳市海光电子
3 鸿隆大厦 3C 5,705,330.00
有限公司
深圳市海光电子
4 鸿隆大厦 3D 5,705,635.00
有限公司
深圳市海光电子
5 108 栋厂房 2,669,138.76 266,913.88 27,176,720.00
有限公司
合计 49,998,345.00
（2）固定资产的评估
标的公司评估基准日账面固定资产原值为 63,897,220.99 元，账面净值为
26,627,327.02 元。主要为固定资产-房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备等。
1）固定资产-房屋建筑物的评估
待估房屋构筑物主要坐落于广东省深圳市南山区南油登良路南油生活 B 区
和广东省深圳市南山区蛇口公园路花果山小区，具体如下表所示：
单位：元
建筑面积 账面价值
序 计量 2
建筑物名称 结构 建成年月 体积 m 或
号 单位 原值 净值
m3
南油 B 区 65
1 混合结构 1987/7/13 m 37.83
栋五层 526
南油 B 区 65
2 混合结构 1987/7/13 m 37.83
栋五层 527
南油 B 区 65
3 混合结构 1987/7/13 m 37.83 240,220.50 24,022.05
栋五层 528
南油 B 区 65
4 混合结构 1987/7/13 m 37.83
栋五层 529
南油 B 区 65
5 混合结构 1987/7/13 m 37.83
栋五层 530
137
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建筑面积 账面价值
序 计量 2
建筑物名称 结构 建成年月 体积 m 或
号 单位 原值 净值
m3
花果山宿舍
6 混合结构 1983/8/12 m 64.5
201
花果山宿舍
7 混合结构 1983/8/12 m 47
202
178,400.00 17,840.00
花果山宿舍
8 混合结构 1983/8/12 m 64.5
301
花果山宿舍
9 混合结构 1983/8/12 m 47
302
合计 418,620.50 41,862.05
由于本次评估范围内花果山宿舍房屋截止至评估基准日尚未取得不动产权
证，市场法难以修正产权瑕疵因素带来的影响，并且标的公司经营现状为对外出
租经营并赚取租金，故本次采用收益法对该房产进行评估；标的公司南油生活 b
区 65 栋房产市场上同类型、同一区域的类似经营房地产交易活跃，交易案例较
多并较易收集，故本次可采用市场法评估。
市场法的基本原理是，根据替代原则，将标的公司与在评估基准日近期有过
交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作出适当的修正，以
此估算评估对象的客观合理价格或价值。
市场法计算公式为：
评估对象价格=可比实例交易价格×正常交易情况/可比实例交易情况×评
估对象评估基准日价格指数/可比实例房地产交易日价格指数×评估对象区域因
素值/可比实例房地产区域因素值×评估对象个别因素值/可比实例房地产个别因
素值。
经上述评估，本次固定资产-房屋建筑物评估结论为：
单位：元
账面价值
序号 产权持有人 建筑物名称 评估值
原值 净值
138
招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
账面价值
序号 产权持有人 建筑物名称 评估值
原值 净值
深圳市海光电子 南油 B 区 65 栋五层
1 2,866,200.00
有限公司 526
深圳市海光电子 南油 B 区 65 栋五层
2 2,866,200.00
有限公司 527
深圳市海光电子 南油 B 区 65 栋五层
3 240,220.50 24,022.05 2,866,200.00
有限公司 528
深圳市海光电子 南油 B 区 65 栋五层
4 2,866,200.00
有限公司 529
深圳市海光电子 南油 B 区 65 栋五层
5 2,866,200.00
有限公司 530
深圳市海光电子
6 花果山宿舍 201
有限公司
深圳市海光电子
7 花果山宿舍 202
有限公司
178,400.00 17,840.00 1,524,700.00
深圳市海光电子
8 花果山宿舍 301
有限公司
深圳市海光电子
9 花果山宿舍 302
有限公司
合计 418,620.50 41,862.05 15,855,700.00
2）设备类资产的评估
深圳市海光电子有限公司设备类资产账面原值 63,478,600.49 元，账面净值
为 26,585,464.97 元，为机器设备、车辆、电子设备。截止评估基准日，深圳市
海光电子有限公司机器设备、车辆、电子设备具体情况如下：
单位：元
项目 账面原值 账面净值 数量（项） 分布地点
固定资产-机器设备 56,779,368.68 24,026,477.41 3036 车间
固定资产-车辆 1,790,523.67 332,469.97 6 厂区
固定资产-电子设备 4,908,708.14 2,226,517.59 734 办公场所
合计 63,478,600.49 26,585,464.97
139
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评估人员对设备采用重置成本法评估，重置成本法是依据被评估设备在全新
状态下的重置成本扣减实体性损耗、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成
新率的基础上，确定设备评估价值的方法。成本法的数学表达式是：
评估值=重置全价×成新率
经评估，设备类固定资产评估值为 33,353,315.00 元。
单位：元
资产名称 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值
固定资产-机器设备 56,779,368.68 24,026,477.41 55,445,000.00 30,303,295.00
固定资产-车辆 1,790,523.67 332,469.97 1,645,600.00 844,860.00
固定资产-电子设备 4,908,708.14 2,226,517.59 4,291,900.00 2,205,160.00
合计 63,478,600.49 26,585,464.97 61,382,500.00 33,353,315.00
综上，固定资产评估值为 49,098,975.00 元。
单位：元
资产名称 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值
固定资产-房屋建筑物 418,620.50 41,862.05 15,855,700.00 15,855,700.00
固定资产-设备类资产 63,478,600.49 26,585,464.97 61,382,500.00 33,353,315.00
合计 63,897,220.99 26,627,327.02 77,238,200.00 49,209,015.00
（3）使用权资产的评估
标的公司评估基准日使用权资产账面值 10,618,984.56 元，为塘头第三工业
区 1 栋 1-5 楼、10 栋 4-5 楼、11 栋、14 栋 8 楼厂房租金。本次评估以核实后的
账面值确定评估值。
经评估，使用权资产的评估值 10,618,984.56 元，评估无增减值。
（4）无形资产的评估
纳入本次评估范围内的无形资产包括表内无形资产和可识别的表外无形资
产，其中账内无形资产主要为办公软件，可识别的表外无形资产包括：经营所需
的商标、专利及域名。
140
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本次表内无形资产按照核实后的摊余值确定评估值。经评估，账内无形资产
的评估值为 745,889.66 元。
本次评估选用无形资产收入提成法对标的公司的可识别的表外无形资产进
行评估，无形资产技术提成法的基本原理如下所述：
技术提成法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一
种方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法为无形资
产技术提成法。无形资产技术提成法认为无形资产对经营活动中创造的收益或者
说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产所创造的价值贡献率，并
进而确定无形资产对收益的贡献额，再选取恰当的折现率，将经营活动中每年无
形资产对收益的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。经评估，标的公
司申报的可识别的表外无形资产组评估值为 10,140,000.00 元，与外购的账内无
形资产评估值合计 10,885,889.66 元。
单位：元
资产名称 账面价值 评估值
账内无形资产 745,889.66 745,889.66
可识别的表外无形资产-专利权及商
0.00 10,140,000.00
标、域名资产组
合计 745,889.66 10,885,889.66
（5）递延所得税资产的评估
标的公司评估基准日递延所得税资产账面价值 4,734,666.30 元。
标的公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法，在取得资产、负债时，
确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时性差异，按照
《企业会计准则第 18 号—所得税》的有关规定，确认所产生的递延所得税资产
或递延所得税负债。该公司所得税分月预缴，由主管税务机关具体核定。在年终
汇算清缴时，少缴的所得税税额，在下一年度内缴纳；多缴纳的所得税税额，在
下一年度内抵缴。本次评估按核实后的账面值确认评估值。
经评估，递延所得税资产评估值为 4,734,666.30 元，评估无增减值。
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（6）其他非流动资产的评估
标的公司评估基准日其他非流动资产账面价值为 2,491,213.80 元，共 34 项。
主要为预付的设备款等。
经评估，其他非流动资产评估值 2,491,213.80 元，评估无增减值。
3、负债评估说明
（1）短期借款的评估
标的公司评估基准日短期借款经审定的账面值为 35,000,000.00 元，共计 4
项，为企业对浦发银行和深圳市高新投小额贷款有限公司的借款。
经评估，短期借款评估值为 35,000,000.00 元，评估无增减值。
（2）应付票据的评估
标的公司评估基准日应付票据账面值为 86,045,671.56 元，共 112 项，主要
是不带息的银行承兑汇票。
经评估，应付票据评估值为 86,045,671.56 元，评估无增减值。
（3）应付账款的评估
标的公司评估基准日应付账款账面值为 501,209,632.55 元，共 511 项，主要
是应付的各种材料款、资产采购款等。
经评估，应付账款评估值为 501,209,632.55 元，评估无增减值。
（4）合同负债的评估
标的公司评估基准日合同负债经审定的账面值为 1,018,113.32 元，共 31 项，
为预收货款等。
经评估，合同负债评估值为 1,018,113.32 元，评估无增减值。
（5）应付职工薪酬的评估
142
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标的公司评估基准日应付职工薪酬账面值为 20,186,096.11 元。
经评估，应付职工薪酬评估值为 20,186,096.11 元，评估无增减值。
（6）应交税费的评估
评估基准日应交税费账面值为 9,547,194.31 元，为应交的增值税、个人所得
税等。
经评估，应交税费评估值为 9,547,194.31 元，评估无增减值。
（7）其他应付款的评估
标的公司评估基准日其他应付款账面值为 36,374,593.37 元，主要为应付利
息、应付股利、物流运输费、设备工程款和租金等。本次评估中，以核实后的账
面值确认评估值。
经评估，其他应付款的评估值 36,374,593.37 元，评估无增减值。
（8）一年内到期非流动负债的评估
标的公司评估基准日一年内到期非流动负债为 11,983,336.84 元，为租赁的
厂房未支付的租赁付款额和融资租赁费。本次评估一年内到期非流动负债以核实
后的账面值确定评估值。
经评估，一年内到期非流动负债的评估值 11,983,336.84 元，评估无增减值。
（9）长期借款的评估
标的公司评估基准日长期借款经审定的账面值为 24,000,000.00 元，共计 2
项，为中国银行股份有限公司深圳南头支行的借款。长期借款以核实后的账面值
确认评估值。
经评估，长期借款评估值为 24,000,000.00 元，评估无增减值。
（10）租赁负债的评估
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标的公司评估基准日租赁负债的账面值为 4,281,920.54 元，为租赁的厂房未
支付的租赁付款额。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
经评估，租赁负债评估值为 4,281,920.54 元，评估无增减值。
（11）长期应付款的评估
标的公司评估基准日长期应付款账面值为 23,698,066.16 元，为融资租赁费。
本次评估中，以核实后的账面值确认评估值。
经评估，长期应付款的评估值 23,698,066.16 元，评估无增减值。
根据以上计算，采用资产基础法评估后的股东全部权益评估值为 12,174.31
万元（大写：人民币壹亿贰仟壹佰柒拾肆万叁仟壹佰元整），较审计后账面净资
产增值 9,905.78 万元，增值率 436.66%。
（四）收益法评估说明
1、收益现值法概述
（1）本次选用的收益法评估模型
收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路。收益法的基本公式为：
E B D （1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位整体价值
D：评估对象的付息债务价值
B P C i
（2）
P：被评估单位的经营性资产价值
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Σ Ci：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价
值
n
Ri R n 1
P i
n
(1 r ) r (1 r )
i 1
（3）
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
1）收益期的确定
根据标的公司章程、营业执照等文件规定，海光电子经营期限为长期，因此
确定收益期为无限期。海光电子近年来经营情况良好，无特殊情况表明其未来难
以持续经营。海光电子通过正常的维护、更新，各项资产能持续发挥效用，收益
期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
2）预测期的确定
根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日
后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进
行合理预测，假设第 6 年以后各年与第 5 年持平。即预测期截止到 2026 年底，
预计标的公司于 2027 年达到稳定经营状态。
2、收益预测的假设
（1）基础性假设
1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易
条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
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2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易
的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和
时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济事项实现后，评估对象及其所
涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用，评估对象于评
估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既
有的经营目标持续经营。
4）继续使用假设：所有资产均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、
环境等情况继续使用。
（2）宏观经济环境假设
1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
2）银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3）被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现
行法律、法规、经济政策保持稳定。
（3）评估对象于评估基准日状态假设
1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或
开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其
价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各
种应付款项均已付清。
3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产
无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有
146
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害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利
影响。
（4）对标的公司及上市公司所提供的评估所必需资料的假设
假设标的公司及上市公司所提供的评估所必需资料（包括但不限于与标的公
司有关的资产明细表、与标的公司有关的历史经营数据和历史财务数据及信息、
与标的公司有关的预测经营数据和预测财务数据及说明、相关财务报告和资料及
其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。
本次评估在很大程度上依赖标的公司及上市公司所提供的有关本次评估所
必需的资料。尽管标的公司及上市公司已向评估机构承诺其所提供的资料是真实
的、完整的、合法的和有效的，且评估机构评估专业人员在现场调查过程中已采
取包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了评估
机构认为适当的抽查验证并在《评估报告》中对相关情况进行了说明，但并不代
表评估机构对其准确性作出任何保证。
（5）对从与标的公司及上市公司以外的其他方面所获取的资料的假设
假设本次评估从与标的公司及上市公司以外的其他方面所获取的资料能够
合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展
趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，评估机构均在《评估报
告》中进行了如实披露。
（6）预测假设
1）假设标的公司所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管
理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的
影响；
2）标的公司所涉及企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生
重大变化；
147
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3）假设标的公司已签订合同有效且可以如期执行，已取得的客户及供应商
资质可以持续有效；
4）本次评估假设海光电子所租赁房屋在合同期满时可以正常续租，保证企
业的正常经营；
5）海光电子于 2020 年 12 月 11 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、
国家税务总局广东省税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号为
GR202044203846，有效期 3 年，在有效期内减按 15%的税率计缴企业所得税。
本次收益法假设该税收优惠政策未来年度可以延续；
6）假设评估对象的经营者是负责的，管理层有能力担当其职务，合法合规
经营，企业确定未来经营目标能得到有效执行；
7）标的公司经营管理所需资金均能通过股东投入或银行负债业务解决，不
存在因资金紧张造成的经营停滞情况；
8）假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，未来经营范围、
方式与目前保持一致且公司能保持其现有行业竞争优势；
9）根据财政部 税务总局公告 2021 年第 13 号《关于进一步完善研发费用税
前加计扣除政策的公告》，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未
形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1
日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021
年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销，本次评估假设未来年度
上述税收政策不发生变化。
10）假设标的公司未来将采取的会计政策和编写《评估报告》时所采用的会
计政策在重要方面基本一致；
11）有关利率、汇率、政策性征收费用等不发生重大变化；
12）海光电子保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构变化对海光电子未
来产生的影响；
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13）本次评估假设上市公司及标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
14）本次评估依据标的公司所提供之相关财务预测进行分析，我们的评估预
测结论很大程度上依赖了上市公司及标的公司提供的申报资料数据；
15）收益的计算以中国会计年度为准，收益时点假定为每个预测期的期中；
16）无其他不可预测和不可抗力因素对评估对象所涉及企业经营造成重大影
响。
（7）限制性假设
1）《评估报告》假设由上市公司提供的法律文件、资料、经营资料等评估
相关资料均真实可信。评估机构亦不承担与标的公司涉及资产产权有关的任何法
律事宜。
2）除非另有说明，《评估报告》假设通过可见实体外表对评估范围内有形
资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等
资产的数据、状态、结构、附属物等进行专项检测。
3）如果外部前提发生了变化，那么，操作者的论断就会大概率会与现实出
现偏差。
3、本次收益法评估的技术思路
本次评估采用企业自由现金流来预测企业整体价值，将计算出的企业自由现
金流现值加上非经营性资产即为标的公司的整体价值，企业整体价值扣除评估基
准日标的公司拥有的付息债务即得出标的公司的股东全部权益。
4、评估过程
（1）经营性业务价值的估算及分析过程
对海光电子的未来财务数据预测是以海光电子 2020-2021 年的经营业绩为基
础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经
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济状况、国家及地区行业状况，海光电子的发展规划和经营计划、优势、劣势、
机遇、风险等，尤其是海光电子所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并
依据海光电子的财务预测，经过综合分析编制的。预测依据包括以下三个方面：
1）利用海光电子历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；
2）利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；
3）利用市场、行业、海光电子实际状况合理预测。
其中主要数据预测说明如下：
1）主营业务收入的预测
海光电子是集研发、制造、销售各类变压器和电感器等磁性元器件以及提供
各类磁性元器件解决方案的制造商，本次评估根据标的公司磁性元器件未来销售
量及市场价格进行主营业务收入预测。
2）主营业务成本的预测
对各项成本进行预测：
A.材料费
直接材料为生产各类产品过程中所耗用的原材料等材料的购入成本，各类产
品业务单位材料成本波动较为均衡，故预测未来年度各类产品的材料费根据历史
年度的单位材料成本结合未来可能存在的波动情况，按调整后的单位材料成本再
乘以对应产品的销售量进行预测。
B.人工薪酬
本次评估中，人工薪酬主要基于未来收入的规模及新增智能化设备等因素，
并考虑行业员工平均工资增长率、当地以及海光电子工资水平进行预测。
C.制造费用
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制造费用主要包括分摊入制造费用中的职工薪酬、物料消耗、租赁费、加工
费、水电费、折旧费、装修工程款、劳动保护费、低值易耗品摊销、修理费、办
公费、差旅费、其他。
制造费用中职工薪酬的预测根据未来收入的规模及各业务新增产线等因素，
并考虑行业员工平均工资增长率及当地以及海光电子工资水平进行预测。折旧费
按照归属于制造费用的各项资产原值及其相应的折旧年限和残值率进行预测。租
金为海光电子租赁的厂房宿舍等租赁费用，结合历史租金的增长情况进行预测。
对于物料消耗、加工费、水电费、装修工程款、劳动保护费、低值易耗品摊销、
修理费、办公费、差旅费、运输费，由于与产品销售收入有着较强的相关性，经
过对历史数据的测算分析，该部分费用占收入的比例较稳定，本次以历史年度的
该部分成本占收入的比例进行预测。
预测年度 2022 年至 2026 年毛利率先小幅上升，后略有下降，毛利率上升的
原因为：一是调价会在一定程度上提高毛利率，根据评估人员现场了解，
2020-2021 年由于原材料价格的上涨，海光电子从 2021 年下半年开始，与客户洽
谈调价事宜，部分产品采用重新竞标或者调价等方式进行了调价，随着价格的提
升，预测年度毛利率水平也将有一定的提升；二是未来年度海光电子预计加快自
动化设备投入，在一定程度上会提升毛利率。
3）其他业务收入及成本
海光电子的其他业务收入主要为租金收入。本次评估已在非经营性资产中考
虑，故未来年度对其他业务收入及成本不再进行预测。
4）税金及附加的预测
标的公司执行《企业会计准则》，标的公司税金及附加预测如下表所示：
税种 计税依据 税率
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 7%
教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 3%
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税种 计税依据 税率
地方教育税附加 按实际缴纳的增值税计缴 2%
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销
增值税 项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为 13%
应交增值税
增值税的金额按照预测期销项税额扣除各项可抵扣进项税额进行预测，城市
维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的金额以增值税的预测金额为基础计
算。印花税以收入金额为基础进行预测。房产税按照、土地使用税的预测以 2021
年的金额为准。
据标的公司执行的《企业会计制度》，标的公司税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
城市维护建设税 286.13 329.80 359.04 380.68 393.01
教育费附加 122.63 141.34 153.87 163.15 168.43
地方教育费附加 81.75 94.23 102.58 108.77 112.29
房产税 5.74 5.74 5.74 5.74 5.74
土地使用税 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08
印花税 83.78 93.97 103.20 113.12 119.09
合计 581.11 666.16 725.51 772.53 799.65
5）销售费用预测
销售费用包括职工薪酬、办公经费、招待费、差旅费、其他。历史年度销售
费用的数据如下：
单位：万元
序号 项目 2021 年度 2020 年度
1 职工薪酬 301.70 260.54
2 办公经费 27.63 28.69
3 招待费 20.82 22.47
4 差旅费 15.19 17.74
5 其他 0.77 0.97
销售费用合计 366.12 330.42
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本次评估基于 2020 年及 2021 年的实际人员的情况结合未来收入的规模等因
素，预计销售员工未来人数的增减情况。同时考虑行业员工平均工资增长率，再
结合当地以及海光电子工资水平，估计 2022 年至 2026 年销售费用核算人员平均
工资增长率为 5%，2026 年以后保持稳定。
办公经费、招待费、差旅费、其他：由于其与产品销售收入有着较强的相关
性，经过对历史数据的测算分析，该部分费用占收入的比例较较小，本次以 2020
年及 2021 年度的该部分成本占收入的比例的平均值进行预测。其他中的折旧费，
按照归属于销售费用的各项资产原值及其相应的折旧年限和残值率进行预测。
综上所述，标的公司预测期销售费用预测如下表所示：
单位：万元
序号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 职工薪酬 351.98 406.54 446.27 468.58 492.01
2 办公经费 36.97 41.47 45.54 49.92 52.55
3 招待费 28.46 31.93 35.06 38.43 40.46
4 差旅费 21.71 24.36 26.75 29.32 30.87
5 其他 2.50 2.58 2.65 2.74 2.78
销售费用合计 441.62 506.87 556.27 588.98 618.68
6）管理费用预测
管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括职工薪
酬、咨询费、办公经费、折旧及摊销、招待费、差旅费、其他。历史年度管理费
用的数据如下：
单位：万元
序号 项目 2020 年度 2021 年度
1 职工薪酬 1,804.24 1,811.69
2 咨询费 152.00 282.52
3 办公经费 222.29 278.45
4 折旧及摊销 51.14 56.46
5 招待费 34.76 31.35
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序号 项目 2020 年度 2021 年度
6 差旅费 26.45 17.95
7 其他 46.88 47.83
管理费用合计 2,337.76 2,526.25
本次评估，管理费用中的职工薪酬基于 2020 年及 2021 年的实际人员的情况
结合未来收入的规模等因素，预计员工未来相关人员人数的增减情况。同时考虑
行业员工平均工资增长率，再结合当地以及海光电子工资水平，估计 2022 年至
2026 年管理费用核算人员平均工资增长率为 5%，2026 年以后保持稳定。
折旧及摊销按照归属于管理费用的各项资产原值及其相应的折旧年限和残
值率进行预测。
咨询费、办公经费、招待费、差旅费、其他：由于其与产品销售收入有着较
强的相关性，经过对历史数据的测算分析，该部分费用占收入的比例较稳定，本
次以历史年度的该部分成本占收入的比例进行预测。办公经费中的租赁费为海光
电子租赁的注册地址租赁费用，金额较小未来不考虑增长，2022 年及以后年度
租赁费以 2021 年的金额进行预测；协会会员费为海光电子各类协会每年缴纳的
年费，每年金额较为固定，未来不考虑增长，2022 年及以后年度协会会员费以
2021 年的金额进行预测。
综上所述，标的公司预测期管理费用预测如下表所示：
单位：万元
序号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 职工薪酬 2,001.35 2,184.64 2,381.26 2,500.32 2,625.34
2 咨询费 341.89 383.50 421.14 461.62 486.02
3 办公经费 335.66 375.81 412.12 451.17 474.71
4 折旧及摊销 89.26 84.34 77.80 72.67 68.41
5 招待费 43.50 48.80 53.59 58.74 61.84
6 差旅费 29.53 33.13 36.38 39.87 41.98
7 其他 65.25 72.48 79.03 86.06 90.30
管理费用合计 2,906.44 3,182.70 3,461.30 3,670.47 3,848.59
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7）研发费用的预测
研发费用主要包括职工薪酬、研发物料、检测试验费、折旧及摊销、办公经
费，历史年度研发费用的数据具体如下：
单位：万元
序号 项目 2021 年度 2020 年度
1 职工薪酬 2,665.79 2,154.81
2 研发物料 736.75 613.94
3 检测试验费 81.36 86.57
4 折旧与摊销 78.32 107.24
5 办公经费 19.83 31.17
研发费用合计 3,582.06 2,993.72
职工薪酬的预测基于 2020 年及 2021 年的实际人员的情况结合未来收入的规
模等因素，预计员工未来人数的增减情况进行预测。同时考虑行业员工平均工资
增长率，再结合当地以及海光电子工资水平，估计 2022 年至 2026 年研发费用核
算人员平均工资增长率为 5%，2026 年以后保持稳定。
折旧与摊销费用按照归属于研发费用的各项资产原值及其相应的折旧年限
和残值率进行预测。
研发物料、检测试验费、办公经费以历史年度的该部分成本占收入的比例进
行预测。
综上所述，标的公司预测期研发费用预测如下表所示：
单位：万元
序号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 职工薪酬 2,977.75 3,282.96 3,611.26 3,964.18 4,216.68
2 研发物料 879.11 986.12 1,082.89 1,186.99 1,249.72
3 检测试验费 110.33 123.76 135.91 148.97 156.84
4 折旧与摊销 148.59 148.32 148.32 148.32 148.32
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序号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
5 办公经费 34.00 38.14 41.88 45.91 48.33
研发费用合计 4,149.78 4,579.31 5,020.26 5,494.37 5,819.89
8）财务费用预测
标的公司历史年度财务费用情况如下：
单位：万元
序号 项目 2021 年度 2020 年度
1 利息费用 633.24 363.04
2 利息收入 23.86 56.90
3 汇兑损益 8.15 23.82
4 其他 138.84 56.12
财务费用合计 756.37 386.07
财务费用主要核算的是贷款利息支出、利息收入、汇兑损益、其他等。对于
利息收入，由于存在较大的不确定性，故本次不进行预测。
对于利息费用、汇兑损益、其他，经过对历史数据的测算分析，该部分费用
与产品收入有着较强的相关性，根据与海光电子管理层及财务沟通，本次以历史
年度的该部分成本占收入的比例进行预测。
综上所述，标的公司预测期财务费用预测如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
财务费用 944.17 1,059.11 1,163.04 1,274.84 1,342.21
9）所得税预测
海光电子于 2020 年 12 月 11 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国
家税务总局广东省税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号为
GR202044203846，有效期 3 年，在有效期内减按 15%的税率计缴企业所得税。
此外，根据财政部 税务总局公告 2021 年第 13 号《关于进一步完善研发费用税
前加计扣除政策的公告》，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未
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形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1
日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021
年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。本次收益法假设该税收
优惠政策未来年度可以延续。
经上述分析，企业所得税预测如下表：
单位：万元
序号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年
一 利润总额 1,770.77 2,973.72 3,569.44 4,346.97 3,939.06 3,939.06
二 纳税调整项 -4,132.87 -4,560.65 -4,999.80 -5,471.98 -5,796.17 -5,796.17
1 弥补以前年度亏损
2 研发费用加计扣除 4,132.87 4,560.65 4,999.80 5,471.98 5,796.17 5,796.17
三 应税所得额 -2,362.11 -1,586.92 -1,430.36 -1,125.01 -1,857.11 -1,857.11
四 所得税 - - - - - -
10）资本性支出的确定
标的公司的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置
支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出），随着标的公司经营规模扩大等的
需求，标的公司的固定资产等需要滚动更新和新增。
其中更新资产支出，标的公司主要为账面现有设备的更新，本次综合考虑分
析后以现有设备使用年限作为更新资产使用年限，考虑到期后以原值进行更新。
新增资产支出，为企业扩大生产经营等进行的设备采购支出。本次新增资产
支出按照未来年度收入的扩展规模，考虑与之匹配的产线投资。
综上，具体资本性支出如下：
单位：万元
序号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年
1 更新固定资产 778.60 659.64 513.91 885.43 1,087.52 1,471.37
2 新增固定资产 3,000.00 1,700.00 1,300.00 1,200.00 800.00
合计 3,778.60 2,359.64 1,813.91 2,085.43 1,887.52 1,471.37
注：永续期资本性支出按照年金化计算的资产支出更新预测。
11）折旧与摊销的预测
157
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固定资产折旧费主要为标的公司机器设备、车辆、电子设备的折旧费，包括
现有固定资产折旧、现有固定资产到期更新折旧、新增固定资产折旧、新增固定
资产更新折旧，本次折旧预测按照企业的会计折旧年限进行折旧的金额预测。
无形资产摊销主要为办公软件的摊销费用，根据会计摊销年限进行摊销的金
额进行预测。
综上所述，折旧与摊销预测如下表所示：
单位：万元
序号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年
一 基准日原有资产折旧 643.94 548.20 431.89 321.76 143.75 143.75
1 制造费用折旧 529.65 468.71 376.21 290.40 128.20 128.20
2 销售费用折旧 0.70 0.57 0.31 0.14 0.06 0.06
3 管理费用折旧 31.86 25.20 16.42 2.56 0.63 0.63
4 研发费用折旧 56.06 32.97 24.73 19.56 10.03 10.03
5 无形资产摊销 25.68 20.76 14.22 9.10 4.83 4.83
二 基准日后更新及新增资产折旧 294.24 642.10 868.87 1,081.88 1,327.62 1,327.62
1 制造费用折旧 -0.00 41.70 134.20 220.01 382.21 382.21
2 销售费用折旧 1.11 1.24 1.50 1.67 1.75 1.75
3 管理费用折旧 31.72 38.38 47.16 61.02 62.95 62.95
4 研发费用折旧 92.54 115.36 123.59 128.76 138.29 138.29
5 新增资产折旧摊销 168.86 445.42 562.42 670.42 742.42 742.42
三 使用权资产摊销 670.57 379.63 11.70 - -
合计 1,608.75 1,569.93 1,312.46 1,403.64 1,471.37 1,471.37
12）净利润的预测
通过上述预测分析及测算，未来年度利润表数据如下：
单位：万元
未来年度预测数据
项目/年度
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年
一.营业收入 135,052.38 151,491.78 166,357.71 182,349.63 191,985.87 191,985.87
收入年度增幅 20.59% 12.17% 9.81% 9.61% 5.28% -
158
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未来年度预测数据
项目/年度
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年
二.营业成本 124,258.49 138,519.88 151,853.89 166,189.55 175,487.92 175,487.92
税金及附加 581.11 666.16 725.51 772.53 799.65 799.65
销售费用 441.62 506.87 556.27 588.98 618.68 618.68
管理费用 2,906.44 3,182.70 3,461.30 3,670.47 3,848.59 3,848.59
研发费用 4,149.78 4,579.31 5,020.26 5,494.37 5,819.89 5,819.89
财务费用 944.17 1,059.11 1,163.04 1,274.84 1,342.21 1,342.21
三.营业利润 1,770.77 2,973.72 3,569.44 4,346.97 3,939.06 3,939.06
四.利润总额 1,770.77 2,973.72 3,569.44 4,346.97 3,939.06 3,939.06
减：所得税 - - - - - -
五.净利润 1,770.77 2,973.72 3,569.44 4,346.97 3,939.06 3,939.06
六.归属于母公司净利润 1,770.77 2,973.72 3,569.44 4,346.97 3,939.06 3,939.06
13）净营运资金变动的预测
营运资金增加额系指企业为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为
保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、
代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金
的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常
经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以
减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所
需保有的现金、存货、应收款项和应付款项等主要因素。
本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=货币资金+存货+应收款项+预付款项-应付款项-合同负债-应付职
工薪酬-应交税费；
货币资金最低现金保有量（按一个月的付现成本测算）；
159
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应收款项=营业收入总额/应收款项周转率；
预付账款=营业成本总额/预付账款周转率；
存货=营业成本总额/存货周转率；
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率；
合同负债=营业收入总额/合同负债周转率
应付职工薪酬和应交税费，假设工资均匀发生，期末留一个月的工资；应交
税费中，留一个月的流转税和一个季度的所得税。本次预测参照海光电子 2020
年、2021 年度的平均年化周转率情况进行预测。
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 111,995.07 135,052.38 151,491.78 166,357.71 182,349.63 191,985.87
营业成本 105,155.74 124,258.49 138,523.91 151,861.90 166,201.48 175,617.79
货币资金 9,127.80 10,967.56 12,256.68 13,465.39 14,711.91 15,530.83
存货 26,696.04 23,072.21 25,721.00 28,197.59 30,860.15 32,608.56
应收款项 41,780.46 48,741.72 54,674.86 60,040.11 65,811.75 69,289.57
预付账款 13.73 21.07 23.49 25.75 28.18 29.78
应付款项 58,725.53 61,991.56 69,108.47 75,762.69 82,916.59 87,614.31
合同负债 101.81 50.21 56.32 61.85 67.80 71.38
应付职工薪酬 2,018.61 2,400.46 2,514.10 2,632.18 2,744.86 2,848.42
应交税费 954.72 389.06 448.13 487.88 517.57 534.51
营运资本 10,761.42 17,971.25 20,549.01 22,784.24 25,165.18 26,390.12
营运资本增加额 7,209.84 2,577.75 2,235.24 2,380.94 1,224.94
14）企业自由现金流的预测
根据以上分析计算，标的公司自由现金流计算如下：
单位：万元
项目/年度 未来年度预测数据
160
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2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年
六.归属于母公司净利润 1,770.77 2,973.72 3,569.44 4,346.97 3,939.06 3,939.06
加：非付现成本 2,260.10 2,300.57 2,114.80 2,283.10 2,397.31 2,397.31
折旧及摊销 1,608.75 1,569.93 1,312.46 1,403.64 1,471.37 1,471.37
利息费用（扣除税务影响后） 651.35 730.64 802.34 879.47 925.94 925.94
减：追加资本 10,988.44 4,937.39 4,049.14 4,466.36 3,112.46 1,471.37
其中：营运资金增加额 7,209.84 2,577.75 2,235.24 2,380.94 1,224.94 -
资本性支出 3,778.60 2,359.64 1,813.91 2,085.43 1,887.52 1,471.37
七.企业自由现金流量 -6,957.57 336.90 1,635.09 2,163.71 3,223.91 4,865.01
15）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
本次评估按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资本
成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结
构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式
为：
E D
WACC Re 1 ｔ Rｄ
D E D E
其中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
t：所得税率
A.权益资本成本
权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模型
计算权益资本成本，计算公式为：
Re R f
( ERP )＋ Rc
161
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其中：Rf——无风险报酬率
——风险系数
ERP——市场超额风险收益率
Rc——企业特定风险调整系数
a.无风险报酬率 Rf
无风险收益率（Risk-free rate of return）是指把资金投资于一个没有任何风
险的投资对象所能得到的收益率。无风险利率是计算折现率时必要的输入参数，
一个国家的无风险利率，可以参考其发行的国债收益率分析确定。本次评估采用
10 年期中债国债收益率作为无风险收益率，2021 年 12 月 31 日 10 年期中债国债
收益率为 2.78%。
b.Beta 值
Beta 系数是衡量标的公司相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来
衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于标
的公司目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一
般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与标的公司处于同类或相
似行业的上市公司作为样本，计算出按总市值加权的剔除杠杆原始 Beta，再按选
取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本
结构的参照依据，重新测算杠杆 Beta，β ＝1.1518。
c.市场风险溢价 ERP
市场风险溢价，是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率。评估师在计算折现率时，通常需要采用市场数据进行
分析，相对应的市场特指股票市场，因此，采用 Equity Risk Premium（ERP、股
票市场风险溢价）表述市场风险溢价，是指在股票市场上拥有一个充分风险分散
的投资组合，投资者所要求的回报率高于无风险利率的部分。
本次评估以中国证券市场的特征指数沪深 300 为基本指数，对 ERP 进行测
算，具体测算规则如下：
162
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I 选取自沪深 300 有数据日，目前可查询的数据为 2002 年，作为基础起始年，
测算各年沪深 300 的几何收益率；
II 设置测算样本池，测算池样本数量暂定为 50，不足 50 时，按实际样本数
作为测算基础；
III 将自 2010 年起的年度几何收益率划入测算样本池，有效样本数据自 2010
年起，原因是早期市场成熟度不足，指数波动过大，特别是 2007 年至 2008 年的
股权全流通分置改革，造成股价过度波动；
IV 将测算样本池的数据算术平均，每年 1231 按实际收盘指数进行调整，确
定当年市场几何收益率；
V 将当年市场几何收益率减去当年的无风险报酬率，作为下一年的 ERP 参
数。
其中无风险报酬率取中债数据的 10 年期国债收益率，
经过以上步骤测算，2021 年度基准日评估项目的 ERP 选定为 5.86%。
d.企业特定风险调整系数 Rc
标的公司属于计算机、通信和其他电子设备制造行业，是处于成熟区的行业，
市场增长率平缓，考虑到标的公司客户集中度较高、下游客户需求较大，从稳健
性角度出发，此次评估确定企业特定风险调整系数 3.0%。
e.确定股权收益率 Re
按照上述数据，计算股权收益率如下：
Re＝Rf+β×ERP+Rc
＝2.78%+1.1518×5.86%+3.0%
=12.53%（保留两位）
B.债务资本成本 Rd
根据可比公司的债务情况，本次按照 5 年以上的 LPR 利率 4.65%确认债务
资本成本。
C.资本结构的确定
163
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在确定标的公司资本结构时，评估机构参考了以下两个指标：
☆可比上市公司资本结构的平均指标
☆标的公司自身账面值计算的资本结构
最后综合上述两项指标，以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。
对比公司资本结构的平均值由表“上市可比公司资本结构”得到，付息债务
占权益市值比例为 8.43%，权益资本比例为 91.57%。
D.计算加权平均资本成本 WACC
按照上述数据计算 WACC 如下：
E D
WACC Re Rd （1 - T ）
D E D E
项目 比重% 资本成本率% WACC%
带息债务 8.43(D) 4.65(Rd)
11.81
权益 91.57(E) 12.53(Re)
故未来自由现金流量折现率为 11.81%。
16）企业自由现金流折现值的测算
综上所述，企业自由现金流折现值如下表所示：
单位：万元
未来年度预测数据
项目/年度
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年
七.企业自
-6,957.57 336.90 1,635.09 2,163.71 3,223.91 4,865.01
由现金流量
折现率 11.81% 11.81% 11.81% 11.81% 11.81% 11.81%
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.95 0.85 0.76 0.68 0.61 5.12
现值 -6,579.87 284.96 1,236.92 1,463.92 1,950.83 24,927.03
累计现值 -6,579.87 -6,294.91 -5,057.99 -3,594.07 -1,643.24 23,283.80
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17）溢余资产、非经营性资产及负债的确定
A.溢余资产的分析及估算
纳入评估范围的货币资金中，溢余货币资金 0。
B.非经营性资产及负债的分析及估算
所谓非经营性资产在这里是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。通
常，企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业
务没有直接“贡献”，如交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资
及一些闲置资产等。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主
营业务没有直接影响的资产，如长期闲置资产。
所谓非经营性负债是指企业承担的债务，不是由于主营业务的经营活动产生
的负债，而是由与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动，如交易性
金融负债等。
评估机构根据标的公司截至评估基准日的财务报告以及评估机构了解的情
况分析确定标的公司非经营性资产及负债为非经营性内部往来，账面及成本法评
估值金额如下：
单位：万元
非经营性资产 基准日账面值 评估值 内容说明
其他应收款 448.10 448.10 备用金、押金、保证金等
投资性房地产及固定资产房屋 75.19 6,585.40 对外出租，未参与实际经营
递延所得税资产 473.47 473.47 坏账及跌价产生的递延所得税资产
非经营性资产合计 996.75 7,506.97 -
其他应付款 3,637.46 3,637.46 备用金、押金、保证金、应付股利等
非经营性负债合计 3,637.46 3,637.46 -
非经营性资产-负债合计 -2,640.71 3,869.51 -
5、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
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企业整体价值＝企业整体经营价值＋溢余资产＋非经营性资产负债
＝23,283.80+0.00+3,869.51
＝27,153.00 万元（取整）
（2）付息债务价值的确定
截至评估基准日，海光电子付息债务为 9,896.33 万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，标的公司的股东全部权益价值为：
＝17,256.97 万元（取整）。
因此，本次采用收益法评估后股东全部权益价值 17,256.97 万元（大写：人
民币壹亿柒仟贰佰伍拾陆万玖仟柒佰元整），较账面价值评估增值 14,988.44 万
元，增值率 660.71%。
6、未来年度预测收入规模和净利润较报告期持续增长的依据、合理性及可
实现性
（1）未来年度预测收入规模较报告期持续增长的依据、合理性及可实现性
1）标的公司报告期营业收入增长情况
标的公司成立于 1988 年，主营业务为研发、制造、销售各类变压器和电感
器等磁性元器件以及提供各类磁性元器件解决方案。
报告期内，标的公司主营业务收入全部为磁性元器件收入，具体情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
主营业务收入 111,602.08 99.65% 95,670.61 99.72%
其中：磁性元器件 111,602.08 99.65% 95,670.61 99.72%
其他业务收入 392.99 0.35% 268.43 0.28%
营业收入合计 111,995.07 100.00% 95,939.03 100.00%
166
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营业收入增长率 16.74%
标的公司磁性元件主要应用领域为通讯、新能源汽车、光伏储能、充电桩
等领域，报告期 2020 年至 2021 年营业收入增长率 16.74%，收入呈增长态势。
2）标的公司所涉及行业的发展现状
标的公司一直专注于磁性元件产品的研发、制造及销售，磁性元件产品被
广泛应用于汽车电子、充电桩、光伏、储能、风能、医疗、UPS 电源、消费类电
子、工业电源等领域，受不同领域的综合影响，该行业无明显的周期性。
A.标的公司涉及下游行业的发展现状
a.新能源汽车领域
随着世界各国对环境保护、能源安全重视程度的提高，各国已经推出限制
或禁止生产销售传统能源汽车的时间表和政策，新能源汽车替代传统燃油车已
经成为必然趋势。新能源汽车是全球汽车产业绿色发展和转型升级的重要方向，
也是我国汽车产业发展的一种战略选择。为鼓励和引领新能源汽车产业的发展，
我国制定了明确的新能源汽车产业规划。2020 年 10 月我国印发了《新能源汽车
产业发展规划（2021—2035 年）》，明确提出到 2025 年，新能源汽车新车销售
量达到汽车新车销售总量的 20%左右。到 2035 年，纯电动汽车成为新销售车辆
的主流。
为了应对世界各国限制或禁止销售传统燃油汽车、大力发展新能源汽车的
产业政策，国内外各大整车厂纷纷加码新能源汽车发展规划。在各国政府政策
刺激、各大汽车厂商加大新能源布局、新能源汽车质量逐步提高以及消费者对
新能源汽车认同程度不断提高的背景下，世界各国及我国新能源汽车产销量持
续增长，但新能源汽车的渗透率仍然较低。未来新能源汽车行业仍将持续保持
高景气度，新能源渗透率存在较大的提升空间。新能源汽车渗透率的不断提高，
将直接带动汽车电子产品的爆发式增长与配套充电桩的大规模同步建设，为磁
性元器件提供了巨大的市场增长空间。
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我国新能源汽车市场迎来消费需求爆发期，销量和渗透率大幅上升。根据
国家工信部数据，2021 年全年我国新能源汽车销量达到 352 万辆，远远超过 2020
年全年销量，渗透率也从 2020 年的 5.4%提升至 13.4%。根据 EVTank 发布的《中
国新能源汽车行业发展白皮书（2021 年）》，2020 年中国新能源车销量达 145
万辆，同比增长 33.0%；全球新能源车销量达 331.1 万辆，同比增长 49.8%。随
着汽车电动化加速，浙商证券预计 2025 年中国新能源车销量有望达到 1045 万
辆，全球新能源车销量有望达到 2102 万辆。
新能源车销量预测
与传统燃油车相比，新能源车里面新增了 OBC、逆变器、共模电感、差模电
感等磁性元件。新能源车整车平台高压化以提升整车效率、缩短充电时长，升
压电路 EMC 等需求更高，难度更大，材料和技术要求都提升。根据公开信息整
理，传统车磁性器件整体价值量大约在 100-200 元，新能源车基于 400V 平台单
车磁性元件价值量将提升到 1200-1300 元（增量包括 OBC，DC-DC 和逆变器等）；
升级至 800V 平台后，新能源车单车磁性元件价值量有望进一步提升（升压电感
需求量进一步提升）。若按照 2025 年单车磁性元器件价值量 1000 元左右测算，
浙商证券预计 2025 年中国新能源车用磁性元器件市场规模有望达到 104.5 亿元；
全球新能源车用磁性元器件市场规模有望达到 210.2 亿元，中国新能源车用磁
性元器件 2020-2025 年市场规模的复合增长率为 48.44%。
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b.光伏储能领域
光伏发电及储能行业是国家“双碳”政策发布后重点扶持的新能源产业。
2021 年 3 月第十三届全国人大四次会议审议通过了《中华人民共和国国民经济
和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，纲要指出要加快发展
非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模。2021
年 7 月国家发改委、国家能源局发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，
要求到 2025 年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，市场环境和商
业模式基本成熟，装机规模达 3,000 万千瓦以上；到 2030 年实现新型储能全面
市场化发展。2021 年 10 月国务院印发的《2030 年前碳达峰行动方案》中强调，
构建新能源占比逐渐提高的新型电力系统，推动清洁电力资源大范围优化配置；
积极发展“新能源+储能”、源网荷储一体化和多能互补，支持分布式新能源合
理配置储能系统；全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持
集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地；加快智能光伏产业创新
升级和特色应用，创新“光伏+”模式，推进光伏发电多元布局。国家对光伏、
储能行业的支持，大大促进了我国光伏、储能产业的快速发展。
磁性元件是光伏储能核心部件逆变器的重要组成部分，起到储能、升压、
滤波、消除 EMI 等关键作用，光伏储能良好的发展前景为磁性元件产业带来充
足的市场空间。在政策引导、技术迭代进步等共同驱动下，光伏储能下游产业
快速发展，磁性元件在光伏储能应用领域迎来黄金发展期，光伏储能对磁性元
件的市场需求持续增长。
截止 2021 年 10 月，我国 1 至 10 月新增装机量 29.31GW，同比增长 28.2%。
根据 CPIA 预测，“十四五”规划下，乐观估计 2025 年中国新增光伏装机量有
望达 110GW，全球新增光伏装机量有望达到 330GW。升压变压器、逆变器作为光
伏发电系统中的核心装置，市场规模将随着光伏市场的强劲增长而不断扩大，
拉动磁性元器件需求增长。
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根据行业资料显示，电感约占逆变器成本的 15%左右，1GW 逆变器成本约为
14500 万元，对应电感需求约 2175 万元。在每 GW 磁性元器件成本 2175 万元假
设下，浙商证券预计 2025 年中国光伏用磁性元器件市场规模有望由 2020 年的
10.5 亿元上升至 21.8 亿元，全球光伏用磁性元器件市场规模有望由 2020 年的
28.3 亿元上涨至 65.3 亿元，中国光伏用磁性元器件市场规模复合增长率为
15.73%。
光伏用磁性元器件市场规模预测
c.充电桩领域
随着我国正式提出“双碳”目标，国家大力鼓励和支持新能源相关产业的
发展，充电桩作为新能源汽车重要的配套产业得到了国家产业政策的大力支持。
2019 年 3 月国家发改委等四部委联合发布了《关于进一步完善新能源汽车推广
应用财政补贴政策的通知》，明确在过渡期后将新能源汽车的购置补贴转为支
持充电等基础设施的建设方面。2020 年 11 月国务院办公厅印发的《新能源汽车
产业发展规划（2021-2035 年）》要求加快充换电基础设施建设。2020 年政府
工作报告已明确将充电桩纳入“新基建”范畴。2021 年 3 月十三届全国人大四
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次会议审议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
2035 年远景目标纲要》中要求加快推进城市更新，改造提升老旧小区、老旧厂
区、老旧街区和城中村等存量片区功能，推进老旧楼宇改造，积极扩建新建停
车场、充电桩。2022 年 1 月国家发改委发布《关于进一步提升电动汽车充换电
基础设施服务保障能力的实施意见》，提出要提高城乡地区充换电保障能力，
并且深入相关新技术的研发与应用，对充换电设施本身要加强运维和网络服务。
一系列鼓励政策的出台，为充电桩行业的发展提供了发展方向和动力。
我国新能源汽车市场迎来消费需求爆发期，销量和渗透率大幅上升。根据
国家工信部数据，2021 年全年我国新能源汽车销量达到 352 万辆，远远超过 2020
年全年销量，渗透率也从 2020 年的 5.4%提升至 13.4%。新能源汽车渗透率的不
断提高，将直接带动汽车电子产品的爆发式增长与配套充电桩的大规模同步建
设，为充电桩类磁性元器件提供了巨大的市场增长空间，根据中国电动汽车充
电基础设施促进联盟（EVCIPA)发布的数据，截至 2021 年底，全国充电桩保有
量达 261.7 万台，较 2020 年新增 94 万台，同比增长 56%。2017-2021 年，全国
充电桩保有量从 44.6 万台增加至 261.7 万台，5 年复合增长率达 56%。
根据 EVCIPA 的预测，2022 年随车配套充电桩将新增 190 万台，保有量达到
337 万台;公共充电桩将新增 54.3 万台，包括公共交流充电桩 24.4 万台、公共
直流充电桩 29.9 万台，公共充电桩保有量将达到 169 万台，其中公共交流充电
桩 92.2 万台、公共直流充电桩 76.8 万台。也就是说，2022 年公共充电桩和私
人充电桩合计保有量将达 506 万台。由此预测 2022 年车桩比将为 2.4:1。假设
2022-2025 年车桩比呈逐步下行趋势，到 2025 年车桩比进一步下降至 2.2:1，
则届时充电桩保有量将达 1466 万台。通过上述估算得出，预计 2022-2025 年充
电桩新增数量分别为 244 万台、265 万台、292 万台、403 万台，2021-2025 年
新增充电桩数量年均复合增长率将达 44%。
中国新能源汽车车桩比及预测
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B.标的公司所属行业技术更新速度
近几年通讯、车载电子、光伏储能、充电桩等市场需求旺盛，标的公司客
户的订单需求不断增加，市场对于磁性元件提出了新的性能要求，大功率、模
块化成为磁性元件行业技术发展的大趋势，技术的进步也使得产品生产工艺愈
发复杂，对于生产和测试环节也都相应地提出了更高的要求，产线自动化、智
能化成为提升产品竞争力的发展趋势。标的公司积极进行产品研发和产线布局，
目前已在高功率、宽范围、高可靠性充电技术及产品方面取得突破。
C.标的公司行业竞争格局
目前世界主要的电子变压器、电感器等磁性元件的生产和消费企业为日本、
美国、欧洲和中国企业（含中国台湾地区）。磁性元件是以用户定制为主的产
品，标准款式产品较少，我国国内企业早期主要依靠成本、服务等优势，从事
代工生产。近年来，随着我国经济实力的不断提升以及加大人才培养力度，我
国整体研发能力得到大幅提升。我国磁性元件企业也开始向研发、规模化生产、
销售一体化过渡，出现了一批具有一定规模和研发技术实力的磁性元件制造企
业，越来越多的中国电子元件生产企业正在向国际化、高端化、智能化方向迈
进。根据国家统计局数据显示，中国已经成为全球最大的电子变压器生产、消
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费国家之一，2021 年中国电力电子元器件制造业主营业务收入为 3,090.59 亿元，
同比增长 20.45%，电力电子元器件制造业出口交货值高达 587.68 亿元。
磁性元件被广泛应用于汽车电子、充电桩、光伏、储能、风能、医疗、UPS
电源、消费类电子、工业电源等领域，市场规模巨大，根据 NTCysd 数据显示，
2021 年全球变压器市场规模在 1,468 亿元人民币左右。随着传统变压器的升级
改造，新能源汽车、储能、光伏逆变器、汽车充电桩等新兴应用领域不断兴起，
5G、电子设备等产品的不断普及和升级，未来变压器的市场需求将保持增长态
势。
基于行业特征和企业发展战略的差异，不同国家和地区或者不同行业企业
采购磁性元件的来源往往存在差异。例如，在光伏领域，我国的华为、阳光电
源等知名光伏企业均通过外购磁性元件的方式满足生产；在新能源汽车、充电
桩领域，欣锐科技、威迈斯、英飞源等也通过外购磁性元件的方式满足需求；
在 UPS 领域，目前我国知名的厂商科华数据、科士达以及国际知名的 Eaton 等
主要通过外购方式满足其对磁性元件的需求。
标的公司在磁性元件具备以下优势：
a.品牌和市场地位优势
标的公司成立于 1988 年，自设立以来一直专注于研发、制造、销售各类变
压器和电感器等磁性元器件产品、为客户提供磁性元器件解决方案。标的公司
深耕磁性元器件行业 30 余年，在技术经验、供应链管理、客户资源、人才储备
等多个方面具备丰富积累，是国内知名的磁性元器件生产商和解决方案服务商。
在中国电子元件行业协会发布的《“2021 年（第 34 届）中国电子元件企业经济
指标综合排序”前一百名企业名单》中，标的公司排名第 90 名，是磁性电子元
器件行业内的领先企业之一。
b.产品和技术优势
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标的公司经营 30 余年以来，积累了完整齐全的产品体系，生产产品具有种
类齐全、覆盖范围广的特点。在定制件领域，标的公司凭借产品优势、技术研
发优势，可满足客户定制化、多品种、小批量的应用需求，实现客户产品供应
的广泛覆盖。同时，在产品多种类、小批量的需求背景下，可实现生产的柔性
切换。依靠突出的技术优势，标的公司在通信、车载电子、光伏储能、充电桩
等磁性元件领域成为该等行业头部企业的稳定合作伙伴。
c.大客户资源优势
标的公司作为磁性元器件行业内老牌知名企业，客户覆盖国内外通信、新
能源汽车、光伏储能、充电桩等领域中多个龙头企业，长期的稳步经营及技术
积累，使标的公司积累了多个应用领域、多行业内的优质客户资源。优质客户
资源为标的公司的持续稳定经营提供了保障。
D.同行业竞争对手情况
公司名称 项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 近两年平均增长率
营业收入（亿元） 11.09 12.80 16.49 14.64
可立克
营业收入增长率 - 15.36% 28.83% 22.10%
营业收入（亿元） 13.33 13.14 19.10 16.12
京泉华
营业收入增长率 - -1.43% 45.35% 21.96%
营业收入（亿元） 14.01 16.89 22.34 19.61
铭普光磁
营业收入增长率 - 20.56% 32.28% 26.42%
营业收入（亿元） - 9.59 11.20 10.40
标的公司
营业收入增长率 - - 16.79% 16.79%
标的公司的可比 3 家上市公司可立克、京泉华、铭普光磁近两年平均营业
收入增长率分别为 22.10%、21.96%、26.42%，标的公司 2021 年营业收入较 2020
年营业收入增长 16.79%，可比上市公司与标的公司历史年度营业收入均呈上升
态势，增长趋势基本一致。
E.标的公司市场拓展及研发投入规划
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标的公司未来的市场拓展方向以新能源领域（新能源汽车+充电桩+光伏储
能）为主，近年来新能源从国家政策层面大力支持，新能源电动车开始进入千
家万户、太阳能光伏实现并网发电、充电桩随处可见。标的公司在新能源电动
车、太阳能光伏逆变器、充电桩三个风口行业上同时拥有多家知名客户，标的
公司在与这些知名客户的稳定合作过程中，也促进标的公司向相关领域内其他
客户业务拓展。此外，标的公司还正在加快国际化拓展，2022 年将全力攻坚德
国 BOSCH，进而在 MEB 项目上实现突破，奠定在新能源汽车磁性元器件市场的优
势地位。
配合市场拓展规划，标的公司未来将加大技术研发及工业自动化的投入力
度，向智能制造领域迈进，向高端制造技术型企业转型，按照“研发+制造+服
务”的一体化发展思路，持续加大技术研发和技术改造、升级以及自动化投入
力度，集中精锐力量实施核心技术产品“攻尖”工程和自主创新产品“迭代”
应用计划，尤其是在新能源汽车、充电桩及光伏储能等新能源领域持续加大研
发投入，服务标的公司未来的市场发展规划。
综上所述，未来年度预测收入规模较报告期持续增长具有合理性。
（2）未来年度预测净利润较报告期持续增长的依据、合理性及可实现性
1）毛利率合理性分析
单位：万元
项目/年 历史年度数据 未来预测年度数据
度 2020 年度 2021 年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一、营业 111,995.0 135,052.3 151,491.7 166,357.7 182,349.6 191,985.8
95,939.03
收入 7 8 8 1 3 7
增长率 16.74% 20.59% 12.17% 9.81% 9.61% 5.28%
二、营业 105,155.7 124,258.4 138,519.8 151,853.8 166,189.5 175,487.9
89,913.98
成本 4 9 8 9 5 2
毛利率 6.28% 6.11% 7.99% 8.56% 8.72% 8.86% 8.59%
报告期标的公司的毛利率略有下降，整体较稳定，未来预测年度 2022 年至
2026 年毛利率先小幅上升，后略有下降。
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A.标的公司经营情况分析
标的公司生产的磁性元器件主要原材料为磁芯、铜线及骨架等。2021 年标
的公司采购原材料单价较 2020 年有较大幅度的抬升,标的公司营业成本中，原
材料占比较高，2020 年 4 月以来铜价、磁芯价格的大幅、快速上涨，对标的公
司整体的盈利水平产生了较大影响。
根据了解，标的公司在与客户对接商谈协议价格时，一般以前一个月原材
料的平均成本结合加工成本商议价格，确定价格后，一般生产至交付周期需至
少 2-3 个月，发货后对账确认收入一般需一个月周期，因此实际生产及交付相
对于商定价格时存在一定的滞后性，导致原材料价格短期内大幅上涨后标的公
司需承担短期涨价带来的成本提升。
此外，标的公司与客户商定调价的滞后性。2020 年以来，随着原材料价格
持续大幅上涨，标的公司逐步与客户议定基本原材料价格的经调整价格。标的
公司与客户重新议价需一定的时间，尤其标的公司主要客户均为国内行业内头
部企业，在谈判时间、流程推进方面均需较长时间，因此标的公司与客户商议
调价也存在一定滞后性。随着原材料价格的稳定及终端产品陆续的调价，标的
公司的毛利率开始回升，经营业绩也有所好转。
此外，未来年度标的公司预计加快自动化设备投入，2022 年至 2026 年固定
资产投入约 1.2 亿元，智能制造在一定程度上也会提升毛利率。
B.可比上市公司进行对比分析
可比上市公司近几年毛利率水平变动如下表：
单位：亿元
证券名称 年份 一、营业收入 减：营业成本 毛利率 各期毛利率平均值
2018/12/31 10.94 8.37 23.44%
2019/12/31 11.09 8.58 22.63%
可立克 22.08%
2020/12/31 12.80 9.82 23.31%
2021/12/31 16.49 13.36 18.95%
京泉华 2018/12/31 11.66 9.64 17.32% 14.89%
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证券名称 年份 一、营业收入 减：营业成本 毛利率 各期毛利率平均值
2019/12/31 13.33 11.13 16.48%
2020/12/31 13.14 11.24 14.43%
2021/12/31 19.10 16.93 11.34%
2018/12/31 16.05 13.84 13.76%
2019/12/31 14.01 11.86 15.35%
铭普光磁 13.24%
2020/12/31 16.89 14.89 11.86%
2021/12/31 22.34 19.66 11.98%
平均 16.80%
预测期 2022 年-2026 年标的公司毛利率 7.99%~8.86%
标的公司预测期的毛利率均低于可比同行业上市公司平均 4 期的毛利率和
2021 年度的平均毛利率，考虑到上市公司规模效应更明显，其议价能力更强，
故标的公司稳定期毛利率低于可比公司，预测期的毛利率具有合理性。
2）附加税及费用率合理性分析
单位：万元
历史年度数据 未来预测年度数据
项目/年度 2020 年 2021 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年
度 度
营业税金及附
357.30 230.69 580.97 666.07 725.47 772.54 801.48 801.48
加
占收入比 0.37% 0.21% 0.43% 0.44% 0.44% 0.42% 0.42% 0.42%
销售费用 330.42 366.12 441.04 506.22 555.55 588.19 617.85 617.85
占收入比 0.34% 0.33% 0.33% 0.33% 0.33% 0.32% 0.32% 0.32%
2,337.7 2,526.2 2,907.8 3,185.0 3,464.4 3,674.5 3,853.2 3,853.2
管理费用
6 5 8 6 8 8 4 4
占收入比 2.44% 2.26% 2.15% 2.10% 2.08% 2.02% 2.01% 2.01%
2,993.7 3,582.0 4,149.7 4,579.3 5,020.2 5,494.3 5,819.8 5,819.8
研发费用
2 6 8 1 6 7 9 9
占收入比 3.12% 3.20% 3.07% 3.02% 3.02% 3.01% 3.03% 3.03%
1,059.1 1,163.0 1,274.8 1,342.2 1,342.2
财务费用 386.07 756.37 944.17
1 4 4 1 1
占收入比 0.40% 0.68% 0.70% 0.70% 0.70% 0.70% 0.70% 0.70%
合计占收入比 6.68% 6.66% 6.68% 6.60% 6.57% 6.47% 6.47% 6.47%
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标的公司预测年度的附加税及费用率参考历史年度数据，预测年度与历史
年度的附加税及费用率占收入的比重基本保持一致，无重大变化，预测期 2022
年至 2026 年的附加税及费用率具有合理性。
3）可比上市公司净利润率进行对比分析净利润率合理性
可比上市公司近几年净利润率水平变动如下表：
平均 4 期净利
公司名称 项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
润率
营业收入（亿元） 10.9356 11.09 12.80 16.49
可立克 净利润（亿元） 0.85 0.22 2.06 0.26
净利润率 7.77% 2.01% 16.10% 1.59% 6.87%
营业收入（亿元） 11.6631 13.33 13.14 19.10
京泉华 净利润（亿元） 0.7747 0.50 0.31 0.18
净利润率 6.64% 3.77% 2.39% 0.93% 3.43%
营业收入（亿元） 16.0470 14.01 16.89 22.34
铭普光磁 净利润（亿元） 0.254 0.26 0.02 -0.68
净利润率 1.58% 1.85% 0.10% -3.05% 0.12%
平均值 3.47%
中位数 3.43%
预测期 2022-2026 年标的公司净利润率 1.31%~2.38%
标的公司的 3 家可比同行业上市公司可立克、京泉华、铭普光磁，2018 年
-2021 年净利润率的平均值和中位数分别为 3.47%、3.43%，标的公司预测期 2022
年至 2026 年的净利润率均低于可比同行业上市公司平均 4 期净利润率的平均值
和中位数，净利润率预测较谨慎。
综上所述，预测净利润较报告期持续增长具有合理性。
（五）评估结论
1、资产基础法评估结果
在资产评估基准日 2021 年 12 月 31 日，深圳市海光电子有限公司经审计后
的账面总资产 77,602.99 万元，总负债 75,334.46 万元，净资产（股东全部权益）
2,268.53 万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 87,508.77 万元，总负债
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75,334.46 万元，根据以上计算，采用资产基础法评估后的股东全部权益评估值
为 12,174.31 万元（大写：人民币壹亿贰仟壹佰柒拾肆万叁仟壹佰元整），较审
计后账面净资产增值 9,905.78 万元，增值率 436.66%。评估汇总结果见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 73,010.19 74,714.96 1,704.78 2.33
非流动资产 4,592.81 12,793.81 8,201.00 178.56
投资性房地产 71.00 4,999.83 4,928.83 6,941.99
固定资产 2,662.73 4,920.90 2,258.17 84.81
使用权资产 1,061.90 1,061.90 -
无形资产 74.59 1,088.59 1,014.00 1,359.45
递延所得税资产 473.47 473.47 - -
其他非流动资产 249.12 249.12 - -
资产总计 77,602.99 87,508.77 9,905.78 12.76
流动负债 70,136.46 70,136.46 - -
非流动负债 5,198.00 5,198.00 - -
负债合计 75,334.46 75,334.46 - -
净资产（所有者权益） 2,268.53 12,174.31 9,905.78 436.66
2、收益法评估结果
在资产评估基准日 2021 年 12 月 31 日，海光电子经审计后的账面总资产
77,602.99 万元，总负债 75,334.46 万元，净资产（股东全部权益）2,268.53 万元。
在评估报告所列假设和限定条件下，海光电子采用收益法评估，评估后股东全部
权益价值为 17,256.97 万元（大写：人民币壹亿柒仟贰佰伍拾陆万玖仟柒佰元整），
较账面价值评估增值 14,988.44 万元，增值率 660.71%。
3、两种评估方法产生的评估结果差异的原因
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考
虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度
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考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是
企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，是对多种单项资产组成并具有完整
生产经营能力的综合体的市场价值的反映，包括运营商渠道、客户资源等无形资
产，关注的重点是企业未来的盈利能力，而资产基础法无法体现该部分价值，因
此收益法的评估结果高于成本法的评估结果。
4、评估结果的选取
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法
更能体现标的公司为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估
结论，海光电子股东全部权益价值为 17,256.97 万元。
三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的
的相关性、评估定价公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如
下意见：
1、评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构银信资产评估有限公司具有证券业务资格，评
估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他
关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循
了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
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3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估
结果为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符
合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利
益。
（二）标的公司的财务预测情况
本次评估对标的公司海光电子采用资产基础法和收益法评估，并最终采用收
益法的评估结果。标的公司未来各项财务数据的预测均以历史财务数据为基础，
结合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情
况等因素进行综合分析得出测算结果。海光电子未来财务预测具有合理性。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等
方面的变化趋势及其对评估的影响
截至本报告签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与《评估报
告》中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本次交易评估值不会
产生明显不利影响。
同时，上市公司未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的
变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
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（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
本次交易评估，标的公司采用资产基础法及收益法进行，最终选取收益法作
为评估结论，股东全部权益价值的评估值为 17,256.97 万元。收益法是指通过将
评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。因
此，营业收入变动、毛利率变动和折现率是影响标的公司评估价值的重要因素，
影响如下表所示：
1、评估结果对营业收入变动的敏感性分析
单位：万元
各期营业收入变动率 评估值 变动金额 变动率
营业收入上浮 10% 25,720.05 8,463.07 49.04%
营业收入上浮 5% 21,488.51 4,231.54 24.52%
营业收入不发生变动 17,256.97 - -
营业收入下降 5% 13,025.44 -4,231.54 -24.52%
营业收入下降 10% 8,793.90 -8,463.07 -49.04%
2、评估结果对毛利率变动的敏感性分析
单位：万元
各期毛利率变动 评估值 变动金额 变动率
毛利率增加 1% 32,768.31 15,511.34 89.88%
毛利率增加 0.5% 25,086.95 7,829.97 45.37%
毛利率不发生变动 17,256.97 - -
毛利率减少 0.5% 9,427.00 -7,829.97 -45.37%
毛利率减少 1% 1,597.03 -15,659.95 -90.75%
3、评估结果对折现率变动的敏感性分析
单位：万元
各期折现率变动 评估值 变动金额 变动率
折现率增加 1% 14,285.15 -2,971.83 -17.22%
折现率增加 0.5% 15,706.70 -1,550.27 -8.98%
折现率不发生变动 17,256.97 - -
折现率减少 0.5% 18,953.25 1,696.28 9.83%
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各期折现率变动 评估值 变动金额 变动率
折现率减少 1% 20,816.01 3,559.04 20.62%
（五）标的公司与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
海光电子长期聚焦变压器及电感领域，有着丰富的行业经验和技术、人才积
淀。公司购买海光电子股权，系公司做大做强磁性元件业务的战略举措，有利于
进一步提升公司的市场竞争力。海光电子系国内老牌磁性元件供应商，上市公司
取得海光电子控制权后将使公司在客户、技术、人才等多方面资源得到有力的补
充，规模优势将逐步得到显现。公司与海光电子的产品应用领域和客户存在一定
的差异，购买后将扩展公司产品的应用领域，进入到公司目前尚未覆盖的客户供
应链体系，协同效应较为显著。对于双方存在竞争关系的客户和产品领域，本次
交易将有利于提高公司对客户的全面服务能力，加深与客户的合作关系。本次交
易能够实现优势互补、相互赋能，提升产业协同效应。
但因双方协同效应难以量化，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（六）交易定价的公允性
1、与前次收购作价对比情况
2021 年 9 月 29 日，天津光电在天津产权交易中心挂牌转让海光电子 54.25%
股权，挂牌转让底价为 10,904.49 万元，对应海光电子整体估值为 20,100.44 万元。
天津光电设置的挂牌底价主要参考天津华夏金信资产评估有限公司出具的以
2020 年 10 月 31 日为评估基准日的《天津光电集团有限公司拟进行股权转让涉
及的深圳海光电子有限公司股东全部权益价值评估报告》，标的公司股东全部权
益价值评估结果为 20,100.44 万元。该评估报告已经天津国有资产监督管理机构
备案（备案号：备天津津智资本 20210027）。
2021 年 12 月 30 日，公司参与天津产权交易中心组织的海光电子 54.25%股
权网络竞价项目。公司经过公开、公平、公正的网络竞价，以 18,604.49 万元竞
买到上述标的，对应海光电子的整体估值为 34,293.99 万元。上市公司前次收购
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海光电子股权系以竞买方式通过天津产权交易中心公开竞价形成交易定价，交易
定价公允。
上市公司前次收购后尚未取得标的公司实际控制权，为更有利于推动上市公
司与标的公司的协同整合，实现强强联合及优势互补，通过本次交易取得标的公
司实际控制权具有重要意义。公司本次向交易对方购买海光电子 10%股权之交易
作价对应标的公司的整体估值为 19,553 万元，低于公司 2021 年竞买海光电子
54.25%股权交易价格对应的整体估值，具有合理性。
2、与可比公司对比情况
标的公司 2021 年度净利润为负，市盈率指标不具参考性，以下选取市净率、
市销率作为对比指标。截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，本次交易的市净率、
市销率与同行业上市公司的估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市净率 市销率
1 002885.SZ 京泉华 5.77 2.46
2 002782.SZ 可立克 5.79 5.17
3 002902.SZ 铭普光磁 2.88 1.30
4 300319.SZ 麦捷科技 3.52 3.97
5 002138.SZ 顺络电子 5.56 6.73
6 002922.SZ 伊戈尔 3.72 2.70
平均值 4.54 3.72
中位值 4.64 3.33
海光电子 8.62 0.17
注 1：资料来源：Wind 资讯，上市公司估值指标按 2021 年 12 月 31 日收盘价计算
注 2：市盈率=总市值/上一年度归母净利润
注 3：市净率=总市值/上一年度末归母净资产
注 4：市销率=总市值/上一年度营业总收入
本次交易定价对应的标的公司市净率高于同行业上市公司平均值，主要由于
标的公司成立时间较长，股东权益投资金额仅有 500 万元，每年的盈利大多以现
金分红回馈股东，现有固定资产折旧时间长，账面价值较低。因此，标的公司相
较于同行业上市公司账面净资产更少，市净率更高是合理的。
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标的公司属于磁性元件行业老牌公司，在磁性元件领域排名前列，营收规模
较大。本次交易定价对应标的公司市销率远低于同行业上市公司，本次交易定价
具有合理性。
3、与可比交易对比情况
参考近年相关案例，未找到业务完全相同的可比交易案例。本次筛选出交易
标的属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”的并购交易，对比情况如下：：
交易定价 交易定价
证券代码 证券简称 标的
对应市净率 对应市销率
广东宽普科技股份有限公司
300629.SZ 新劲刚 4.23 5.45
100%的股权
深圳市牧泰莱电路技术有限
603386.SH 骏亚科技 4.06 1.11
公司 100%的股权
长沙牧泰莱电路技术有限公
603386.SH 骏亚科技 4.20 2.60
司 100%的股权
002600.SZ 领益智造 领益科技 100%的股权 8.15 3.93
平均数 5.16 3.27
海光电子 8.62 0.17
注 1：交易定价对应市净率=交易定价/交易标的最近一年末经审计归母净资产
注 2：交易定价对应市销率=交易定价/交易标的最近一年经审计营业收入
注 3：广东宽普科技股份有限公司现已更名为广东宽普科技有限公司。
根据上述可比交易案例，可比交易的交易定价对应市净率平均数为 5.16，本
次交易定价对应海光电子市净率为 8.62。海光电子市净率高于可比交易市净率，
主要系由于标的公司成立时间较长，固定资产经多年折旧后账面价值较低，且标
的公司每年的盈利大多以现金分红回馈股东，进而导致账面净资产较少。本次交
易定价对应标的公司市销率远低于可比交易的交易定价对应市销率，主要系由于
标的公司作为磁性元件领域排名前列的企业，营收规模较大。因此，本次交易定
价具有合理性。
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（七）评估基准日至交易报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其
对交易作价的影响
评估基准日至本报告签署日，本次交易标的未发生对交易作价造成重大影响
的事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
依据银信资产评估有限公司评估出具的银信评报字[2022]沪第 0491 号《评
估报告》，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，采取收益法评估结果作为标的
公司全部股东权益的最终评估结论。经评估，标的公司股东全部权益的评估价值
为 17,256.97 万元，对应标的资产海光电子 10.00%股权的评估值 1,725.70 万元。
本次交易标的资产海光电子 10.00%股权的交易作价参考评估结果，经友好协商，
最终确定为 1,955.30 万元。本次交易标的资产海光电子 10.00%股权定价比评估
结果高 229.60 万元，高出评估结果 13.30%，不存在重大差异。
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性
及交易定价的公允性的独立性意见
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司独立董事在充分了解本次交
易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构银信资产评估有限公司具有证券业务资格，
评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无
其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
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（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循
了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估
结果为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符
合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利
益。
综上，独立董事认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价
公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
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第六节 本次交易主要合同
一、《支付现金购买资产协议》主要内容
2022 年 3 月 11 日，可立克（以下简称“甲方”）与李东海（以下称“乙方”）
签订了附条件生效的《支付现金购买资产协议》。
（一）本协议的目的
通过本协议约定的条件和步骤，甲方以支付现金的方式购买乙方持有的目标
公司 10.00%的股权。
（二）本次交易方案
双方知悉并确认，本次交易的基本方案为甲方以支付现金的方式，购买乙方
持有的目标公司 10%股份(对应出资额 50 万元)，即本次股权收购的目标股权。
本次股权收购完成后，乙方不再持有目标公司的股权。
1、标的资产的定价依据和交易价格
双方在公平、自愿的原则下经充分商业谈判，确定本次交易的初步交易对价
暂定为 2,228 万元，具体包括以下两部分：
（1）目标股权的初步交易对价为 1,955.3 万元。双方同意，后续将由具有证
券、期货相关业务资格的资产评估机构对目标公司于评估基准日的标的资产进行
评估并出具《评估报告》，以《评估报告》的评估结果为定价依据，如《评估报
告》对标的资产的评估价值与本协议约定的目标股权初步交易对价不存在重大差
异（重大差异系指评估价值大于 2,248.6 万元或评估价值小于 1,662 万元的情形）
的，则目标股权的交易对价确定为 1,955.3 万元；如存在重大差异的，由双方根
据评估价值协商后最终确定目标股权的交易价格，双方将签署补充协议对前述事
项进行约定。
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（2）甲方受让乙方转让的基于目标股权应收目标公司股利的权益 272.70 万
元。
2、支付方式
双方同意，甲方依据下述约定以现金向乙方支付股权收购价款：
第一期款项：本协议签署之日起 5 个工作日内，甲方向乙方支付预付款 700
万元，该预付款自本协议生效之日起转为股权收购价款的一部分；
第二期款项：本协议生效之日起 5 个工作日内，甲方向乙方支付剩余全部股
权收购价款。
如根据中国法律的相关规定，甲方在支付前述现金对价时需代扣代缴个人所
得税等相关税费，则甲方将扣除前述税费后的余额支付至乙方指定银行账户。
（三）目标股权的交割
自本协议生效之日起 10 个工作日内，乙方应到目标公司所在地工商行政管
理部门提交办理目标股权过户至甲方的工商变更登记手续的申请，并积极促使目
标公司及目标公司完成工商变更登记手续，甲方应提供必要帮助。
乙方持有的目标股权登记至甲方名下之日，为本次股权收购的股权交割日。
自股权交割日（包含当日）起，目标股权的风险、收益与负担（包括乙方享有的
目标公司已通过股东会决议但尚未向乙方支付的利润分配权益共计 272.70 万元）
自乙方转移至甲方。为避免疑义，审计/评估基准日前目标公司相应的滚存未分
配利润由交割日后的目标公司股东按照持股比例享有。
（四）滚存未分配利润安排
各方同意并确认，目标公司截至本协议签署之日的滚存未分配利润在股权交
割日前不得分配；股权交割日后，目标公司的全部滚存未分配利润，由本次交易
后目标公司的新老股东按其持股比例共同享有。
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（五）本次交易中相关的债权债务、人员安排
双方确认，可立克或目标公司本身的债权债务在本次交易完成后仍由可立克
或目标公司自行承担。
双方确认，本次交易不涉及人员安置事项，可立克或目标公司的现有员工仍
然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、
解除、终止。
（六）税费
双方知悉并确认，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，
由双方根据有关规定依法缴纳，相关法律法规未规定承担方的，由双方平均分摊。
除上述约定外，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用（如中介机构
费用）由双方各自承担。
（七）协议的成立与生效
本协议自甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方签署后成立。
本协议成立后，在如下各项程序或手续完成、成就后生效：
1、可立克董事会及股东大会审议通过本次股权收购；
2、本次支付现金购买资产获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、
许可或同意（如有）。
（八）违约责任
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方
的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、甲方无正当理由迟延支付本协议约定的股权收购价款的（包括预付款），
每延期支付一日，甲方应当按其当期应付而未付股份收购价款金额的万分之五每
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日的标准向乙方支付违约金；甲方无正当理由明确拒绝支付股份转让价款或者延
期支付超过 30 日的，乙方有权以书面形式通知甲方终止本协议，本协议因此终
止的，甲方应当于本协议终止后 5 个工作日内，向乙方支付违约金 700 万元，若
甲方应承担的违约金金额少于其基于本协议已向乙方支付的款项金额，则于本协
议终止后 5 个工作日内，乙方应将甲方已支付的款项扣除甲方应承担的违约金后
剩余部分的金额退还至甲方指定的银行账户。
3、如果乙方未按照本协议约定办理目标股权的交割，每延期办理一日，乙
方应当按甲方已支付股权收购价款金额的万分之五每日的标准向甲方支付违约
金；乙方无正当理由明确拒绝办理目标股权交割超过 30 日的，甲方有权以书面
形式通知乙方终止本协议，本协议因此终止的，乙方应当于本协议终止后 5 个工
作日内，向甲方退还所有已支付的股权收购价款（预付款），并向甲方支付违约
金 700 万元。
4、本协议签署后，除因不可抗力因素外，任何一方单方放弃本次转让或者
因可以归责于一方的原因（包括但不限于目标股权被查封、冻结等情况）而导致
本次转让交易未能实施的，则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方应
当向守约方支付违约金 700 万元。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行
为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
在上述情况下，若甲方应承担的违约金金额少于其基于本协议已向乙方支付
的款项金额，则乙方应于协议解除之日起 5 个工作日内将甲方已支付的款项扣除
甲方应承担的违约金后剩余部分的金额退还至甲方指定的银行账户；若乙方违约，
则乙方应于协议解除之日起 5 个工作日内将甲方已支付的款项及应承担的相应
违约金一并支付至甲方指定的银行账户。
5、本条违约责任自本协议签署日起生效，且不因本协议终止、解除、失效
而失效。
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二、《补充协议》主要内容
2022 年 6 月 2 日，可立克（以下简称“甲方”）与李东海（以下称“乙方”）
签订了附条件生效的《补充协议》。
（一）标的资产的定价依据和交易价格
双方在公平、自愿的原则下经充分商业谈判，确定本次交易的初步交易对价
暂定为 2,228 万元，具体包括以下两部分：
（1）目标股权的初步交易对价为 1,955.3 万元。根据具有证券、期货相关业
务资格的银信资产评估有限公司对目标公司截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日
的价值进行评估而出具的《深圳可立克科技股份有限公司拟以现金收购深圳市海
光电子有限公司股权所涉及的深圳市海光电子有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》（银信评报字[2022]沪第 0491 号）。基于前述评估报告，根据
《支付现金购买资产协议》并经双方协商一致，本次股权转让最终交易对价为
1,955.3 万元（大写：壹仟玖佰伍拾伍万叁仟元整）。
（2）甲方受让乙方转让的基于目标股权应收目标公司股利的权益 272.7 万
元。
（二）期间损益归属安排
双方知悉并确认，目标股权交割后，甲方将适时提出对目标公司进行审计，
确定评估基准日至股权交割日的相关期间内目标股权的损益。该等审计应由乙方
与甲方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，且若股权交割日
为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，
若股权交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
双方知悉并确认，自评估基准日至股权交割日，目标股权在此期间实现的收
益（即目标公司在此期间收益的 10%）由甲方享有，目标股权在此期间产生的亏
损（即目标公司在此期间亏损的 10%）由乙方以现金方式向甲方补足。
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（三）陈述与保证
1、甲方陈述与保证
（1）甲方系一家根据中国法律成立并有效存续且其股票已在深圳证券交易
所上市的股份有限公司，具有权利及能力订立及履行本补充协议及其项下的所有
义务和责任，甲方签署及履行本补充协议，不会抵触或导致违反：(i)现行有效之
法律法规的规定，以及甲方的公司章程、营业执照或类似内部管理文件的规定；
(ii)其已经签署的任何涉及本次股权收购的重要协议；(iii)任何中国法律，对甲方
或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出
的任何判决、裁定或命令。
（2）甲方已根据中国现行法律法规规定，为签署本补充协议而获得必要的
许可、授权及批准，对尚未获得而对本补充协议的履行必不可少的授权、许可及
批准，将采取一切可行的方式予以取得。
（3）甲方在本补充协议内的所有陈述均真实、准确和完整。
2、乙方陈述与保证
（1）乙方具有签署及履行本补充协议的主体资格，不违反任何中国法律，
不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决。
乙方具有权利及能力订立本补充协议并履行本补充协议项下的所有义务和责任，
其根据本补充协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
（2）乙方应保证本补充协议的签署及其相关义务的履行均不会与以下文件
冲突或违反或者导致任何义务的终止、撤销或加速履行权利的产生：(i)目标公司
的章程文件，(ii)乙方、目标公司签署的或者对其有约束力的任何合同或政府批
准，或(iii)任何适用于乙方和目标公司的法律、行政法规、规章和规范性文件。
（3）乙方已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行本补充协议而获
得必要的许可、授权及批准。为确保本补充协议的执行，所有为签署及履行本补
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充协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行
或终止执行的情形。
（4）如目标公司因交割日前的违法行为（包括工商、税务、劳动、社保及
社会保障、公积金、环保、土地、安全生产等）被有关政府部门处以任何形式的
处罚、追缴或承担任何形式的法律责任，或导致任何第三方向目标公司提出异议、
主张权利或提起诉讼，或导致目标公司无法继续使用现有生产经营场所而必须搬
迁，或导致目标公司发生任何损失或支出的其他情形，乙方同意对目标公司遭受
的前述全部损失按照目标股权的比例（即 10%）予以补偿。
（四）其他
本补充协议为《支付现金购买资产协议》的附属协议，与《支付现金购买资
产协议》具有同等法律效力。本补充协议约定的内容与《支付现金购买资产协议》
不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的，以《支付现金购买资产协
议》为准。
本补充协议之成立与生效条件与《支付现金购买资产协议》相同，《支付现
金购买资产协议》解除或被认定无效的，则本补充协议同时解除或失效。
本补充协议一式肆份，双方各持一份，其余用于履行报批、备案及信息披露
等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
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第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、标的资产的资产
评估报告、审计报告和有关协议等资料，并在所依据的假设前提成立以及基本原
则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完
整性和及时性；
（二）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真
实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易所涉及的权益所在地的社会和经济环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化。
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
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本次交易的标的公司海光电子主要从事各类变压器和电感器等磁性元器件
的研发、制造和销售，根据国家统计局 2017 年颁布的《国民经济行业分类》
GB/T4754-2017，标的公司属于“电力电子元器件制造（C3824）”，根据中国证
监会 2012 年颁布的《上市公司行业分类指引》，标的公司属于“计算机、通信和
其他电子设备制造业（C39）”。
本独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力、加强
业务协同，进一步提升公司市场地位，符合国家法律和行政法规的规定。
（2）本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定
本次重组的标的公司是国内专业研发、制造、销售各类变压器和电感器等磁
性元器件以及提供各类磁性元器件解决方案的制造商，不属于高能耗、高污染行
业。
报告期内，标的公司不存在可能对本次重组造成实质性障碍的环境保护行政
处罚的情形。本次交易符合环境保护有关法律法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
标的公司拥有及使用的土地使用权情况参见本报告 “第四节 交易标的情况”
之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”相关
内容。
报告期内标的公司及其子公司不存在违反土地管理有关法律法规的重大违
法违规行为。本次交易符合土地管理有关法律法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次
交易不涉及达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位等情形。
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本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额
和股权结构发生变化。
综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司仍满足《公司法》《证券法》以
及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
上市公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务资格的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。
上市公司独立董事就本次交易和评估相关情况发表了独立意见。本次交易过程不
存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易拟购买海光电子 10.00%股权的交易价格系参考银信评估出具的评
估结果，经交易双方协商确定。关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体
分析详见本报告之 “第五节 交易标的评估作价情况”。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务的处理合法
本次交易拟购买资产为海光电子 10%股权，交易完成后标的公司的债权债务
仍由标的公司继续享有和承担。本次交易前，李东海应收标的公司股利 272.70
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万元，本次交易中，上市公司受让李东海转让的基于目标公司股权应收目标公司
股利的权益 272.70 万元。因此，本次交易后，李东海对标的公司 272.70 万元债
权转移至上市公司。
截至本报告签署日，根据交易对方出具的承诺及标的公司工商登记资料，标
的公司为合法设立且有效存续的公司，交易对方持有的标的公司股份均不存在任
何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利
限制；标的资产的权属不存在重大诉讼、仲裁等纠纷。
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产权属清晰，标的资产过户或转移不
存在法律障碍，本次交易相关的债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十
一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务涵盖电子变压器和电感等磁性元器件以及
电源适配器、动力电池充电器和定制电源等开关电源产品的开发、生产和销售。
标的公司成立于 1988 年，是国内专业研发、制造、销售各类变压器和电感器等
磁性元器件以及提供各类磁性元器件解决方案的知名制造商，其产品广泛应用于
通讯、汽车电子、光伏、充电桩等领域。海光电子长期聚焦变压器及电感领域，
有着丰富的行业经验和技术、人才、市场、客户积淀。在中国电子元件行业协会
发布的《“2021 年（第 34 届）中国电子元件企业经济指标综合排序”前一百名
企业名单》中，海光电子排名第 90 名，是磁性电子元器件行业内的领先企业之
一。
本次交易完成后，通过本次收购进而实现对标的公司的控制，有利于上市公
司有效提升磁性元器件业务板块的业务规模和盈利能力，使公司在客户、技术、
人才等多方面资源得到有力的补充，进一步增强规模优势和市场竞争力。公司与
海光电子的产品应用领域和客户存在一定的差异，本次交易完成后将扩展公司产
品的应用领域，进入到公司目前尚未覆盖的客户供应链体系，协同优势显著。有
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利于提升上市公司的资产规模、营业收入规模，有利于增强上市公司的持续盈利
能力以及核心竞争力，进一步提升公司市场地位。
基于上述，本独立财务顾问认为，本次交易不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构
和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易对上市公司的控制权不会产生影响，上市公司的实际控制人不会发
生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司
将取得标的公司的控制权。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性相关规定。
基于上述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制。本次交易不会改变上市公司的控制权，不会对上市
公司的治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善上市
公司治理结构。本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
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综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（七）项之规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定
本次交易为现金收购，不存在发行股份的情况，不适用《重组管理办法》第
四十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不适用《重组管理办法》第四十三
条规定。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东及
实际控制人未发生变化，且本次交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际
控制人及其近亲属之间不存在关联关系。
本独立财务顾问认为，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情
形，不构成重组上市。
（四）独立财务顾问对本次交易合规性的意见
经核查，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、
法规的规定。
三、本次交易定价的依据及合理性分析
（一）本次交易的定价依据
根据银信评估出具的《评估报告》，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，海
光电子的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估，以收益法结果作
为最终评估结果。在持续经营前提下，海光电子于评估基准日经审计后的账面净
资产为 2,268.53 万元，采用收益法评估后的海光电子股东全部权益价值为
17,256.97 万元，较账面价值评估增值 14,988.44 万元，增值率为 660.71%，对应
本次交易标的资产海光电子 10%股权的评估值为 1,725.70 万元。
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本次交易参考银信评估出具的《评估报告》对标的资产的评估价值，交易双
方根据《支付现金购买资产协议》《补充协议》的相关约定，经协商确定本次交
易对价为 2,228.00 万元。本次交易的交易对价具体包括以下两部分：
（1）目标股权的交易对价为 1,955.30 万元。根据具有证券、期货相关业务
资格的银信评估对标的公司截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日的价值进行评估
而出具的《深圳可立克科技股份有限公司拟以现金收购深圳市海光电子有限公司
股权所涉及的深圳市海光电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（银信评报字[2022]沪第 0491 号），标的公司归属母公司股东权益评估值为
17,256.97 万元。参考前述评估结果，经双方协商一致，本次交易的目标股权最
终交易对价为 1,955.30 万元（大写：壹仟玖佰伍拾伍万叁仟元整）。
（2）上市公司受让交易对方转让的基于目标股权应收标的公司股利的权益
272.70 万元。
（二）本次交易定价的合理性分析
1、与前次收购作价对比情况
2021 年 9 月 29 日，天津光电在天津产权交易中心挂牌转让海光电子 54.25%
股权，挂牌转让底价为 10,904.49 万元，对应海光电子整体估值为 20,100.44 万元。
天津光电设置的挂牌底价主要参考天津华夏金信资产评估有限公司出具的以
2020 年 10 月 31 日为评估基准日的《天津光电集团有限公司拟进行股权转让涉
及的深圳海光电子有限公司股东全部权益价值评估报告》，标的公司股东全部权
益价值评估结果为 20,100.44 万元。该评估报告已经天津国有资产监督管理机构
备案（备案号：备天津津智资本 20210027）。
2021 年 12 月 30 日，公司参与天津产权交易中心组织的海光电子 54.25%股
权网络竞价项目。公司经过公开、公平、公正的网络竞价，以 18,604.49 万元竞
买到上述标的，对应海光电子的整体估值为 34,293.99 万元。上市公司前次收购
海光电子股权系以竞买方式通过天津产权交易中心公开竞价形成交易定价，交易
定价公允。
201
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上市公司前次收购后尚未取得标的公司实际控制权，为更有利于推动上市公
司与标的公司的协同整合，实现强强联合及优势互补，通过本次交易取得标的公
司实际控制权具有重要意义。公司本次向交易对方购买海光电子 10%股权之交易
作价对应标的公司的整体估值为 19,553 万元，低于公司 2021 年竞买海光电子
54.25%股权交易价格对应的整体估值，具有合理性。
2、与可比公司对比情况
标的公司 2021 年度净利润为负，市盈率指标不具参考性，以下选取市净率、
市销率作为对比指标。截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，本次交易的市净率、
市销率与同行业上市公司的估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市净率 市销率
1 002885.SZ 京泉华 5.77 2.46
2 002782.SZ 可立克 5.79 5.17
3 002902.SZ 铭普光磁 2.88 1.30
4 300319.SZ 麦捷科技 3.52 3.97
5 002138.SZ 顺络电子 5.56 6.73
6 002922.SZ 伊戈尔 3.72 2.70
平均值 4.54 3.72
中位值 4.64 3.33
海光电子 8.62 0.17
注 1：资料来源：Wind 资讯，上市公司估值指标按 2021 年 12 月 31 日收盘价计算
注 2：市盈率=总市值/上一年度归母净利润
注 3：市净率=总市值/上一年度末归母净资产
注 4：市销率=总市值/上一年度营业总收入
本次交易定价对应的标的公司市净率高于同行业上市公司平均值，主要由于
标的公司成立时间较长，股东权益投资金额仅有 500 万元，每年的盈利大多以现
金分红回馈股东，现有固定资产折旧时间长，账面价值较低。因此，标的公司相
较于同行业上市公司账面净资产更少，市净率更高是合理的。
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标的公司属于磁性元件行业老牌公司，在磁性元件领域排名前列，营收规模
较大。本次交易定价对应标的公司市销率远低于同行业上市公司，本次交易定价
具有合理性。
3、与可比交易对比情况
参考近年相关案例，未找到业务完全相同的可比交易案例。本次筛选出交易
标的属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”的并购交易，对比情况如下：：
交易定价 交易定价
证券代码 证券简称 标的
对应市净率 对应市销率
广东宽普科技股份有限公司
300629.SZ 新劲刚 4.23 5.45
100%的股权
深圳市牧泰莱电路技术有限
603386.SH 骏亚科技 4.06 1.11
公司 100%的股权
长沙牧泰莱电路技术有限公
603386.SH 骏亚科技 4.20 2.60
司 100%的股权
002600.SZ 领益智造 领益科技 100%的股权 8.15 3.93
平均数 5.16 3.27
海光电子 8.62 0.17
注 1：交易定价对应市净率=交易定价/交易标的最近一年末经审计归母净资产
注 2：交易定价对应市销率=交易定价/交易标的最近一年经审计营业收入
注 3：广东宽普科技股份有限公司现已更名为广东宽普科技有限公司。
根据上述可比交易案例，可比交易的交易定价对应市净率平均数为 5.16，本
次交易定价对应海光电子市净率为 8.62。海光电子市净率高于可比交易市净率，
主要系由于标的公司成立时间较长，固定资产经多年折旧后账面价值较低，且标
的公司每年的盈利大多以现金分红回馈股东，进而导致账面净资产较少。本次交
易定价对应标的公司市销率远低于可比交易的交易定价对应市销率，主要系由于
标的公司作为磁性元件领域排名前列的企业，营收规模较大。因此，本次交易定
价具有合理性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价以银信评估出具
的评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定，交易价格公允、合理，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
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四、本次交易的评估合理性分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关
性、评估定价的公允性
1、评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构银信资产评估有限公司具有证券业务资格，评
估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联
关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循
了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估
结果为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符
合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利
益。
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综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司本次重大资产重组中所聘请的评
估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所
出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估方法的适当性
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、
收益法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等
相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法，合理形成
评估结果。
标的公司主要从事各类变压器和电感器等磁性元器件的研发、制造和销售。
在国内证券市场同规模的同类上市公司较少，且从近期上市公司并购案例看，并
购同规模的同类公司的并购案例较少，故本次评估不宜采用市场法。
由于标的公司有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的
有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
通过对标的公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的
相关行业、市场的研究分析，海光电子在未来时期里具有可预期的持续经营能力
和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
通过以上分析，本次评估分别采用资产基础法及收益法进行，在比较两种评
估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值，评估方
法适当。
（三）评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有
合理性。
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（四）重要评估参数取值的合理性
本次交易标的资产评估涉及的模型、评估假设、收益预测及评估测算过程详
见本报告“第五节 标的资产评估情况”。本次重要评估参数的取值结合了标的公
司所处行业发展趋势、标的公司现实经营状况等因素，较为合理。
经核查，本独立财务顾问认为，本次标的资产的评估已充分考虑了标的资产
的市场环境、行业特性等多方面因素，所选取的评估方法适当、评估假设前提合
理、重要评估参数取值合理、评估结果公平合理。
五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、本次交易前后资产负债结构分析
本次交易完成后，上市公司主要资产负债项目构成及变动情况如下：
单位：万元
2021年12月31日 2020年12月31日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
流动资产 130,723.34 203,733.52 140,539.71 192,081.53
非流动资产 76,796.89 91,769.36 53,704.94 71,033.09
资产总计 207,520.23 295,502.88 194,244.64 263,114.62
流动负债 59,602.72 144,470.21 45,444.40 113,121.60
非流动负债 649.95 7,030.58 2,726.15 5,405.04
负债合计 60,252.67 151,500.79 48,170.55 118,526.64
本次交易完成，上市公司 2020 年末、2021 年末资产总额分别增加 68,869.98
万元、87,982.65 万元，上市公司资产规模有一定提升。本次交易完成前后，上
市公司的资产结构未发生重大变化，仍以流动资产为主。上市公司 2020 年末、
2021 年末负债总额分别增加 70,356.09 万元、91,248.12 万元，主要系标的公司存
在较多应付账款所致。
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2、本次交易前后偿债能力分析
本次交易前后，上市公司偿债能力指标情况如下：
2021年12月31日 2020年12月31日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
流动比率（倍） 2.19 1.41 3.09 1.70
速动比率（倍） 1.67 1.01 2.72 1.43
资产负债率 29.03% 51.27% 24.80% 45.05%
注 1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注 2：流动比率=流动资产/流动负债；
注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
本次交易完成后，上市公司资产负债率上升，流动比率和速动比率下降，但
与同行业上市公司相比，仍处于合理水平，上市公司偿债风险可控。上市公司与
同行业上市公司相关指标比较情况如下：
项目 可比上市公司 2021 年度 2020 年度
京泉华 1.35 1.48
茂硕电源 1.26 1.19
铭普光磁 1.16 1.22
流动比率（倍） 顺络电子 1.67 1.33
中位数 1.31 1.28
平均 1.36 1.31
公司交易后（备考） 1.41 1.70
京泉华 0.94 1.07
茂硕电源 1.02 1.03
铭普光磁 0.78 0.85
速动比率（倍） 顺络电子 1.20 1.02
中位数 0.98 1.03
平均 0.98 0.99
公司交易后（备考） 1.01 1.43
京泉华 56.71% 50.82%
资产负债率 茂硕电源 58.70% 59.98%
铭普光磁 62.81% 55.44%
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项目 可比上市公司 2021 年度 2020 年度
顺络电子 39.95% 34.21%
中位数 57.71% 53.13%
平均 54.54% 50.11%
公司交易后（备考） 51.27% 45.05%
3、本次交易前后营业收入、净利润分析
本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润等项目构成及变动情况如下：
单位：万元
2021年度 2020年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 164,892.17 276,887.24 127,989.07 223,928.10
营业利润 1,328.61 -173.44 23,988.34 16,235.53
利润总额 1,345.61 -156.62 24,157.18 16,510.12
净利润 2,626.96 1,298.06 20,603.83 13,020.19
归属于母公司所有
2,626.96 1,773.14 20,603.83 13,185.82
者的净利润
本次交易完成后上市公司的营业收入规模显著增加，营业利润、利润总额、
净利润有一定摊薄。标的公司虽具备较高的营收规模，但整体盈利水平有待进一
步提升。本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权。上市公司与标的公
司可加强业务协同，通过优势互补，形成规模效应，增强上市公司的持续经营能
力和抗风险能力。
4、本次交易前后盈利能力指标比较
本次交易前后，上市公司盈利能力指标情况如下：
2021年度 2020年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
毛利率 18.95% 13.58% 23.31% 15.80%
净利率 1.59% 0.47% 16.10% 5.81%
基本每股收益
0.05 0.04 0.47 0.30
（元/股）
注 1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
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注 2：净利率=净利润/营业收入；
注 3：基本每股收益根据《信息披露编报规则第 9 号》计算。
本次交易完成后，报告期各期上市公司毛利率、净利率及基本每股收益下降，
主要由于标的公司毛利率较低。
尽管本次重组会对上市公司的利润指标造成暂时性的不利影响，但本次交易
后，上市公司将取得对标的公司的控制权，上市公司与标的公司可通过客户、人
才等方面实现优势互补，加强业务协同，实现规模效应，从而提高对上下游的议
价能力。同时，上市公司可为标的公司引入更为规范的运作管理理念及经营管理
模式，有利于降低标的公司的经营成本，从而提高标的公司及上市公司的持续经
营能力及抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响
未来上市公司将根据标的公司业务发展的实际需要，综合考虑上市公司自身
资产负债结构、融资成本等因素，结合实际情况制定未来的资本性支出计划。若
未来涉及重大资本性支出，公司将在符合法律法规要求的前提下，利用资本平台
的融资功能，通过自有货币资金、股权再融资、债券融资、银行贷款等方式筹集
所需资金，满足未来资本性支出的需要。本次交易对上市公司未来资本性支出不
构成重大影响。
六、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司与标的公司同属于磁性元件行业，上市公司主营产品为磁性元件和
电源，而标的公司专注于各类磁性元件产品的研发、制造及销售。本次交易完成
后，上市公司将取得标的公司控制权，通过协同整合进一步巩固上市公司在磁性
元件领域的市场竞争力，主要体现在以下几方面：
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1、海光电子系磁性元件领域老牌公司，质地优良
海光电子成立于 1988 年，成立至今一直专注于磁性元件产品的研发、制造
及销售，在技术经验、客户资源及人才储备等多个方面具备丰富积累，是国内知
名的磁性元器件生产商和解决方案服务商。公司产品品类齐全，年销售规模已超
过 10 亿元，下游客户以华为、阳光电源、锦浪科技、比亚迪、威迈斯、工业富
联、特来电、英搏尔等知名大客户为主。标的公司在中国电子元件行业协会发布
的《“2021 年（第 34 届）中国电子元件企业经济指标综合排序”前一百名企业
名单》中，排名第 90 名，是磁性电子元器件行业内的领先企业之一。
凭借良好的技术和稳定产品质量，标的公司在国内磁性元件领域享有较高的
品牌知名度。公司与华为合作时间超过 20 年并成为其通讯、汽车电子领域磁性
元件的主要供应商，此外，在新能源领域，公司主要客户还包括阳光电源、锦浪
科技、比亚迪、工业富联、威迈斯、特来电等。
上市公司取得标的公司控制权后将进一步巩固上市公司在磁性元件领域的
领先地位，实现强强联合。
2、上市公司与标的公司客户协同
磁性元件下游应用领域知名客户通常具有较高的进入壁垒，新供应商要经历
严格的资质评选、审厂、样品试制、小批量试产、批量供货等阶段考察方可进入
到大型客户的供应链体系，且在现有供应商能够满足其正常供货需求时，新供应
商要成为其主要合格供应商周期长且难度大。
双方客户存在较大的互补性，本次交易完成后上市公司客户群体将大幅增加。
上市公司以海外市场为主，出口销售比例超过 50%，主要客户包括 TTI、台达电
子、群光电能、纬创、科世达、SolarEdge 等。标的公司销售集中在国内市场，
下游主要客户包括华为、威迈斯、工业富联、特来电等国内知名客户。本次交易
完成后，上市公司在国内市场的竞争力和影响力大幅增加。
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3、上市公司丰富的融资手段可有效缓解标的公司资金短缺的问题
标的公司自设立以来股东资本投资金额仅 500 万元，从 1997 年以后基本依
靠自身的经营实现内生式增长，发展到目前年销售过 10 亿元的知名磁性元件企
业，具有很强的市场竞争力和持续盈利能力。但在原国资体系下，标的公司经营
以稳健经营为目标，缺乏民营体制下灵活的激励制度和决策流程，未能够充分发
挥其作为国内磁性元件老牌公司的经营潜力，盈利能力弱于同行业上市公司。同
时，标的公司每年的盈利已基本以现金分红方式给到股东，在融资渠道单一的情
况下，标的公司缺乏足够的资金投入到新产能扩产、设备自动化升级以及补充日
益增长的经营性资金需求，这对标的公司的盈利能力造成较大的负面影响。
本次交易完成后，上市公司取得标的公司控制权，标的公司可以借助上市公
司的资金和融资优势，通过建立自动化程度较高的生产线，或在人力成本较低的
城市进行产能布局，提升生产效率、降低制造成本；同时，在具备流动资金支持
的情况下，标的公司可适当缩短供应商付款周期，降低采购成本，充分发挥协同
效应。
4、技术研发方面优势互补
标的公司专注于磁性元件领域研发超过 30 年，在研发人才、专利技术、经
验积累等方面有深厚的积淀。标的公司核心技术人员吴新胜、李炎云及蒋韫涛已
在标的公司就职多年，积累了丰富的工艺知识和技术经验，并在研发技术等岗位
担任重要职位。
上市公司和标的公司在下游磁性元件应用领域方面各自有其独特的优势，本
次交易完成后，通过协同合作增强上市公司及标的公司的研发能力和技术优势，
为各自下游客户提供更完善、更优质的产品技术解决方案。
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（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素和持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，一方面在磁性元器件产
业布局中可通过进一步协同对接国内大客户资源、完善产业体系、协同技术和人
才优势，同时布局产业应用新市场；另一方面，本次交易完成后有利于上市公司
有效开拓新的业务空间，为上市公司股东创造新的可持续盈利的增长点。因此，
本次交易将有助于增强上市公司的核心竞争力和持续经营能力。
2、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营中的优势
上市公司未来经营中的优势体现在品牌和市场地位优势、产品和技术优势和
客户集群优势，具体内容为：
①品牌和市场地位优势
标的公司成立于 1988 年，自设立以来一直专注于研发、制造、销售各类变
压器和电感器等磁性元器件产品、为客户提供磁性元器件解决方案，是国内专业
研发、制造、销售各类变压器和电感器等磁性元器件以及提供各类磁性元器件解
决方案的知名制造商。标的公司长期聚焦变压器及电感领域，有着丰富的行业经
验和技术、人才、市场客户积淀。随着传统变压器的升级改造，新能源汽车、储
能、光伏逆变器、汽车充电桩等新兴应用领域不断兴起，5G、电子设备等产品
的不断普及和升级，未来变压器等磁性元器件的市场需求将保持增长态势。
标的公司深耕磁性元器件行业 30 余年，在技术经验、供应链管理、客户资
源、人才储备等多个方面具备丰富积累，是国内知名的磁性元器件生产商和解决
方案服务商。在中国电子元件行业协会发布的《“2021 年（第 34 届）中国电子
元件企业经济指标综合排序”前一百名企业名单》中，海光电子排名第 90 名，
是磁性电子元器件行业内的领先企业之一。
212
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本次交易完成后，上市公司与标的公司通过强强联合，大幅提高经营规模和
市场份额，市场地位将大幅上升，品牌影响力进一步提升。
②产品和技术优势
标的公司的产品广泛应用于通讯、汽车电子、光伏、充电桩等领域。标的公
司经营 30 余年以来，积累了完整齐全的产品体系，生产产品具有种类齐全、覆
盖范围广的特点。在定制件领域，标的公司凭借产品优势、技术研发优势，可满
足客户定制化、多品种、小批量的应用需求，实现客户产品供应的广泛覆盖。同
时，在产品多种类、小批量的需求背景下，可实现生产的柔性切换。
本次交易完成后，上市公司产品类型、工艺经验、研发能力等将进一步提升，
在行业竞争中，产品和技术优势将更加显著。
③客户资源优势
标的公司作为磁性元器件行业内老牌知名企业，客户覆盖国内外通信、新能
源汽车、光伏储能、充电桩等领域中多个龙头企业，长期的稳步经营及技术积累，
使标的公司积累了多个应用领域、多行业内的优质客户资源，如华为、阳光电源、
锦浪科技、比亚迪、威迈斯、工业富联、特来电、英搏尔等。优质客户资源为标
的公司的持续稳定经营提供了保障。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在磁性元件领域构建强大的客户集
群，客户资源优势将进一步体现。
（2）上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，上市公司人员、资产规模将大幅增长，对上市公司管理水
平的要求进一步提高。上市公司和标的公司在经营理念和企业文化等方面可能存
在一定差异，如果不能进行有效的协同整合，可能对上市公司业务发展产生不利
影响。
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（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公
司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事
会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、
监督机构和管理层之间权责明确的公司治理机制。公司不断完善公司的法人治理
结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了
公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，上市公司仍将继续严格
按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件
及公司章程的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东
的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司治理机制产生不利
影响。
（五）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权。标的公司的资产、业务
及人员将保持相对独立和稳定，上市公司尚无重大的资产、业务、人员调整计划。
未来公司将基于标的公司现有核心业务能力的不断强化，积极探索与标的公司在
资源方面的协同与整合，以提升公司整体价值。
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2、交易当年及未来二年上市公司拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司将与标的公司一起尽快完成收购后的管理融合工
作，探寻双方业务、技术及其他资源的各自优势和互补性，最大可能地发挥协同
效应，实现本次交易的效益最大化。一方面，上市公司将完善标的公司的内控制
度、人才结构、资金结构和管理水平等，为未来发展打好基础；另一方面，在研
发、技术、渠道、产业链等方面加大投入和管理，实现本次收购的良性互动，进
一步提升上市公司的行业地位。
（六）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次资产购买不涉及员工安置方案。
（七）本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升公司业务收入规模、增
强公司持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展在磁性元件领域
的业务布局，从而进一步提升上市公司核心竞争力。
七、资产交付安排分析
交易各方签署的相关协议对交割、标的资产价格以及价款支付、标的资产过
户之登记和违约责任等作了明确的约定，详见本报告“第六节 本次交易合同的
主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司存在在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的
违约责任切实有效。
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八、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不
属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、本次交易补偿安排的可行性与合理性分析
本次交易不涉及业绩补偿。
十、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
（一）上市公司聘请第三方情况
经核查，本次交易中，上市公司已聘请招商证券股份有限公司担任本项目收
购方独立财务顾问、已聘请北京市金杜（深圳）律师事务所担任本项目收购方法
律顾问、已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目审计机构，已聘
请银信资产评估有限公司担任本项目评估机构，为本项目提供相关专业服务。除
上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请
其他第三方机构或个人的情况。
（二）独立财务顾问聘请第三方情况
经核查，本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构
或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（三）独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易中，本
独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交
易中除依法聘请招商证券股份有限公司、北京市金杜（深圳）律师事务、立信会
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计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司外，不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、关于上市公司股票价格波动的核查
上市公司于 2022 年 3 月 12 日披露了《深圳可立克科技股份有限公司 2022
年重大资产购买预案》，首次披露了本次重组计划。本披露日前 20 个交易日的股
票价格波动情况，以及该期间深圳成指及行业指数波动情况如下：
项目 2022 年 2 月 14 日 2022 年 3 月 11 日 涨跌幅
公司股票收盘价（元/股） 12.51 11.42 -8.71%
深证成指（399001.SZ）
13,123.21 12,447.37 -5.15%
收盘值
电子元器件指数
6,552.41 6,108.07 -6.78%
（886062.WI）收盘值
剔除大盘因素影响涨跌幅 -3.56%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -1.93%
数据来源：Wind 资讯
注：本公告中部分数据相减之差在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重大资产购买预案
披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市
公司股价在本次交易首次披露日前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，无异常
波动情况。
十二、关于本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补
即期回报被摊薄措施的核查
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
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有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，招商证券股份有
限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、
防范和填补措施以及相关承诺的情况说明如下：
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（信会师报 字[2022]第
ZI10368 号），本次交易前后上市公司基本每股收益指标情况如下：
2021 年度 2020 年度
项目 本次交易 本次交易 本次交易 本次交易
前 后（备考） 前 后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.04 0.47 0.30
扣除非经常损益后基本每股收益（元/
0.12 0.09 0.21 0.19
股）
注：基本每股收益根据《信息披露编报规则第 9 号》计算。
如上表所示，本次交易对上市公司的基本每股收益有一定摊薄。本次交易完
成后，公司业务规模将扩大，考虑到宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未
知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在一定的经营风险、市场风险，
不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能进一步被摊薄
的风险。
（二）上市公司填补即期回报的具体措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取
以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、加强对标的资产的协同管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将取得海光电子控制权，更有利于发挥上市公司
与海光电子之间协同效应。上市公司将在资金、客户、技术及采购等多方面与海
光电子展开协同合作，助力海光电子在稳步增长同时提高盈利能力，进一步提高
上市公司的可持续盈利能力和市场竞争力。
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2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率
本次交易完成后，上市公司将为海光电子进行管理赋能，为海光电子引入上
市公司先进的管理理念和薪酬激励制度，激发其工作动力，同时也通过完善内控
制度规范海光电子各项经营活动，不断完善公司治理结构。同时，上市公司将进
一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，
全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司已在《深
圳可立克科技股份有限公司公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现
金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东
的回报。
上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、
稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取
投资者尤其是中小投资者的意见和建议，强化中小投资者权益保障机制，给予投
资者合理回报。
（三）相关主体出具的承诺
1、上市公司控股股东、实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报拟采取
措施的承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司将按照中国证监会、深
圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
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3、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2、上市公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报拟采取措
施的承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如上市公司未来拟实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励
的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不
能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规
定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司预计的即期回报摊薄情况、填补即
期回报措施以及相关主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
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益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十三、关于本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
的核查
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
2016 年 2 月 1 日，上市公司第二届董事会第十三次会议表决通过了《关于
制定<深圳可立克科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，并
于 2016 年 2 月 2 日披露于巨潮资讯网。
2021 年 4 月 20 日，上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于修改<深圳可立克科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，
并于 2021 年 4 月 21 日在巨潮资讯网披露了修订后的《深圳可立克科技股份有限
公司内幕信息知情人登记管理制度》。
（二）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
根据上市公司于 2022 年 3 月 12 日披露的《深圳可立克科技股份有限公司董
事会关于本次重大资产重组事项采取的保密措施及保密制度的说明》，上市公司
已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露
管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及上市公司内幕信息知情人登记制
度的相关规定，采取了如下必要且充分的保密措施：
（1）本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相
关敏感信息的人员范围。
（2）交易双方接触时，上市公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，
限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。
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（3）在交易各方参与探讨本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、
设想和解决方案过程中，交易各方没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关重
组信息。
（4）上市公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕
信息知情人登记表，并将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。
上市公司向相关各方督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内
幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议
他人买卖公司股票。上市公司将在本次重组报告书披露后，向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存
在买卖股票的行为。
经核查，招商证券作为本次交易的独立财务顾问，认为：
1、上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上
市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公
告[2022]17 号）等相关规定以及《深圳可立克科技股份有限公司公司章程》，制
定了《内幕信息知情人管理制度》，符合相关法律法规的规定。
2、上市公司在本次交易中按照《内幕信息知情人管理制度》执行了内幕信
息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。
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第八节 独立财务顾问内核意见及结论意见
一、招商证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及中国证监会的相关要
求，招商证券成立了内部审核工作小组，组织专人对本次交易的交易报告书和信
息披露文件进行了严格内部审核。内部审核程序包括以下阶段：
1、项目核查
在项目组正式提出质控申请前期，质量控制部、内核部、风险管理部等审核
人员通过查阅工作底稿等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。项
目核查后，质量控制部形成核查报告。同时，质量控制部、内核部、风险管理部、
等审核人员积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
2、质量控制部初审
项目组回复质量控制部出具的核查报告后，质量控制部审核人员、内核部审
核人员、风险管理部审核人员、项目组成员讨论核查报告中的问题。质量控制部
完成对项目底稿的验收，并根据相关问题的讨论情况出具质量控制报告以及工作
底稿验收意见。项目组针对质量控制报告中提出的问题进行及时回复和落实，质
量控制报告提出的问题与意见均已落实完善后，质量控制部同意本项目提交内核
部审议。
3、项目小组提出内核申请
项目组在本报告出具前向内核部提出内核申请。在提出内核申请的同时，项
目组按内核部的要求将包括交易报告书在内的主要申请和信息披露文件及时送
达内核部。
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4、出具内核审核报告
项目组提交内核申请后，内核部审核人员根据对项目的审核情况形成内核审
核报告，以提交内核小组审核。项目组需对该审核报告提出的问题予以落实并出
具书面回复说明。
5、问核程序
内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制
过程中发现的风险和问题、尽职调查需重点核查事项以及尽职调查情况进行提问，
由财务顾问主办人及项目主要经办人回答问核人的问题。
6、内核小组审核阶段
内核小组召开通讯表决形式内核会议，项目组需对该内核委员提出的问题进
行及时回复和落实，内核委员提出的问题与意见均已落实完善后，内核小组形成
内核意见。
7、内核会议意见的反馈和回复
项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，并及时将相关回复、
文件修改再提交内核小组，内核意见均已落实完善后，由独立财务顾问出具的文
件方可加盖招商证券印章报出。
（二）内核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的核查和对项目组人员的询问，招商证券
对交易报告书的内核意见如下：深圳可立克科技股份有限公司符合上市公司实施
交易的基本条件和相关规定，同意出具本独立财务顾问报告，并同意将本独立财
务顾问报告作为深圳可立克科技股份有限公司本次交易申请材料的必备文件上
报深圳证券交易所审核。
二、结论性意见
经核查本次交易的重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：
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1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干
规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规
的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的
程序；
2、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易涉及的股权类资产权属清晰，在取得深圳可立克科技股份有限
公司股东大会的批准后，股权过户或转移不存在实质性法律障碍，本次交易相关
债权债务的处理合法，本次交易不涉及员工安置；
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独
立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对
上市公司的法人治理结构造成不利影响；
9、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中
载明的评估结果为依据并经交易双方协商确定，定价合理公允。本次交易涉及资
产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交
易价格的公平性，不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东利益；
10、本次交易所涉及的相关合同及程序合法，在交易各方履行本次交易相关
协议的情况下，交易合同约定的标的资产交付安排不存在导致上市公司交割标的
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资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司
股东利益，尤其是中小股东的利益；
11、本次交易不构成交联交易，不存在损害上市公司及所有股东合法权益的
情形。
12、本次交易为支付现金购买资产，交易完成后上市公司控制权未发生变化，
本次交易不构成重组上市；
13、本次交易中，招商证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
深圳可立克科技股份有限公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事
务所、资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，深圳可立克科技
股份有限公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
14、本次交易完成当年，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取的填补
回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重
大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）
法定代表人或授权代表：
王治鉴
内核负责人：
陈 鋆
部门负责人：
王炳全
财务顾问主办人：
陈 鹏 郁 浩
财务顾问协办人：
雷从明 吴 悔 关建华
李明泽 魏 民 赵希冕
孙泽阳 苏玮玥
招商证券股份有限公司
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