股票简称：可立克 股票代码：002782
关于深圳可立克科技股份有限公司
2022 年非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
二零二二年八月
中国证券监督管理委员会：
贵会《关于深圳可立克科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意
见》（《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（221231 号）》）
（以下简称“反馈意见”）收悉。根据反馈意见的要求，招商证券股份有限公司（以
下简称“招商证券”或“保荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同深圳可
立克科技股份有限公司（以下简称“可立克”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、
发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、发行
人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会
计师”）就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论，针对反馈意见中的问
题进行核查，对反馈意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，现
回复如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同
含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计
算得出的结果略有不同。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 反馈意见所列问题
对反馈意见所列问题的回复（各级标题）、中介机构
宋体（加粗）
核查意见（各级标题）
宋体 对反馈意见所列问题的回复、中介机构核查意见
楷体（加粗） 本次反馈回复相较前次反馈回复修订的内容
1
目 录
问题 1 ........................................................ 3
问题 2 ........................................................ 5
问题 3 ....................................................... 10
问题 4 ....................................................... 28
问题 5 ....................................................... 41
问题 6 ....................................................... 51
问题 7 ....................................................... 59
2
问题 1
根据申报文件，申请人拟以支付现金方式购买李东海持有的海光电子 10%
股权。上述交易完成后，申请人将取得海光电子控制权，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》相关规定，上述交易构成重大资产重组。请申请人补充说
明，上述重大资产重组具体情况及目前进展。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、重大资产重组的具体情况
2021 年 12 月 30 日，发行人以 18,604.49 万元竞买到天津光电集团有限公司
（以下简称“天津光电”）在天津产权交易所挂牌转让的海光电子 54.25%股权；
2022 年 1 月 12 日，发行人与天津光电签订了《产权交易合同》。2022 年 2 月 25
日，海光电子已就前述股权转让完成工商变更登记。上述收购尚未构成重大资产
重组。
根据上述收购前海光电子的《公司章程》第三十条第二款及第三十二条规
定，海光电子召开股东会，到会股东人数应当为全体股东人数半数以上，并且
代表三分之二以上表决权，股东会的决议方为有效。海光电子股东会会议由股
东按照出资比例行使表决权，股东会决议分为普通决议和特别决议，其中普通
决议应当由出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过；特别决议应当
由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。发行人收购海光电子
54.25%股权后，海光电子的股权结构如下：可立克持有海光电子 54.25%股权，
魏晋峰、王浩、李东海分别持有 20.00%、15.75%、10.00%股权，因此可立克所
持海光电子表决权比例超过二分之一但未达到三分之二，可立克单方面无法确
保海光电子作出有效的股东会决议，无法控制海光电子股东会。
根据上述收购前海光电子《公司章程》第三十八条及第四十四条规定，海
光电子设董事会，董事会成员六名，可立克有权委派三名董事，李东海、魏晋
峰、王浩各有权委派一名董事。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方
可举行，每一董事享有一票表决权，董事会作出决议，必须经出席董事过半数
通过。发行人收购海光电子 54.25%股权后，海光电子董事会共有 6 名成员，分
别为肖铿、王浩、魏晋峰、褚立红、时燕、李东海，其中 3 名董事肖铿、褚立
3
红、时燕为可立克委派董事，未超过半数，故可立克无法单方面控制海光电子
董事会。
综上，鉴于海光电子《公司章程》中对于股东会、董事会会议召开、表决
等的限制，发行人收购海光电子 54.25%股权后，尚无法对海光电子实施控制。
为更有利于实现发行人与海光电子之间的协同合作，发行人拟进一步收购李
东海持有的海光电子 10%的股权（以下简称“本次收购交易”），本次收购交易完
成后，发行人将合计持有海光电子 64.25%股权，对海光电子股东大会表决产生
重大影响，并取得海光电子董事会过半数席位的委派权，通过控制海光电子董事
会取得海光电子控制权。
鉴于本次收购交易前 12 个月内发行人已通过竞买方式收购海光电子 54.25%
股权，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，应对前次收购与本
次收购交易合并计算相关指标，根据测算已达到《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的上市公司重大资产重组标准，故本次收购交易构成重大资产重组。
二、目前进展
2022 年 3 月 11 日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关
于公司重大资产重组方案的议案》《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的
议案》《关于<深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案>及其摘
要的议案》等与上述重大资产重组有关的议案。
2022 年 6 月 2 日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关
于公司签署附条件生效的<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于批
准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的议案》等与上述重大资产重组有关的议案。
发行人于 2022 年 6 月 15 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的
《关于对深圳可立克科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函
〔2022〕第 7 号）。 根据问询函的相关要求，发行人及相关中介机构对有关问题
进行了认真分析与核查，对问询函进行了回复，具体内容详见发行人于 2022 年
6 月 22 日披露的《深圳可立克科技股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询
函的回复公告》（公告编号：2022-059）。
4
2022 年 6 月 30 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
上述与本次收购交易有关的议案。
截至本回复出具之日，上市公司已支付完毕股权转让款项，发行人已向海光
电子增派一名董事，海光电子已办理完成工商变更登记手续。
综上，截至本回复出具之日，上述重大资产重组已履行了必需的批准、授权，
发行人已就上述重大资产重组履行了必要的信息披露义务。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了以下主要核查程序：
1、查验发行人提供的相关交易合同、海光电子的《公司章程》；
2、查验发行人就上述重大资产重组召开相关董事会、股东大会的会议通知、
议案、表决票、决议公告等会议文件；
3、查验发行人与上述重大资产重组相关的款项支付凭证、银行回单、工商
变更资料；
4、登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index），查阅发行人关
于上述重大资产重组披露的相关公告文件等；
5、核查发行人出具的书面确认及承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
截至本回复出具之日，上述重大资产重组已履行了必需的批准、授权，可立
克已就上述重大资产重组履行了必要的信息披露义务。上述股权转让已办理完毕
工商变更登记，重大资产重组已实施。
问题 2
请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地
产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用
地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构和律师发表核查
意见。
回复：
5
一、经营范围是否包括房地产开发、经营
截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司、参股子公司及其他主要对外
投资的主体的经营范围均不包括房地产开发、经营，具体情况如下：
经营范围
是否包含
与发行人的
序号 公司名称 经营范围 房地产开
关系
发、经营
业务
开发、生产：高低频变压器、电源产品及相关电
惠州市可立克科 子零配件、ADSL 话音分离器、电感、滤波器、电
1 持股 100% 否
技有限公司 路板、连接器、镇流器及电脑周边产品；货物与
技术的进出口、房屋租赁。
高低频变压器、电源产品及相关电子零配件、
ADSL 话音分离器、电感、滤波器、电路板、连接
惠州市可立克电
2 持股 100% 器、镇流器及电脑周边产品的技术开发、生产及 否
子有限公司
销售；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；
投资咨询服务；企业自有资金投资;项目投资（不
广州市可立克投
3 持股 100% 含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得 否
资管理有限公司
经营）；受托管理股权投资基金（具体经营项目以
金融管理部门核发批文为准）；股权投资管理。
高低频变压器、电源产品、相关电子零配件、ADSL
信丰可立克科技 话音分离器、电感、滤波器、电铬板（不含印刷
4 持股 100% 否
有限公司 电路板）、连接器、镇流器及电脑周边产品开发、
生产、销售。
磁环电感、高频变压器半成品生产、加工。（依法
英德市可立克电
5 持股 100% 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 否
子有限公司
营活动）
开发、生产高低频变压器、电源产品及相关电子
零配件、ADSL 话音分离器、电感、滤波器、电路
板（不含印刷电路板）、连接器、镇流器及电脑周
安徽可立克科技
6 持股 100% 边产品；自营或代理货物及技术进出口业务（不 否
有限公司
含分销、国家专营专控商品）；普通货物道路运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
电子元器件制造，计算机软硬件及辅助设备零售，
安远可立克电子
7 持股 100% 变压器、整流器和电感器制造（除许可业务外， 否
有限公司
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
高低频变压器、电感、滤波器等产品开发、生产、
安远县美景电子
8 持股 100% 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 否
有限公司
方可开展经营活动）
CLICK TECH 主要协助可立克进行北美市场开拓与电源产品、
9 持股 100% 否
INC. 磁性元件等产品销售。
CLICK
TECHNOLOGY
10 持股 100% 主要从事开关电源产品的研发、生产和销售。 否
( VIETNAM) CO.,
LTD
6
经营范围
是否包含
与发行人的
序号 公司名称 经营范围 房地产开
关系
发、经营
业务
可立克（香港）国
11 持股 100% 主要从事电源产品和磁性元件产品的贸易。 否
际有限公司
生产和销售各类电子变压器、电感器及其专用仪
器设备（生产场地执照另办）；承接通信网络办公
自动化系统的设计工程；自营本系统自产产品出
深圳市海光电子 口和生产所需原辅材料；机械设备及零配件的进
12 持股 64.25% 否
有限公司 口业务（按深贸管审证字第 703 号办理）；（以上
各项不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；普
通货运（道路运输经营许可证有效期至 2015 年 11
月 20 日）。
公司与全资
可立克盛势蓝海
子公司合计 经济信息咨询（不含限制项目）；投资咨询；投资
13 前瞻（深圳）投资 否
持有份额 兴办实业 ，企业管理咨询，国内贸易。
企业（有限合伙）
49.91%
客车、专用车及零部件、机电产品、环卫车辆及
设备、救护车、医疗专用车辆、改装汽车的制造、
销售及售后服务；第二、三类医疗器械批发；上
述技术及商品进出口业务；通讯设备、警用装备、
检测设备及其他特种车辆的设备、设施销售；计
中车时代电动汽
14 持股 8.89% 算机软件及产品的开发、生产、系统集成、服务； 否
车股份有限公司
道路货物运输；电池系统的研发、制造、销售及
售后服务；电池回收及利用；充电体系建设及运
营服务；智能车载设备制造；智能化技术研发、
服务；上述技术商品进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
苏州方广三期创
持有份额 等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案
15 业投资合伙企业 否
2.50% 登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项
（有限合伙）
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
投资咨询、投资管理、股权投资、实业投资（未
杭州中金锋泰股 经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
持有份额
16 权投资合伙企业 款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经 否
2.50%
（有限合伙） 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般经营项目是：汽车转向系统部件、新能源汽
车部件、车用主动安全系统、汽车电子、车用传
感器的技术开发、销售及技术服务（不含限制项
目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内
公司全资子
深圳市知行智驱 贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国
17 公司持股 否
技术有限公司 务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；涉
2.25%
及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经
营），许可经营项目是：汽车转向系统部件、新能
源汽车部件、车用主动安全系统、汽车电子、车
用传感器的生产。
18 深圳市深大龙岗 公司全资子 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务 否
7
经营范围
是否包含
与发行人的
序号 公司名称 经营范围 房地产开
关系
发、经营
业务
创业投资有限公 公司持股 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
司 1.58% 方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、是否具备房地产开发、经营资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，房地产
开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开
发经营管理条例》第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企
业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发
项目或者销售、出租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三
条的规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地
产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司、参股子公司均不具有房地产
开发、经营资质。
三、是否持有储备住宅或商业用地
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司取得的土地使用权情况如下：
是否属
序 所有 取得 于住宅
位置 权属证书编号 面积（㎡） 用途
号 权人 方式 或商业
用地
惠州
惠州市仲恺高新 惠府国用（2011）
可立 工业用
1 区东江高新科技 第 13021750004 出让 86,174.00 否
克科 地
产业园 号
技
惠州
惠州市东江高新 惠府国用（2013）
可立 街巷用
2 产业园东兴片区 第 13021750009 出让 3,621.00 否
克科 地
DX-18-02 号 号
技
信丰
江西省信丰县工 信国用（2010）第 工业用
3 可立 出让 33,602.30 否
业园诚信大道 2500176 号 地
克
安徽 皖（2021）广德市
广德市桃州镇富 工业用
4 可立 不动产权第 出让 19,808.00 否
家社区 地
克 0010717 号
注：惠州可立克科技的街巷用地是配套用地，非住宅或商业用地。
除上述已取得权属证书的土地外，发行人于 2012 年 12 月通过司法拍卖取得
8
位于深圳市宝安区西部开发区宗地号为 A219－0019 的土地，土地面积为 3,334.10
平米。该地块于 2018 年 8 月因深圳市轨道交通建设被纳入拟征收土地的范围，
深圳市政府已同意发行人可按标准补缴部分建安成本后，以享有权益的国有已出
让用地按比例置换新型产业用房。2022 年 7 月 29 日，发行人与深圳市宝安区福
永街道办事处签署了《轨道交通 12 号线机场东车辆段国有已出让用地收回安置
补偿协议》，协议约定深圳市宝安区福永街道办事处收回发行人所持有的 A219
－0019 地块，并给予发行人建筑面积为 4,000.92 平方米的新型产业用房作为安
置房。截至本回复出具之日，发行人参股子公司均未持有储备住宅或商业用地。
综上，发行人及控股子公司、参股子公司未持有储备住宅或商业用地。
四、是否存在独立或联合开发房地产项目的情况
发行人的主营业务为电子变压器和电感等磁性元件以及电源适配器、动力电
池充电器和定制电源等开关电源产品的开发、生产和销售，发行人报告期内不存
在房地产开发及经营业务收入。发行人参股公司不存在独立或联合开发房地产项
目的情况。
综上，发行人及控股子公司、参股子公司不存在独立或联合开发房地产项目
的情况。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了以下主要核查程序：
1、查验发行人及其控股子公司、参股子公司等的营业执照、公司章程等资
料；
2、查验发行人及其控股子公司、参股子公司的国有土地使用权证书等文件；
3、查验发行人与政府相关部门针对 A219－0019 号土地置换事宜签署的协
议等文件；
4、查验发行人近三年审计报告、近三年定期报告；
5、登录国家企业信用信息公示系统、相关主管部门网站查询发行人及其控
股子公司、参股子公司的经营范围、房地产开发、经营资质情况；
6、核查发行人及其参股公司分别出具的书面确认及承诺。
（二）核查意见
9
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司、参股子公司的经营范围均不
包括房地产开发、经营，均不具有房地产开发、经营资质，不存在持有储备住宅
或商业用地情况，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
问题 3
申请人本次发行拟募集资金 3.69 亿元，投资于安徽光伏储能磁性元件智能
制造项目等。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，
投资数额测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募
集资金投入。（2）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金
是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）募投项目与公司此前
业务是否存在差异，是否具备技术、市场储备；结合公司客户储备、在手订单、
市场空间、公司行业地位等情况说明新增产能规模合理性，是否存在产能过剩
风险。（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合公司报告期内毛利率
波动情况说明效益测算谨慎性、合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入
（一）安徽光伏储能磁性元件智能制造项目
1、投资数额具体安排明细、是否属于资本性支出、是否以募集资金投入
本项目拟使用募集资金全部为资本性支出。本项目的投资内容及投资估算金
额、资本性支出金额及募集资金投入部分对应的投资具体构成如下：
单位：万元
投资估算 资本
占总投资 拟使用募集
序号 项目 性支
T+12 T+24 总计 比例 资金投入
出
1 工程建设费用 10,436.48 12,878.57 23,315.05 96.59% 是 20,633.50
1.1 土地购置费 356.64 - 356.64 1.48% 是 -
1.2 建安工程费 6,706.54 4,856.46 11,563.00 47.91% 是 9,491.40
设备购置及安
1.3 3,373.30 8,022.11 11,395.41 47.21% 是 11,142.10
装费
2 基本预备费 202.00 258.00 460.00 1.91% 否 -
10
投资估算 资本
占总投资 拟使用募集
序号 项目 性支
T+12 T+24 总计 比例 资金投入
出
3 铺底流动资金 181.00 181.00 362.00 1.50% 否 -
项目总投资 10,819.48 13,317.57 24,137.05 100.00% 20,633.50
2、投资数额的测算依据和过程
（1）工程建设费用
①土地购置费
本项目土地购置费用金额为 356.64 万元，价格为公司实际支付土地价款及
相关税费。
②建安工程
建安工程费主要包括厂房、仓库、宿舍及配套工程的土建和装修费用，根据
项目实施地一般建筑价格水平进行测算，具体构成明细如下：
序号 项目内容 面积（㎡） 建筑单价（万元/㎡） 金额（万元）
1 厂房 21,460.00 0.29 6,223.40
2 仓库 200.00 0.22 44.00
3 宿舍 8,140.00 0.29 2,360.60
4 配套工程 - - 2,935.00
合计 29,800.00 - 11,563.00
③设备购置及安装
项目设备总投入 11,395.41 万元，设备购置种类及数量系公司根据本项目规
划产能、生产及配套设施要求予以确定，设备单价参考相同或类似规格/型号设
备历史采购价格和市场公开报价等信息确定。主要设备购置明细如下：
序 数量 单价 总金额
投资内容
号 (台/套) (万元) (万元)
一 机器设备 1,570 / 10,542.16
1 自动扁线单绕机 48 13.50 648.00
2 自动扁线连绕线 46 33.70 1,550.00
3 装配测试线 6 180.00 1,080.00
4 全自动含浸机 2 98.90 197.80
5 真空自动灌胶机 6 95.00 570.00
6 机器人 60 9.75 585.00
7 自动测试机 52 10.65 554.00
8 激光脱漆机 24 8.80 211.20
9 自动激光焊接机 5 60.00 300.00
10 高低温冲击箱 5 60.00 300.00
11
11 导热系数测试仪 1 55.00 55.00
12 单轴自动绕线机 108 12.00 1,296.00
13 运输码垛流水线（自动运输仓储） 1 120.00 120.00
14 AGV 运输车（自动运输） 20 10.00 200.00
15 恒温仓库 1 78.80 78.80
16 其他设备（包括自动焊锡机、点胶机、测试仪等） 1,185 / 2,796.36
二 运输设备 5 / 141.00
三 电子设备 901 / 369.25
四 软件 6 / 343.00
1 自动运输仓储系统软件 1 60.00 60.00
2 自动货架系统 1 120.00 120.00
3 电子看板系统及电子 SOP 系统 4 / 163.00
合计 2,482 / 11,395.41
（2）基本预备费
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预
留的费用，本项目的基本预备费为 460.00 万元，公司以自有资金投入，未安排
使用募集资金投入。
（3）铺底流动资金
项目铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必
须的流动资金。本项目铺底流动资金按照项目实施期间，累计需要垫支的流动资
金的一定比例进行预估，铺底流动资金的估算金额为 362.00 万元，公司以自有
资金投入，未安排使用募集资金投入。
（二）惠州充电桩磁性元件智能制造项目
1、投资数额具体安排明细、是否属于资本性支出、是否以募集资金投入
本项目拟使用募集资金全部为资本性支出。本项目的投资内容及投资估算金
额、资本性支出金额及募集资金投入部分对应的投资具体构成如下：
单位：万元
投资估算 资本 拟使用募
序 占总投资
项目 性支 集资金投
号 T+12 T+24 总计 比例
出 入
1 工程建设费用 10,740.21 4,029.84 14,770.04 96.50% 是 1,910.00
1.1 场地投入费 2,080.00 520.00 2,600.00 16.99% 是 343.80
设备购置及安
1.2 8,660.21 3,509.84 12,170.04 79.51% 是 1,566.20
装费
2 基本预备费 215.00 81.00 296.00 1.93% 否 -
3 铺底流动资金 120.00 120.00 240.00 1.57% 否 -
12
投资估算 资本 拟使用募
序 占总投资
项目 性支 集资金投
号 T+12 T+24 总计 比例
出 入
项目总投资 11,075.21 4,230.84 15,306.04 100.00% 1,910.00
2、投资数额的测算依据和过程
（1）工程建设费用
① 场地投入
本项目拟对公司自有厂房进行装修，根据项目实施地一般装修价格水平对场
地投入费用进行估算，测算结果如下表所示：
序号 项目内容 面积（㎡） 装修单价（万元/㎡） 金额（万元）
1 车间 16,000.00 0.1625 2,600.00
合计 16,000.00 0.1625 2,600.00
② 设备购置及安装
项目设备总投入 12,170.04 万元，设备购置种类及数量系公司根据本项目规
划产能、生产及配套设施要求予以确定，设备单价参考相同或类似规格/型号设
备历史采购价格和市场公开报价等信息确定。设备购置明细如下：
数量 单价 总金额
序号 投资内容
(台/套) (万元) (万元)
一 机器设备 2,138 / 11,417.99
1 主变单轴自动绕线机 108 28.00 3,024.00
2 半成品自动测试 40 17.50 700.00
3 成品自动测试 20 20.00 400.00
4 自动焊锡机 80 6.00 480.00
5 激光剥皮机 60 9.07 544.00
6 红外线隧道炉 80 6.50 520.00
7 磁环自动绕线机 260 12.00 3,120.00
8 扼流器测试仪 30 9.50 285.00
9 AGV 智能运输小车（激光导航定制） 40 6.00 240.00
10 其他设备（包括点胶机、压接机、测试仪等） 1,420 / 2,104.99
二 运输设备 20 / 14.60
三 电子设备 962 / 377.45
四 软件 6 / 360.00
1 MES 2 120.00 240.00
2 电子看板系统及电子 SOP 系统（lite) 4 / 120.00
合计 3,126 / 12,170.04
（2）基本预备费
13
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预
留的费用，本项目的基本预备费为 296.00 万元，公司以自有资金投入，未安排
使用募集资金投入。
（3）铺底流动资金
项目铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必
须的流动资金。本项目铺底流动资金按照项目实施期间，累计需要垫支的流动资
金的一定比例进行预估，铺底流动资金的估算金额为 240.00 万元，公司以自有
资金投入，未安排使用募集资金投入。
综上，本次募投项目投资均用于资本性支出。
二、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含
本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
1、安徽光伏储能磁性元件智能制造项目
（1）募投项目的项目建设进度安排
本项目建设期为 24 个月，计划分多个阶段实施完成，包括初步设计、建安
工程、设备购置及安装、人员招聘及培训、系统调试及验证、试运营等。具体建
设进度安排如下：
T+24
阶段/时间(月)
1~2 3~8 9~12 13~15 16~20 21~22 23~24
初步设计
建安工程
设备购置及安装
人员招聘及培训
系统调试及验证
试运营
（2）募投项目的资金使用进度安排
本项目总投资 24,137.05 万元，建设期为 24 个月，各年度投资金额如下：
投资估算（万元） 占总投
序号 项目
T+12 T+24 总计 资比例
1 工程建设费用 10,436.48 12,878.57 23,315.05 96.59%
1.1 土地购置费 356.64 - 356.64 1.48%
1.2 建安工程费 6,706.54 4,856.46 11,563.00 47.91%
14
投资估算（万元） 占总投
序号 项目
T+12 T+24 总计 资比例
1.3 设备购置及安装费 3,373.30 8,022.11 11,395.41 47.21%
2 基本预备费 202.00 258.00 460.00 1.91%
3 铺底流动资金 181.00 181.00 362.00 1.50%
项目总投资 10,819.48 13,317.57 24,137.05 100.00%
2、惠州充电桩磁性元件智能制造项目
（1）募投项目的项目建设进度安排
本项目建设期为 24 个月，计划分多个阶段实施完成，包括初步设计、场地
投入、设备购置及安装、人员招聘及培训、系统调试及验证、试运营等。具体建
设进度安排如下：
T+24
阶段/时间(月)
1~2 3~8 9~12 13~15 16~20 21~22 23~24
初步设计
场地投入
设备购置及安装
人员招聘及培训
系统调试及验证
试运营
（2）募投项目的资金使用进度安排
本项目总投资 15,306.04 万元，建设期为 24 个月，各年度投资金额如下：
投资估算（万元） 占总投
序号 项目
T+12 T+24 总计 资比例
1 工程建设费用 10,740.21 4,029.84 14,770.04 96.50%
1.1 场地投入费 2,080.00 520.00 2,600.00 16.99%
1.2 设备购置及安装费 8,660.21 3,509.84 12,170.04 79.51%
2 基本预备费 215.00 81.00 296.00 1.93%
3 铺底流动资金 120.00 120.00 240.00 1.57%
项目总投资 11,075.21 4,230.84 15,306.04 100.00%
（二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
截至本次发行相关董事会决议日前， 安徽光伏储能磁性元件智能制造项目”
已投入金额 1,201.16 万元，主要为建安工程相关费用及土地购置费，资金来源为
公司自有资金；“惠州充电桩磁性元件智能制造项目”尚未开始建设，尚无资金
投入。
15
拟投入募集资金金
项目投资 拟投入募集 董事会前投
序号 项目 额是否包含董事会
总额 资金金额 入金额
前投入金额
安徽光伏储能磁性
1 24,137.05 20,633.50 1,201.16 否
元件智能制造项目
惠州充电桩磁性元
2 15,306.04 1,910.00 - 否
件智能制造项目
合计 39,443.09 22,543.50 1,201.16 -
综上，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，发行
人不存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。
三、募投项目与公司此前业务是否存在差异，是否具备技术、市场储备；
结合公司客户储备、在手订单、市场空间、公司行业地位等情况说明新增产能
规模合理性，是否存在产能过剩风险
（一）募投项目与公司此前业务是否存在差异，是否具备技术、市场储备
发行人本次募投项目与公司此前业务不存在差异。
本次募投项目为“安徽光伏储能磁性元件智能制造项目”和“惠州充电桩磁
性元件智能制造项目”，分别投资于光伏储能领域和新能源汽车充电桩领域磁性
元件业务。
发行人从 2013 年开始发展光伏储能类磁性元件业务，从 2015 年开始发展充
电桩类磁性元件业务，并已在光伏储能领域、充电桩领域实现量产，公司 2019
年-2022 年 6 月两类业务的收入增长迅速，具体情况如下：
单位：万元
业务 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
光伏储能 14,882.51 12,144.81 12,450.04 7,794.70
充电桩 9,417.32 13,791.90 7,362.03 3,629.21
截至 2022 年 6 月 30 日，公司光伏储能类业务在手订单总额为 22,477.94 万
元，主要客户为 SolarEdge、阳光电源、古瑞瓦特、锦浪科技、上能电气、固德
威、禾望电气等国内外知名光伏逆变器企业；公司充电桩类业务在手订单总额为
12,881.66 万元，主要客户为优优绿能、英飞源等知名充电桩企业。光伏储能类
磁性元件和充电桩类磁性元件目前市场需求旺盛，因此公司计划扩充产能。
在技术储备方面，公司已掌握多项光伏储能领域和充电桩领域磁性元件的生
产环节关键核心技术，并已形成多项能够大幅提高产品生产的自动化水平的行业
先进工艺。截至 2022 年 6 月 30 日，公司累计授权 40 余项磁性元件产品相关专
16
利，其中 20 余项可应用于光伏储能相关领域，10 余项可应用于充电桩相关领域。
在光伏储能领域，公司已成功研发了 320KW 级别的大功率光伏逆变器用升
压电感和逆变电感，具有领先的技术优势和竞争力，同时公司已经形成光伏用升
压电感、逆变电感、共模电感、差模电感、驱动变压器以及辅助变压器等系列产
品。在充电桩领域，公司已量产 15KW-30KW 级别的充电桩模块用磁性元件；
成功研发水冷式 40KW 级别的充电桩模块用磁性元件；开发出了单拓扑结构、
高可靠性、高功率密度的 50KW&60KW 的快充三相水冷变压器和电感；超级快
充方面，公司开发出了 175KW&350KW 超级快速充电桩用水冷高频磁性元件。
快充和超级快充磁性元件产品具有高效率、低噪声、高可靠性、高性价比等优点。
综上，发行人本次募投项目与公司此前业务不存在差异，公司具备本次募投
项目的技术、市场储备。
（二）结合公司客户储备、在手订单、市场空间、公司行业地位等情况说
明新增产能规模合理性，是否存在产能过剩风险
1、客户储备、在手订单情况
公司在光伏储能、充电桩领域的客户储备、在手订单充足，详细论述请参见
本题 “（一）募投项目与公司此前业务是否存在差异，是否具备技术、市场储备”
之相关内容。
2、市场空间情况
（1）光伏储能磁性元件市场空间
当前，在全球能源结构调整的大趋势下，光伏行业成为各国重点发展的产业
之一。在各国的政策引导和光伏本行业的技术迭代和工艺优化等推动下，行业的
经济性得到了显著提升，行业已经迎来了黄金增长期。随着政策的持续利好，全
球光伏市场将获得更快速的发展。
根据欧洲光伏协会统计数据，全球光伏行业发展迅猛，2011-2020 年新增光
伏装机量由 30.2GW 增长至 138.2GW，复合增长率达到 18.41%。同时随着可再
生能源+储能项目的日益普及，电站配储比例持续上升，据 CNESA 统计，2021
年全球储能项目装机规模达到 209.4GW。未来，随着各国“碳中和”目标承诺时间
的逐步接近，光伏储能产业将迎来新一轮的高速发展契机。
磁性元件是光伏储能核心部件逆变器的重要组成部分，根据大比特产业研究
17
室测算，2025 年全球光伏储能逆变器侧磁性元件市场空间预计将达到 114 亿元，
市场空间广阔。
2020-2025 年全球光储逆变器侧磁元件市场空间测算
数据来源：大比特产业研究室
（2）充电桩磁性元件市场空间
我国新能源汽车市场正迎来消费需求爆发期，市场销量和渗透率大幅上升。
根据国家工信部数据，2021 年全年我国新能源汽车销量达到 352 万辆，远远超
过 2020 年全年销量，渗透率也从 2020 年的 5.4%提升至 13.4%。
新能源汽车的迅速普及带来了巨大的充电市场需求。根据中国充电联盟数据
统计，2021 年我国充电桩数量达到 261.7 万个，2016-2021 年复合增长率达到
66.58%。此外，随着新能源汽车技术的不断进步，新能源汽车搭载电池容量逐渐
增大，传统的交流充电桩功率较低，难以满足车主对于充电速度的要求，大功率
快充技术是目前解决“充电难”问题的最有效途径。未来随着充电桩建设数量的持
续上升以及快充技术进步带来的充电桩“换桩潮”，将为充电桩市场带来持续且强
劲的发展动力。
根据大比特产业研究室预测，2021-2025 年间全球累计需要新增约 1,200 万
个公共充电桩，其中公共直流充电桩新增约 480 万个。
2020-2025 年全球新增公共充电桩数量预测
18
数据来源：大比特产业研究室
3、公司行业地位情况
磁性元件是以用户定制为主的产品，标准产品较少，我国国内企业早期主要
依靠成本、服务等优势，从事代工生产。近年来，随着我国经济实力的不断提升
以及加大人才培养力度，我国整体研发能力得到大幅提升，我国磁性元件企业也
开始向研发、规模化生产、销售一体化过渡，出现了一批具有一定规模和研发技
术实力的磁性元件制造企业，例如可立克、铭普光磁、京泉华、伊戈尔等。
公司自设立以来，一直扎根于磁性元件领域，汇集了一批行业专业人才，积
累了丰富的研发、生产经验和众多优质客户，销售规模不断扩大，竞争力持续提
升，位列中国电子元件行业协会评选的“2021 年（第 34 届）中国电子元件企业
经济指标综合排序”第 73 位。2021 年公司磁性元件业务收入 91,640.54 万元，
公司的设计开发、质量管理、生产能力以及客户服务能力均处于行业领先水平。
综上，公司具备客户资源优势及行业地位优势，在手订单充足，光伏储能和
充电桩类磁性元件未来市场前景广阔，公司具备消化本次募投项目新增产能的和
拓展新市场能力，不存在产能过剩风险。
四、募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合公司报告期内毛利率波
动情况说明效益测算谨慎性、合理性
（一）本次募投项目预计效益测算依据、测算过程
1、安徽光伏储能磁性元件智能制造项目
本项目建设期 24 个月，T+24 月开始有产品产出，T+36 月及以后产能利用
19
率达到 100%。项目计算期取 T+12 月至 T+144 月。本项目在综合考虑市场及公
司的生产成本等因素，并参考目前同类产品的销售价格，以预计销售单价、预计
销售量、产品历史及现有成本构成情况为基础，对本项目成功实施后的营业收入、
成本费用、税金及附加及内部收益率测算情况如下：
（1）营业收入
公司采用以销定产的经营模式，因此本项目在测算销售收入时，设计产销率
为 100%，募投项目产品各年的销售额根据预计募投产品销售价格乘以当年预计
产量进行测算。本项目产品销售单价系在公司同类型产品历史销售单价的基础
上，综合考虑未来行业市场需求、竞争情况、产品销售结构等因素预测。基于上
述预测得出本项目各年营业收入情况具体如下：
本项目达产后每年新增营业收入 64,337.00 万元，其具体构成如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72~T+144
1 功率电感 - 28,861.00 57,722.00 57,722.00 57,722.00 57,722.00
2 变压器 - 3,307.50 6,615.00 6,615.00 6,615.00 6,615.00
合计 - 32,168.50 64,337.00 64,337.00 64,337.00 64,337.00
公司 2019 年-2022 年 6 月光伏储能磁性元件业务销售金额情况如下：
单位：万元
时间 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 14,882.51 12,144.81 12,450.04 7,794.70
在光伏储能业务领域，公司紧跟国家政策导向，积极开展光伏储能先进技术
及前沿应用发展需求研究，依靠快速的客户响应速度和良好的产品质量和客户服
务，公司积累了一批在行业内拥有领先市场地位的优质客户。公司 2020-2021 年
光伏储能磁性元件业务销售金额均达到亿元规模以上，2022 年上半年收入年化
后较 2021 年上升 145.08%，增长迅速。公司截至 2022 年 6 月 30 日光伏储能领
域在手订单金额为 22,477.94 万元，为 2022 年 1-6 月收入的 1.51 倍。
因此，公司光伏储能磁性元件业务处于快速增长阶段，本次募投项目综合考
虑光伏储能行业市场前景以及公司业务发展情况，对本项目新增营业收入作出预
测，本项目达产年的新增营业收入规模测算是合理、谨慎的。
（2）成本费用
①营业成本
20
本项目的营业成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用。公司基于各产
品的材料构成，结合市场价格和达产年度产品销量，预测达产年直接材料费金额
为 42,089.27 万元。直接人工结合本项目人员配置情况和当地薪酬水平测算，本
项目达产年直接人工金额为 4,622.40 万元。制造费用包括折旧费及摊销、间接人
工、其他制造费用，其中折旧摊销年限和残值等参数均按照公司现行的会计核算
方法执行。本项目达产年制造费用金额为 6,589.43 万元，具体测算情况如下：
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96~T+132 T+144
生产成本 - 26,650.55 53,301.09 53,301.09 53,301.09 53,301.09 53,228.09 53,155.10 52,735.27
直接材料费 - 21,044.63 42,089.27 42,089.27 42,089.27 42,089.27 42,089.27 42,089.27 42,089.27
直接人工 - 2,311.20 4,622.40 4,622.40 4,622.40 4,622.40 4,622.40 4,622.40 4,622.40
制造费用 - 3,294.71 6,589.43 6,589.43 6,589.43 6,589.43 6,516.43 6,443.43 6,023.61
②期间费用
管理费用、销售费用和研发费用主要用于满足本项目生产销售正常运营。本
项目以公司 2021 年度管理费用、销售费用和研发费用占当年营收比例的均值为
基础，并结合项目实际情况进行测算，具体预测金额如下：
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96~T+132 T+144
管理费用 - 965.06 1,930.11 1,930.11 1,930.11 1,930.11 1,930.11 1,930.11 1,930.11
销售费用 - 804.21 1,608.43 1,608.43 1,608.43 1,608.43 1,608.43 1,608.43 1,608.43
研发费用 - 965.06 1,930.11 1,930.11 1,930.11 1,930.11 1,930.11 1,930.11 1,930.11
③税金及附加
项目实施主体为安徽可立克科技有限公司，企业所得税税率为 25%。城市建
设维护税、教育费附加及地方教育附加，分别根据预测营业收入及采购形成的增
值税净额的 7%、3%、2%测算。
④净利润
在项目收入、成本费用测算的基础上，对项目的利润情况测算如下：
单位：万元
序 T+96
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+144
号 ~T+132
1 营业收入 - 32,168.50 64,337.00 64,337.00 64,337.00 64,337.00 64,337.00 64,337.00 64,337.00
2 营业成本 - 26,650.55 53,301.09 53,301.09 53,301.09 53,301.09 53,228.09 53,155.10 52,735.27
3 毛利率 - 17.15% 17.15% 17.15% 17.15% 17.15% 17.27% 17.38% 18.03%
营业税金
4 - - - 598.18 347.06 347.06 347.06 347.06 347.06
及附加
21
序 T+96
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+144
号 ~T+132
5 管理费用 - 965.06 1,930.11 1,930.11 1,930.11 1,930.11 1,930.11 1,930.11 1,930.11
6 销售费用 - 804.21 1,608.43 1,608.43 1,608.43 1,608.43 1,608.43 1,608.43 1,608.43
7 研发费用 - 965.06 1,930.11 1,930.11 1,930.11 1,930.11 1,930.11 1,930.11 1,930.11
8 利润总额 - 2,783.63 5,567.26 4,969.08 5,220.20 5,220.20 5,293.20 5,366.19 5,786.02
9 所得税 - 695.91 1,391.82 1,242.27 1,305.05 1,305.05 1,323.30 1,341.55 1,446.50
10 利税 - 2,783.63 5,567.26 10,552.10 8,459.47 8,459.47 8,532.47 8,605.47 9,025.29
11 净利润 - 2,087.72 4,175.45 3,726.81 3,915.15 3,915.15 3,969.90 4,024.65 4,339.51
12 净利润率 - - 6.49% 5.79% 6.09% 6.09% 6.17% 6.26% 6.74%
⑤内部收益率
根据建设期和运营期的净现金流量进行测算，假设所得税率和折现率分别为
25%和 12%，测算本项目预计内部收益率（税后）为 15.80%。
2、惠州充电桩磁性元件智能制造项目
本项目建设期 24 个月，T+24 月开始有产品产出，T+36 月以后产能利用率
达到 100%。项目计算期取第 T+12 月至 T+144 月。本项目在综合考虑市场及公
司的生产成本等因素，并参考目前同类产品的销售价格，以预计销售单价、预计
销售量、产品历史及现有成本构成情况为基础，对本项目成功实施后的营业收入、
成本费用、税金及附加及内部收益率测算情况如下：
（1）营业收入
公司采用以销定产的经营模式，因此本项目在测算销售收入时，设计产销率
为 100%，募投项目产品各年的销售额根据预计募投产品销售价格乘以当年预计
产量进行测算。本项目产品销售单价系在公司同类型产品历史销售单价的基础
上，综合考虑未来行业市场需求、竞争情况、产品销售结构等因素预测。基于上
述预测得出本项目各年营业收入情况具体如下：
本项目达产后每年新增营业收入 40,352.40 万元，其具体构成如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72~T+144
1 主变压器 - 10,110.60 20,221.20 20,221.20 20,221.20 20,221.20
2 磁环 - 10,065.60 20,131.20 20,131.20 20,131.20 20,131.20
合计 - 20,176.20 40,352.40 40,352.40 40,352.40 40,352.40
2020 年-2022 年 6 月，公司充电桩磁性元件业务销售金额情况如下：
单位：万元
时间 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
22
时间 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 9,417.32 13,791.90 7,362.03 3,629.21
近几年充电桩市场需求旺盛，公司充电桩领域客户的订单需求不断增加，公
司紧跟市场需求，积极进行充电桩领域产品研发和产线布局，充电桩业务规模迅
速增长：公司 2020 年、2021 年充电桩业务领域销售收入增长率分别为 102.85%、
87.34%，2022 年上半年收入年化后较 2021 年上升 36.56%。公司截至 2022 年 6
月 30 日充电桩领域在手订单金额为 12,881.66 万元，为 2022 年 1-6 月收入的 1.37
倍。
因此，公司充电桩磁性元件业务处于发展快速上升期，本次募投项目根据充
电桩行业市场需求以及公司自身发展情况，对本项目新增营业收入作出预测，本
项目达产年的新增营业收入规模测算是合理、谨慎的。
（2）成本费用
①营业成本
本项目的营业成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用。公司基于各产
品的材料构成，结合市场价格和达产年度产品销量，预测达产年直接材料费金额
为 24,546.97 万元。直接人工结合本项目人员配置情况和当地薪酬水平测算，本
项目达产年直接人工金额为 4,671.60 万元。制造费用包括折旧费及摊销、间接人
工、其他制造费用，其中折旧摊销年限和残值等参数均按照公司现行的会计核算
方法执行，本项目达产年制造费用金额为 2,991.83 万元。具体测算情况如下：
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96~T+132 T+144
生产成本 - 16,105.20 32,210.39 32,210.39 32,210.39 32,210.39 31,906.67 31,602.95 31,148.26
直接材料费 - 12,273.48 24,546.97 24,546.97 24,546.97 24,546.97 24,546.97 24,546.97 24,546.97
直接人工 - 2,335.80 4,671.60 4,671.60 4,671.60 4,671.60 4,671.60 4,671.60 4,671.60
制造费用 - 1,495.91 2,991.83 2,991.83 2,991.83 2,991.83 2,688.11 2,384.39 1,929.69
②期间费用
管理费用、销售费用和研发费用主要用于满足本项目生产销售正常运营。管
理费用、销售费用和研发费用主要用于满足本项目生产销售正常运营。本项目以
公司 2021 年度管理费用、销售费用和研发费用占当年营收比例的均值为基础，
并结合项目实际情况进行测算，具体测算情况如下：
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96~T+132 T+144
23
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96~T+132 T+144
管理费用 - 807.05 1,614.10 1,614.10 1,614.10 1,614.10 1,614.10 1,614.10 1,614.10
销售费用 - 504.41 1,008.81 1,008.81 1,008.81 1,008.81 1,008.81 1,008.81 1,008.81
研发费用 - 605.29 1,210.57 1,210.57 1,210.57 1,210.57 1,210.57 1,210.57 1,210.57
③税金及附加
本项目实施主体为惠州市可立克电子有限公司，企业所得税税率为 25%。城
市建设维护税、教育费附加及地方教育附加，分别根据预测营业收入及采购形成
的增值税净额的 7%、3%、2%测算。
④净利润
在项目收入、成本费用测算的基础上，对项目的利润情况测算如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96~T+132 T+144
1 营业收入 - 20,176.20 40,352.40 40,352.40 40,352.40 40,352.40 40,352.40 40,352.40 40,352.40
2 营业成本 - 16,105.20 32,210.39 32,210.39 32,210.39 32,210.39 31,906.67 31,602.95 31,148.26
3 毛利率 - 20.18% 20.18% 20.18% 20.18% 20.18% 20.93% 21.68% 22.81%
营业税金及
4 - - - 425.16 246.56 246.56 246.56 246.56 246.56
附加
5 管理费用 - 807.05 1,614.10 1,614.10 1,614.10 1,614.10 1,614.10 1,614.10 1,614.10
6 销售费用 - 504.41 1,008.81 1,008.81 1,008.81 1,008.81 1,008.81 1,008.81 1,008.81
7 研发费用 - 605.29 1,210.57 1,210.57 1,210.57 1,210.57 1,210.57 1,210.57 1,210.57
8 利润总额 - 2,154.26 4,308.53 3,883.36 4,061.96 4,061.96 4,365.68 4,669.40 5,124.10
9 所得税 - 538.57 1,077.13 970.84 1,015.49 1,015.49 1,091.42 1,167.35 1,281.03
10 利税 - 2,154.26 4,308.53 7,851.56 6,363.23 6,363.23 6,666.95 6,970.67 7,425.37
11 净利润 - 1,615.70 3,231.40 2,912.52 3,046.47 3,046.47 3,274.26 3,502.05 3,843.08
12 净利润率 - - 8.01% 7.22% 7.55% 7.55% 8.11% 8.68% 9.52%
⑤内部收益率
根据建设期和运营期的净现金流量进行测算，假设所得税率和折现率分别为
25%和 12%，测算本项目预计内部收益率（税后）为 20.77%。
综上，本次募投项目效益测算的方法、参数选用的具体依据具有合理性。
（二）结合公司报告期内毛利率波动情况说明效益测算谨慎性、合理性
“安徽光伏储能磁性元件智能制造项目”毛利率为 17.15%，“惠州充电桩磁
性元件智能制造项目”毛利率为 20.18%，报告期内公司光伏储能业务及充电桩业
务毛利率如下：
单位：万元
24
2019 年-2021
项目测算值 2021 年 2020 年 2019 年
年均值
光伏储能业务 17.15% 18.66% 11.57% 24.62% 19.79%
充电桩业务 20.18% 25.29% 24.30% 28.65% 22.92%
报告期内，公司充电桩业务毛利率波动不大，光伏储能业务 2021 年以来毛
利率有所下滑，主要因为 2021 年以来全球疫情持续反复，对产业链、供应链等
形成一定冲击，铜等大宗商品价格大幅上涨导致原材料价格大幅上涨，以及人民
币升值对公司出口产品毛利率造成不利影响等所致。
相较于其他领域磁性元件产品，光伏储能磁性元件产品体积更大，漆包线（主
材为铜）用量较多，漆包线成本占光伏储能产品生产成本的比例更高，因此该类
产品毛利率受铜等大宗商品价格波动影响更大，铜等大宗原材料价格 2021 年以
来快速大幅上涨拉低了光伏储能产品的毛利率。市场上铜现货价格 2020 年以来
的走势如下：
资料来源：Wind
2021 年铜的现货均价为 9,317.49 美元/吨，相较 2020 年均价 6,180.63 美元/
吨大幅上涨，增长了 50.75%。铜等大宗原材料价格上升对磁性元件产品销售价
格的传导具有一定滞后性，因此导致公司 2021 年以来光伏储能业务毛利率降低。
2022 年二季度以来铜等大宗材料已呈现下跌趋势，发行人光伏储能业务
2022 年二季度毛利率为 11.83%，相较 2022 年一季度毛利率上涨 1.79%，已有所
25
回升。考虑到发行人库存消耗因素，公司光伏储能业务的毛利率后续将进一步回
升。
此外，公司光伏储能类产品出口占比较高，且出口产品以美元/港元计价，
2021 年以来人民币大幅升值，降低了公司出口产品的毛利率。随着人民币汇率
逐渐回落，有利于提升公司光伏储能业务毛利率。
1、安徽光伏储能磁性元件智能制造项目
“安徽光伏储能磁性元件智能制造项目”毛利率低于 公司光伏储能业务
2019-2021 年平均毛利率及 2020 年毛利率。本项目测算毛利率高于公司光伏储能
业务 2021 年及 2022 年上半年毛利率，主要原因如下：
（1）报告期内影响毛利率的不利因素在逐步改善
1）受铜等主要上游原材料价格大幅波动等影响，公司光伏储能业务 2021
年及 2022 年 1-3 月毛利率较低，随着主要原材料价格的回落，光伏储能业务毛
利率将有所回升。
2）2021 年以来全球疫情持续反复，对公司经营产生了一定影响，未来随着
疫情缓解，有利于提升公司光伏储能业务毛利率。
3）公司光伏储能类产品出口占比较大，且产品主要以美元/港元计价，2021
年美元兑人民币平均汇率为 6.45，相较 2020 年平均汇率 6.90 下降 6.52%，人民
币大幅升值使得公司光伏储能类产品出口毛利率受到影响，随着 2022 年 4 月以
来人民币逐渐贬值，有利于提升公司光伏储能业务毛利率。
光伏储能行业正处于快速发展过程中，光伏储能类磁性元件未来市场空间广
阔，随着相关不利因素的逐步改善，公司光伏储能类磁性元件毛利率将得到提升。
发行人 2022 年二季度光伏储能业务毛利率为 11.83%，相较 2022 年一季度已经
开始回升。
（2）本次募投项目在自动化水平、规模效应以及产能布局方面具有优势
1）本次募投项目达产后，随着光伏储能业务收入增长、客户增加，规模效
应将逐渐体现，同时公司将大量投入自动化生产设备，预计对公司光伏储能业务
毛利率会产生较为积极的影响。
2）在运输成本方面，发行人光伏储能业务主要客户分布在长三角区域，“安
徽光伏储能磁性元件智能制造项目”选址在安徽，产能布局具有区位优势，能够
26
直接辐射长三角区域客户，有利于减少运输成本，提高产品毛利率。
综上，“安徽光伏储能磁性元件智能制造项目”的效益测算毛利率具备合理
性。
2、惠州充电桩磁性元件智能制造项目
公司基于谨慎性原则，“惠州充电桩磁性元件智能制造项目”毛利率选取
20.18%，略低于公司 2019 年、2020 年、2021 年充电桩业务毛利率，具备谨慎性、
合理性。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了以下主要核查程序：
1、查阅发行人本次非公开发行股票预案、本次募投项目的可行性分析报告、
项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据及测算过程，分析各项投资构
成；
2、查阅本次募投项目在董事会决议日前已投入明细，并结合项目投资构成、
各项目中本次募集资金的具体投向，分析募集资金是否包含董事会决议日前已投
入资金；
3、访谈发行人相关负责人等，了解本次募投项目与主营业务的关系，结合
发行人专利技术及研发、主要客户情况等，了解公司针对本次募投项目的技术储
备及市场储备情况；
4、查阅发行人主要客户清单、在手订单及发行人所处行业研究报告等，分
析公司消化本次募投项目新增产能的可行性；
5、查阅本次募投项目的可行性分析报告，结合发行人 2019-2021 年财务报
表和审计报告，了解发行人本次募投项目测算情况及与发行人报告期内的毛利率
等指标的差异情况，分析效益测算是否谨慎合理。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目具体建设内容和投资金额安排合理，本次募集资金
全部用于项目资本性支出；
2、发行人对募集资金使用进度和募投项目建设进度制定了合理计划，本次
27
募集资金未包含董事会决议日前已投入资金；
3、本次募投项目是发行人现有主营业务的产能扩充，与发行人此前业务不
存在差异，发行人针对本次募投项目具备相应的技术储备和市场储备；光伏储能、
充电桩磁性元件市场正处于快速增长过程中，市场空间广阔，发行人作为国内领
先的磁性元件企业之一，在光伏储能、充电桩领域具有充足的客户储备和订单资
源，具备良好的新增产能消化能力，不存在募投项目产能过剩的风险；
4、本次募投项目各项效益测算过程充分考虑了发行人的历史财务指标、在
手订单、项目产品结构、公司产品定价策略、市场空间等因素，本次募投项目毛
利率合理，预计效益测算具有谨慎性、合理性。
问题 4
申请人 2020 年 8 月非公开发行募集资金 4.8 亿元，募集资金到位仅一年左
右时间，即调减部分项目投资金额、终止部分前募项目，并将募集资金永久用
于补充流动资金。请申请人补充说明：（1）前募资金到位不久即缩减前募项目
金额终止部分项目的原因及合理性；前募项目决策是否审慎，前次申报信息是
否真实准确。（2）前募资金用于补充流动资金的具体比例，未用于本次募投项
目的原因及合理性。（3）前募其余项目进展情况，项目进度是否符合预期。（4）
前募项目与本次项目的差异，是否存在重复建设情形，本次募投项目是否存在
前募变更类似原因，如何避免。（5）核实截至 2021 年底前募资金已累计使用
14,241.73 万原、前募资金的具体用途的信息披露是否准确。请保荐机构及会计
师发表核查意见，并出具信息披露准确的前募报告。
回复：
一、前募资金到位不久即缩减前募项目金额终止部分项目的原因及合理性；
前募项目决策是否审慎，前次申报信息是否真实准确
（一）前募资金到位不久即缩减前募项目金额终止部分项目的原因及合理
性
发行人前募项目包括“汽车电子磁性元件生产线建设项目”“电源生产自动
化改造项目”“汽车电子研发中心建设项目”以及“补充流动资金项目”，其中
28
“汽车电子磁性元件生产线建设项目”存在缩减募投金额的情况，“电源生产自
动化改造项目”存在提前终止的情况。
发行人于 2019 年开始筹划“汽车电子磁性元件生产线建设项目”及“电源
生产自动化改造项目”，2020 年 8 月前次募集资金到账，2021 年 11 月发行人董
事会决定调整“汽车电子磁性元件生产线建设项目”募投金额，并终止“电源生
产自动化改造项目”。
1、缩减“汽车电子磁性元件生产线建设项目”投资金额的原因
“汽车电子磁性元件生产线建设项目”原计划在广东省惠州市仲恺高新区东
江高新科技产业园实施，通过装修自用生产厂房及配套设施，购置先进的汽车电
子磁性元件生产设备，以满足公司客户对汽车电子磁性元件的需求。项目计划总
投资额 33,149.15 万元，原计划投入募集资金 28,187.40 万元。
2020 年以来，随着特斯拉中国量产，以及比亚迪、蔚来汽车、小鹏汽车、
理想汽车等国内新能源汽车势力的快速崛起，带动国内新能源汽车相关供应链技
术和工艺快速升级，国产设备快速发展、性价比快速提升。2021 年以来，全球
疫情持续反复，对发行人的经营产生了一定影响。
公司的“汽车电子磁性元件生产线建设项目”筹划时间较早，项目实施过程
中，出于节约成本、提升效率的考虑，公司顺应国产设备性价比快速提升的趋势，
选择了更多性价比更高的国产设备，节约建安工程的成本费用，于 2021 年 11
月对该项目的投资进行了缩减，具体情况如下：
（1）该项目原计划投资 24,837.40 万元用于设备购置及安装，近两年来，该
项目所需的核心设备自动化程度提升，工作效率大幅提高，且设备的国产化替代
效应明显，发行人根据当前设备情况优化设备购置方案，选择性价比更高的设备，
将设备购置及安装的投资金额调减为 10,769.40 万元。
（2）该项目原计划投资 3,350.00 万元用于建安工程，在实际建设过程中，
发行人本着节约、合理的原则，加强项目建设各个环节成本费用的控制和管理，
通过对各项资源的合理调度和优化，将建安工程的投资金额调减为 2,260.00 万
元。
2、终止“电源生产自动化改造项目”的原因
29
“电源生产自动化改造项目”原计划在广东省惠州市仲恺高新区东江高新科
技产业园对公司现有生产基地的电源生产线进行自动化改造升级，通过定制购买
一批先进的自动化生产设备，提升公司生产自动化水平，降低用工成本，同时提
高生产效率与优化产品质量。项目计划总投资额 7,983.98 万元，原计划投入募集
资金 7,603.79 万元。
新冠疫情持续反复对全球产业链造成了较大的不利影响，出于产业链安全性
及人力成本等考虑，公司部分下游客户逐步将部分产能向人力成本更低的越南等
东南亚国家转移。公司电源产品出口占比较大，为避免疫情对公司出口的影响，
降低用工成本，匹配客户的产能布局，公司加速对越南的电源生产线布局。截至
2021 年 10 月末，公司已在越南工厂布局建设 5 条电源生产线，电源出口产能得
到大幅提升。随着“电源生产自动化改造项目”的实施以及越南生产线产能的逐
步释放，国内经自动化改造的电源生产线已能够满足产能需求。
同时，在募投项目建设过程中，公司本着节约、合理的原则，加强项目建设
各个环节成本费用的控制和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降
低项目投资成本和费用。
3、缩减前募项目金额终止部分项目已履行必要程序
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，《关于部分募投
项目投资金额调整、部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案》已经发行人第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议、2021 年
第四次临时股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见，保荐机构出具了核查
意见。
（1）独立董事意见
公司独立董事认为公司本次部分募投项目投资金额调整、部分募投项目终止
并将节余募集资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募
集资金使用管理办法》的规定，该事项可满足公司发展所需的流动资金需求，有
利于提高公司募集资金使用效率、增强公司经营实力，符合公司的发展战略及全
体股东利益，不存在损害公司及中小股东合法利益的情况。因此，一致同意公司
30
部分募投项目投资金额调整、部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动
资金事项，并提交公司股东大会审议。
（2）监事会意见
公司本次部分募投项目投资金额调整、部分募投项目终止并将节余募集资金
永久补充流动资金能够满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，符合公
司及全体股东的利益。该事项不存在损害股东利益的情形，审议程序符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定。因此，
监事会同意公司部分募投项目投资金额调整、部分募投项目终止并将节余募集资
金永久补充流动资金的事项，并提交公司股东大会审议通过后实施。
（3）保荐机构核查意见
公司部分募投项目投资金额调整、部分募投项目终止并将节余募集资金永久
补充流动资金的事项，已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次
会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，上述事项
尚需提交公司股东大会审议。因此，保荐机构对公司部分募投项目投资金额调整、
部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
综上，发行人缩减前募项目金额终止部分项目的原因具有合理性。
（二）前募项目决策是否审慎，前次申报信息是否真实准确
公司前次募投项目经过了充分、详细、科学的论证分析，相关投资决策系基
于当时的宏观及产业政策、行业发展趋势、公司战略及技术评估情况做出，并形
成了专业的可行性研究报告，且经过了审慎合理的决策过程，发行人于 2020 年
1 月 13 日召开第三届董事会第十二次会议、于 2020 年 3 月 9 日召开 2020 年第
一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳可立克科技股份有限公司 2020 年非
公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》。同时，前次募投项目充
分考虑了所面临的市场风险和技术风险，并在相关文件和公告中进行了揭示，因
此，相关募投项目建设具备必要性和可行性，项目决策谨慎合理。
31
公司前次募投项目于 2019 年开始筹划，筹划时间较早，项目于 2020 年 1
月完成备案，于 2020 年 2 月取得环评批复。募集资金到位后，公司根据募投项
目规划积极实施募投项目建设。基于募投项目实施过程中市场发生的新变化、募
投项目的实际建设情况，公司于 2021 年 11 月底对相关项目进行了投资规模缩减
或终止部分项目，符合公司生产经营的实际情况和发展战略，且经过了审慎合理
的决策过程，相关决策谨慎合理。
综上，发行人前募项目决策审慎，前次申报信息真实准确。
二、前募资金用于补充流动资金的具体比例，未用于本次募投项目的原因
及合理性
公司前次非公开发行募集资金总额为 48,930.69 万元，其中 7,021.64 万元（含
募集资金专户产生的利息）用于补充流动资金，变更前次募集资金用途用于永久
补充流动资金规模为 20,732.79 万元，合计补充流动资金 27,754.43 万元，占前
次募集资金总额的比例为 56.72%。
报告期内，公司经营规模持续扩大，营业收入从 2019 年的 110,947.27 万元
增长至 2021 年的 164,892.17 万元，最近三年营业收入年复合增长率为 21.91%，
具备较强的成长性。随着业务规模的扩大，公司经营性活动现金流出也由 2019
年的 105,445.01 万元上升至 2021 年的 179,354.23 万元，年均复合增长率为
30.42%，所需营运资金不断增加。
经测算，公司未来三年新增流动资金缺口为 37,267.75 万元，为了缓解公司
营运资金压力，降低公司的财务风险，保障公司经营活动的顺利开展，公司将前
募项目调减和终止后的结余募集资金全部用于永久补充流动资金，具有合理性、
必要性。公司未来三年新增流动资金缺口测算具体过程如下：
1、测算方法
公司以 2021 年营业收入为基础，结合公司最近三年营业收入年均复合增长
情况，对公司 2022 年至 2024 年营业收入进行估算。假设公司主营业务、经营模
式保持稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与
销售收入的比例关系等因素，利用销售百分比法估算 2022 年至 2024 年公司营业
收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营
对流动资金的需求量。
32
2、测算过程
公司 2019 年至 2021 年的营业收入分别为 110,947.27 万元、127,989.07 万元
和 164,892.17 万元，复合增长率为 21.91%，假设公司未来三年营业收入增长率
保持在 21.91%，测算 2022 年度至 2024 年度的营业收入金额；同时假设公司未
来三年的各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比重与 2021 年度相同。公
司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：
单位：万元
项目 2021 年 2021 年占比 2022E 2023E 2024E
营业收入 164,892.17 201,021.15 245,066.24 298,761.89
应收票据及应收账款 51,263.11 31.09% 62,495.20 76,188.32 92,881.69
预付款项 81.40 0.05% 99.24 120.98 147.49
存货 31,167.96 18.90% 37,997.07 46,322.48 56,472.04
经营性流动资产合计 82,512.47 50.04% 100,591.50 122,631.78 149,501.22
应付票据及应付账款 36,368.76 22.06% 44,337.40 54,052.02 65,895.18
合同负债 239.67 0.15% 292.19 356.21 434.26
经营性流动负债合计 36,608.43 22.20% 44,629.58 54,408.22 66,329.43
营运资金占用额 45,904.04 55,961.92 68,223.55 83,171.79
新增流动资金缺口 37,267.75
注：以上涉及的所有财务数据主要基于 2019 年-2021 年的营收增长情况及销售百分比法预
测未来流动资金需求量，所有测算数据均不构成发行人的业绩承诺或业绩预测。
根据上表测算结果，公司 2022-2024 年的新增流动资金缺口为 37,267.75 万
元，截至 2021 年 12 月 31 日，考虑前次募集资金中已经补充流动资金 27,573.15
万元，公司可用于日常运营的货币资金余额为 30,763.92 万元，尚不足以完全填
补公司 2022-2024 年的新增流动资金缺口，因此公司将部分前次募集资金用于补
充流动资金、未用于本次募投项目具有必要性。
综上，发行人未将前募资金中用于补充流动资金的部分用于本次募投项目具
有合理性。
三、前募其余项目进展情况，项目进度是否符合预期
除“汽车电子磁性元件生产线建设项目”、“电源生产自动化改造项目”外，
公司前募其余项目为“汽车电子研发中心建设项目”以及“补充流动资金项目”，
项目进展情况如下：
“汽车电子研发中心建设项目”主要为增强公司产品的核心竞争力和可持续
发展能力，为公司进一步开发新技术和新产品夯实基础，间接提高公司的盈利能
33
力，无法单独核算效益。该项目计划投入募集资金额为 6,139.50 万元，达到预定
可使用状态的时间为 2023 年 6 月 30 日。2020 年 8 月 21 日，该项目到账募集资
金 6,139.50 万元，截至 2022 年 6 月 30 日，项目已投入募集资金 718.62 万元，
尚未达到可使用状态，项目进度符合预期。“汽车电子研发中心建设项目”已投
入金额占计划投入金额比例较低，主要原因为受新冠疫情持续反复的影响，各
地严格实施疫情防控政策，物流及人员流动受限，设备采购、物流运输和安装
调试工作受到一定影响；同时，全球新冠疫情的持续反复和新能源汽车行业整
体“缺芯”使新能源汽车终端客户需求出现阶段性波动，延缓了新能源汽车的
整车交付进度，进而传导至新能源汽车产业链上下游。公司出于对募集资金投
入的审慎考虑，为保证募投项目建设效果，合理有效地配置资源，更好地维护
全体股东的权益，放缓了“汽车电子研发中心建设项目”的投入进度，根据公
司后续投入计划该项目达到预定可使用状态的时间为 2023 年 6 月 30 日。
“补充流动资金项目”于 2020 年 8 月 21 日到账募集资金 7,000.00 万元，公司
已将该账户募集资金及其孳息全额补充公司流动资金，该项目已实施完毕。
综上，发行人前募其余项目进展正常，项目进度符合预期。
四、前募项目与本次项目的差异，是否存在重复建设情形，本次募投项目
是否存在前募变更类似原因，如何避免
（一）前募项目与本次项目的差异，是否存在重复建设情形
本次募投项目与前次募投项目的基本情况对比如下：
本次募投项目 前募项目
类别 安徽光伏储能磁性元件 惠州充电桩磁性元件智 汽车电子磁性元件生
智能制造项目 能制造项目 产线建设项目
项目选址 安徽省广德市 广东省惠州市 广东省惠州市
本项目拟在广东省惠
本项目拟在广东省惠州
本项目拟在安徽省广德 州市仲恺高新区东江
市实施，利用公司自有厂
市新建厂房及配套设 高新科技产业园实施，
房进行装修改建并购置
施，建设光伏储能用磁 通过装修自用生产厂
自动化机器设备，新建充
建设内容 性元件智能制造产线， 房及配套设施，购置先
电桩用磁性元件智能制
满足光伏储能领域客户 进的汽车电子磁性元
造产线，进一步扩充公司
尤其是长三角地区客户 件生产设备，以满足公
充电桩用磁性元件的生
的需求 司客户对汽车电子磁
产规模，提高生产效率
性元件的需求
安徽可立克科技有限公 惠州市可立克电子有限 惠州市可立克电子有
实施主体
司 公司 限公司
34
本次募投项目 前募项目
类别 安徽光伏储能磁性元件 惠州充电桩磁性元件智 汽车电子磁性元件生
智能制造项目 能制造项目 产线建设项目
产品功率一般在
产品功率一般在 功率一般在 11KW 以
3~320KW。因产品体积
20-60KW，产品要求具备 内；因产品体积较小，
较大（大部分产品重量
高效率以及高功率密度， 订单量大、产品生命周
在几公斤到几十公斤之
因此产品设计紧凑，一般 期长，生产自动化程度
工艺流程 间），线材面积大，一般
采用无骨架设计，产品绕 高，绕线、焊接、点胶、
采用扁线立绕工艺，同
线、组装、测试难度较大， 灌封、测试等关键生产
时多数设计方案采用铝
对生产设备、工装治具、 环节均采用自动化设
线绕制、焊接等特殊工
测试要求较高 备生产
艺
主要为汽车电子用磁
主要为光伏储能用磁性 主要为充电桩用磁性元
性元件，主要应用于新
元件，包括功率电感和 件，包括主变压器和磁
能源汽车的车载充电
变压器。磁性元件是光 环。磁性元件是充电桩的
机（OBC）、DC/DC 模
产品用途 伏储能核心部件逆变器 核心元器件之一，起到功
块等，该等模块为新能
的重要组成部分，起到 率因数校正、电压变换、
源汽车的核心部件，为
储能、升压、滤波、消 安全隔离、消除 EMI 等
车辆持续行驶提供充
除 EMI 等关键作用 关键作用
电机变压等重要功能
产品市场领
光伏储能领域 充电桩领域 汽车电子领域
域
在产品市场领域和建设内容方面，本次募投项目产品应用于光伏储能、充电
桩领域，与前次募投项目产品应用领域明显不同，故本次募投项目建设内容与前
次募投项目存在不同。
在项目选址和实施主体上，“安徽光伏储能磁性元件智能制造项目”位于安
徽省广德市，由安徽可立克科技有限公司负责实施，安徽可立克科技有限公司及
用于本项目的厂房原本即专门为公司开展光伏储能项目所设立和建设；“惠州充
电桩磁性元件智能制造项目”由惠州市可立克电子有限公司负责实施，项目具体
建设地点在惠州市可立克工业园。
在工艺流程上，磁性元件的设计、性能、技术参数、规格型号要求等通常受
到其所配套的电子设备的差异影响较大，应用领域不同，磁性元件的设计、性能、
技术参数、规格型号也存在明显不同，相应对工艺流程的要求也存在不同。且不
同应用领域产品的产线不能共用。
在生产设备上，“汽车电子磁性元件生产线建设项目”多选取自动化程度较
高的设备，同时布局较多可靠性及功耗检测测试设备，以保障产品品质和可靠性
满足客户需求；“安徽光伏储能磁性元件智能制造项目”根据其绕线工艺和灌胶
35
工艺的特殊性选取适用于扁线立绕工艺的绕线、装配及灌胶设备；“惠州充电桩
磁性元件智能制造项目”因产品设计方案主要为无骨架设计，设备选择以定制设
备为主。各项目的核心设备及差异情况如下：
项目名称 核心设备名称 设备需求差异性
磁环绕线机
自动点胶机
自动测试线
自动装配线 汽车电子磁性元件产品体积较小，生产
自动化程度高，在绕线、焊锡、点胶、
汽车电子磁性 焊接装配半自动线
灌封、测试等关键生产工艺环节均选取
元件生产线建 电阻焊机
了自动化设备，同时汽车电子产品要求
设项目 双系统真空注胶机
具备高可靠性，低功耗，因此在测试设
高低温烤箱 备上选择可靠性以及功耗检测设备
功耗测试仪
耐压仪（30kv）
阻抗测试仪+测试治具
自动扁线单绕机 光伏储能产品体积较大，主要采用扁线
自动扁线连绕线 立绕绕线工艺，因此在绕线机和装配线
安徽光伏储能 装配测试线 上选取适用于扁线立绕工艺的绕线机
磁性元件智能 及自动装配线。同时光伏储能产品区别
真空自动灌胶机
制造项目 于汽车电子与充电桩项目普遍采取点
自动激光焊接机
胶工艺，光伏储能产品主要采取灌胶工
全自动含浸机 艺，因此需配备自动灌胶机
主变单轴自动绕线机
充电桩磁性元件要求设计方案紧凑，一
惠州充电桩磁 半成品自动测试
般采用无骨架设计，因此在产品绕线、
性元件智能制 成品自动测试
组装、测试等工艺环节难度较高，设备
造项目 激光剥皮机
多通过定制以满足生产需求
磁环自动绕线机
综上，本次募投项目与前次募投项目在建设内容、实施主体、工艺流程、关
键生产设备、产品用途及产品市场领域等方面存在差异，不属于重复建设。
（二）本次募投项目是否存在前募变更类似原因，如何避免
公司缩减“汽车电子磁性元件生产线建设项目”投资额的主要原因包括国内
新能源汽车相关供应链技术和工艺快速升级、国产设备生产效率提升、全球疫情
持续反复等，公司终止“电源生产自动化改造项目”主要原因为公司跟随下游主
要客户的产能布局转移到东南亚新建电源生产线。
本次募投项目不存在前募变更类似的原因，发行人将采取以下措施避免：
1、本次募投基于丰富的实践经验进行科学论证
36
前次募投“汽车电子磁性元件生产线建设项目”论证开始于 2019 年，彼时
发行人汽车电子磁性元件业务刚处于起步阶段。而本次募投光伏储能、充电桩磁
性元件业务已有多年的量产经验，近年来产销规模也在大幅增长，发行人在光伏
储能、充电桩磁性元件长期生产过程中对生产设备、软件及场地需求已有充足的
认识。基于前述丰富的经验，本次募投项目公司本着高效、节约的原则对项目投
资方案进行了审慎、合理论证。
2、前瞻性考虑性能需求，优选高性价比国产设备
中国已成为全球最主要的光伏储能及充电桩市场，也是发展增速最快的国家
之一，由此带动产业链上游技术和设备的发展，相关领域的国产设备在上述背景
下已有长足进步并趋于成熟。公司前瞻性考虑了项目建设过程中设备自动化水平
提升、生产工艺改进等可能影响投资规模的情况，充分搜寻项目所需国产设备与
进口设备的性能及价格等最新市场信息，就主要设备向供应商询价，合理确定各
类设备的数量和单价，并优先选择自动化程度较高、高性价比的国产设备。
3、基于项目场地需求合理评估建安工程投入
发行人依据上述科学合理的设备购置方案确定建安工程需求，并结合项目所
在地建筑成本确定项目建安工程投入，进而充分论证建安工程投入的金额。
4、审慎选择募投项目产能布局
公司在项目初期结合公司战略布局需求、客户储备及在手订单情况，按照“贴
近市场和客户”的原则对本次募投项目的产能布局进行了充分论证。长三角已成
为光伏企业的聚集地，国内主要光伏储能产业链企业阳光电源、锦浪科技、固德
威等均位于长三角，发行人“安徽光伏储能磁性元件智能制造项目”建设地点在
安徽，该项目主要服务长三角区域光伏储能客户的需求，产能布局是审慎合理的；
珠三角则系充电桩产业链聚集地，优优绿能、英飞源、科士达等知名企业位于珠
三角，发行人“惠州充电桩磁性元件智能制造项目”主要为增强对珠三角充电桩
客户的服务，产能布局是审慎合理的。以上充分的产能布局论证保障了本次募投
项目的顺利实施和新增产能消化，避免发生前次募投项目终止情况。
五、核实截至 2021 年底前募资金已累计使用 14,241.73 万元、前募资金的
具体用途的信息披露是否准确
2022年8月10日，发行人召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第
37
十七次会议，审议通过了《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》，并披
露了修订后的《截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告》。截至2021
年12月31日，公司2020年非公开发行股票募集资金累计使用34,793.24万元，具
体使用情况如下：
（一）2020年募集资金实际使用情况
单位：万元
2020 年度募集资金 募集资金
2020 年度
实际投入金额 实际投入
募集资金投入 募集资金具 募集资金承 公司披露
与披露使
项目 体用途 诺投资金额 募集资金 募集资 募集资
用情况是
使用金额 金置换 金投入
否一致
汽车电子磁性 设备及工器
344.85 193.96
元件生产线建 具购置费 13,029.40 976.61 是
设项目 建安工程费 76.50 361.30
汽车电子研发 设备及工器
6,139.50 262.55 262.55 - 是
中心建设项目 具购置费
设备及工器
电源生产自动 754.10 96.91
具购置费 2,029.00 851.01 是
化改造项目
建安工程费 - -
补充流动资金 补充流动资
7,000.00 7,001.80 - 7,001.80 是
项目 金
永久性补充流 永久性补充
20,732.79 - - - 是
动资金 流动资金
合计 48,930.69 9,091.97 1,438.00 7,653.97 -
2020年度，公司使用募集资金9,091.97万元，其中使用募集资金置换前期投
入1,438.00万元，直接投入募集资金项目7,653.97万元（用于设备及工器具购置
1,652.37万元、用于建安工程437.80万元、用于补充流动资金7,001.80万元）。
（二）2021年募集资金实际使用情况
单位：万元
2021 年度公 募集资金实
2021 年度募
募集资金承 司披露募集 际投入与披
项目 资金具体用途 集资金实际
诺投资金额 资金使用金 露使用情况
投入金额
额 是否一致
汽车电子磁性 设备及工器具
2,565.81
元件生产线建 购置费 13,029.40 3,595.06 是
设项目 建安工程费 1,029.25
汽车电子研发 设备及工器具
6,139.50 190.53 190.53 是
中心建设项目 购置费
电源生产自动 设备及工器具 2,029.00 1,143.13 1,344.33 是
38
化改造项目 购置费
建安工程费 201.20
补充流动资金
补充流动资金 7,000.00 19.84 19.84 是
项目
永久性补充流 永久性补充流
20,732.79 20,551.51 20,551.51 是
动资金 动资金
合计 48,930.69 25,701.27 25,701.27 -
2021 年度，公司使用募集资金25,701.27万元，其中直接投入募集资金项目
5,149.76万元（用于设备及工器具购置3,899.47万元、用于建安工程1,230.45万元、
用于补充流动资金19.84万元），永久性补充流动资金20,551.51万元。
综上，截至2021年底公司前募资金已累计使用34,793.24万元，前募资金的
具体用途的信息披露已相应修订，并已准确披露相关信息。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师履行了以下主要核查程序：
1、查阅发行人前次募投项目可行性分析报告、董事会决议、股东大会决议
以及相关公告文件，分析发行人前次募集资金项目的必要性、可行性，了解前次
募集资金项目决策程序是否符合相关规定；
2、查阅发行人前次募集资金使用情况报告、会计师出具的前次募集资金使
用情况鉴证报告、前次募集资金变更有关的董事会决议、股东大会决议及公告文
件，访谈发行人相关负责人，了解前次募集资金使用情况及变更情况和原因，分
析前次募集资金变更的合理性；
3、查阅发行人前次募集资金项目可行性报告、前次非公开发行预案等文件、
前次募集资金使用情况报告以及会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告、
前次募集资金补充流动资金的相关董事会决议、股东大会决议及有关公告文件
等，了解前次募集资金用于补充流动资金的具体情况；
4、访谈发行人相关负责人，测算发行人未来三年的营运资金缺口，分析了
解发行人将前次募集资金用于补充流动资金而不用于本次募投项目的原因及合
理性；
5、查阅发行人前次募集资金项目可行性报告、前次非公开发行预案等文件、
本次募集资金项目可行性报告等文件，查阅前次募集资金变更有关的董事会决
39
议、股东大会决议及相关公告文件，分析前募项目与本次项目的差异情况，是否
存在重复建设，本次募投项目是否存在前次募投资金变更的类似原因；
6、获取并检查《募集资金专户存储三方监管协议》，了解募集资金在各银行
账户的存储情况，公司与保荐人及商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协
议》的时间，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》是否存在重大差异，
《募集资金专户存储三方监管协议》的履行情况；
7、获取2020 -2021年前次募集资金专户付款原始凭证、合同或协议及审批记
录、银行对账单、银行存款明细账，对募集资金实际使用情况进行核查；
8、获取募集资金使用计划，检查并核对募集资金承诺投资项目的承诺投资
总额、调整后投资总额、本年度投入金额、截至期末累计投入金额、截至期末投
资进度、项目达到预定可使用状态日期、本年度实现的效益等是否与发行申请文
件中承诺的募集资金使用计划一致，并审核实际发生额的真实性与合理性；
9、获取前次募集资金存款协议、银行水单、应收利息计算单等资料；检查
募集资金账户收到的募集资金存款和银行利息收入，关注利息收入计算和财务处
理是否准确（从利息收入复核存款性质是活期还是定期存款）；
10、检查前次募集资金专户2020 -2021年的减少总金额，按项目分大类内容
进行汇总，汇总数是否与项目使用总金额一致，关注是否存在募集资金在专户与
非专户之间的划转情况、是否属于变相挪用（包括过程中的挪用）。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、公司缩减前募项目金额终止部分项目具有合理性；公司前募项目决策审
慎，前次申报信息真实准确；
2、公司前募资金用于补充流动资金占募集资金总额的 56.72%，未用于本次
募投项目的原因为缓解公司营运资金压力，降低公司的财务风险，保障公司经营
活动的顺利开展，具有合理性；
3、公司前募其余项目进展正常，项目进度符合预期；
4、公司前募项目与本次项目在项目选址、建设内容、实施主体、工艺流程、
产品用途、产品市场领域等方面存在差异，不存在重复建设情形，本次募投项目
基建造价、设备投资金额具备合理性和谨慎性，不存在前募变更类似原因；
40
5、公司截至 2021 年底前募资金已累计使用 34,793.24 万元，前募资金的具
体用途的信息已相应修订，并已准确披露相关信息。
问题 5
报告期内，申请人以 1.86 亿元竞买海光电子 54.25%股权，以 2.67 亿元收
购中车电动 8.89%的股权。请申请人补充说明：（1）结合标的公司经营情况、与
申请人的业务协同情况等，说明收购前述标的公司股权的原因。（2）收购定价
依据及定价的公允合理性，结合标的公司财务数据情况说明收购定价的公允合
理性。（3）收购资金来源，是否变相以前募资金、本次募集资金用于收购相关
股权资产。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、结合标的公司经营情况、与申请人的业务协同情况等，说明收购前述
标的公司股权的原因
（一）海光电子的经营情况及协同情况
1、经营情况
海光电子与发行人同属于磁性元件行业。海光电子成立于 1988 年，成立至
今一直专注于磁性元件产品的研发、制造及销售，在技术经验、客户资源及人才
储备等多个方面具备丰富积累，是国内知名的磁性元器件生产商和解决方案服务
商。海光电子产品品类齐全，2021 年销售收入 11.20 亿元，在中国电子元件行业
协会发布的《“2021 年（第 34 届）中国电子元件企业经济指标综合排序”前一
百名企业名单》中，排名第 90 名，是磁性电子元器件行业内的领先企业之一。
2、业务协同情况
发行人于 2022 年 6 月 30 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
收购海光电子 10%股权的相关议案。截至本回复出具日，发行人已支付 10%股权
转让款，海光电子已办理完成工商变更登记手续，发行人已持有海光电子 64.25%
股权，已取得海光电子的控制权。
发行人已取得海光电子控制权，可通过协同整合进一步巩固公司在磁性元件
领域的市场竞争力，主要体现在以下几方面：
（1）海光电子系磁性元件领域质地优良的老牌公司，可与发行人强强联合
41
海光电子在国内磁性元件领域享有较高的品牌知名度，凭借过硬的技术和稳
定的产品质量，海光电子与下游领域众多头部企业建立了稳定的合作关系。海光
电子与华为合作时间超过 20 年，并成为其磁性元件的主要供应商；同时，海光
电子是阳光电源、锦浪科技、比亚迪、威迈斯、工业富联、特来电、英搏尔等知
名企业的重要供应商。发行人取得海光电子控制权后将进一步巩固公司在磁性元
件领域的领先地位，实现强强联合。
（2）市场和客户协同
磁性元件下游应用领域知名客户通常具有较高的进入壁垒，新供应商要经历
严格的资质评选、审厂、样品试制、小批量试产、批量供货等阶段考察方可进入
到大型客户的供应链体系，且在现有供应商能够满足其正常供货需求时，新供应
商要成为其主要合格供应商周期长且难度大。
公司与海光电子在市场及客户结构上存在较大的互补性，收购交易完成后公
司客户群体将大幅增加。海光电子销售集中在国内市场，下游客户主要包括华为、
阳光电源、锦浪科技、比亚迪、威迈斯、工业富联、特来电、英搏尔等知名企业。
上市公司除国内市场外，海外市场和客户资源优势显著，2019-2021 年出口销售
比例均超过 50%，主要客户包括 TTI、台达电子、群光电能、纬创、科世达、
SolarEdge 等。近年来，上市公司不断加强国内市场拓展，国内销售占比逐渐上
升，收购海光电子控股权完成后，公司在国内市场的竞争力和影响力将大幅增加。
（3）采购协同
公司与海光电子生产所需主要原材料均为漆包线、磁芯和骨架等。收购海光
电子控股权完成后，海光电子与公司可通过加强采购协同，发挥规模效应，提高
对供应商的议价能力，从而提高公司原材料采购成本优势，进而提高公司的盈利
能力。
（4）技术研发方面优势互补
海光电子专注于磁性元件领域研发超过 30 年，在研发人才、专利技术、经
验积累等方面有深厚的积淀，其核心技术人员已在海光电子就职多年，积累了丰
富的工艺技术经验。
发行人和海光电子在下游磁性元件应用领域方面各自有其独特的优势，海光
电子在通讯、新能源等应用领域具备丰富经验，公司在消费电子、资讯、新能源
42
等应用领域具备技术优势。海光电子控股权收购完成后，公司业务在通讯应用领
域进一步延伸，在新能源应用领域的领先地位将进一步加强。通过与海光电子协
同合作，可以进一步增强公司的研发能力和技术优势，为下游客户提供更完善、
更优质的产品技术解决方案。
（二）中车电动的经营情况及业务协同情况
1、经营情况
中车电动实际控制人为中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”），是
中车集团的一级子公司。中车电动主要从事电动客车及电控系统的研发、生产及
销售，其将先进的轨道交通技术成功应用于新能源商用车领域，打造了基础元器
件-核心部件-系统集成-整车研发与制造-出行服务的新能源商用车全产业链。中
车电动是国内领先的新能源商用车企业，根据中国客车统计信息网，2021 年七
米以上公交客车行业中，中车电动排名位居第四，销量为 3,967 辆，所占市场份
额为 8.91%， 仅次于 排名第 一的 宇通客 车（23.91%）、排 名第二 的中 通客车
（10.83%）和排名第三的比亚迪（10.07%）。
2、协同情况
发行人收购中车电动股权，主要目的系在客户渠道、业务合作、技术研发
等方面与公司主营业务之间发挥协同效应，进一步增强主营业务发展能力。发
行人主营业务为电子变压器和电感等磁性元件以及电源适配器、动力电池充电器
和定制电源等电源产品的开发、生产和销售，其中磁性元件主要应用于新能源汽
车电子、光伏储能、充电桩、UPS 电源以及资讯产品、工业电源、医疗等领域。
发行人磁性元件产品可应用于新能源客车的充电系统等模块，可与中车电动生产
的主要产品产生协同；发行人已与中车电动签署《合作框架协议》，双方将在新
能源汽车车载充电机（OBC）、直流-直流变换器（DC-DC Converter）、电驱电控
系统、逆变器（Inverter）等领域展开广泛合作。
除新能源商用车外，高铁等轨道交通、智能装备等高端应用领域也是发行人
磁性元件产品的重要应用领域。借助发行人入股中车电动以及中车电动在中车集
团业务中的作用，发行人与中车集团系统内的株洲中车时代电气股份有限公司
（以下简称“时代电气”）、中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”）、株
洲中车特种装备科技有限公司（以下简称“特种装备”）等在轨道交通、智能装
43
备等方面也存在潜在业务合作空间，相关合作将有助于公司在轨道交通、智能装
备等磁性元件高端应用领域实现进一步市场拓展。截至本回复出具日，发行人已
成功进入时代电气的供应链体系，已取得时代电气的采购订单，在相关领域已展
开合作。
二、收购定价依据及定价的公允合理性，结合标的公司财务数据情况说明
收购定价的公允合理性
（一）海光电子收购定价依据及公允合理性
1、海光电子主要财务数据
海光电子 2021 年、2022 年 1-6 月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
总资产 99,813.15 77,602.99
净资产 3,757.97 2,268.53
营业收入 80,927.89 111,995.07
净利润 1,489.44 -692.71
注：2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
作为磁性元件行业知名厂商，海光电子近年来随着下游需求增加主营业务
迅速发展。海光电子 2021 年略微亏损，主要原因为 2021 年以来铜等大宗原材
料快速大幅涨价导致其原材料采购成本大幅上升，海光电子主要客户为华为等
议价能力极强的头部企业导致其对下游客户原材料上涨的价格传导有一定滞后
性，且海光电子生产基地位于深圳，导致其人力成本较高。2022 年 4 月以来铜
等大宗原材料价格回落，海光电子 2022 年 1-6 月已扭亏为盈，经营情况向好。
2、海光电子 54.25%股权收购定价依据
海光电子 54.25%股权系发行人通过天津产权交易中心竞买取得，具体情况
如下：
2021 年 9 月 29 日，天津光电集团有限公司在天津产权交易中心挂牌转让海
光电子 54.25%股权，挂牌转让底价为 10,904.49 万元，对应海光电子整体估值为
20,100.44 万元。天津光电设置的挂牌底价主要参考天津华夏金信资产评估有限
公司出具的以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日的《天津光电集团有限公司拟进
行股权转让涉及的深圳海光电子有限公司股东全部权益价值评估报告》（华夏金
信评报字[2021]015 号），海光电子股东全部权益价值评估结果为 20,100.44 万元，
44
该评估报告已经天津国有资产监督管理机构备案（备案号：备天津津智资本
20210027）。2021 年 12 月 30 日，公司经过公开、公平、公正的网络竞价，以
18,604.49 万元竞买到上述标的，对应海光电子的整体估值为 34,293.99 万元。
3、定价公允性分析
海光电子在国内磁性元件领域享有较高的品牌知名度，凭借过硬的技术和稳
定的产品质量，与下游领域众多头部企业建立了稳定的合作关系。海光电子与华
为合作时间超过 20 年，并成为其磁性元件的主要供应商；同时，海光电子是阳
光电源、锦浪科技、比亚迪、威迈斯、工业富联、特来电、英搏尔等知名企业的
重要供应商。上市公司与海光电子之间存在很强的协同效应，未来将在市场和客
户、采购、技术研发等方面形成良好的协同效应，进一步提高发行人的市场竞争
力和海光电子的盈利能力。
海光电子 2021 年度净利润为负，市盈率指标不具参考性，以下选取市净率、
市销率作为对比指标，将收购海光电子 54.25%股权对应的估值与同行业上市公
司情况比较如下：
序号 证券代码 证券简称 市净率 市销率
1 002885.SZ 京泉华 5.77 2.46
2 002782.SZ 可立克 5.79 5.17
3 002902.SZ 铭普光磁 2.88 1.30
4 300319.SZ 麦捷科技 3.52 3.97
5 002138.SZ 顺络电子 5.56 6.73
6 002922.SZ 伊戈尔 3.72 2.70
平均值 4.54 3.72
中位值 4.64 3.33
海光电子 15.12 0.31
注 1：资料来源：Wind 资讯，上市公司估值指标按 2021 年 12 月 31 日收盘价计算
注 2：海光电子市净率=收购定价对应估值/2021 年 12 月 31 日净资产
注 3：同行业上市公司市净率=2021 年 12 月 31 日股票市值/2021 年 12 月 31 日净资产
注 4：同行业上市公司市销率=2021 年 12 月 31 日股票市值/2021 年度营业收入
注 5：海光电子市销率=收购定价对应估值/2021 年度营业收入
发行人本次收购海光电子 54.25%股权定价对应的标的公司市净率高于同行
业上市公司平均值，主要由于海光电子成立时间较长（成立于 1988 年），其股
东权益投资金额有限，每年的盈利大多以现金分红回馈股东，现有固定资产折
旧时间长，账面价值较低。因此，海光电子相较于同行业上市公司账面净资产
更少，市净率更高是合理的。
45
海光电子属于磁性元件行业老牌公司，在磁性元件领域排名前列，营收规
模较大，与发行人之间存在很强的协同效应。本次交易定价对应海光电子市销
率远低于同行业上市公司，本次交易定价具有合理性。
综上，发行人收购海光电子股权的定价公允，具有合理性。
（二）中车电动收购定价依据及定价公允合理性
1、中车电动主要财务数据
中车电动 2021 年、2022 年 1-6 月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
总资产 1,033,502.37 1,070,248.55
净资产 246,228.97 255,460.14
营业收入 179,367.07 323,750.92
净利润 -8,817.56 -89,899.34
注：2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
中车电动是国内领先的新能源商用车企业之一， 2021 年度亏损，主要受当
前国家补贴政策对国内新能源客车的逐步退坡及新冠疫情等对公交市场短期需
求影响，以及期末计提资产减值准备和信用减值准备等所致。同行业可比上市
公司安凯客车、中通客车、金龙汽车等 2021 年也因补贴退坡、新冠疫情等影响
出现较大亏损的情况，具体如下：
单位：万元
证券代码 证券简称 2022 年 1-3 月净利润 2021 年净利润
000868.SZ 安凯客车 -5,029.10 -28,310.51
000957.SZ 中通客车 -3,528.70 -21,952.95
600686.SH 金龙汽车 1,086.00 -77,604.67
注：上述公司尚未披露 2022 年半年报
中车电动 2022 年 1-6 月亏损金额相较 2021 年度大幅下降，经营情况有所
改善。
长期来看，新能源汽车仍处于持续快速发展的过程中，作为产业链上游，
公司通过参股方式获取良好的协同效应，进一步加强公司磁性元件业务的新能
源领域战略布局。
2、中车电动 7.50%股权收购定价依据
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2021 年 6 月，发行人通过股权转让方式受让盛妍投资持有的中车电动 7.50%
股权，作价 26,660.00 万元。本次收购前，发行人在 2019 年已持有中车电动 1.39%
股权，本次收购完成后，发行人持有中车电动 8.89%股权。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于 2021 年 5 月 20 日出具的《资
产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第 0692 号），中车电动截至 2020 年
12 月 31 日账面净资产金额为 299,421.94 万元，净资产评估值为 347,647.23 万元。
参考该评估结果，交易双方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定盛妍投资持
有的中车电动 7.50%股份交易作价为人民币 26,660.00 万元，对应中车电动的整
体估值为 355,466.67 万元。
3、定价公允性分析
中车电动及电动客车行业大部分上市公司 2021 年度均出现亏损情况，PE 指
标无法准确反应估值情况。因此，本次对中车电动 7.50%股权收购选择更有参考
意义的市销率、市净率作为参考指标，相关指标与同行业上市公司比较情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市销率 市净率
1 000868.SZ 安凯客车 1.72 9.30
2 000957.SZ 中通客车 0.81 1.46
3 002594.SZ 比亚迪 2.18 4.52
4 600066.SH 宇通客车 1.32 2.01
5 600686.SH 金龙汽车 0.32 0.98
平均值 1.27 3.65
中车电动 1.10 1.39
注 1：中车电动市销率=收购定价对应估值/2021 年度营业收入；中车电动市净率=收购定价
对应估值/2021 年 12 月 31 日净资产
注 2：同行业上市公司市销率=2021 年 5 月 26 日总市值/2021 年度营业收入；同行业上市公
司市净率=2021 年 5 月 26 日总市值/2021 年 12 月 31 日净资产
中车电动是国内领先的新能源商用车企业之一，根据中国客车统计信息网
数据显示，其 2021 年度 7 米以上（大中型）新能源客车销量位居全国前三。同
行业可比公司中金龙汽车、中通客车销售各类客车（燃油客车为主），因而市盈
率和市销率指标更低，而比亚迪产业链较长且包括了新能源乘用车，其市盈率
和市销率指标更高。
本次收购估值对应中车电动 2021 年营业收入的市销率为 1.10 倍，低于同
行业上市公司平均水平，定价具有谨慎性。同时，发行人收购中车电动 7.50%
47
股权的估值对应其 2021 年末净资产的市净率为 1.39 倍，显著低于同行业上市
公司平均水平，定价具有谨慎性。
发行人收购中车电动股权已经履行了董事会、股东大会审议程序，独立董事
发表了独立意见，相关投资决策程序符合法律法规、有关监管规则和公司章程等
规定；发行人已对本次交易背景、目的及决策程序等进行了披露。
综上，发行人收购中车电动股权的定价公允，具有合理性。
三、收购资金来源，是否变相以前募资金、本次募集资金用于收购相关股
权资产
（一）前次募集资金未变相用于收购相关股权的情形
发行人收购海光电子 54.25%股权以及中车电动 8.89%股权的资金来源均为
自有资金，不存在变相以前募资金用于收购的情况。具体说明如下：
1、发行人前募资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人前募资金已累计使用 34,793.24 万元，发
行人前募资金除用于前募项目投入外，存在调减或终止前次募投项目投资金额并
永久补充流动资金的情况。发行人于 2021 年 11 月 29 日召开的第四届董事会第
十次会议及 2021 年 12 月 10 日召开的 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于部分募投项目投资金额调整、部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流
动资金的议案》。具体情况如下：
（1）调整“汽车电子磁性元件生产线建设项目”投资金额
该项目原计划投资 3,350.00 万元用于建安工程，24,837.40 万元用于设备购
置及安装，公司根据实际情况将建安工程、设备购置及安装投资额分别调减为
2,260.00 万元、10,769.40 万元。在满足募投项目建设资金需求的前提下，缩减募
投项目投资规模并相应调减非公开发行募集资金投入金额 15,158.00 万元，并将
调减的募集资金 15,158.00 万元改变用途，一次性永久补充公司流动资金。
（2）终止“电源生产自动化改造项目”
该项目计划总投资额 7,983.98 万元，原计划投入募集资金 7,603.79 万元。截
至 2021 年 11 月 23 日止，项目已累计投入募集资金 2,120.20 万元。为提高募集
资金使用效率，公司根据实际经营需要终止“电源生产自动化改造项目”，不再
对该项目继续投入。本项目的节余募集资金永久补充流动资金。
48
发行人前次募集资金使用情况已进行了披露，并经会计师审验确认。前次募
集资金变更已履行了相关程序，符合相关法律法规的规定。
2021 年度，发行人营业收入增长 28.83%，对营运资金的需求量快速增加。
发行人 2021 年末实际营运资金占用额相较 2020 年末增加 28,855.23 万元，具体
测算情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收票据及应收账款 33,068.91 51,263.11
预付款项 166.66 81.40
存货 17,105.28 31,167.96
经营性流动资产合计 50,340.85 82,512.47
应付票据及应付账款 33,247.31 36,368.76
合同负债 44.73 239.67
经营性流动负债合计 33,292.04 36,608.43
营运资金占用额 17,048.81 45,904.04
2021 年度新增营运资金占用额 28,855.23
发行人 2021 年度营运资金需求增加 28,855.23 万元，公司前募资金永久补充
流动资金 20,732.79 万元，未超过当年发行人新增营运资金需求。此外，公司未
来三年（2022-2024 年）的新增流动资金缺口为 37,267.75 万元（具体测算请参见
本回复之“问题 4”之“二、前募资金用于补充流动资金的具体比例，未用于本
次募投项目的原因及合理性”），远高于前募资金永久补充流动资金，因此发行人
将调减或终止后剩余前募资金用于补充流动资金具有必要性。
2、发行人收购海光电子及中车电动的资金来源情况
（1）收购海光电子 54.25%股权的资金来源
发行人于 2021 年 11 月 17 日经第四届董事会第八次会议审议通过《关于参
与竞买海光电子 54.25%股权的议案》，于 2021 年 12 月 1 日支付了竞买保证金
3,200.00 万元，于 2021 年 12 月 30 日通过天津产权交易中心网络公开竞价方式
竞买到海光电子 54.25%股权，并于 2022 年 1 月 17 日支付了剩余股权收购款
15,404.49 万元。
截至 2021 年 11 月 30 日，发行人扣除尚未使用的募集资金后的货币资金余
额约 1.20 亿元；2021 年 12 月，发行人收到的销售回款约 1.05 亿元、新增短期
49
借款约 0.19 亿元。因此，估算发行人截至 2021 年 12 月末可自由使用的货币资
金约 2.45 亿元，足以支付收购海光电子 54.25%股权转让款。
因此，发行人不存在变相使用前次募集资金用于收购海光电子股权的情况。
（2）收购中车电动 8.89%股权的资金来源
发行人收购中车电动 7.50%股权前，已持有中车电动 1.39%股权，相关款项
已于 2019 年 6 月末前使用自有资金支付完毕。2021 年 6 月，发行人通过股权转
让方式受让盛妍投资持有的中车电动 7.50%股权，作价 26,660.00 万元，截至 2021
年 10 月 8 日，相关股权转让款已使用自有资金支付完毕，本次收购完成后，发
行人持有中车电动 8.89%股权。发行人已于董事会审议《关于部分募投项目投资
金额调整、部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》之前
完成中车电动 8.89%股权转让款的支付。
因此，发行人收购中车电动 8.89%股权全部为自有资金支付，不存在变相使
用前次募集资金的情况。
（二）本次募集资金不存在变相用于收购相关股权的情形
本次募集资金投入均为资本性投入，全部用于项目的建安工程、机器设备购
置，不存在用于补充流动资金、铺底流动资金、基本预备费等非资本性投入的情
形；本次募集资金投资项目的可行性已经过充分论证，并编写了可行性研究报告，
项目达产后的经济效益良好。因此，本次募集资金用途明确，项目前景良好，不
存在变相用于收购相关股权的情形。
综上，公司收购海光电子 54.25%股权、中车电动 8.89%股权的资金来源为
自有资金，不存在变相以前募资金、本次募集资金用于收购相关股权资产的情形。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师履行了以下主要核查程序：
1、查阅海光电子、中车电动、发行人的财务报表、审计报告、公告文件、
官方网站等，查阅发行人 2022 年重大资产重组的信息披露文件，访谈发行人相
关负责人，了解海光电子、中车电动等经营情况以及与发行人的协同情况；
50
2、查阅发行人收购海光电子股权的审计报告、评估报告、三会决议文件、
信息披露文件、竞价文件、收购协议、款项支付凭证，了解收购定价依据及公允
性、合理性；
3、查阅发行人收购中车电动股权的审计报告、评估报告、三会决议文件、
信息披露文件、收购协议、款项支付凭证，了解收购定价依据及公允性、合理性；
4、通过公开资料查询海光电子、中车电动的同行业上市公司估值数据，对
比分析发行人收购海光电子、中车电动股权作价的合理性；
5、查阅发行人关于前募资金使用情况报告、会计师关于前募资金使用情况
鉴证报告以及发行人关于变更募集资金用途的董事会、股东大会决议和公告文
件，取得发行人的银行对账单等资料，了解发行人前募资金实际使用情况，通过
分析测算发行人补充流动资金的合理性；
6、查阅发行人收购海光电子、中车电动相关的董事会决议、股东大会决议
及公告文件、股权转让协议、竞价公告等，取得发行人的银行对账单等资料，了
解发行人收购资金来源，是否存在变相使用前募资金用于收购的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、发行人收购海光电子、中车电动股权的原因具有合理性。
2、发行人收购海光电子、中车电动股权的定价公允，具有合理性；
3、发行人不存在变相以前募资金、本次募集资金用于收购相关股权资产的
情况。
问题 6
报告期内，申请人业绩波动较大。除 2020 年经营业绩较高外，其余年份业
绩较低。请申请人：（1）结合市场环境、毛利率波动、同行业可比公司情况等，
说明 2020 年业绩大幅增长、其余年份业绩较低的原因及合理性。（2）报告期内
公司非经常性损益金额较高、波动较大，主要为公允价值变动损益、投资收益
以及其他营业外收入和支出，请申请人补充说明前述非经常性损益的具体内容，
确认依据，波动较大的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
51
一、结合市场环境、毛利率波动、同行业可比公司情况等，说明 2020 年业
绩大幅增长、其余年份业绩较低的原因及合理性
公司 2020 年业绩大幅增长、其余年份业绩较低主要受公司非经常性损益影
响，公司 2019-2021 年扣除非经常性损益后净利润分别为 3,646.04 万元、9,031.66
万元、5,632.19 万元，2021 年确认股份支付费用 3,623.63 万元对当年扣除非经常
性损益后净利润影响较大。具体分析如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
金额/比率 同比/变动 金额/比率 同比/变动 金额/比率
营业收入 164,892.17 28.83% 127,989.07 15.36% 110,947.27
营业成本 133,640.04 36.15% 98,156.27 14.35% 85,838.37
毛利率 18.95% -4.36% 23.31% 0.68% 22.63%
销售费用 4,049.16 14.40% 3,539.38 -13.91% 4,111.26
管理费用 10,556.95 55.17% 6,803.33 -30.08% 9,729.95
其中：股份支付费用 3,623.63 572.86% 538.54 / -
研发费用 6,961.90 50.85% 4,615.21 16.32% 3,967.69
财务费用 383.22 -73.64% 1,453.55 611.56% -284.14
公允价值变动损益 -6,159.99 -232.46% 4,650.32 -12.49% 5,314.32
投资收益 162.44 -97.43% 6,319.59 3450.20% 178.01
净利润 2,626.96 -87.25% 20,603.83 824.38% 2,228.94
非经常性损益 -3,005.23 -125.97% 11,572.17 916.61% -1,417.10
扣除非经常性损益后净利润 5,632.19 -37.64% 9,031.66 147.71% 3,646.04
（一）非经常性损益波动
公司 2020 年非经常性损益显著高于其余年份。2019-2021 年发行人净利润分
别为 2,228.94 万元、20,603.83 万元和 2,626.96 万元，其中当期非经常性损益对
净利润的影响分别为-1,417.10 万元、11,572.17 万元和-3,005.23 万元，占当期净
利润的比例分别为-63.58%、56.17%和-114.40%，对净利润影响较大。
公司 2019 年非经常性损益为负，主要系公司根据与客户 Cree, Inc.的产品品
质争议事件的仲裁结果需承担的仲裁执行款合计 6,592.62 万元，另对投资的置都
（上海）投资中心（有限合伙）确认了 5,679.98 万元的公允价值变动收益。
公司 2020 年非经常性损益较 2019 年大幅增长，主要原因为公司当期对投资
的置都（上海）投资中心（有限合伙）确认了 6,319.30 万元投资收益，并确认了
公允价值变动收益 3,864.06 万元。
公司 2021 年非经常性损益较 2020 年下降，主要原因为公司对投资的中车电
动 确认 了公 允价 值变 动损 失 7,990.38 万元 ，另 确认 了政 府补 助及 投资 收 益
52
1,555.50 万元。中车电动 2021 年公允价值变动损失确认依据详见本回复之“问
题 6”之“二、报告期内公司非经常性损益金额较高、波动较大，主要为公允价
值变动损益、投资收益以及其他营业外收入和支出，请申请人补充说明前述非
经常性损益的具体内容，确认依据，波动较大的原因及合理性”之“（二）非经
常性损益的具体内容及确认依据”之“4、除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益”之“（2）其他非流动金融资产公允价值变动收益”。
（二）毛利率波动、市场环境变动
公司 2019 年、2020 年、2021 年综合毛利率分别为 22.63%、23.31%、18.95%，
各年综合毛利率主要受主营业务毛利率影响，公司 2019 年、2020 年、2021 年主
营业务毛利率分别为 22.32%、22.99%、18.56%，与综合毛利率变动趋势一致。
2020 年公司毛利率上升，主要是受疫情影响，大宗商品价格走低，公司漆
包线、磁芯、矽钢片等主要原材料价格下降，毛利率上升。
2021 年以来，受疫情反复，大宗商品大幅涨价等影响，公司漆包线、磁芯、
矽钢片等主要原材料价格大幅上涨，毛利率下降；同时，公司出口收入占比较高，
人民币大幅升值也对产品综合毛利率造成一定影响。
（三）同行业可比公司情况
发行人同行业上市公司 2019-2021 年营业收入和毛利率变动趋势与公司基本
一致，具体情况如下：
单位：万元
项目 可比上市公司 2021 年度 2020 年度 2019 年度
京泉华 190,957.42 131,375.06 133,282.16
茂硕电源 162,588.37 123,495.87 124,784.71
铭普光磁 223,404.26 168,890.27 140,086.29
营业收入 顺络电子 457,731.75 347,660.91 269,322.74
中位数 207,180.84 150,132.67 136,684.23
平均 258,670.45 192,855.53 166,868.98
公司 164,892.17 127,989.07 110,947.27
京泉华 11.34% 14.43% 16.48%
茂硕电源 16.76% 21.11% 22.88%
综合毛利率
铭普光磁 11.98% 11.86% 15.35%
顺络电子 35.05% 36.26% 34.15%
53
中位数 14.37% 17.77% 19.68%
平均 18.78% 20.92% 22.22%
公司 18.95% 23.31% 22.63%
综上，公司 2020 年业绩大幅增长、其余年份业绩较低具有合理性。
二、报告期内公司非经常性损益金额较高、波动较大，主要为公允价值变
动损益、投资收益以及其他营业外收入和支出，请申请人补充说明前述非经常
性损益的具体内容，确认依据，波动较大的原因及合理性
（一）报告期内非经常性损益的构成情况
报告期内公司非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
2022 年 1-6
非经常性损益项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
非流动资产处置损益 -42.65 -2.97 -71.14 -125.89
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
140.99 640.90 990.95 792.81
标准定额或定量享受的政府补助
除外）
委托他人投资管理资产的损益 94.48 914.60 37.77 134.67
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置 64.77 -7,050.34 10,835.52 5,314.32
交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收
6.66 17.00 1.36 -6,587.72
入和支出
小计 264.23 -5,480.82 11,794.46 -471.81
所得税影响额 -11.76 2,475.59 -222.29 -945.30
合计 252.47 -3,005.23 11,572.17 -1,417.10
报告期内，公司非经常性损益分别为-1,417.10万元、11,572.17万元、-3,005.23
万元及252.47万元。报告期内公司非经常性损益主要来自于计入当期损益的政府
补助、金融产品的投资收益、金融资产的公允价值变动损益，以及除政府补助外
的其他营业外收入和支出。
（二）非经常性损益的具体内容及确认依据
1、确认依据
54
报告期内公司非经常性损益金额较高，主要为公允价值变动损益、投资收益
以及其他营业外收入和支出，其确认依据如下：
非经常性损益项目 确认依据
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经
济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、
非流动资产处置损益
报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金
额计入当期损益。
对于公司收到的政府补助，根据补助内容，划分与资产相
关的政府补助或与收益相关的政府补助。与资产相关的政
府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合
理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补
计入当期损益的政府补助
助，分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费
用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，
计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，
直接计入当期损益。
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交
有交易性金融资产、交易性
易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，
金融负债产生的公允价值变
按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。
动损益，以及处置交易性金
该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入
融资产、交易性金融负债和
当期损益。
可供出售金融资产取得的投
资收益
2、计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定
额或定量享受的政府补助除外）
报告期内，公司计入当期损益的政府补助明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
技术中心建设资助 5.39 10.78 12.44 20.50
新兴产业发展专项资金 0.70 4.07 4.07 1.23
新一代信息技术补贴 0.13 38.52 42.00 41.93
科创委项目补助资金 4.95 12.63 12.63 13.30
战略性新兴产业和未来产业发
14.70 29.39 29.39 29.39
展专项资金
稳岗补贴 18.74 3.54 24.02 17.56
出口信用险保险费资助款 - - 34.08 37.80
新工培训补贴 - 9.85 27.49 6.51
促进经济高质量发展专项资金 - - - 93.40
技术改造专项资金 - - 21.82 0.74
企业信息化建设补贴款 - - - 126.00
55
招工补贴 - - 2.20 0.20
技改奖励 18.40 63.80 78.74 -
其他政府补助 8.94 31.38 20.58 -
企业成长奖励 - 18.70 100.00 -
研发资助款 - 8.90 46.70 -
财政奖励 - 355.44 - -
外贸优质增长扶持款 46.19 25.82 - -
社保补助 - - 249.12 -
高新企业奖励 - - 25.00 -
技术补贴 - - 80.00 -
专利补助款 - - 2.82 -
代扣个人所得税手续费 22.85 28.08 10.37 13.75
企业产业发展引导资金 - - 157.95 341.90
其他政府补助 - - 9.53 3.60
稳定增长补贴 - - - 45.00
合计 140.99 640.9 990.95 792.81
3、委托他人投资管理资产的损益
2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月，公司委托他人投资或管理
资产的损益分别为134.67万元、37.77万元、914.60万元、94.48万元，主要系公
司报告期内购买的保本型理财产品产生的投资收益。
4、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月，前述金融资产和金融负债
所产生的公允价值变动损益及投资收益的具体内容如下：
单位：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
交易性 金融资产公允 价
64.77 - 196.72 -
值变动收益
其他非 流动金融资产 公
- -6,159.99 4,453.60 5,079.98
允价值变动收益
其他非 流动金融资产 在
- - 6,319.30 -
持有期间的投资收益
处置交 易性金融资产 取
- - - 234.34
得的投资收益
处置其 他非流动金融 资
- -890.35 -134.10 -
产取得的投资收益
56
合计 64.77 -7,050.34 10,835.52 5,314.32
（1）交易性金融资产公允价值变动收益
2020年度、2022年1-6月，交易性金融资产公允价值变动收益分别为196.72
万元、64.77万元，主要系公司购买的浮动收益保本型理财产品，期末按照预期
收益率确认公允价值变动损益。
（2）其他非流动金融资产公允价值变动收益
2019年度、2020年度、2021年度，公司其他非流动金融资产公允价值变动收
益具体明细如下：
2021年度公允 2020年度公 2019年度公
被投资单位 价值变动收益 允价值变动 允价值变动 确认依据
收益 收益
置都（上海）投 评估报告（中林评字
资中心（有限合 - 3,864.06 5,679.98 【2020】042号《资产评
伙） 估报告》）、财务报表
江 苏 拓科 起航
智 能 科技 有限 - - -600.00 财务报表
公司
杭 州 中金 锋泰
股 权 投资 合伙
1,610.87 589.53 - 财务报表
企 业 （有 限合
伙）
湖 南 中车 时代 评估报告（中林评字
电 动 汽车 股份 -7,990.38 - - 【2022】163号《资产评
有限公司 估报告》）
深 圳 市深 大龙
岗 创 业投 资有 27.92 - - 财务报表
限公司
苏 州 方广 三期
创 业 投资 合伙
191.61 - - 财务报表
企 业 （有 限合
伙）
合计 -6,159.99 4,453.60 5,079.98
中车电动2021年亏损89,899.34万元，主要由于当前国家补贴政策对国内新
能源客车的逐步退坡及新冠疫情的影响，主要市场中的公交市场需求乏力，导
致2021年度中车电动销售收入下滑，同时中车电动于2021年末根据跌价政策相
应计提了资产减值准备和信用减值准备。鉴于上述原因，发行人聘请了北京中
林资产评估有限公司对所持有的中车电动8.89%股权截至2021年12月31日的公
允价值出具了评估报告（中林评字【2022】163号），评估方法为市场法。根据
57
评估报告，发行人持有的中车电动8.89%股权截至2021年12月31日的公允价值为
25,388.00 万 元 ， 因 此 发 行 人 针 对 该 项 股 权 投 资 确 认 了 公 允 价 值 变 动 损 失
7,990.38万元。
（3）其他非流动金融资产在持有期间的投资收益
2020年度，其他非流动金融资产在持有期间的投资收益为6,319.30万元，主
要系公司取得被投资单位置都（上海）投资中心（有限合伙）分红6,319.30万元。
（4）处置交易性金融资产取得的投资收益
2019年度，处置交易性金融资产取得的投资收益234.34万元，主要系公司
2018年签署的远期结售汇合约在2019年到期而产生的投资损益。
（5）处置其他非流动金融资产取得的投资收益
2020年度，公司处置其他非流动金融资产取得的投资收益-134.10万元，主要
系公司持股10%的EValpha Ltd.宣告注销解散，公司对其股权处置收益-134.10万
元；2021年度，公司处置其他非流动金融资产取得的投资收益-890.35万元，系公
司从被投资单位置都（上海）投资中心（有限合伙）退出，公司对其股权处置收
益-890.35万元。
5、除上述各项之外的其他营业外收入和支出
2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月，公司除上述各项之外的其
他营业外收入和支出的具体内容如下：
单位：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
接受捐赠 - - - 2.78
对外捐赠支出 -0.30 -0.80 - -1.34
诉讼赔偿款 - - - -6,592.62
其他 6.96 17.80 1.36 3.46
合计 6.66 17.00 1.36 -6,587.72
2019 年度，诉讼赔偿款主要系公司根据与客户 Cree, Inc.的产品品质争议事
件的仲裁结果需承担的仲裁执行款合计 6,592.62 万元，该笔仲裁执行款已于 2020
年 3 月 5 日支付完毕。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师履行了以下主要核查程序：
58
1、查阅发行人年度报告、财务报表和审计报告，结合发行人原材料价格变
动、人工成本变动、非经常性损益发生原因及变动情况等，分析发行人报告期内
业绩波动的原因及合理性；
2、取得发行人各期非经常性损益明细及相关凭证资料，查阅财务报表和审
计报告，了解发行人各期非经常性损益的构成及确认依据。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、报告期内，发行人业绩波动主要受非经常性损益变动、毛利率波动等因
素影响，公司 2020 年业绩大幅增长、其余年份业绩较低具有合理性。
2、报告期内，公司非经常性损益确认依据充分，波动较大具有合理性。
问题 7
请申请人补充说明：本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟
实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，公司最近一期末是否持有金额较
大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查意
见。
回复：
一、本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的具体情况
1、财务性投资的认定标准
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市
公司再融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企
业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
根据中国证监会于 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》，财务性
投资的认定标准如下：
（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动
大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
59
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公
司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投
资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2、类金融业务的认定
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，“除人
民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从
事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业
保理和小贷业务等。”
3、自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的具体情况
2022 年 2 月 22 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本
次非公开发行 A 股股票的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月（即 2021
年 8 月 22 日）至本回复出具之日，公司实施或拟实施的财务性投资具体情况如
下：
（1）类金融业务
公司主营业务为电子变压器和电感等磁性元件以及电源适配器、动力电池充
电器和定制电源等开关电源产品的开发、生产和销售，公司及控股子公司不存在
融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。因此，自本次发行相关董事会决
议日前六个月至本回复出具之日，公司及控股子公司未进行类金融业务，亦无拟
实施类金融业务的计划。
（2）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司及控股子公
司存在已实施投资产业基金、并购基金的情形，公司于 2021 年 11 月对苏州方广
三期创业投资合伙企业（有限合伙）出资 1,250 万元，该笔出资属于财务性投资。
60
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司及控股子公司不
存在拟实施投资产业基金、并购基金的情形。
（3）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司及控股子公
司不存在资金拆借，亦无拟实施资金拆借的计划。
（4）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司及控股子公
司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计
划。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司及控股股东未设立财务公司，不存在相关情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司及控股子公
司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况，亦无拟实施的购买计
划。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司及控股子公
司不存在投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。
（8）实施的涉及其他财务性投资的情形
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司及控股子公
司不存在实施涉及其他财务性投资的情形。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，除发行人 2021 年
11 月投资苏州方广三期创业投资合伙企业（有限合伙）形成的 1,250.00 万元的
财务性投资外，不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
4、财务性投资已从本次发行募集资金中进行扣除
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投
资合计为 1,250.00 万元，为发行人 2021 年 11 月投资苏州方广三期创业投资合伙
企业（有限合伙）形成的 1,250.00 万元的财务性投资。
61
发行人在本次募集资金中合计扣除 1,250.00 万元，该等调整事项已经发行人
于 2022 年 7 月 22 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，另外发行人于
2022 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了进一步调减本次
发行募集资金总额的相关议案。上述调整后，公司本次非公开发行股票募集资金
总额不超过 22,543.50 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入
以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 安徽光伏储能磁性元件智能制造项目 24,137.05 20,633.50
2 惠州充电桩磁性元件智能制造项目 15,306.04 1,910.00
合计 39,443.10 22,543.50
二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形
按照新金融工具准则的分类逐项梳理，截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在
金额较大、期限较长的财务性投资的情形，具体分析如下：
1、交易性金融资产
截至 2022 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产余额为 11,564.77 万元，主要
为尚未到期赎回的保本浮动收益型理财产品，明细如下：
序 购买主 购买金额
受托方 产品名称 产品类型 起息日 到期日
号 体 （万元）
中国光大银 2022 年挂钩汇率
行股份有限 对公结构性存款 保本浮动 2022 年 4 2022 年 7
1 可立克 5,000
公司深圳分 定制第四期产品 收益型 月7日 月7日
行 87
交通银行蕴通财
惠州可 交通银行惠
富定期型结构性 保本浮动 2022 年 4 2022 年 7
2 立克电 州分行营业 5,000
存款 96 天（黄金 收益型 月 13 日 月 18 日
子 部
挂钩看涨）
交通银行蕴通财
交通银行深 富定期型结构性 保本浮动 2022 年 4 2022 年 7
3 可立克 1,500
圳南山支行 存款 98 天（黄金 收益型 月 21 日 月 28 日
挂钩看跌）
上述理财产品为保本浮动收益型理财，风险低，期限短（3 个月左右），故
不属于财务性投资。
2、其他非流动金融资产
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人持有中车时代电动汽车股份有限公司 8.89%
股权，账面价值为 25,388.00 万元。
62
中车电动为中车集团的一级子公司，主要从事电动客车及电控系统的研发、
生产及销售，中车电动将先进的轨道交通技术成功应用于新能源商用车领域，打
造了基础元器件-核心部件-系统集成-整车研发与制造-出行服务的新能源商用车
全产业链。发行人磁性元件产品可以应用于新能源客车的充电系统等模块，公司
已与中车电动签署《合作框架协议》，双方将在新能源汽车车载充电机（OBC）、
直流-直流变换器（DC-DC Converter）、电驱电控系统、逆变器（Inverter）等领
域展开广泛合作。除中车电动外，公司与中车集团旗下其他公司已展开业务合作
或存在潜在业务合作机会，包括时代电气、中国中车、中车特种装备等。截至本
回复出具日，发行人已成功进入时代电气的供应链体系。公司对中车电动的投资
将在技术、业务、渠道等方面发挥协同效应，具体情况详见本回复之“问题 5”
之“一、结合标的公司经营情况、与申请人的业务协同情况等，说明收购前述标
的公司股权的原因”之“（二）中车电动的经营情况及业务协同情况”之“2、协
同情况”。
因此，公司对中车电动的投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道
为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司除中车电动之外的其他非流动金融资产均为财
务性投资，明细如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日
序号 项目名称
账面价值
1 深圳市知行智驱技术有限公司 200.00
2 深圳市深大龙岗创业投资有限公司 36.00
3 杭州中金锋泰股权投资合伙企业（有限合伙） 7,200.40
4 苏州方广三期创业投资合伙企业（有限合伙）投资款 3,941.61
合计 11,378.01
3、借予他人款项
截至 2022 年 6 月 30 日，公司未借予他人款项。
4、委托理财
截至 2022 年 6 月 30 日，公司无委托理财。
5、长期股权投资
截至 2022 年 6 月 30 日，公司长期股权投资余额明细如下：
63
单位：万元
项目名称 2022 年 6 月 30 日
可立克盛势蓝海前瞻（深圳）投资企业（有限合伙） 1,305.01
深圳市海光电子有限公司 17,802.33
发行人投资可立克盛势蓝海前瞻（深圳）投资企业（有限合伙）的目的是为
进一步加快公司外延式发展的步伐，整合提升公司的产业资源与价值，使公司把
握战略性投资机会，进一步完善公司的产业布局，以巩固公司行业地位并提升公
司经济效益。
可立克盛势蓝海前瞻（深圳）投资企业（有限合伙）成立于 2017 年 5 月，
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及全资子公司合计持有盛势蓝海 49.91%的投资
份额。盛势蓝海主要投资范围是初创期、成长期和成熟期的“十三五”国家战
略性新兴产业相关企业（包括但不限于高端装备制造、新能源、新能源汽车、
下一代信息技术等行业），截至 2022 年 6 月 30 日，盛势蓝海投资情况如下：
投资企业名称 持股比例
中兴新材技术股份有限公司 1.35%
中兴新材主营业务为锂离子电池隔膜及特种高分子膜材料的研发、生产、
销售及服务，产品主要应用于新能源汽车，主要客户包括比亚迪、宁德时代；
发行人生产的汽车电子类磁性元件亦主要应用于新能源汽车，比亚迪、宁德时
代也是发行人的客户。因此，盛势蓝海对中兴新材的投资与发行人主业具有相
关性，发行人对盛势蓝海的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠
道为目的的产业投资。
综上，公司持有的盛势蓝海股权不属于财务性投资。
海光电子成立于 1988 年，是国内专业研发、制造、销售各类变压器和电感
器等磁性元器件以及提供各类磁性元器件解决方案的专业制造商，产品广泛应用
于 IT 行业、通讯设备、数码产品、高端家电、电子仪器设备、汽车电子、新能
源、清洁能源等高科技领域。为进一步巩固公司在磁性元件领域的竞争优势，2021
年 12 月 30 日，公司通过参与天津产权交易中心有限公司组织的网络竞价成功取
得海光电子 54.25%股权；2022 年 6 月 30 日，发行人 2022 年第二次临时股东大
会审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》等议案，拟收购海光电子 10%
股权，截至本回复出具日，发行人已支付海光电子 10%股权转让款，海光电子已
办理完成工商变更，发行人已取得海光电子控制权。因此公司持有的海光电子
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54.25%股权不属于财务性投资。
6、截至 2022 年 6 月 30 日，公司无拟实施的财务性投资
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 15，上市公司申
请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形。其中，金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额
超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金
额）。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人合并报表归属于母公司净资产为 151,931.70
万元，已持有和拟持有的财务性投资金额为 11,378.01 万元，占发行人合并报表
归属于母公司净资产的比例为 7.49%，财务性投资占归属于母公司净资产比例较
小。
综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了以下主要核查程序：
1、查阅了《再融资若干问题解答》等规定中关于财务性投资及类金融投资
的相关规定；
2、获取并审阅了发行人信息披露公告文件、定期报告、财务报表、审计报
告，核查发行人报告期各期末相关科目明细清单，向发行人相关负责人员了解发
行人长期股权投资、其他非流动金融资产的具体构成，获取相关投资的文件，逐
项核查各投资对象是否符合财务性投资的范畴；
3、查阅盛势蓝海的合伙协议、盛势蓝海所投资企业的主营业务及主要客户
情况，判断发行人对盛势蓝海的投资是否属于财务性投资；查阅海光电子的公
司章程及审计报告、发行人收购海光电子 10%股权的重组报告书等资料，了解海
光电子的经营情况，判断发行人对海光电子的投资是否属于财务性投资。
4、访谈发行人相关负责人，了解发行人是否存在类金融或投资产业基金、
并购基金，拆借资金、委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增
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资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，以及非金融企业投资金融业务等情
况；
5、访谈发行人相关负责人，确认发行人自本次发行董事会决议日前六个月
至最近一期末，是否存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；
6、结合财务性投资情况与公司净资产规模对比，判断公司最近一期末是否
持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资
已在本次募集资金中扣除，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的
财务性投资（包括类金融业务）情形。
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（本页无正文，为深圳可立克科技股份有限公司《关于深圳可立克科技股份有限
公司 2022 年非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
深圳可立克科技股份有限公司
2022 年 8 月 10 日
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发行人法定代表人声明
本人已认真阅读深圳可立克科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，确认反馈意见回复报告内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
法定代表人：
肖铿
深圳可立克科技股份有限公司
2022 年 8 月 10 日
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（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于深圳可立克科技股份有限公司
2022 年非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
陈鹏 雷从明
保荐机构总经理：
吴宗敏
招商证券股份有限公司
2022 年 8 月 10 日
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反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读深圳可立克科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
保荐机构总经理：
吴宗敏
招商证券股份有限公司
2022 年 8 月 10 日
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