北京市金杜律师事务所
关于深圳可立克科技股份有限公司
2022 年非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：深圳可立克科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳可立克科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，作为发行人本次非
公开发行 A 股股票（以下简称本次“发行”或本次“非公开发行”）的专项法律
顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国
公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券
发行管理办法》（以下简称《管理办法》）《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称《实施细则》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称
《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称《证券法律业务执业规则》）等法律、行政法规、规章、规范性文件和中
国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
除本法律意见书另有说明外，本所在《北京市金杜律师事务所关于深圳可立
克科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之法律意见书》及修订稿、《北京市金
杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之律师工
作报告》及修订稿、《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票之补充法律意见书》、《北京市金杜律师事务所关于深圳可
立克科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》中发表法
律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《管理办法》《实施细则》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专
业事项发表意见。本法律意见书中对有关验资报告等专业报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1. 发行人已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或
原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一
同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
(一) 发行人的批准与授权
2022 年 2 月 22 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<深圳可立克科技股份有限
公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案，并
同意将该等议案提交发行人股东大会审议。
2022 年 3 月 11 日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》，并同意将该议案提交发行人股东大
会审议。
2022 年 3 月 29 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
与本次非公开发行有关的全部议案。
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2022 年 7 月 22 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，
同意对本次非公开发行募集资金总额以及部分项目募集资金投资额进行调整。
2022 年 8 月 10 日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，
同意对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金总额及用途进行调整。
(二) 中国证监会的批准
2022 年 11 月 18 日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准深圳可立克
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2867 号），核准发
行人非公开发行不超过 47,672,322 股新股，发生转增股份等情形导致总股份发
生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
基于上述并经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次非公
开发行已取得发行人内部必要的批准及授权，并已经中国证监会核准，本次发行
可以依法实施。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司（以下简称“招
商证券”或“主承销商”）签署的有关本次发行的承销协议，招商证券担任本次
发行的主承销商。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确
定及缴款和验资过程如下：
(一) 本次发行的询价对象
发行人与主承销商于 2022 年 12 月 11 日向中国证监会报送了《深圳可立克
科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》等发行方案相
关附件，拟发送认购邀请书的对象包括：发行人前 20 名股东中的 15 名（不含
发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方）、23 家证券投资基金管理公司、15 家证券公司、
7 家保险公司、8 名个人投资者和其他 33 家机构投资者。
发行人和主承销商在报送上述名单后，共收到 15 名新增投资者的认购意向，
在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中。
根据电子邮件发送记录等资料，发行人及主承销商在本次发行报价前共向上
述 116 家投资者发出《深圳可立克科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
（以下简称《认购邀请书》）及其附件《深圳可立克科技股份有限公司非公开发
行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购文件。
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《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、
发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价
格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的获配金额和时间缴纳认购款
等内容。
经核查，本所认为，上述《认购邀请书》和《申购报价单》的内容符合有关
法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人 2022 年第一
次临时股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
(二) 本次发行的询价结果
在《认购邀请书》确定的申购时间内（2023 年 1 月 9 日 9:00-12:00 期间），
发行人和主承销商共收到 30 名申购对象提交的《申购报价单》，并对所有有效
《申购报价单》进行了统一的簿记建档，申购报价的具体情况如下：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
北京海鹏私募基金管理有限公司-海鹏
1 14.50 1,000
扬帆私募证券投资基金
北京海鹏私募基金管理有限公司-海鹏
2 14.50 1,000
信风私募证券投资基金
北京海鹏私募基金管理有限公司-海鹏
3 14.50 1,000
腾瑞海鹏一号私募证券投资基金
4 富国基金管理有限公司 15.70 1,000
5 信达澳亚基金管理有限公司 16.73 2,000
6 交银施罗德基金管理有限公司 15.50 16,000
7 大成基金管理有限公司 16.92 1,000
上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣涌金
8 15.00 2,000
6 号私募证券投资基金
上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣多策
9 15.00 1,000
略 8 号私募证券投资基金
上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣多策
10 15.00 1,000
略 9 号私募证券投资基金
上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣多策
11 15.00 3,000
略臻选私募证券投资基金
14.30 1,000
12 潘小玉 14.18 1,000
13.88 1,000
华泰资产管理有限公司-华泰资产华泰
13 16.52 1,000
稳健增益资产管理产品
14 华泰资产管理有限公司-华泰资产宏利 16.52 1,000
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序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
价值成长资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号
15 16.52 1,000
股票型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值
16 16.52 1,000
优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值
17 16.52 1,000
精选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢
18 16.52 1,000
优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号
19 16.52 1,000
混合型养老金产品
20 华宝证券股份有限公司 14.80 1,000
21 广发基金管理有限公司 16.02 4,400
16.30 1,000
22 福建鑫鑫投资有限公司 15.30 1,100
13.89 1,200
23 茅士欢 14.16 1,000
24 中国国际金融股份有限公司 15.00 3,000
17.32 2,300
25 财通基金管理有限公司
16.56 5,640
17.99 1,000
26 UBS AG 17.16 3,600
16.15 6,800
15.52 1,000
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-
27 14.77 1,000
宁聚映山红 4 号私募证券投资基金
14.02 1,000
17.96 1,800
28 诺德基金管理有限公司 17.39 6,070
17.10 8,270
29 南方基金管理股份有限公司 15.62 2,000
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选
30 14.33 1,700
9 号私募证券投资基金
根据各认购对象提供的资料并经核查，本所认为，上述认购对象符合相关法
律法规及《认购邀请书》规定的认购资格，发行人收到的上述《申购报价单》符
合《认购邀请书》的相关规定，均合法有效。
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(三) 本次发行的定价和配售情况
根据本次发行的预案以及发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，本次发
行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。最终具体发行价格由公司董事会根据股东大会授权，按
照相关法律法规规定及发行对象申购报价情况等与主承销商协商确定。
根据申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》中确定的发行价
格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次发行价格为 16.52 元
/股，本次发行数量 13,646,186 股，募集资金总额 225,434,992.72 元。
根据《认购邀请书》中确定的配售原则，本次发行最终确定的发行对象及获
配股数、获配金额情况如下：
序
获配对象名称/姓名 获配股数（股） 获配金额（元）
号
1 UBS AG 2,179,176 35,999,987.52
2 诺德基金管理有限公司 5,006,050 82,699,946.00
3 大成基金管理有限公司 605,326 9,999,985.52
4 信达澳亚基金管理有限公司 1,210,650 19,999,938.00
5 财通基金管理有限公司 3,414,034 56,399,841.68
华泰资产管理有限公司-华
6 泰资产华泰稳健增益资产 605,326 9,999,985.52
管理产品
华泰资产管理有限公司-华
7 泰资产宏利价值成长资产 605,326 9,999,985.52
管理产品
华泰资产管理有限公司-华
8 泰优选三号股票型养老金 20,298 335,322.96
产品
合计 13,646,186 225,434,992.72
根据上述配售结果，上述获配对象分别与发行人签署了《深圳可立克科技股
份有限公司非公开发行人民币普通股股票之认购合同》 以下简称《认购合同》）。
经核查，本所认为，上述发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；
发行人为本次发行所制作和签署的《认购合同》合法有效；经上述发行过程最终
确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额等发行结果符合相关法律
法规规定、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议和第四届董事会第十八次会
议决议。
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(四) 缴款和验资
2023 年 1 月 10 日，发行人和主承销商向本次发行确定的发行对象发出《深
圳可立克科技股份有限公司非公开发行股票募集资金缴款通知书》 以下简称《缴
款通知书》），就认股款缴纳等后续事宜通知全体发行对象。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 1 月 17 日出具的信会
师报字[2023]第 ZI10002 号《验资报告》，截至 2023 年 1 月 13 日，招商证券收
到发行人本次发行股票认购资金总额 225,434,992.72 元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 1 月 17 日出具的信会
师报字[2023]第 ZI10003 号《验资报告》，截至 2023 年 1 月 13 日，发行人已收
到招商证券转付认购对象缴付的认购资金，本次发行 实际募集资金总额为
225,434,992.72 元，扣除与本次发行相关的发行费用 8,729,414.36 元后的募集
资金净额为 216,705,578.36 元，其中计入股本为 13,646,186.00 元，计入资本
公积（股本溢价）为 203,059,392.36 元。
经核查，本所认为，本次发行的发行对象已按照《认购合同》及《缴款通知
书》的约定缴纳其应予缴纳的认购款项，本次发行的募集资金已经验资到位。
三、 本次发行对象的合规性
(一) 投资者适当性核查
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料及其
出具的承诺函等文件，并经核查，本次发行的认购对象为 UBS AG、诺德基金管
理有限公司、大成基金管理有限公司、信达澳亚基金管理有限公司、财通基金管
理有限公司、华泰资产管理有限公司（华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资
产华泰稳健增益资产管理产品、华泰资产宏利价值成长资产管理产品、华泰优选
三号股票型养老金产品参与本次发行的认购）。上述认购对象中，UBS AG 为合
格境外投资者，其余认购对象均为依据中国境内法律依法设立并合法存续的企业，
具有认购本次发行项下新增股份的主体资格；本次发行的认购对象未超过三十五
名。
(二) 认购对象的登记备案情况
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料及其
出具的承诺函等文件，并经核查，本次发行认购对象的备案情况如下：
1. UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和
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基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私
募基金的备案程序。
2. 诺德基金管理有限公司以其管理的 7 个资产管理计划产品参与本次发行
的认购，该等产品已在中国证券投资基金业协会备案。
3. 大成基金管理有限公司以其管理的 1 个资产管理计划产品参与本次发行
的认购，该产品已在中国证券投资基金业协会备案。
4. 信达澳亚基金管理有限公司以其管理的 6 个公募基金产品参与本次发行
的认购，上述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的
私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金的备案程序。
5. 财通基金管理有限公司以其管理的 17 个资产管理计划产品参与本次发
行的认购，该等产品已在中国证券投资基金业协会备案。
6. 华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资产华泰稳健增益资产管理产品、
华泰资产宏利价值成长资产管理产品、华泰优选三号股票型养老金产品参与认购，
该等产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资
基金或私募基金管理人，无需履行私募基金的备案程序。
(三) 关联关系核查
根据发行人及本次发行认购对象分别出具的承诺，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统（网址：http://gsxt.gdgs.gov.cn）查询，本次发行的认购对
象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员以及与上述机构及人员存在关联关系的关联人，亦不存在上述机构及人
员直接或间接参与本次发行的情形；发行人及其控股股东、实际控制人不存在向
发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益
相关方向本次发行的认购对象提供财务资助或者补偿的情形。
基于上述，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《管理办法》《实施细
则》的有关规定以及发行人 2022 年第一次临时股东大会决议的相关要求。
四、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得发
行人内部必要的批准及授权，并已经中国证监会核准；本次发行的《认购邀请书》
《申购报价单》及《认购合同》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程以及
本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果
8
符合《证券法》《管理办法》等有关法律法规和发行人相关股东大会及董事会决
议的规定。
本法律意见书正本一式三份
（以下无正文，为签字盖章页）
9
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司
2022 年非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字
盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
杨 茹
孙昊天
单位负责人：
王 玲
二〇二三年一月十八日
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