证券代码：002783           证券简称：凯龙股份          公告编号：2017-066


                   湖北凯龙化工集团股份有限公司
 关于参与投资设立新能源汽车并购基金进展暨变更合伙人
                     及拟签署相关协议事宜的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
   假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”或“公司”）第六
届董事会第十八次会议及 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于拟参与投
资设立并购基金的议案》，同意公司与浙银信和成都资产管理有限公司（以下简
称“浙银信和”）、四川省金羿股权投资基金管理有限公司（以下简称“金羿基金”）、
川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”）、农谷投资有限责任公司（以下
简称“农谷投资”）和深圳国安精密机电有限公司（以下简称“深圳国安”），共
同发起设立湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“并购基金”或“基金”）。具体内容详见 2017 年 6 月 1 日在《证券时报》、
《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟参与投资设立并购基金的公告》
（公告编号：2017－047）。

       一、关于参与投资设立新能源汽车并购基金的进展

       鉴于川财证券自身原因，不能继续参与设立并购基金，为保证产业基金运作
规模，近日经全体并购基金合伙人协商，拟引进新的有限合伙人申万宏源证券有
限公司（以下简称“申万宏源”）。上述有限合伙人变更后，并购基金总出资额不
变。

       2017 年 7 月 15 日，公司董事会收到公司第二大股东、董事长邵兴祥先生《关
于增加 2017 年第三次临时股东大会临时提案的函》，邵兴祥先生提议将《关于
拟参与投资设立的新能源汽车并购基金变更合伙人的议案》、《关于拟签署新能
源汽车并购基金合作协议的议案》、《关于拟签署新能源汽车并购基金合伙协议
及补充协议的议案》、《关于拟签署新能源汽车并购基金远期回购协议的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理新能源汽车并购基金相关事宜的议案》以
增加临时提案的形式提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议，上述议案已经
公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

    二、变更前后合作方的基本情况介绍

    （一）退出合作方情况：

    优先级有限合伙人：川财证券有限责任公司

    类型：有限责任公司

    住所：成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B 座 17 楼

    法定代表人：孟建军

    注册资本：65000 万元人民币

    经营范围：许可经营项目：证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、证
券自营、证券资产管理、证券投资基金销售；与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问业务；融资融券；代销金融产品(以上项目及期限以许可证为准)。

    （二）新增合作方情况：

    优先级有限合伙人：申万宏源证券有限公司

    类型：有限责任公司

    住所：上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层

    法定代表人：李梅

    注册资本：3,300,000 万元人民币

    经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资
基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、
宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金
融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新
疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股
票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】

    新增合作方及其股东与公司均不存在关联关系、不存在一致行动关系，无直
接或间接持有公司股份、亦无增持公司股份的计划。公司董事、监事及高级管理
人员、持有公司 5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在新增合
作方任职的情况，与新增合作方不存在相关利益安排。

    三、拟签署的相关协议主要内容

 （一） 关于共同发起设立湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有
限合伙）合作协议》（以下简称“合作协议”）主要内容。

    1、合作事项

    合作各方发挥各自优势共同发起设立并购基金，将深圳国安所拥有的电池、
电机、电控核心技术进行产业化，以市场化方式服务于凯龙股份在新能源汽车领
域的产业布局与资源整合，同时为农谷投资所在地孵化培育新能源汽车产业。

    2、合作模式

    （1）基金形式：本产业基金为有限合伙制企业，农谷投资、凯龙股份、深
圳国安和申万宏源为有限合伙人，浙银信和及金羿基金为普通合伙人。

    （2）基金管理人：本基金委托浙银信和及金羿基金作为基金管理人，负责
并购基金的投融资、投资决策、投后管理及投资退出。

    （3）基金托管人：基金托管人由协议各方共同商议确定具有私募股权基金
托管资格的商业银行担任。

    3、基金规模：总规模为 10 亿元。

    第一期基金规模为 7.001 亿元，由农谷投资认购 10,000 万元、由凯龙股份
认购 10,900 万元、由深圳国安认购 100 万元，由金羿基金认购 100 万元，由浙
银信和认购 10 万元，申万宏源认购 48,900 万元（申万宏源仅以其管理的申万宏
源浙蓉 1 号定向资产管理计划项下资金为限履行出资义务）。

    第二期基金规模为 2.999 亿元，届时视标的公司项目运营情况及资金需求，
由深圳国安和金羿基金负责募集。

    本次基金第一期出资方式为货币出资，由各合伙人一次性出资到位,基金托
管账户内的资金增资到国安新能源（荆门）有限公司，在基金协会备案后一周内
划入国安新能源（荆门）有限公司账户。

    4、投资标的：本并购基金成立后拟投资单一项目：国安新能源（荆门）有
限公司（以下简称“标的公司”）。

    5、基金存续期限

    合伙企业的经营期限为五年，投资期为合伙企业成立之日起三年，退出期为
合伙企业成立之日后的第四年和第五年。经全体合伙人决议同意，可以提前解散
本有限合伙企业或延长合伙企业的期限。

    6、基金管理费及托管费：每一期基金宣告成立后，在基金存续期间，金羿
基金和浙银信和根据每一期基金实缴资金总额每年按 2%/年的费率向并购基金
收取管理费（其中金羿基金 0.7%、浙银信和 1.3%），管理费按年计提，不足一年
者，按实际发生天数计算；基金延展期（如有），基金管理人不收取管理费。

    基金托管费自基金成立之日起，按年计提，不足一年者，按实际发生天数计
算。托管费率待通过询价方式择优选择托管机构后确定。

    7、基金运营费用：基金存续期间所发生的全部税、费由基金财产承担，包
含不限于印花税、过户费、审计费、律师费、资产评估费、券商服务费等。若基
金财产可提取金额不足以支付当年度运营费用，则累计至分配时优先支付。

    8、收益分配：合伙人间按如下分配顺序分配：①返还申万宏源实缴出资额
及门槛收益；②返还浙银信和实缴出资额；③返还凯龙股份实缴出资额；④返还
农谷投资实缴出资额及门槛收益；⑤返还金羿基金实缴出资额；⑥返还深圳国安
实缴出资额；⑦上述分配完毕后，如还有剩余的投资收益即超额收益，将超额收
益按比例分配给凯龙股份、深圳国安和金羿基金。
    其中申万宏源门槛收益率为 6.97%/年，农谷投资门槛收益率参考市场实际
资金成本，预期年化收益率不超过 15%/年。

    9、退出方式：

    并购基金所投资的标的公司股权以上市公司收购为主要退出方式，凯龙股份
对于标的公司具有优先收购权。

    （二）《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙
协议》及其《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）合
伙协议之补充协议》（以下简称“合伙协议”及其补充协议）主要内容

    1、合伙企业的名称为湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业(有限
合伙)

    2、投资准则

    （1）投资方式：本合伙企业的主要投资方式为股权投资。

    （2）投资限制

    1）不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍生
品等投资；

    2）不得用于赞助、捐赠等支出。

    3、投资范围

    限于向国安新能源（荆门）有限公司增资扩股，资金仅用于新能源汽车三电
项目的设备购置与安装费用、工程设计与管理费用、工厂开工审批费用、投产准
备费用及铺地流动资金使用等，不得向国安新能源（荆门）有限公司、合伙企业
的合伙人及其关联方进行支付（本协议约定的托管费、管理费等费用除外）。除
经合伙企业全体合伙人书面同意外，合伙企业不得从事投资范围外的其他经营、
对外投资、融资及对外担保等。

    4、经营范围

    新能源汽车产业项目股权投资及投资管理(不得从事非法集资、吸收公众资
金等金融活动) (以登记机关核定经营范围为准)。

    5、经营期限

    （1）合伙企业的经营期限为合伙企业取得营业执照之日起五年，合伙企业
经营期限，经全体合伙人同意可适当延长或缩短。

    （2）投资期为合伙企业成立之日起三年，退出期为合伙企业成立之日后的
第四年和第五年。经全体合伙人决议同意，可以提前解散本有限合伙企业或延长
合伙企业的期限。

    6、合伙人的出资方式、数额和承担责任形式：

                                         认缴出资额（万   承担责任方
合伙人姓名或名称   出资方式   出资比例                                 合伙人类型
                                             元）             式
浙银信和成都资产                                          无限连带责
                   货币        0.01%          10                       普通合伙人
管理有限公司                                                  任
四川省金羿股权投
                                                          无限连带责
资基金管理有限公     货币      0.14%          100                      普通合伙人
                                                              任
司
申万宏源证券有限                                                       优先级有限
                     货币     69.85%         48,900        有限责任
公司                                                                     合伙人
深圳国安精密机电                                                       劣后级有限
                     货币      0.14%          100          有限责任
有限公司                                                                 合伙人
湖北凯龙化工集团                                                       引导级有限
                     货币     15.58%         10,900        有限责任
股份有限公司                                                             合伙人
农谷投资控股集团                                                       劣后级有限
                     货币     14.28%         10,000        有限责任
有限公司                                                                 合伙人
      合计           货币      100%          70,010
    7、合伙企业的投资管理
    （1）合伙人的缴付出资限于向国安新能源（荆门）有限公司增资扩股。
    （2）如有闲置资金，经优先级有限合伙人同意，可由执行事务合伙人进行
现金管理，用于银行存款、银行理财、货币市场基金等金融产品的投资，但不得
从事《合伙协议》第 1.5 条之（2）“投资限制”规定的投资类型；合伙企业不
得举借债务。
    （3）基金管理人 1 对合伙企业所投资的标的公司行使股东权利。合伙企业
所投资的标的公司对外负债、对外担保等重大事项，需经全体合伙人书面同意。
合伙企业所持有的标的公司的股权不得质押。
    （4）本基金投资标的的主要退出方式为上市公司通过定向增发、现金收购
等方式将投资标的并入上市公司实现退出，也可通过公开发行上市、向其他第三
方出售股权等方式实现退出。具体退出方式由基金管理人 1 根据市场化方式决定。
    8、合伙企业的投资决策程序
    合伙企业不设立投资决策委员会，由合伙企业的基金管理人 1 按照本协议约
定的投资范围进行投资。投资后执行事务合伙人定期审查投资项目的进展报告，
监控投资进程，控制投资风险。
    9、合伙事务的管理与执行
    （1）全体有限合伙人同意浙银信和担任合伙企业的执行事务合伙人，执行
事务合伙人接受全体有限合伙人的监督。经全体有限合伙人同意，可以更换执行
事务合伙人。
    （2）本基金全体合伙人一致同意聘请浙银信和担任本基金的基金管理人 1，
负责基金的日常经营管理事务，包括投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监
督管理及投资项目退出等工作。除非根据相关约定提前终止，委托管理期限与本
基金的存续期限一致。
    （3）本基金全体合伙人一致同意聘请金羿基金担任本基金的基金管理人 2，
负责协助基金管理人 1 参与基金的日常经营管理事务，包括投资项目筛选、立项、
组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。除非根据相关约定提前终止，
委托管理期限与本基金的存续期限一致。
    10、管理费及托管费
    （1）托管费：合伙企业在存续期间应按照 0.01%/年的托管费率下列约定向
托管行支付托管费（“托管费”）
    （2）管理费：同《合作协议》及其《补充协议》的约定。
    11、收益分配
    同《合作协议》及其《补充协议》的约定。
    12、资金安全保障
    本合伙企业投资项目为单一投资项目，将于合伙企业成立并且首期资金到账
后一次性投出，经全体合伙人一致同意，在基金运行期间将有限合伙企业募集账
户开立于【中国邮储银行荆门分行】，结算资金托管于【浙商银行股份有限公司】，
并签订资金托管协议，以合伙企业的名义开立专用账户，统一归集本基金募集结
算资金。执行事务合伙人不得以任何形式挪用本基金资金，对资金的调拨、运用
实行授权批准制度，以确保本合伙企业资金的安全。
    如各合伙人对基金财产的安全、调拨、运用等产生争议的，应进行友好协商；
协商不成时，任何一方可根据本协议 13 条所约定的争议解决方式解决。
    13、记账
    普通合伙人应按照《企业会计制度》和其它有关规定为合伙企业制定会计制
度和程序。普通合伙人应当在法定期限内及解散后三年内保留会计账簿，作为向
有限合伙人提交财务报表的依据。这些会计账簿应符合有关法律规定、反映合伙
企业经营活动。

    （三）《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）之远
期回购协议》（以下简称“《回购协议》”）
    公司拟与产业基金优先级有限合伙人申万宏源签署《回购协议》，回购事项
的具体内容详见２０１７年 7 月１7 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《湖北凯
龙化工集团股份有限公司关于公司拟为新能源汽车并购基金优先级资金份额提
供回购事项的公告》。
    四、公司承诺
    （一）公司在设立投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充
流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、
将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
    （二）公司已完整披露与专业投资机构签订的各项协议，不存在其他未披露
的协议。
    五、提请股东大会授权
    根据相关法律法规及公司章程的规定，结合公司参与设立新能源汽车并购基
金及对外投资实际情况，拟提请股东大会授权董事会全权办理公司参与设立新能
源汽车产业并购基金及对外投资相关事宜的全部事项，包括但不限于：
    1、在股东大会授权的范围内，对本次参与设立新能源汽车并购基金及对外
投资相关事宜的具体方案做出相应调整；
    2、签署、修改或公告本次参与设立新能源汽车并购基金及对外投资相关交
易协议、文件，并根据相关监管机构的要求对相关文件进行相应的补充或调整；
    3、进行与本次参与设立新能源汽车并购基金及对外投资有关的审批程序；
    4、负责与本次参与设立新能源汽车并购基金及对外投资有关的实施工作，
包括但不限于办理有关政府审批和工商登记的相关事宜，签署、提交相关法律文
件；
    5、在有关法律法规及公司章程允许范围内，全权授权公司董事会办理与本
次参与设立新能源汽车并购基金及对外投资有关的其他一切事宜。
       六、本次变更合伙人及签订相关协议对公司的影响
       本次变更合伙人及签订相关协议事项，有利于保证新能源汽车并购基金运作
规模，有利于理顺新能源汽车并购基金各合伙人的权利义务关系，并建立与之相
对应的投资决策机制和收益分配机制，实现基金更有效的经营管理。
    特此公告。




                                      湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

                                               2017 年 7 月 17 日