长江证券承销保荐有限公司
               关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
  拟为新能源汽车并购基金优先级资金份额提供回购事项
                                的核查意见

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为湖北
凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”、“公司”）的持续督导保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法规和
规范性文件的要求，对凯龙股份拟为新能源汽车并购基金优先级资金份额提供回
购事项进行了核查，核查情况如下：

    一、概况

    湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”或“公司”）第六届董
事会第十八次会议及 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于拟参与投资设
立并购基金的议案》，同意公司与浙银信和成都资产管理有限公司（以下简称“浙
银信和”）、四川省金羿股权投资基金管理有限公司（以下简称“金羿基金”）、川
财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”）、农谷投资有限责任公司（以下简
称“农谷投资”）和深圳国安精密机电有限公司（以下简称“深圳国安”），共同发
起设立湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“并购基金”或“基金”）。具体内容详见 2017 年 6 月 1 日在《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《关于拟参与投资设立并购基金的公告》（公告编号：2017－047）。

    鉴于川财证券自身原因，不能继续参与设立并购基金，为保证并购基金运作
规模，经全体并购基金合伙人协商，拟引进新的有限合伙人申万宏源证券有限公
司（以下简称“申万宏源”）。公司第六届董事会第二十一次会议已审议通过《关
于拟参与投资设立的新能源汽车并购基金变更合伙人的议案》，上述有限合伙人
变更后，并购基金总出资额不变，上述变更尚待公司股东大会审议。
    为保证该并购基金优先级资金的募集及该并购基金后续的顺利运作，公司拟
于并购基金存续期满前对并购基金优先级有限合伙人申万宏源的份额进行回购。
公司拟与申万宏源签订《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限
合伙）之远期回购协议》（以下简称“《回购协议》”），《回购协议》约定的回购
事项属于实质意义上的担保行为，本次公司提供的担保最高额度不超过
63,000.00 万元（优先级有限合伙人的实缴出资额及 5 年对应门槛收益合计数，
如公司按《回购协议》约定收购申万宏源持有并购基金的优先级份额，上述担保
额度相应逐年减少），担保有效期限为自公司股东大会审议通过之日起到合伙企
业存续期满止。

    公司于 2017 年 7 月 17 日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于拟签订新能源汽车并购基金远期回购协议的议案》，同意公司于并购基金
存续期满前对并购基金优先级有限合伙人的份额进行回购，同意公司与合伙企业
优先级有限合伙人申万宏源签署《回购协议》。根据相关规定，上述事项尚需提
交公司股东大会审议。

    二、基金及被担保人基本情况

    （一）基金基本情况

    名称：湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙)。

    企业性质：有限合伙企业。

    企业住所：湖北省荆门高新区掇刀区李宁凤凰苑门面西 43-51 号（暂定，以
工商行政管理部门最终核准的住所为准）。

    执行事务合伙人：浙银信和成都资产管理有限公司。

    经营范围：新能源汽车产业项目股权投资及投资管理（不得从事非法集资、
吸收公众资金等金融活动）（以登记机关核定经营范围为准）。

    基金规模：全合伙企业的总认缴出资额为人民币 70,010 万元，其中优先级
合伙人(申万宏源)认缴出资额为人民币 48,900 万元，引导级有限合伙人(凯龙股
份)认缴出资额为人民币 10,900 万元，劣后级有限合伙人 1(农谷投资)认缴出资额
为人民币 10,000 万元，劣后级有限合伙人 2(国安精密)认缴出资额为人民币 100
万元，普通合伙人 1(浙银信和)认缴出资额为人民币 10 万元，普通合伙人 2(金羿
基金)认缴出资额为人民币 100 万元。

    （二）被担保人基本情况

    公司名称：申万宏源证券有限公司（作为【申万宏源浙蓉 1 号定向资产管理
计划】之管理人）

    类型：有限责任公司

    住所：上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层

    法定代表人：李梅

    注册资本：3,300,000 万元人民币

    经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资
基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、
宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金
融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新
疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股
票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】

    申万宏源及其股东与公司均不存在关联关系、不存在一致行动关系，无直接
或间接持有公司股份、亦无增持公司股份的计划。公司董事、监事及高级管理人
员、持有公司 5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在上述合作
方任职的情况，与上述合作方不存在相关利益安排。

    申万宏源 2016 年年末财务数据如下：

                                                                     单位：元
       主要财务指标                      2016年1-12月/2016年年末

          总资产                                             263,147,955,332.79
          净资产                                              52,828,898,757.91
         营业收入                                             14,814,798,854.87

          净利润                                               5,504,072,617.75
                          （数据来源：申万宏源集团股份有限公司2016年度报告）

    三、拟签署《回购协议》的主要内容

    （一）收购标的

    1、除《回购协议》另有约定外，《回购协议》下的收购标的为申万宏源根据
《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙)合伙协议》对基
金的实缴出资额所对应的优先级有限合伙份额（以下简称“标的份额”)及其对应
之有限合伙权益。

    2、标的份额之数额以截至收购日申万宏源对基金的实缴出资额所对应之优
先级有限合伙份额为准。

    （二）收购义务履行

    1、收购计划：

    申万宏源对基金的实缴出资日起，基金运用一年后，公司有在并购基金存续
期满前按约定时间收购申万宏源持有的全部优先级有限合伙份额的义务。

    2、经公司与申万宏源一致同意后，公司可指定第三方履行收购义务，收购
份额由公司与第三方自行商定，收购价格未满足本协议本节“（三）收购价格及
其支付”规定的，不足部分由公司进行补足。

    （三）收购价格及其支付

    公司应当在收购日向申万宏源支付的标的份额的收购价格的计算公式为：

    标的份额收购当期价款＝申万宏源实缴出资额*对应约定比例+（加）截至当
期收购日标的份额之门槛收益-（减）截至当期收购日基金已向申万宏源分配的
收益总额（如有）-（减）截至当期收购日申万宏源已收到的门槛收益补足金额
（如有）。

    标的份额收购总价款＝申万宏源实缴出资额+（加）截至收购日标的份额之
门槛收益-（减）截至收购日基金已向申万宏源分配的收益总额（如有）-（减）
截至收购日申万宏源已收到的门槛收益补足金额（如有）。
    其中，门槛收益按照申万宏源对基金的实缴出资额，自出资之日起根据固定
年化收益率 6.97%按日计算，即门槛收益=Σ 优先级有限合伙人各期实缴出资*
【6.97】%*优先级有限合伙人实缴资金的各期缴付日至投资到期日的实际存续天
数/360，每年的 3 月 20 日，6 月 20 日，9 月 20 日，12 月 20 日为门槛收益的结
算日和支付日。

    四、与《回购协议》相关的其他合同

    公司现任董事长邵兴祥先生与申万宏源及浙银信和拟签订《保证及差额补足
合同》，其中与公司和申万宏源约定的回购事项相关的主要内容如下：

    公司具有在主合同中约定的期限内按照既定的价格收购申万宏源持有标的
份额的远期回购义务，公司现任董事长邵兴祥先生同意为公司履行的远期回购义
务提供连带责任保证担保，同意根据本协议的约定就申万宏源按《合伙协议》中
约定在约定时点获得的门槛收益及全部实缴出资额的全部返还提供不可撤销的
差额补足义务。

    五、担保具体事项

    1、担保方式：连带责任担保。

    2、合计最高担保额度：人民币 63000 万元。

    3、有效期及授权：有效期为自公司股东大会审议通过之日起到合伙企业存
续期满前。在以上额度及期限内发生的担保事项，公司不再另行召开董事会或股
东大会审议。

    4、累计担保数量

    截至本公告披露日，公司及子公司已批准的对外担保累计担保额度为 0 元，
实际担保余额为 0 元。

    本次担保获得批准后，公司及子公司对外担保累计总额度为 6.3 亿元，占公
司 2016 年末经审计总资产和净资产的比例分别为 33.20%和 40.41%。（以上计算
均为合并报表口径）。

    六、董事会意见
    经审议，公司董事会认为公司参与发起设立的新能源汽车并购基金存续期满
前对并购基金优先级有限合伙人申万宏源的份额的回购义务属于实质意义上的
担保行为，该担保行为符合相关法律法规的规定。此次对外担保有利于新能源汽
车产业并购基金后期顺利开展相关业务，有利于公司进一步发展新能源业务，符
合公司战略发展规划。同时公司现任董事长邵兴祥先生同意为公司履行的远期回
购义务提供连带责任保证担保。同意将《关于拟签署新能源汽车并购基金远期回
购协议的议案》提交公司股东大会审议。

    七、监事会意见

    监事会认为，公司于参与设立的新能源汽车产业并购基金--湖北金羿凯龙新
能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙)存续期满前对并购基金优先级有限
合伙人申万宏源的份额的回购义务属于实质意义上的担保行为，该担保行为有利
于该并购基金后续相关工作的顺利开展，符合公司的发展战略，同意公司为该并
购基金优先级有限合伙人的份额进行回购。

    八、独立董事意见

    为顺利推进公司参与设立的并购基金-金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合
伙企业（有限合伙)的相关事宜，公司拟于并购基金存续期满前对并购基金优先
级有限合伙人申万宏源的份额进行回购的事项符合相关法律、法规以及《公司章
程》等的规定，其决策程序合法、有效。同时公司现任董事长邵兴祥先生同意为
公司履行的远期回购义务提供连带责任保证担保。公司独立董事同意公司为该并
购基金的优先级有限合伙人申万宏源承担回购义务。

    九、保荐机构核查意见

    为顺利推进公司参与设立的并购基金-金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合
伙企业（有限合伙)的相关事宜，公司拟于并购基金存续期满前对并购基金优先
级有限合伙人申万宏源的份额进行回购的事项属于实质意义上的担保行为，上述
事项的决策程序和信息披露，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
《对外担保管理制度》及《公司章程》等相关规定的要求，董事会、监事会、独
立董事均发表了明确同意意见，符合相关法规要求。本次事项已获公司第六届董
事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限
公司拟为新能源汽车并购基金优先级资金份额提供回购事项的核查意见》签字盖
章页）




保荐代表人：

                   蒋庆华                 施伟




                                            长江证券承销保荐有限公司

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