长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工
     集团股份有限公司拟参与投资设立氢能源产业基金
                      暨关联交易的核查意见

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券”、“保荐机构”）作为湖北
凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对
凯龙股份拟参与投资设立氢能源产业基金暨关联交易的情况进行了核查，具体情
况如下：


一、对外投资概述

    为进一步提升公司的竞争力和盈利能力，拓宽新能源领域，公司拟与深圳市
君丰创业投资基金管理有限公司（以下简称：君丰公司）、拉萨经济技术开发区
共创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：拉萨共创）、深圳市东方智富
投资管理有限公司（以下简称：东方智富公司）、深圳市汇富盈达投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称：汇富盈达）和农谷投资控股集团有限公司（以下简称：
农谷投资），共同发起设立君丰华盛投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终
名称以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“华盛基金”、“基金”或“合
伙企业”）。基金采用有限合伙企业形式，总认缴出资额为31,000万元（人民币，
下同），其中公司拟以自筹资金认缴出资21,000万元。

    公司拟授权董事长签署本次对外投资相关的所有协议、文件，包括但不限于
相关《合伙协议》及其补充协议。

    本次基金设立的合作方与公司存在下述关系：

    1、深圳市君丰创业投资基金管理有限公司的实际控制人为谢爱龙和李逸微
夫妇；拉萨经济技术开发区共创企业管理合伙企业（有限合伙）99%的出资份额
及其执行事务合伙人拉萨经济技术开发区君益恒通投资有限公司98%的股权由
李逸微女士持有。同时，李逸微女士持有五莲君之丰股权投资合伙企业（有限合
伙）32%的出资份额，五莲君之丰股权投资合伙企业（有限合伙）系持有公司5%
以上股份的股东五莲新君富通信息技术中心（有限合伙）1的执行合伙人；

        2、深圳市君丰创业投资基金管理有限公司系持有公司5%以上股份的股东
五莲新君富通信息技术中心（有限合伙）的基金管理人2；

        公司根据谨慎性原则将深圳市君丰创业投资基金管理有限公司、拉萨经济技
术开发区共创企业管理合伙企业（有限合伙）认定为公司的关联方，为此，本次
对外投资事项涉及关联交易。

        本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

        本次对外投资事项已经第六届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交股
东大会审议，届时五莲新君富通信息技术中心（有限合伙）需在股东大会上对本
对外投资事项予以回避表决。


二、参与方的基本情况

        （一）基金管理人（普通合伙人）：深圳市君丰创业投资基金管理有限公司

        法定代表人：谢爱龙

        住所：深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋7C

        注册资本：1,000万元

        经营范围： 受托管理股权投资基金；创业投资咨询、为创业企业提供创业
管理服务业务；受托管理创业投资机构投资业务（不含限制项目）；投资兴办实
业（具体项目另行申报）。

        截止本核查意见出具日，君丰公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。

        （二）有限合伙人：农谷投资控股集团有限公司

        类型：有限责任公司
1
    五莲新君富通信息技术中心（有限合伙）原名为深圳市君丰恒通投资合伙企业（有限合伙）。
2
    根据中国证券投资基金业协会公示，基金名称仍为深圳市君丰恒通投资合伙企业（有限合伙），尚未变更。
    住所：荆门市东宝区长宁大道 28 号

    法定代表人：肖为

    注册资本：100,000 万元

    经营范围：股权投资及管理，对农林牧渔业、制造业、采矿业、电力热力供
应业、建筑业、金融业、软件和信息技术服务业的项目投资及管理，短期财务性
投资、资本投资咨询服务。

    （三）有限合伙人：深圳市东方智富投资管理有限公司

    类型：有限责任公司

    住所：深圳市福田区民田路新华保险大厦 1019

    法定代表人：黄文剑

    注册资本：1,000 万元

    经营范围：投资管理、受托资产管理（不含保险、期货、证券和银行业务及
其他限制项目）；股权投资（具体项目另行申报）；投资咨询。

    （四）有限合伙人：深圳市汇富盈达投资合伙企业（有限合伙）

    类型：有限合伙企业

    住所： 深圳市福田区民田路新华保险大厦 1019

    执行事务合伙人： 黄文剑

    认缴出资额：10 万元（拟增资至 3,000 万元）

    经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、投资顾问、对未上市公司进
行股权投资。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）。

    （五）有限合伙人：拉萨经济技术开发区共创企业管理合伙企业（有限合伙）

    类型：有限合伙企业
       住所： 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 6 栋 1 单元 2-2 号

       执行事务合伙人： 拉萨经济技术开发区君益恒通投资有限公司

       认缴出资额：100 万元（拟增资至 2,000 万元）

       经营范围： 企业管理。

       截止本核查意见出具日：

       （一）合作方深圳市君丰创业投资基金管理有限公司、拉萨经济技术开发区
共创企业管理合伙企业（有限合伙）系公司的关联方，除深圳市君丰创业投资基
金管理有限公司、拉萨经济技术开发区共创企业管理合伙企业（有限合伙）外，
上述其他合作方与公司均不存在关联关系、不存在一致行动关系，无直接或间接
持有公司股份、亦无增持公司股份的计划。

       （二）除下列情形外，上述合作方的其他股东（或合伙人）与公司均不存在
关联关系、不存在一致行动关系，无直接或间接持有公司股份、亦无增持公司股
份的计划：

       1、深圳市君丰创业投资基金管理有限公司股东李逸微通过持有五莲君之丰
股权投资合伙企业（有限合伙）32%的出资份额间接持有公司股份；

       2、农谷投资控股集团有限公司股东荆门市国资委3系公司第一大股东。

       （三）除公司监事李颖任深圳市君丰创业投资基金管理有限公司首席运营
官、风险控制委员会成员外，公司董事、监事及高级管理人员、持有公司 5%以
上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在上述合作方任职的情况，与上
述合作方不存在相关利益安排。

       （四）除下列情况外，上述合作方之间不存在关联关系：

       1、李逸微女士持有拉萨共创 99%的出资份额，并持有拉萨共创执行事务合
伙人拉萨经济技术开发区君益恒通投资有限公司 98%的股权；谢爱龙和李逸微夫
妇为深圳市君丰创业投资基金管理有限公司的实际控制人；



3
    荆门市国资委持有农谷投资控股集团有限公司 100%股权。
    2、东方智富公司持有汇富盈达 50%的出资份额并担任其执行事务合伙人。


三、基金的基本情况

    （一）基金名称：君丰华盛投资合伙企业（有限合伙）(暂定名，最终名称
以工商行政管理部门核准的名称为准)

    （二）基金规模：总规模为 31,000 万元。

    （三）基金存续期限

    1、基金的存续期限为合伙企业取得营业执照之日起 10 年，合伙企业经营期
限，经全体合伙人同意可适当延长或缩短。

    2、投资期为合伙企业成立之日起 3 年，退出期为合伙企业成立之日后的第
4 年至第 10 年。经全体合伙人决议同意，可以提前解散本有限合伙企业或延长
合伙企业的期限。

    （四）基金出资方式

    合伙企业的总认缴出资额为 31,000 万元，其中有限合伙人凯龙股份认缴出
资额为 21,000 万元，有限合伙人农谷投资认缴出资额为 4,000 万元，有限合伙人
东方智富公司认缴出资额为 2,000 万元，有限合伙人汇富盈达认缴出资额为 2,000
万元，有限合伙人拉萨共创认缴出资额为 2,000 万元。

    （五）基金投资方向

    氢能作为无碳绿色新能源，具有安全环保、清洁高效、转化效率高、储量丰
富和适用范围广等特点，被视为人类社会发展的终极能源，目前，氢能源相关技
术日臻完善，国内外对氢能源的重视程度越来越高，我国已把氢能源纳入国家能
源战略，国家对发展氢能源的支持力度不断加大，产业政策日趋明朗，市场前景
非常广阔，步入了产业化提速发展阶段。基金设立后，经合伙企业全体合伙人同
意，将逐步投入到适当的氢能源项目中去，但不得从事氢能源项目以外的其他经
营和对外担保等。

    （六）基金收益分配

    合伙企业收到的所有项目投资收入和其他资产在扣除合伙费用(包括：合伙
企业自身开销、基金管理费、财务顾问费及投资项目费用)、相关税费及其它应
付费用后的可分配部分，统称“可分配收入”。

    可分配收入一般不再用于项目投资，应按下列顺序进行分配：

    1、按照各有限合伙人的出资比例进行收益分配；

    2、有限合伙人的收益达到其出资额后，基金管理人按照可分配收入的 20%
提取业绩报酬，其余的按照各有限合伙人的出资比例进行收益分配。

    （七）基金投资决策

    合伙企业设立投资决策委员会，由合伙企业的合伙人按照约定的投资范围进
行投资。投资后基金管理人定期审查投资项目的进展情况并报告合伙人，监控投
资进程，控制投资风险。

    （八）基金退出方式

    本基金投资标的的主要退出方式为上市公司通过定向增发、现金收购等方式
将投资标的并入上市公司实现退出，也可通过公开发行上市、向其他第三方出售
股权等方式实现退出。具体退出方式由全体合伙人根据市场化方式决定。

    （九）基金管理人

    君丰公司担任本基金的基金管理人，负责基金的日常经营管理事务，包括投
资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。

    （十）基金管理费

    合伙企业在存续期间应按照下列约定向基金管理人支付管理费：自出资之日
起，每年按照基金的实缴出资额支付 2%管理费，按年支付，共收取 5 年，5 年
后不再收取。

    （十一）基金运营费用

    基金存续期间所发生的全部正常费、税由基金财产承担，包含不限于印花税、
过户费、审计费、律师费、资产评估费、券商服务费等。若基金财产可提取金额
不足以支付当年度运营费用，则累计至收益分配时优先支付。
    四、本次投资的目的、存在的风险以及对公司的影响

    （一）投资目的

    通过基金合作，为实现凯龙股份进军氢能源产业链的战略目标打下基础。

    （二）存在风险

    1、尽管合作各方已对共同设立产业投资基金达成共识，但由于基金尚未完
成注册登记，存在一定的不确定性。

    2、产业投资基金具有投资周期长、流动性低的特点，相关投资将面临较长
的投资回收期；此外，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经
营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有
效的投前论证及投后管理，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

    基于此，对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应
的对策和措施进行控制和化解。公司将视合作事项进展情况及时履行信息披露义
务，敬请投资者注意投资风险。

    （三）对公司的影响

    本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，有利于深化各参与方合作及优
势资源共享整合，通过合作方的专业投资经验，为公司拓展各产业链和整合投资、
并购提供支持和帮助，长期来看，将有利于提高公司的产业整合能力，有利于进
一步促进公司业务的长远发展，符合公司发展战略和全体股东的利益。

    五、关联交易的定价政策及定价依据

    本次共同参与设立产业基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，
以等价现金方式出资。

    六、关联交易的决策程序和独立董事事前认可意见及独立意见

    本次关联交易相关议案已于2017年12月11日经公司第六届董事会第二十四
次会议审议通过。

    公司监事会认为公司拟与关联方及其他参与方共同投资设立君丰华盛投资
合伙企业（有限合伙）(暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准的名称为准)，
有利于提高公司的产业整合能力，符合公司战略发展目标。本次交易遵循了自愿、
公开、诚信的原则，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。监
事会同意公司此次关联交易事项。本次交易已经公司第六届监事会第十八次会议
审议通过。

    公司全体独立董事对本事项发表了事前认可意见，具体情况如下：

    公司本次拟参与投资设立氢能源产业基金暨关联交易的事项，是在保证公司
主营业务发展的前提下，有利于深化各参与方合作及优势资源共享整合，通过合
作方的专业投资经验，为公司拓展各产业链和整合投资、并购提供支持和帮助，
长期来看，将有利于提高公司的产业整合能力，有利于进一步促进公司业务的长
远发展，符合公司发展战略和全体股东的利益。综上，同意将《关于公司拟参与
投资设立氢能源产业基金的议案》提交公司董事会审议。

    公司全体独立董事对本事项发表了独立意见，具体情况如下：

    公司本次拟参与投资设立氢能源产业基金暨关联交易的事项，是在保证公司
主营业务发展的前提下，通过合作方的专业投资经验，为公司拓展各产业链和整
合投资、并购提供支持和帮助，将有利于提高公司的产业整合能力，有利于进一
步促进公司业务的长远发展，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次交易遵
循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。基于上述情况，同意将《关于
公司拟参与投资设立氢能源产业基金的议案》提交公司2017年第四次临时股东大
会审议。

    七、公司声明及承诺

    1、公司声明：公司过去十二个月内不存在闲置募集资金暂时补充流动资金、
不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在将超募资金永久性用
于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。

    2、公司承诺：在本次投资事项发生后的十二个月内，公司不使用闲置募集
资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超
募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

    3、公司目前明确了设立基金的投资额度和投资方向，未来具体参与设立基
金时，公司将按深圳证券交易所相关的相关规定和公司治理制度的要求履行相应
审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。


    八、保荐机构意见

    本保荐机构经核查后认为：本次对外投资暨关联交易事项履行了必要的决策
程序，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确的独
立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。本次关联
交易履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定，未发现损
害公司及中小股东利益的情形。

    本保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。