凯龙股份：第六届董事会第二十五次会议决议公告2018-01-27
证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2018-003
湖北凯龙化工集团股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”）第六届董
事会第二十五次会议于 2018 年 1 月 21 日以专人送达、电子邮件和电话的方式发
出通知，并于 2018 年 1 月 26 日上午以通讯方式召开。会议应参加表决的董事为
11 人，实际参加会议表决的董事 11 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规的规定，公司针对发行可转债的条件进行了认真审查，
认为公司符合公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司公开发行可转换公司债券方案如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 5.5 亿元（含 5.5 亿元），具体募集资金数
额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内
确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权的人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并
支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易
日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如
需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之
后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日
有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转
股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余
额对应的当期应计利息。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人
士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权的人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优
先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授
权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在
本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及
原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易
所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债
券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司未能按期支付本次可转债本息；
3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产；
4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《湖北凯龙化工
集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人
会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额不超过 5.5 亿元（含 5.5 亿元），扣除
发行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元
序 本次募集资金
项目 预计总投资 实施主体
号 投入
40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 钟祥凯龙楚兴
1 20 万吨/年缓控释复合肥生产线 67,811.04 51,300.00 化工有限责任
设计建设项目 公司
农化研发及技术服务中心建设项 钟祥凯龙楚兴
2 目 4,894.62 3,700.00 化工有限责任
公司
合计 72,705.66 55,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的
实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序
予以置换。若本次公开发行可转债实际募集资金净额低于上述项目拟投入本次募
集资金，不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、担保事项
本次发行的可转债提供担保，具体担保事宜提请股东大会授权董事会（或由
董事会授权的人士）确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、募集资金存管
公司已建立《湖北凯龙化工集团股份有限公司募集资金管理办法》，本次发
行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由
公司董事会确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（三）通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
公司编制的《湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预
案》将 刊 载 于 中 国 证 监会 指 定 信 息 披 露 网 站 （ 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告的议案》
公司编制的《湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告》将刊载于中国证监会指定信息披露网站（巨潮资讯
网 http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会编制的《湖北凯龙化工集团股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》将刊载于中国证监会指定信息披露网站（巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的截至 2017 年
12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告进行了专项鉴证。出具了《前次募集
资金使用情况的鉴证报告》(众环专字（2018）010035 号)，报告全文详见中国证
监会指定信息披露网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转
换公司债券相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法
规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，根据有关法律
法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和
实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调
整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最
终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比
例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债
券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增
设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的
一切事宜；
2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协
议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根
据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复
证券监管部门的反馈意见；
4、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次
发行募集资金使用及具体安排进行调整；
5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市等相关事宜；
6、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的
相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件
和有关监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场
情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决
且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行
申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并
继续办理本次发行事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、
恰当和合适的所有其他事项；
10、董事会有关本次发行的转授权事宜。
为把握市场时机，简化内部审批程序，提高决策效率，经公司股东大会审议
通过前项“本次公开发行可转换公司债券授权事宜”后，可由董事会转授权公司相
关人士全权处理本次发行的相关事宜。
上述授权事项中，除第 5 项和第 6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关
事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于授权相关人士办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜的议案》
根据相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟授权董事
长或其他指定人士，单独或共同办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和
实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调
整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最
终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比
例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债
券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增
设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的
一切事宜；
2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协
议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根
据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复
证券监管部门的反馈意见；
4、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次
发行募集资金使用及具体安排进行调整；
5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市等相关事宜；
6、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的
相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件
和有关监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场
情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不
允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请
的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续
办理本次发行事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、
恰当和合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第 5 项和第 6 项授权自公司股东大会审议通过《关于提
请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》之日
起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过《关于提请
股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》之日起
十二个月内有效。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求，同
意公司就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成
的影响的分析及提出的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行
做出了承诺。
具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开发行可转
换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
公司制定的《湖北凯龙化工集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》将 刊 载 于 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 （ 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》
经公司第六届董事会第十三次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于拟终止实施部分募集资金用途的议案》，公司决定终止工程爆破服务建
设项目及金属材料爆炸复合建设项目。根据公司经营情况及发展需要，公司拟将
原计划投入上述两个项目的募集资金用于投资“40 万吨/年水溶性硝基复合肥和
20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目，实施主体为公司控股子公司钟祥
凯龙楚兴化工有限责任公司。本次变更部分募集资金用途是公司基于自身实际情
况做出的调整，符合公司的战略发展方向和经营需要，有利于提高公司募集资金
的使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的共同利益；同时，
本次决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东
利益的情形。
具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金
用途的公告》。
公司保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙
化工集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途的核查意见》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对上述（一）至（十）相关事项发表了独立意见，具体内容详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖北凯龙化工集团股份有限
公司独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
（十一）审议通过了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
按照有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会决定于 2018 年 2 月
13 日在公司办公楼一楼会议室召开 2018 年第一次临时股东大会。
具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖北凯龙化工集团股份
有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
《湖北凯龙化工集团股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议》。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会
2018 年 1 月 26 日
