湖北凯龙化工集团股份有限公司独立董事
         对第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为湖北凯龙化工集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东认真、负责的态度，
基于独立判断立场，现就公司第六届董事会第二十五次会议相关事项发表独立意见
如下：

    一、关于公司本次公开发行A股可转换债券事宜的独立意见

    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的
有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件；

    2、公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合相关法律法规、规章及其
他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司核心竞争力，
有利于公司提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有
损害中小股东的利益；

    3、公司编制的《湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告》对于项目的背景、项目可行性等做出了充分详细的说
明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解；

    4、公司编制的《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的
报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中
国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，
不存在募集资金存放及使用违规的情形；

    5、提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜和授权
相关人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，符合法律法规的相关规定；

    6、公司审议本次可转换公司债券相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定；

    基于上述情况，我们同意公司公开发行可转换公司债券相关事项，同意将本次
公开发行可转换公司债券的相关议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关承诺事
项的独立意见

    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求， 公司
就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于公
开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关
法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。

    因此，我们同意公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于变更部分募集资金用途的独立意见

    本次变更部分募集资金用途是公司基于自身实际情况做出的调整，符合公司的
战略发展方向和经营需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长
远发展，符合公司及全体股东的共同利益；同时，本次决策程序符合《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存
在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司变更该募集
资金投资项目，同意将该议案提交公司股东大会审议。



    独立董事：王永新      张晓彤      杨祖一       汪旭光


                                                2018年1月26日