关于《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》相关问题的说明
众环专字（2018）011429 号
中国证券监督管理委员会发行监管部：
根据中国证券监督管理委员会发行监管部《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书 180526 号》的要求，我们对湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”）
进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、重点问题
1、请申请人结合同行业可比上市公司的情况说明报告期内应收账款持续增长的原因及合理
性，说明是否存在款项回收风险以及坏账准备计提的充分性。请申请人说明存货持续增长的原
因及合理性，并说明是否充分计提减值准备，请保荐机构和会计师对上述事项核查并发表意见。
核查情况如下：
（一）应收账款增长及坏账准备计提的核查情况
1、报告期内应收账款持续增长的原因及合理性
公司 2016 年应收账款账面余额较 2015 年应收账款账面余额增加 4,540.68 万元、2017 年应
收账款账面余额较 2016 年应收账款账面余额增加 3,504.54 万元，应收账款持续增长一方面是由
于收入增长所致，另一个主要原因是报告期内公司持续收购了数家子公司的控股股权，合并报
表范围增加使得相应的应收账款增加。
2016 年收购子公司情况如下：
2016 年 12 月 31 日被
纳入合并报 购买日至期末被
被收购企业名称 收购方应收账款
表时点 收购方的收入
账面余额
贵州万和爆破工程有限公司 2016 年 8 月 23,246,840.15 19,812,435.85
贵州和兴运输有限公司 2016 年 8 月 792,986.91 88,843.69
毕节市贵铃爆破工程及监理有限公司 2016 年 4 月 26,296,999.72 4,986,027.96
贵州兴宙爆破工程有限公司 2016 年 4 月 30,992,596.51 5,094,658.76
贵州兴宙运输有限公司 2016 年 4 月 5,508,286.12 267,600.36
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2016 年 12 月 31 日被
纳入合并报 购买日至期末被
被收购企业名称 收购方应收账款
表时点 收购方的收入
账面余额
京山凯龙矿业有限公司 2016 年 12 月 0.00 821,055.02
合 计 86,837,709.41 31,070,621.64
2017 年收购子公司情况如下：
购买日至期末 2017 年 12 月 31 日被
纳入合并报表
被收购企业名称 被收购方的 收购方应收账款
时点
收入 账面余额
吴忠市安盛民爆有限公司 2017 年 1 月 58,114,293.10 7,077,419.98
吴忠市天力民爆器材专营有限公司 2017 年 1 月 29,885,895.67 6,497,100.61
贵定县顺翔危险货物运输有限公司 2017 年 2 月 7,398,489.00 2,470,771.14
黔南州安平泰爆破工程有限公司 2017 年 3 月 33,333,981.64 9,670,836.08
巴东凯龙化工建材有限公司 2017 年 10 月 47,169.82 1,900,000.00
合 计 128,779,829.23 27,616,127.81
报告期内，公司与同行业上市公司应收账款、收入及周转率的对比情况如下：
江南化工 同德化工 久联发展 雷鸣科化 南岭民爆 雪峰科技 高争民爆 国泰集团 雅化集团
项 目 期间 凯龙股份
(002226) (002360) (002037） (600985) (002096) (603227) (002827) (603977) (002497）
应收账 2015 年 42,891.83 7,949.09 223,224.20 19,986.23 31,174.00 23,245.99 2,760.54 4,820.50 27,793.02 11,370.23
款期末 2016 年 49,884.08 7,540.59 229,815.58 20,548.92 45,208.70 22,991.79 3,540.35 5,943.12 30,898.20 15,910.91
账面余 2017 年 52,004.71 8,114.64 401,691.09 23,760.77 64,540.99 30,257.58 4,812.62 5,981.16 53,622.81 19,415.45
额（万
元）注
营业收 2015 年 135,808.65 67,455.23 316,453.51 90,414.75 219,855.12 85,907.66 24,562.65 48,312.44 134,334.96 89,060.49
入（万 2016 年 135,203.04 64,649.34 338,507.18 83,585.41 266,140.41 92,815.91 42,300.81 47,190.13 157,943.29 95,371.32
元） 2017 年 165,395.97 70,971.64 458,720.57 95,650.12 262,415.28 127,344.06 45,038.64 56,530.69 235,849.66 135,895.04
应收账 2016 年 16.30% -5.14% 2.95% 2.82% 45.02% -1.09% 28.25% 23.29% 11.17% 39.93%
款变动 2017 年 4.25% 7.61% 74.79% 15.63% 42.76% 31.60% 35.94% 0.64% 73.55% 22.03%
率
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江南化工 同德化工 久联发展 雷鸣科化 南岭民爆 雪峰科技 高争民爆 国泰集团 雅化集团
项 目 期间 凯龙股份
(002226) (002360) (002037） (600985) (002096) (603227) (002827) (603977) (002497）
营业收 2016 年 -0.45% -4.16% 6.97% -7.55% 21.05% 8.04% 72.22% -2.32% 17.57% 7.09%
入变动 2017 年 22.33% 9.78% 35.51% 14.43% -1.40% 37.20% 6.47% 19.79% 49.33% 42.49%
率
应收账 2015 年 3.25 9.23 1.44 5.47 9.12 5.03 10.84 10.98 5.40 8.82
款周转 2016 年 2.91 8.35 1.49 4.12 6.97 4.01 13.43 8.77 5.38 6.99
率（次） 2017 年 3.25 9.07 1.45 4.32 4.78 4.78 10.78 9.48 5.58 7.69
应收账 2015 年 31.58% 11.78% 70.54% 22.11% 14.18% 27.06% 11.24% 9.98% 20.69% 12.77%
款余额 2016 年 36.90% 11.66% 67.89% 24.58% 16.99% 24.77% 8.37% 12.59% 19.56% 16.68%
占当期 2017 年 31.44% 11.43% 87.57% 24.84% 24.59% 23.76% 10.69% 10.58% 22.74% 14.29%
收入比
例
报告期内，由于公司 2016 年收购子公司并表时点均为 4 月份以后，并表收入仅为被收购子
公司 2016 年部分收入，2016 年并入应收账款余额占并入收入比例异常偏高，2017 年收购子公
司并表时点主要在 2017 年一季度，并表收入基本为被收购子公司 2017 年全年收入，导致公司
应收账款周转率先降低后回升，应收账款余额占当期收入比例先略有升高后下降。同时受市场
竞争及公司发展需求，公司营业收入中产品结构及比例发生变化，对应客户的结算模式和回款
账期发生变动，对应收账款周转率和应收账款余额占当期收入比例的变动产生一定影响。
经核查报告期内，公司应收账款的周转率处于行业中等偏上水平，增长幅度与营业收入规
模扩大相匹配，与民爆行业其他公司对比并无明显异常。
2、公司是否存在款项回收风险以及坏账准备计提的充分性
公司应收款项包括应收账款和其他应收款，其中应收账款为应收产品销售款，其他应收款
主要为企业间往来款及员工备用金。公司根据行业特点及客户的信用状况对应收款项采取账龄
分析法结合个别认定法计提坏账，主要计提政策如下：
（1）公司应收款项坏账计提政策如下：
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
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单项金额重大的判 公司将期末余额100万元及以上的应收账款；单位期末余额50万元及以
断依据或金额标准 上、个人期末余额为10万元及以上的其他应收款定义为单项金额重大的
应收款项。
单项金额重大并单 单独进行减值测试，如有客观证据表明已发生减值，确认减值损失，计
项计提坏账准备的 入当期损益；单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风
计提方法 险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
按组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据
除已单独计提减值准备及组合2的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄划分
组合1 的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现实情况分析确定坏账准备单独
计提坏账准备和按其他组合计提坏账准备外的应收款项
除已单独计提减值准备的应收款项外，公司以是否获得收款保证为划分类似信用风险特征，如果已获
组合2
得收款保证，将不计提减值准备。
按组合计提坏账准备的计提方法：
组合1 账龄分析法
组合2 不计提坏账准备。如存在客观证据表面其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。
组合 1 中，采用账龄分析法计提坏账准备的，计提标准和比例如下：
账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1年以内（含1年） 5％ 5％
1－2年（含2年） 10％ 10％
2－3年（含3年） 20％ 20％
3－4年（含4年） 50％ 50％
4－5年（含5年） 70％ 70％
5年以上 100％ 100％
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
有证据表明应收金额100万元以下且需单独计提坏账准备的应收账
单项计提坏账准备的理由 款；应收单位金额50万元以下、个人金额为10万元以下且需单独计
提坏账准备的其他应收款。
坏账准备的计提方法 单项计提，按预计不能收回金额计提坏账准备。
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（2）与同行业上市公司坏账计提政策的对比
江南化 同德化 久联发 雷鸣科 南岭民 雪峰科 高争民 国泰集 雅化集
工 工 展 化 爆 技 爆 团 团 凯龙
账 龄
（0022 （0023 （0020 （6009 （0020 (603227 (002827 （6039 （0024 股份
26） 60） 37） 85） 96） ) ) 77） 97）
1 年以内（含 1 年） 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
1－2 年（含 2 年） 10% 10% 7% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10%
2－3 年（含 3 年） 15% 20% 10% 15% 20% 30% 20% 30% 20% 20%
3－4 年（含 4 年） 20% 30% 20% 20% 50% 50% 30% 50% 50% 50%
4－5 年（含 5 年） 80% 50% 40% 50% 70% 80% 50% 80% 70% 70%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
对于“按组合计提坏账准备的应收款项” 同行业上市公司均主要采用账龄分析法计提坏账，
公司计提比例与同行业上市公司大致相近。
公司主要客户均为多年往来的长期客户，公司定期向其供货和结算部分货款，应收账款回
款情况较好，公司对客户建立信用评估系统，并及时根据其回款情况进行更新，一旦发现信用
状况出现问题，将立即停止发货，同时公司每期末对应收款项及时进行清理，对确实无法回收
的款项采用个别认定法计提坏账准备，证据充分后予以核销。公司 2015 年度、2016 年度、2017
年度应收账款坏账准备综合计提比例为 5.41%、5.30%、6.34%。公司 2015 年度应收账款核销坏
账 1.67 万元，占应收款项的 0.01%；；2016 年度应收账款核销坏账 39.32 万元，占应收款项的
0.25%；2017 年度应收账款核销坏账 0.82 万元，占应收款项的 0.01%。坏账率占应收款项余额
比例较小。
经核查我们认为，报告期内公司应收账款增长合理，与公司收入规模增长相匹配。公司应
收账款回收风险较小，报告期内的坏账准备计提充足。
（二）存货增长原因及跌价准备的核查情况
报告期内公司存货及跌价准备情况如下：
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 7,586.21 68.90 7,517.31 4,678.71 63.60 4,615.11 4,448.75 63.60 4,385.15
在产品 211.89 0.00 211.89 22.06 0.00 22.06 9.49 0.00 9.49
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2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
库存商 3,397.69 49.39 3,348.30 2,786.89 127.18 2,659.71 3,085.57 70.57 3,015.00
品
发出商 1,101.26 0.00 1,101.26 641.19 0.00 641.19 437.38 0.00 437.38
品
合 计 12,297.05 118.29 12,178.76 8,128.85 190.78 7,938.07 7,981.19 134.17 7,847.02
公司存货 2016 年账面余额较 2015 年账面余额并无较大幅度的增长。存货 2017 年账面余额
较 2016 年账面余额增加了 4,168.20 万元，主要是原材料增长 2,907.50 万元，增长的原因是由于
子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司复合肥产品需求旺盛，公司为了满足生产的需要同时降
低生产用原料如硫酸钾、磷酸一铵等相关原材料的价格波动风险，在 2017 年加大了对上述原材
料的采购和储备。另一方面随着公司生产规模扩大公司库存商品和发出商品也随之有所增长。
公司期末均对存货进行减值测试，并根据存货可变现净值低于账面余额的差额计提存货跌
价准备。目前主要产品周转变现较快，除少量库存时间较长的存货出现减值公司已及时计提了
减值外，存货没有明显的减值情况发生。
经核查我们认为，报告期内公司存货增长合理并已充分计提了减值准备。
2、请申请人对比报告期同期情况及同行业上市公司情况说明 2018 年一季度工业炸药毛利
率下降的原因及合理性，说明 2018 年一季度经营业绩同比大幅下滑的原因及合理性。2018 年一
季度经营业绩同比下降是否对申请人未来经营产生重大不利影响，是否对募投项目产生重大不
利影响，是否已充分提示相关风险。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
核查情况如下：
1、2018 年 1 季度营业毛利下降的原因及合理性
公司 2018 年 1-3 月及 2017 年 1-3 月工业炸药销售情况如下：
销量 销售收入 销售单价 销售成本 单位成本 毛利率
2018 年 1-3 月 13,980.18 98,434,784.18 7,041.02 59,376,407.40 4,247.18 39.68%
2017 年 1-3 月 18,730.78 110,670,712.09 5,908.49 57,552,977.45 3,072.64 48.00%
变动额 -4,750.60 -12,235,927.91 1,132.53 1,823,429.95 1,174.54 -8.32%
变动比例 -25.36% -11.06% 19.17% 3.17% 38.23% -17.33%
本报告书共 19 页第6页
注：上表中销售收入包含对爆破服务子公司的工业炸药内部销售收入，销售成本未考虑对
子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司（以下简称“钟祥凯龙”）和天华新材料科技（荆门）股
份有限公司（以下简称“天华新材”）的原材料内部采购利润抵消。
由于 2018 年 1-3 月工业炸药销售类别较 2017 年度 1-3 月份有所差异,使得公司 2018 年 1-3
月工业炸药综合销售单价较 2017 年 1-3 月综合销售单价有所上升，但由于公司 2018 年 1-3 月工
业炸药单位成本的增长较单价增幅大，故 2018 年 1-3 月的毛利率较 2017 年 1-3 月毛利率反而有
所下降。
公司 2018 年 1-3 月及 2017 年 1-3 月工业炸药生产成本明细如下：
产量 直接材料 燃料及动力 直接人工 制造费用 合计
2018 年 金额 15,667.45 47,448,534.26 1,611,222.44 3,962,336.28 12,308,053.38 65,330,146.36
1-3 月 单位成本 3,028.48 102.84 252.90 785.58 4,169.80
2017 年 金额 19,946.58 48,727,335.13 1,864,211.25 4,191,052.16 11,809,948.51 66,592,547.05
1-3 月 单位成本 2,442.89 93.46 210.11 592.08 3,338.54
变动对 变动额 -4,279.14 585.59 9.38 42.79 193.50 831.26
比 变动比例 -21.45% 23.97% 10.03% 20.36% 32.68% 24.90%
如上表所示，公司工业炸药 2018 年 1-3 月生产成本升高主要是直接材料单位成本升高以及
产品产量下降使得工业炸药单位产品固定成本增长所致。
工业炸药的主要原材料为硝酸铵。公司工业炸药生产所需的硝酸铵采购成本从 2017 年 1-3
月的 1,502.88 元/吨上升至 2018 年 1-3 月的 1,830.06 元/吨。主要原材料成本的上涨导致了工业
炸药直接材料单位成本的升高。
另外受 2018 年两会期间全国行业性停产停销（同期虽有两会，但没有全国性限产限销），
以及 2018 年雨雪灾害天气影响，公司产销量 2018 年 1-3 月较 2017 年 1-3 月大幅下降。产量的
下降导致本期分摊的单位固定费用上升，单位人工成本及单位制造费用均较上年升高。
同行业毛利率对比情况如下：
江南化 同德化 久联发 雷鸣科 南岭民 国泰集 雅化集
雪峰科 高争民
工 工 展 化 爆 团 团 凯龙
技 爆
（00222 （00236 （00203 （60098 （00209 （60397 （00249 股份
(603227) (002827)
6） 0） 7） 5） 6） 7） 7）
2018 年 1-3 月毛 39.12% 45.44% 15.01% 32.03% 27.45% 8.59% 46.71% 37.37% 28.66% 39.68%
利率（注）
本报告书共 19 页第7页
江南化 同德化 久联发 雷鸣科 南岭民 国泰集 雅化集
雪峰科 高争民
工 工 展 化 爆 团 团 凯龙
技 爆
（00222 （00236 （00203 （60098 （00209 （60397 （00249 股份
(603227) (002827)
6） 0） 7） 5） 6） 7） 7）
2017 年 1-3 月毛 44.29% 41.19% 23.39% 35.24% 17.42% 8.00% 47.52% 40.26% 31.85% 48.00%
利率（注）
2017 年度工业 64.49% 38.57% 28.02% 44.90% 42.02% 25.09% 56.72% 63.25% 38.35%
炸药收入占比
注：由于同行业各上市公司 2018 年一季报未单独披露工业炸药销售数据，上表民爆行业各
上市公司毛利率为综合毛利率，本公司毛利率为工业炸药毛利率。由于上述各公司产品结构和
业务结构不尽相同，也导致毛利率存在差异。
经核查，我们认为公司 2018 年 1 季度工业炸药毛利率下降是主要受产量下降及原材料价格
上涨所致，2018 年 1 季度工业炸药毛利率与上年同期及同行业上市公司对比无明显异常。
22018 年度 1-3 月份经营业绩同比下滑和原因分析
公司 2018 年 1-3 月及 2017 年 1-3 月经营业绩情况如下：
产品\年度 2018 年 1-3 月 2017 年 1-3 月 变动额
一、营业收入 310,843,154.81 231,705,130.95 79,138,023.86
二、营业成本 223,761,897.79 151,981,263.19 71,780,634.60
三、毛利润 87,081,257.02 79,723,867.76 7,357,389.26
减：营业税金及附加 3,485,679.51 2,244,689.32 1,240,990.19
销售费用 26,480,856.04 27,814,149.85 -1,333,293.81
管理费用 34,413,201.14 30,846,605.27 3,566,595.87
财务费用 7,373,823.00 1,037,577.61 6,336,245.39
资产减值损失 1,511,659.81 1,679,847.68 -168,187.87
加：投资收益 3,522,658.36 7,926,594.77 -4,403,936.41
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 1,361,532.02 1,325,568.49 35,963.53
四、营业利润 18,613,094.02 24,027,592.80 -5,414,498.78
五、利润总额 19,241,276.66 25,476,516.82 -6,235,240.16
六、净利润 13,661,341.81 19,292,217.79 -5,630,875.98
归属于母公司所有者的净利润 10,233,173.91 18,635,840.47 -8,402,666.56
本报告书共 19 页第8页
2018 年一季度，虽然工业炸药销量和收入受政策限制、天气恶劣等偶然因素影响有所下滑，
但受益于硝酸铵及复合肥、爆破服务、石材等业务量的增加，公司整体收入相比去年同期仍大
幅上升，毛利润比去年同期略有升高。
公司 2018 年一季度净利润较上年同期减少了 29.19%，其中归属于母公司所有者的净利润较
上年同期减少了 45.09%，主要原因是公司投资晋煤金楚节能环保技改工程、新建石材、氧化钙
和智能化纳米钙生产线项目、设立氢能源产业基金等项目，对资金的需求增大，公司增加了长
短期资金贷款的额度，使得财务费用中利息支出增长较快。另外由于用于理财闲置资金减少，
使得 2018 年 1 季度的投资收益也较下年同期下降明显，受上述财务费用及投资收益等科目金额
变动影响，公司 2018 年 1-3 月利润总额较 2017 年 1-3 月减少 623.52 万元。
上述因素都是公司经营规模扩张所引发的短期影响，公司通过投资上述项目，预期可以有
效降低上游原材料合成氨的生产成本，扩大石材和纳米碳酸钙的业务规模，进军氢能源产业链，
进一步拓宽新能源领域，提升公司的竞争力和盈利能力。短期内，公司面临较大的财务成本并
损失理财收益，但上述项目运行后的预计收益将显著高于银行借款成本和理财产品收益，公司
利用财务杠杆和自有资金投资于上述项目有利于提高公司的经营效益。同时报告期内公司产品
销售情况良好，销售毛利润逐年增加，随着销售货款的持续回流，公司经营资金周转情况会逐
步缓解，不会对未来经营产生重大不利影响。经短暂的调整，公司 2018 年 1-5 月实现净利润
6,670.77 万元，已基本与去年同期持平。
本次募投项目“40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项
目”和“农化研发及技术服务中心建设项目”是公司现有复合肥板块业务的扩张和延伸。募投项目
建成后，公司在新型肥料领域的产品布局进一步丰富，产能进一步扩大，研发能力和服务水平
也将得以提升，从而为公司未来的业绩提升及业务发展提供保障。
2018 年一季度公司经营业绩同比下降，但复合肥板块的收入有所提升，2018 年一季度复合
肥板块的营业收入为 5,821.74 万元，对比去年同期的 4,669.03 万元增长 24.69%。公司 2018 年一
季度的复合肥销售持续旺盛，受原材料价格上行等因素影响，毛利水平短期内有所下滑，但截
至 2018 年 5 月，毛利水平已有所回升，不会对募投项目产生重大不利影响。
经核查我们认为，公司 2018 年一季度工业炸药毛利率下滑及经营业绩下滑原因属实合理，
不会对未来经营产生重大不利影响，不会对募投项目产生重大不利影响。
3、申请人报告期内关联交易较多，请申请人：（1）说明关联销售的交易内容、对申请人的
利润贡献情况、关联交易的必要性合理性及相关交易价格的公允性，是否存在侵害上市公司中
小股东利益的情形。（2）申请人是否采取切实措施减少非必要的关联交易。（3）本次募投项目
本报告书共 19 页第9页
是否新增关联交易，若是，说明预计新增关联交易的规模，说明必要性、合理性及交易价格的
公允性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见，并请保荐机构核查本次募投项目是否新增关联交易。
根据贵部的要求，结合我们对凯龙股份公司 2015-2017 年度财务报表审计的情况，我们对凯
龙股份公司报告期关联交易的情况进行了专项核查，核查结果如下：
（一）报告期内关联销售的交易内容、对凯龙股份的利润贡献情况、关联交易的必要性合
理性及相关交易价格的公允性，是否存在侵害上市公司中小股东利益的情形的核查情况。
1报告期内关联销售情况如下：
关联销 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关联方
售内容 收入金额 毛利额 收入金额 毛利额 收入金额 毛利额
湖北联兴民爆器材经 民爆器 172,171,087.50 93,834,500.74 198,306,689.45 110,372,586.94 187,009,513.44 99,273,618.77
营股份有限公司 材
西藏高争民爆股份有 民爆器 10,447,955.54 5,694,212.11 13,987,946.67 7,785,344.33 9,205,084.47 4,886,500.32
限公司 材
湖北晋煤金楚化肥有 水电 86,608.55 0.00 144,855.14 0.00
限责任公司
深圳市金奥博科技股 研发劳 396,226.42 396,226.42 1,089,421.06 278,547.90
份有限公司 务
摩根凯龙（荆门）热 水电 511,052.25 58,007.26 368,526.37 90,583.17 517,989.99 28,444.73
陶瓷有限公司
摩根凯龙（荆门）热 卫绿等 122,000.01 122,000.01 328,773.26 328,773.26 191,294.00 191,294.00
陶瓷有限公司 劳务
摩根凯龙（荆门）热 薄膜袋\ 282,942.15 12,615.00 676,824.18 80,377.89 408,372.81 37,935.02
陶瓷有限公司 纸箱
摩根凯龙（荆门）热 房屋租 270,275.68 156,453.41 270,275.67 156,453.40 197,920.65 84,098.38
陶瓷有限公司 赁
江西抚州国泰特种化 硝酸铵 3,354,744.27 687,053.33
工有限责任公司
江西抚州国泰特种化 运输服 245,167.58 91,553.17
工有限责任公司 务
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关联销 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关联方
售内容 收入金额 毛利额 收入金额 毛利额 收入金额 毛利额
江西吉安国泰特种化 硝酸铵 8,298,261.61 1,699,488.19
工有限责任公司
江西宜丰国泰化工有 硝酸铵 50,769.23 10,397.56
限责任公司
江西宜丰国泰化工有 运输服 198,332.45 74,063.48
限责任公司 务
江西赣州国泰特种化 硝酸铵 304,111.11 62,282.11
工有限责任公司
江西赣州国泰特种化 膜卷 335,584.13 14,962.05
工有限责任公司
英博金龙泉啤酒（湖 热收缩 564,801.29 53,222.83 0 0.00
北）有限公司 膜
合 计 197,639,919.77 102,967,037.67 215,173,311.80 119,092,666.88 197,530,175.36 104,501,891.22
2、关联交易的必要性
（1）与湖北联兴民爆器材经营股份有限公司（以下简称“湖北联兴”）的关联交易
湖北联兴是 2006 年 7 月由湖北省内民爆器材生产企业和经营企业发起成立的具有行业管理
职能的省级经营公司。由于公司是湖北省内民爆行业的龙头生产企业，同时控股一家民爆器材
经营企业和一家民爆器材生产企业，故根据湖北联兴的持股比例分配原则，公司及控股子公司
目前合计持有湖北联兴 13.50%的股份，为该公司第一大股东，公司董事长担任该公司副董事长
一职。湖北联兴成立前，根据原有的民爆管理体制，生产企业的民爆产品可直接销售给各地民
爆经营企业。湖北联兴成立后，除少数历史形成并经批准的直供客户外，生产企业向省内民爆
经营企业的销售均需通过湖北联兴中转。民爆行业是特殊行业，安全管理是行业管理的重心。
湖北联兴的成立和运作方式在实现及时全面掌握民爆产品销售信息的同时推动了健康有序的竞
争环境的形成，大幅提高了行业整体安全水平，得到了行业主管部门的认可和支持。根据 2008
年 12 月湖北省物价局出具的《湖北省民用爆炸物品销售作价办法的通知》（鄂价工农[2008]279
号），湖北联兴在中转销售时对所有生产企业收取国拨基准价的 3%作为运营经费。与其他生产
企业一样，公司在湖北省内工业炸药产品销售也通过湖北联兴销售给经营企业，其中包括销售
给公司控股子公司荆门凯龙民爆器材有限公司的民爆产品，因此形成了与湖北联兴的关联销售
和关联采购。
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（2）与联营企业摩根凯龙（荆门）热陶瓷有限公司（以下简称“摩根凯龙”）和其他关联方
湖北晋煤金楚化肥有限责任公司（以下简称“晋煤金楚”）的关联交易
由于公司本部所处地理位置距荆门市区较远（约 5 千米），为解决公司本部生产、生活用水
问题，由公司出资架设了专用管网。为避免重复建设，与公司本部临近的摩根凯龙用水通过该
专用管网，其水费由公司统一收缴并与荆门市自来水公司结算。公司与摩根凯龙签订了相关的
供水协议，每月单独核算其用水量，按照荆门市自来水公司制订的统一价格上浮合理的幅度后
向摩根凯龙收取费用。
为了确保公司办公区域内的安全，保持该区域内的环境卫生，公司聘请了保安、保洁人员
负责公司范围内的保安、绿化和保洁工作。出于节约成本的考虑，处于该区域内的摩根凯龙委
托本公司一并为其提供保安、绿化和保洁等服务。公司与摩根凯龙共同协商服务的价格，并签
订了相关的服务合同。
公司子公司天华新材料科技（荆门）股份有限公司与摩根凯龙于年初签订该年度的纸箱及
薄膜袋购销合同，天华新材料科技（荆门）股份有限公司根据摩根凯龙的通知单及报价函组织
生产和交货，交易价格均按照市场价格执行。
另外，公司将其部分闲置的少量仓库及土地租赁给摩根凯龙使用，双方协商确定租赁的价
格，并签订了相关的租赁合同。
公司持有晋煤金楚 4.81%股份，并委派 1 名董事，将其列示为关联方。晋煤金楚在公司子公
司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司所在地附近建设了一个水泵房用于抽水作业，由于没有单独
建设专用的用电线路，经协商后接入了钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司的电路。钟祥凯龙楚兴
化工有限责任公司根据晋煤金楚的用电量按照电力公司的价格向晋煤金楚收取相关费用。
（3）与其他关联方西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“高争民爆”）、深圳市金奥博科
技股份有限公司（以下简称“金奥博股份”）和江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“江西
国泰”）各子公司的关联交易
江西抚州国泰特种化工有限责任公司、江西吉安国泰特种化工有限责任公司、江西宜丰国
泰化工有限责任公司、江西赣州国泰特种化工有限责任公司均为江西国泰控制公司。
高争民爆、金奥博股份和江西国泰均为民爆相关行业内企业，公司与上述公司存在常年业
务往来，根据双方需求签订合同，组织生产和交货，交易价格均按照当时的市场价格执行。
由于公司独立董事杨祖一于 2015 年 8 月担任高争民爆独立董事，独立董事杨祖一于 2017
年 1 月担任江西国泰独立董事，独立董事汪旭光于 2016 年 3 月担任金奥博股份独立董事。公司
自本公司独立董事任上述公司独立董事之日起，将高争民爆、金奥博股份和江西国泰认定为关
联方，与高争民爆、金奥博股份和江西国泰的交易按照关联交易进行披露。
本报告书共 19 页第12页
独立董事未参与公司日常经营事务，对上述交易未产生任何影响。
（4）与其他关联方英博金龙泉啤酒（湖北）有限公司（以下简称“英博金龙泉”）的关联交
易
2017 年度，公司子公司天华新材料科技（荆门）股份有限公司拓展业务，开发新产品热收
缩膜，与英博金龙泉签订热收缩膜购销合同，天华新材料科技（荆门）股份有限公司根据英博
金龙泉的通知单及报价函组织生产和交货，交易价格均按照当时的市场价格执行。
公司董事谢模志为英博金龙泉副董事长，故上述交易形成关联交易。该董事为公司实际控
制人荆门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“荆门市国资委”）推荐，代表荆门市
国资委履行出资人的职权，在公司未担任除董事以外任何职务，不参与公司日常经营，对上述
交易未产生任何实质性影响。
经核查，我们认为公司与关联方之间的销售均系满足公司经营和发展目标或特定的业务需
求，交易行为是合理必要的。公司与关联方之间的销售已严格按照相关规定履行了相应的审批
程序，且定价公允，不存在通过关联销售侵占上市公司利益或向上市公司输送利润的情形，也
不存在侵害上市公司中小股东利益的情形。
2减少非必要的关联交易措施的核查情况
公司与湖北联兴关联交易为行业监管的需要，是在湖北省内经营销售民爆产品所必须履行
的交易行为。与摩根凯龙和晋煤金楚的关联销售为由于地理位置关系而产生的零星非主营销售，
对公司报表影响很小，另 2018 年 1 月，公司收购晋煤金楚 55.26%的股权，自收购完成日起，晋
煤金楚成为公司控股子公司，纳入合并报表范围，公司与其关联交易将转为合并报表内部交易。
与高争民爆、金奥博股份和江西国泰各子公司的交易是公司正常生产经营行为，构成关联销售
是由于独立董事任职而形成。与英博金龙泉关联销售是公司拓展业务形成，2018 年 5 月，谢模
志卸任公司董事，公司与英博金龙泉不存在关联关系。
公司已采取下列措施规范和减少可能发生的关联交易：
（1）公司通过扩充销售渠道，引入有效竞争机制的方式，积极向省外市场拓展业务。湖北
省外市场民爆器材销售占比逐年提高，由湖北省内特殊销售模式造成的关联交易所占比重逐年
下降。
（2）对于不可避免的关联交易，为维护公司及全体股东的利益，公司将严格执行公司章程、
《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》中对关联交易的相关规
定，如关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，确保公司关联交易的公开、公
允、合理，不损害公司的利益。
本报告书共 19 页第13页
（3）公司首次公开发行股份前，实际控制人荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥先生分别
出具了《关于避免同业竞争及关联交易的承诺函》，双方均承诺：不利用股东地位以及其他身份
进行损害凯龙股份及其他股东的行为；对于双方及受双方控制的企业与凯龙股份之间无法避免
的关联交易，严格遵循市场公平原则进行，在凯龙股份董事会或股东大会对涉及己方利益的关
联交易进行决策时，严格按照相关规定进行回避表决；双方愿意承担因违反上述承诺而给凯龙
股份及其他股东造成的经济损失。公司首次公开发行股票后，在凯龙股份实际生产经营活动中，
荆门市国资委和邵兴祥先生严格履行上述承诺，确保关联交易的公开、公允、合理，不存在通
过关联交易损害公司和股东利益的情形。
经核查，我们认为公司已采取了必要的措施来减少非必要的关联交易的发生。
3本次募投项目是否新增关联交易的核查情况。
本次募集资金投资项目为“40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设
计建设项目”和“农化研发及技术服务中心建设项目”，由子公司钟祥凯龙实施，实施地点为自有
土地。产品主要为各类复合肥，属于化肥行业，与现有关联方不存在业务交集，预期不会新增
关联交易。
经核查，我们认为公司关联交易是合理的，相关交易价格是公允的，不存在侵害上市公司
中小股东利益的情形。公司已采取措施规范和减少可能发生的关联交易。本次募投项目预期不
会新增关联交易。
二、一般问题
请申请人说明商誉减值准备计提是否充分，请保荐机构和会计师核查并发表意见。
根据贵部的要求，结合我们对凯龙股份公司申报会计报表审计的情况，我们对凯龙股份公
司报告期商誉减值的情况进行了专项核查，核查结果如下：
截止至 2017 年 12 月 31 日，公司商誉组成情况如下：
序号 被购买方名称 并表时点 商誉金额 股权比例 简称备注
1 麻城凯龙科技化工有限公司 2007 年 4 月 1,264,200.00 51% 麻城凯龙
2 贵州万和爆破工程有限公司 2016 年 8 月 13,260,000.00 51% 万和爆破
3 贵州和兴运输有限公司 2016 年 8 月 1,530,000.00 51% 和兴运输
4 毕节市贵铃爆破工程及监理有限公司 2016 年 4 月 3,822,624.44 51% 贵铃爆破
5 贵州兴宙爆破工程有限公司 2016 年 4 月 23,080,268.54 51% 兴宙爆破
6 贵州兴宙运输有限公司 2016 年 4 月 4,311,286.04 51% 兴宙运输
本报告书共 19 页第14页
序号 被购买方名称 并表时点 商誉金额 股权比例 简称备注
7 京山凯龙矿业有限公司 2016 年 12 月 6,050,909.28 41% 京山矿业
8 吴忠市安盛民爆有限公司 2017 年 1 月 115,809,490.22 85% 安盛民爆
9 吴忠市天力民爆器材专营有限公司 2017 年 1 月 5,713,282.29 85% 天力民爆
10 贵定县顺翔危险货物运输有限公司 2017 年 2 月 8,212,798.28 51% 顺翔运输
11 黔南州安平泰爆破工程有限公司 2017 年 3 月 16,967,995.07 51% 安平泰爆破
12 巴东凯龙化工建材有限公司 2017 年 10 月 965,147.28 94% 巴东凯龙
13 京山京安工程爆破有限公司 2017 年 8 月 4,203,543.49 51% 京安爆破
14 荆门市强锐爆破服务有限公司 2017 年 7 月 23,399.98 51% 强锐爆破
合 计 205,214,944.91
公司每期末对商誉进行减值，测试方法如下：
（一）对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额与相关账面
价值相比较，确认相应的减值损失。
（二）根据公司非同一控制下合并实际情况确定的资产组，同一次收购中相关性较强的被
收购公司认定为同一资产组。
1、麻城凯龙公司商誉是 2007 年非同一控制下合并形成，根据麻城凯龙公司实际经营情况
进行经营分析。对该资产组采用基于未来盈利预计未来现金流量的现值确认商誉减值情况。
2、公司 2016 年收购的万和爆破公司和和兴运输公司的业务有着较为紧密的联系，公司在
收购时将其列为同一个资产组，并签署《利润补偿协议》。公司参考评估报告的评估价值确认交
易价格。报告期内对比评估报告收益法盈利预测情况及资产组近两年实际利润情况如下：
盈利预测报告预测数 实际实现利润
序号 被购买方名称
2016 年 2017 年 2016 年 2017 年
2 贵州万和爆破工程有限公司 1,890,493.91 3,997,534.94 6,597,771.30 7,158,130.67
3 贵州和兴运输有限公司 578,446.00 500,039.00 -40,117.08 65,425.12
合 计 2,468,939.91 4,497,573.94 6,557,654.22 7,223,555.79
该资产组近两年均完成并购评估盈利预测，未发现明显商誉减值迹象。对该资产组采用基
于未来盈利预计未来现金流量的现值确认商誉减值情况。
3、公司 2016 年收购贵铃爆破公司、兴宙爆破公司和兴宙运输公司的业务有着较为紧密的
联系，公司在收购时将其列为同一个资产组，并签署《利润补偿协议》。公司参考评估报告的评
估价值确认交易价格。报告期内对比评估报告收益法盈利预测情况及资产组近两年实际利润情
况如下：
本报告书共 19 页第15页
盈利预测报告预测数 实际实现利润
序号 被购买方名称
2016 年 2017 年 2016 年 2017 年
4 毕节市贵铃爆破工程及监理 965,575.77 1,475,085.84 3,346,327.87 1,943,061.13
有限公司
5 贵州兴宙爆破工程有限公司 2,753,757.52 4,242,127.34 3,842,906.48 5,152,157.01
6 贵州兴宙运输有限公司 1,004,963.50 801,796.50 1,173,295.07 1,448,768.70
合 计 4,724,296.79 6,519,009.68 8,362,529.42 8,543,986.84
该资产组近两年均完成并购评估盈利预测，未发现明显商誉减值迹象。对该资产组采用基
于未来盈利预计未来现金流量的现值确认商誉减值情况。
4、公司 2016 年收购京山矿业公司，公司参考评估报告的评估价值确认交易价格。对该资
产组采用期末可辨认净资产公允价值确认资产组可回收现值确认商誉减值情况。
5、公司 2017 年收购安盛民爆公司和天力民爆公司的业务有着较为紧密的联系，公司在收
购时将其列为同一个资产组。公司参考评估报告的评估价值确认交易价格。报告期内对比评估
报告收益法盈利预测情况及资产组 2017 年实际利润情况如下：
序号 被购买方名称 2017 年盈利预测报告预测数 2017 年实际实现利润 备注
8 吴忠市安盛民爆有限公司 10,936,285.48 19,814,922.37
9 吴忠市天力民爆器材专营有限公司 728,147.86 937,721.41
合 计 11,664,433.34 20,752,643.78
该资产组 2017 年完成并购评估盈利预测，未发现明显商誉减值迹象。对该资产组采用基于
未来盈利预计未来现金流量的现值确认商誉减值情况。
6、公司 2017 年收购顺翔运输公司和安平泰爆破公司的业务有着较为紧密的关系，公司收
购时将其列为同一个资产组，并签署《利润补偿协议》。公司参考评估报告的评估价值确认交易
价格。报告期内对比评估报告收益法盈利预测情况及资产组 2017 年实际利润情况如下：
序号 被购买方名称 2017 年盈利预测报告预测数 2017 年实际实现利润 备注
10 贵定县顺翔危险货物运输有限公司 2,192,530.46 2,056,353.66
11 黔南州安平泰爆破工程有限公司 3,153,483.64 2,949,242.76
合 计 5,346,014.10 5,005,596.42
该资产组 2017 年未完成并购评估盈利预测，商誉减值存在较大的可能性。对该资产组采用
基于未来盈利预计未来现金流量的现值确认商誉减值情况。
本报告书共 19 页第16页
7、巴东凯龙公司商誉是 2017 年非同一控制下合并形成，商誉是由于基于资产法（重置成
本法及现值市价法）评估形成的交易价格与并购日可辨认账面净资产公允价值差额。对该资产
组采用期末可辨认净资产公允价值确认资产组可回收现值确认商誉减值情况。
8、公司 2017 年收购京安爆破公司，并签署《利润补偿协议》。公司参考评估报告的评估价
值确认交易价格。报告期内对比评估报告收益法盈利预测情况及资产组 2017 年实际利润情况如
下：
序号 被购买方名称 2017 年盈利预测报告预测数 2017 年实际实现利润 备注
13 京山京安工程爆破有限公司 1,619,498.43 1,449,264.91
该资产组 2017 年预测数为 2017 年 4-12 月数据，实际完成数为 2017 年 8-12 月数据，按照
月份比例实际已完成预测数，未发现明显商誉减值迹象。对该资产组采用基于未来盈利预计未
来现金流量的现值确认商誉减值情况。
9、公司 2017 年收购强锐爆破公司，公司参考评估报告的评估价值确认交易价格。报告期
内对比评估报告收益法盈利预测情况及资产组 2017 年实际利润情况如下：
序号 被购买方名称 2017 年盈利预测报告预测数 2017 年实际实现利润 备注
14 荆门市强锐爆破服务有限公司 390,535.88 1,087,121.53
该资产组 2017 年完成并购评估盈利预测，未发现明显商誉减值迹象。对该资产组采用基于
未来盈利预计未来现金流量的现值确认商誉减值情况。
（三）公司通过对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组
的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额。测试结果如下：
可辨认净资产的
序 资产的可收回 可辨认净资产的 可收回金额与账
被购买方名称 账面价值(分摊 结论
号 金额 账面价值 面价值比较
商誉后)
1 麻城凯龙 97,937,818.44 59,020,186.92 61,499,010.45 36,438,807.99 无减值
万和爆破 115,935,226.62 45,521,829.08 71,521,829.08 44,413,397.54
2 和兴运输 2,534,184.33 1,031,627.40 4,031,627.40 -1,497,443.07 无减值
小计 118,469,410.96 46,553,456.48 75,553,456.48 42,915,954.48
贵铃爆破 35,822,297.81 14,908,887.01 22,404,229.05 13,418,068.76
3 兴宙爆破 77,917,752.74 18,441,254.70 63,696,683.21 14,221,069.53 无减值
兴宙运输 15,439,623.73 3,208,162.42 11,661,664.46 3,777,959.27
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可辨认净资产的
序 资产的可收回 可辨认净资产的 可收回金额与账
被购买方名称 账面价值(分摊 结论
号 金额 账面价值 面价值比较
商誉后)
小计 129,179,674.29 36,558,304.13 97,762,576.72 31,417,097.57
4 京山矿业 101,246,353.34 88,367,091.58 103,125,406.90 -1,879,053.56 计提减值
安盛民爆 237,690,851.78 49,922,527.94 186,168,987.02 51,521,864.75
5 天力民爆 9,041,559.37 6,134,292.70 12,855,801.27 -3,814,241.90 无减值
小计 246,732,411.15 56,056,820.64 199,024,788.29 47,707,622.85
顺翔运输 20,276,494.26 4,967,730.85 21,071,256.89 -794,762.63
6 安平泰爆破 43,096,008.54 10,876,591.63 44,147,170.20 -1,051,161.66 计提减值
小计 63,372,502.80 15,844,322.48 65,218,427.09 -1,845,924.29
7 巴东凯龙 5,422,734.85 5,422,734.85 6,449,487.28 -1,026,752.43 计提减值
8 京安爆破 20,864,027.21 7,258,948.72 15,501,190.86 5,362,836.35 无减值
9 强锐爆破 9,169,215.32 5,425,483.45 5,471,365.76 3,697,849.55 无减值
根据测试结果，公司对商誉计提减值准备情况如下：
被投资单位名称 期末余额
京山凯龙矿业有限公司 770,411.96
贵定县顺翔危险货物运输有限公司 405,328.94
黔南州安平泰爆破工程有限公司 536,092.45
巴东凯龙化工建材有限公司 965,147.28
合 计 2,676,980.63
经核查我们认为，公司商誉减值准备计提是充分的。
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【本页为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《关于<关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见>相关问题的说明》之盖章页】
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年 7 月 3 日
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