证券代码：002783        证券简称：凯龙股份        公告编号：2018-067


                   湖北凯龙化工集团股份有限公司
 关于子公司拟收购湖北云之丰生态农业发展有限公司部分
                             股权的公告



       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述

    湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步扩大复合肥
生产能力，丰富复合肥的品种，公司控股子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司
（以下简称“钟祥凯龙”）拟以现金的方式收购湖北云之丰生态农业发展有限公
司（以下简称“云之丰农业”）股东持有云之丰农业 70%的股权。转让完成后，
钟祥凯龙将成为云之丰农业的控股股东。
    本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次收
购事项已经过公司第七届董事会第三次会议批准，无须经过公司股东大会批准。
本次收购尚须云之丰农业股东会履行相关批准程序。


    二、交易对方情况

    邱金苟，男，1962 年 04 月 06 日出生，身份证号：420923********6255，
住所：湖北省云梦县桃园路 88 号，云之丰农业自然人股东邱金苟与钟祥凯龙及
其的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司及公司董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系。


    三、标的公司的基本情况
       云 之 丰 农 业 成 立 于 2014 年 01 月 21 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91420923090585726D，法定代表人：邱金苟，注册资本：3,000 万元，住所：湖
北省云梦经济开发区桃园路 88 号，经营范围：缓控释肥、有机肥、大量元素水
溶性肥、腐植酸水溶性肥、有机无机肥、复混肥、复合肥、稳定性复肥、化肥的
研发、生产、销售；生态农业开发；农副产品深加工及销售；农作物种植、农产
品销售；水产养殖、水产品销售；从事普通货物、设备及技术的进出口业务。
       截止目前，云之丰农业的股东、出资额及出资比例如下：
                                                                                  单位：万元

      序号               股东姓名                  出资额(万元)               持股比例(%)
       1                     邱金苟                               2,700                         90
       2                     江爱华                                3,00                         10
                  合    计                                        3,000                        100

       云之丰农业自然人股东邱金苟与自然人股东江爱华系夫妻关系。
       云之丰农业近一年一期基本财务指标如下：
                                                                                  单位：万元

序号           项目          2018 年 5 月 31 日   2017 年 12 月 31 日     2017 年 9 月 30 日

  1          资产总额         4,977.55               4,308.49                4,425.20

  2          负债总额         2,837.19               3,779.82                3,466.48

  3        所有者权益         2,140.36                 528.67                  958.72

                               2018 年 1-5 月         2017 年度             2017 年 1-9 月

  4          营业收入          439.21                  596.29                  536.34

  5           净利润           -111.45               -1,789.95               -1,292.97


       四、收购云之丰农业之必要性

       1、云之丰农业未有建立有效的销售网络，其销售市场主要位于孝感及周边
地区，而该地区复合肥市场容量有限，2015 年至 2017 年 1-9 月份，云之丰农业的
销售量（包括贴牌产品）分别为 8,405 吨、8,608 吨、5,102 吨，较该公司 10 万吨
的生产能力，其产能利用率未能达到 10%。钟祥凯龙已建立了完善的复合肥销售
网络，如并购云之丰农业可借助钟祥凯龙的销售网络提高其产能利用率。
       2、云之丰农业产量较低，导致其产品较为单一，如钟祥凯龙并购云之丰农
业，借助钟祥凯龙的研发能力，可迅速改变该公司产品单一的情形，有利于该公
司扩大市场份额，搞高市场占有率，从而进一步提高其产能利用率。
       3、云之丰农业在孝感及周边地区具有一定的知名度，钟祥凯龙如并购云之
丰农业，可迅速获得复合肥生产能力并释放其产能，改善钟祥凯龙的产品结构，
同时在孝感及周边地区可获得一定的市场份额。


       五、拟并购云之丰农业之主要约定条款

       1、转让标的
       云之丰农业自然人股东邱金苟拟将其持有云之丰农业 70%的股权转让给钟
祥凯龙，转让完成后，钟祥凯龙持有占云之丰农业注册资本 70%的股权，自然人
邱金苟持有云之丰农业注册资本 20%的股权，自然人江爱华持有占云之丰农业注
册资本 10%的股权，因邱金苟与江爱华系夫妻关系，两人合计持有云之丰农业 30%
股权。
       2、交易方式
       本次股权转让采取现金方式支付对价；
       3、交易价格及税费
       本次股权转让的价格以评估机构评估结果为基础由甲乙双方协商确定，钟
祥凯龙预计以不超过 3905 万元的价格受让云之丰农业 70%的股权，本次股权转
让产生的税费由自然人邱金苟承担。
       4、竞业禁止
       自钟祥凯龙与自然人邱金苟签署《合作框架协议》之日起，与自然人邱金
苟、江爱华存在下列关系的组织及自然人不得在湖北省行政区域内从事与云之丰
农业相同或类似业务：
       （1）出资的其他企业或经济组织；
       （2）存在亲属关系的自然人及其出资的企业或经济组织
       （3）实际控制企业的董事、监事及高级管理人员及其出资的企业或经济组
织；
    （4）如自然人邱金苟、江爱华及上述人员或组织不再持有云之丰农业的股
权，则上述自然人邱金苟、江爱华不受竞业禁止的限制。如出现上述竞业禁止的
情形，自然人邱金苟、江爱华在收到《竞业禁止通知书》之日 90 天内将与云之
丰农业相关类似的业务处置完毕，其经营成果归云之丰农业享有，如经营成果不
足 300 万元，则由自然人邱金苟、江爱华向云之丰农业补偿至 300 万元。
    5、云之丰农业未来经营的相关约定
    自然人邱金苟、江爱华同意钟祥凯龙并购云之丰农业后，云之丰农业在实
际生产经营中按国家税法要求照章缴纳税款，同意按钟祥凯龙的要求执行内部控
制制度，接受钟祥凯龙财务管理及人力资源管控等。
    六、本次收购的意义
    对标的公司的股权收购，一方面，将进一步扩大钟祥凯龙复合肥生产能力，
丰富复合肥的品种；另一方面，将促进硝基复合肥及其配套产业的做优做强，形
成更大市场空间，使铵、肥产品更能适应市场需求。
    后续相关事宜公司将根据深圳证券交易所相关法律法规的要求，及时履行
信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
    七、备查文件
    《湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》
    特此公告。




                                    湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会
                                                 2018 年 7 月 13 日