凯龙股份：公司、长江证券承销保荐有限公司关于公司公开发行可转换公司债券申请文件口头反馈意见的回复2018-07-16
股票简称：凯龙股份 股票代码：002783
湖北凯龙化工集团股份有限公司
长江证券承销保荐有限公司
关于
湖北凯龙化工集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
口头反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
二〇一八年七月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会口头反馈意见的要求，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称
“凯龙股份”、“公司”或“发行人”）会同长江证券承销保荐有限公司（以下简
称“保荐机构”）、上海市君悦（深圳）律师事务所（以下简称“发行人律师”）
就口头反馈意见所提问题进行了认真分析、讨论，并逐项落实，现对反馈意见落
实情况逐条书面回复如下，请予以审核。
除特别说明外，本反馈意见回复所使用的简称与《湖北凯龙化工集团股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
目 录
问题一：................................................................................................................. 4
问题二：................................................................................................................. 6
问题三：................................................................................................................. 9
问题一：
2018 年 5 月 21 日，公司第六届董事会任期届满，请说明公司董事会的换届
情况。
回复：
一、公司董事会换届情况说明
公司第六届董事会成员为邵兴祥、刘卫、胡才跃、林宏、秦卫国、谢模志、
宋国新、张晓彤、汪旭光、杨祖一、王永新，任期至 2018 年 5 月 21 日，依据《公
司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司董事由股东大会选举或更换，
任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。
2018 年 5 月 8 日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第七届董事会
独立董事的议案》，独立董事对董事会换届选举第七届董事会非独立董事候选人
和独立董事候选人的事项发表了同意的独立意见；2018 年 5 月 24 日，公司召开
了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，选举邵兴祥先生、肖为
先生、陈永涛先生、林宏先生、秦卫国先生、罗时华先生、卢卫东先生为公司第
七届董事会非独立董事；选举汪旭光先生、杨祖一先生、张晓彤先生、王永新先
生为公司第七届董事会独立董事，以上 11 名董事共同组成公司第七届董事会。
公司第七届董事会董事任期自 2018 年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
2018 年 5 月 24 日，公司召开第七届董事会第一次会议，会议选举邵兴祥先
生为第七届董事会董事长，林宏先生为第七届董事会副董事长，任期与公司第七
届董事会任期相同。
公司第七届董事会成员均不存在《公司法》第 146 条规定的情形，不存在被
中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处
罚及证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于“失信被执行
人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任
职条件。
公司第七届董事会成员中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董
事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，独立董事不少于董事总人数的三分
之一。
二、公司董事会成员变动说明及其对公司经营的影响
本次董事会换届选举中，原副董事长、董事、总经理刘卫及原董事、副总经
理胡才跃因正常退休，不再担任公司董事和高级管理人员；罗时华和卢卫东在公
司任职多年，具有多年管理经验，其职业经历能够胜任公司董事职务，增选二人
为公司董事和副总经理；原荆门市国资委推荐的外部董事谢模志和宋国新变更为
肖为和陈永涛；原副总经理、董事会秘书林宏职位调整为公司副董事长、总经理
和董事会秘书。新增董事的简历具体如下：
罗时华先生，中国国籍，无境外居留权，1971 年出生，在职研究生学历，
高级经济师，高级工程师。罗时华先生曾任公司特种化工厂生产科科长、副厂长、
厂长，公司纳米碳酸钙事业部经理，麻城凯龙董事长、党支部书记等职。现任公
司董事、副总经理、钟祥凯龙董事长、晋煤金楚董事、麻城凯龙董事、湖北联兴
监事、楚兴商贸监事、黄冈永佳爆破技术负责人。
卢卫东先生，中国国籍，无境外居留权，1970 年出生，在职研究生学历，
高级经济师、高级经营师、一级商务策划师。卢卫东先生曾任公司民爆产品销售
处一科科长，特化事业部产品销售处副处长，民爆产品销售处副处长，民爆产品
销售一处处长等职。现任公司董事、副总经理、麻城凯龙董事、荆门凯龙董事、
宜昌市乐嘉民爆器材有限公司监事、黄冈永佳爆破董事、京山矿业董事。
肖为先生，中国国籍，无境外居留权，1969 年出生，硕士研究生学历。肖
为先生曾任荆门市人民政府办公室主任科员、信息科科长、驻上海联络处副主任、
驻上海联络处主任、荆门市交通建设投资有限公司党委书记、董事长。现任公司
董事、中荆投资控股集团有限公司党委书记、董事长。
陈永涛先生，中国国籍，无境外居留权，1982 年出生，在职研究生学历。
陈永涛先生曾任贵州省遵义市习水县三岔河乡党政办志愿者，英博金龙泉啤酒
（湖北）有限公司武汉分公司通路销售代表、董事会办公室科员、主任，荆门市
国资委政策法规科副科长。现任公司董事、荆门市国资委政策法规科科长（正科）。
综上，发行人董事会换届属于董事会任期届满正常换届，董事会成员变动具
有合理原因，新增董事均能够胜任所聘岗位职责的要求，董事会成员的变更不会
对公司经营造成不良影响。
问题二：
2018 年 6 月 22 日，公司收到深圳证券交易所《关于对湖北凯龙化工集团股
份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 500 号），请说明公司答复交
易所问询函的情况以及公司董事长邵兴祥先生股票质押的最新进展情况。
回复：
一、公司答复交易所问询函的情况
2018年6月22日，公司收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对湖北凯
龙化工集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第500号），该问询
函对公司2018年6月21日披露的控股股东一致行动人邵兴祥质押其股份的事项表
示关注，要求公司详细说明相关问题。公司已于2018年6月26日就问询函中相关
问题做出了回复并提交至深交所，问询函所涉问题及回复的主要内容如下：
（一）邵兴祥质押其所持有公司股份的主要原因，质押融资的主要用途，
质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施
邵兴祥质押股份所获得的资金主要用于个人资金需求；除部分资金尚未使用
外，其余资金主要用于补充个人投资、家庭开支、支付融资利息等正常资金需求。
邵兴祥在长江证券股份有限公司办理了两笔股份质押融资业务，其中一笔融资余
额为7,100万元，平仓线为5.78元；另一笔融资余额为13,970万元，平仓线为7.66
元（邵兴祥于2016年3月8日向长江证券股份有限公司质押融资15,000万元，融资
期限3年，于2019年3月8日到期。邵兴祥分别于2018年6月8日、6月11日、6月21
日通过场外提前还款500万元、500万元、30万元，目前合约的融资余额为13,970
万元。邵兴祥通过场外提前还款的主要目的是提高该笔合约的履约担保比例，
具体情况如下：1、2018年6月8日，该笔合约的融资余额为15,000万元，以当天
收盘价9.31元/股计算，该合约当天的履约担保比例为168.11%。场外还款500万
元以后，该笔合约的融资余额降至14,500万元，该笔合约的履约担保比例上升至
173.83%。2、2018年6月11日，该笔合约的融资余额为14,500万元，当天收盘价
9.33元/股计算，该合约当天的履约担保比例为174.20%。场外还款500万元以后，
该笔合约的融资余额降至14,000万元，该笔合约的履约担保比例上升至180.34%，
高于预警线。3、2018年6月21日，该笔合约的融资余额为14,000万元，当天收盘
价7.66元/股计算，该合约当天的履约担保比例为159.76%。场外还款30万元以后，
该笔合约的融资余额降至13,970万元，该笔合约的履约担保比例上升至160%，
高于平仓线）。上述股份质押到期后，邵兴祥将以自有资金偿还质押借款并解除
股份质押；如上述质押股份到期前出现平仓风险，邵兴祥将采取补缴保证金或提
前回购等措施应对上述风险。
（二）除上述质押股份外，邵兴祥持有的公司股份是否还存在其他权利受
限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务
除上述质押股份外，邵兴祥持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。
（三）公司控股股东及其一致行动人合计持股数量及股份质押情况
公司控股股东荆门市国资委目前持有公司 5,584.00 万股股份，占公司总股本
的 16.72%，其持有的公司股份未进行股份质押。其一致行动人邵兴祥持有公司
5,337.12 万股股份，占公司总股本的 15.99%，截至本反馈回复日累计质押公司
4,968.76 万股股份，质押股份占公司股份总数的 14.88%，占其所持公司股份总数
的 93.10%。
公司控股股东荆门市国资委与一致行动人邵兴祥合计持有公司 10,921.12 万
股股份，合计占公司总股本的 32.71%。截至本回复日累计质押公司 4,968.76 万
股股份，质押股份占公司股份总数的 14.88%，质押股份占控股股东荆门市国资
委与一致行动人邵兴祥合计所持公司股份总数的 45.50%。
（四）公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控
制措施
公司建立了《防范大股东及其他关联方资金占用制度》，严格防止大股东及
关联方非经营性资金占用的行为，公司财务部门和审计部门定期检查公司与大股
东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情
况的发生。公司独立董事在公司披露年报和半年报时就大股东及其他关联方资金
占用情况发表独立意见，并每年聘请具有证券期货相关业务资格的中介机构出具
《关于公司大股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。综上，公司不存在
大股东非经营性占用公司资金的情况。
二、公司董事长邵兴祥先生股票质押的最新进展情况
2018年6月21日，公司披露了《关于股东股份补充质押的公告》后，邵兴祥
先生于2018年6月21日补充质押了113.00万股公司股票，于2018年6月22日解除质
押了368.00万股公司股票。截至本反馈意见回复出具日，邵兴祥先生尚无新增质
押及解除质押其股份的情况，其持有公司5,337.12万股股份，占公司总股本的
15.99%，累计质押公司4,968.76万股股份，质押股份占公司股份总数的14.88%，
占其所持公司股份总数的93.10%。
三、补充披露
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“六、特别风险提示”以及“第三
节 风险因素”中补充披露如下：
“大股东股权质押的风险
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人荆门市国资委与一
致行动人邵兴祥先生合计持有公司10,921.12万股股份，合计占公司总股本的
32.71%。其中荆门市国资委未将其持有的公司股份进行质押，邵兴祥先生累计
质押公司4,968.76万股股份，质押股份占公司股份总数的14.88%，质押股份占
控股股东、实际控制人荆门市国资委与一致行动人邵兴祥先生合计所持公司股
份总数的45.50%。如邵兴祥先生无法按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓
风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对公司控制权
的稳定带来不利影响。”
问题三：
请公司进一步说明凯龙股份及合并报表范围内的所有子公司报告期内在土
地、环保、安全生产等方面是否受到罚款及以上行政处罚或刑事处罚的情况，
是否构成重大违法违规，请保荐机构和律师发表明确核查意见。
一、凯龙股份及合并报表范围内的所有子公司报告期内在土地、环保、安
全生产等方面是否受到罚款及以上行政处罚或刑事处罚的情况，是否构成重大
违法违规
报告期内，凯龙股份及合并报表范围内的所有子公司所受到的行政处罚情况
如下：
序号 被处罚人 处罚种类 处罚事由 处罚日期 罚款金额（元）
1 凯龙股份 罚款 增值税缴纳不规范 2016.12.29 5,861.60
营业税、城镇土地使用税缴
2 钟祥凯龙 罚款 纳不规范；个人所得税代扣 2016.12.19 1,625.89
代缴不规范
增值税、企业所得税缴纳不
3 荆飞马 罚款 2016.12.02 14,730.77
规范
未按规定的周期和频次进行 2017.12.15 2,000.00
荆飞马恩
4 罚款 车辆综合性能检测和技术等 2017.09.04 2,000.00
施分公司
级评定 2017.07.05 1,000.00
贵州万和
5 罚款 实施爆破作业不规范 2017.08.02 50,000.00
爆破
贵州万和 实施爆破作业和爆炸物品储
6 罚款 2017.08.10 20,000.00
爆破 存管理不规范
贵州万和
7 罚款 爆炸物品储存管理不规范 2017.09.15 50,000.00
爆破
贵州万和 【1】
8 罚款 实施爆破作业不规范 2017.09.28 50,000.00
爆破
巴东拓能
9 罚款 实施爆破作业不规范 2017.05.12 30,000.00
爆破
注 1：此次行政处罚决定由道真仡佬族苗族自治县公安局作出。道真仡佬族苗族自治县
公安局系贵州万和爆破道真项目部所在地的爆破作业行政主管部门。
根据荆门市东宝区国家税务局出具的《证明》，凯龙股份和荆飞马上述所受
处罚不构成重大违法违规；报告期内，凯龙股份和荆飞马适用的税种、税率符合
法律、法规及其他规范性文件的要求，不存在重大违反税收相关法律、法规和规
范性文件的行为。
根据钟祥市地方税务局税源管理五分局出具的《证明》，钟祥凯龙上述所受
处罚不构成重大违法违规；报告期内，钟祥凯龙适用的税种、税率符合法律、法
规及其他规范性文件的要求，不存在重大违反税收相关法律、法规和规范性文件
的行为。
根据恩施市交通运输局出具的《证明》，荆飞马恩施分公司上述所受处罚不
构成重大违法违规；报告期内，荆飞马恩施分公司不存在重大违反危险化学品运
输、道路运输方面相关法律、法规和规范性文件的行为。
根据桐梓县公安局出具的《证明》，贵州万和爆破报告期内无重大安全事故
或纠纷发生，所受处罚的上述行为不构成重大违法违规行为；除上述情形外，报
告期内该公司不存在其他因违反民用爆炸物品相关的规定而被行政处罚的记录。
根据道真仡佬族苗族自治县公安局出具的《证明》，贵州万和爆破报告期内
无重大安全事故或纠纷发生，贵州万和爆破道真项目部所受处罚的上述行为不构
成重大违法违规行为；除上述情形外，报告期内该公司不存在其他因违反民爆物
品相关规定而被行政处罚的记录。
根据巴东县公安局出具的《证明》，巴东拓能爆破报告期内无重大安全事故
或纠纷发生，所受处罚不构成重大违法违规行为；除上述情形外，报告期内该公
司不存在其他因违反民用爆炸物品相关规定而被行政处罚的记录。
根据相关土地行政主管部门出具的书面文件，以及国家自然资源部（网址：
http://www.mlr.gov.cn/）、湖北省国土资源厅（网址：http://www.hblr.gov.cn/）、宁
夏回族自治区国土资源厅（网址：http://www.nxgtt.gov.cn/）和贵州省国土资源厅
（网址：http://www.gzgtzy.gov.cn/）网站显示，凯龙股份及合并报表范围内的所
有子公司报告期内不存在因违反土地管理方面的规定受到行政处罚的记录。
根据相关环保行政主管部门出具的书面文件，凯龙股份及合并报表范围内的
从事工业炸药、硝酸铵、硝基复合肥等主要产品生产的子公司报告期内未因环境
违法行为受到行政处罚。根据国家生态环境部（网址：http://www.zhb.gov.cn/）、
湖北省环境保护厅（网址：http://hbt.hubei.gov.cn/wsbs_1/）、宁夏回族自治区环境
保 护 厅 （ 网 址 ： http://www.nxep.gov.cn/ ） 和 贵 州 省 环 境 保 护 厅 （ 网 址 ：
http://www.gzhjbh.gov.cn/）网站显示，凯龙股份及其合并报表范围内所有子公司
报告期内不存在因环境违法行为受到行政处罚的记录。
根据相关安全生产、危险品运输、爆破作业行政主管部门出具的书面文件，
除上述受处罚情形外，凯龙股份及其合并报表范围内从事民爆物品生产、民爆物
品经营、危险品运输和爆破作业的子公司报告期内不存在因违反民用爆炸物品相
关规定而被行政处罚的记录；凯龙股份及合并报表范围内的从事其他生产的子公
司，报告期内无重大安全生产事故发生，不存在因违反安全生产方面的法律、法
规而被行政处罚的记录。根据湖北省国防科学技术工业办公室（网址：
http://www.hbgb.gov.cn/ ）、宁夏省回族自治区经济和信息化委员会（网址：
http://www.nxetc.gov.cn/）、湖北省公安厅（网址：http://gat.hubei.gov.cn/）、宁夏
回族自治区公安厅（网址：http://www.nxga.gov.cn/）、贵州省公安厅（网址：
http://www.gzga.gov.cn/ ） 和 湖 北 省 安 全 生 产 监 督 管 理 局 （ 网 址 ：
http://www.hubeisafety.gov.cn/）网站显示，除上述受处罚情形外，凯龙股份及其
合并报表范围内所有子公司报告期内不存在因违反安全生产、民爆物品方面的规
定而被行政处罚的记录。
此外，根据国家企业信用信息公示系统（网址：http://gsxt.saic.gov.cn/）、中
国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询
平台（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/）和全国法院失信被执行人名单信
息公布与查询平台（网址：http://shixin.court.gov.cn/）等相关网站及百度网络搜
索引擎（网址：http://www.baidu.com/）显示，除上述受处罚情形外，凯龙股份
及合并报表范围内的所有子公司报告期内不存在土地、环保、安全生产等方面受
到行政处罚或刑事处罚的记录。
二、中介机构核查意见
保荐机构取得并查阅了相关行政主管部门出具的行政处罚决定书，以及凯龙
股份及合并报表范围内的子公司出具的整改文件和缴纳罚款的银行凭证等文件，
相关行政主管部门对凯龙股份及合并报表范围内的所有子公司出具的相关书面
文件；就部分环保事项走访了荆门市环境保护局；检索相关行政主管部门的网站
和网络搜索引擎。
经核查，保荐机构认为：根据相关行政主管部门出具的书面文件，凯龙股份、
钟祥凯龙、荆飞马、荆飞马恩施分公司、贵州万和爆破和巴东拓能爆破所受的上
述行政处罚不构成重大违法违规，对本次发行不构成实质障碍；除上述受处罚情
形外，凯龙股份及合并报表范围内的所有子公司报告期内不存在土地、环保、安
全生产等方面受到行政处罚或刑事处罚的情况。
发行人律师认为：根据相关行政主管部门出具的书面文件，发行人、钟祥凯
龙、荆飞马、荆飞马恩施分公司、贵州万和爆破和巴东拓能爆破所受的上述行政
处罚不构成重大违法违规，对本次发行不构成实质障碍；除上述受处罚情形外，
发行人及合并报表范围内的所有子公司报告期内不存在土地、环保、安全生产等
方面受到行政处罚或刑事处罚的情况。
（此页无正文，为湖北凯龙化工集团股份有限公司《关于湖北凯龙化工集团
股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件口头反馈意见的回复》之盖章页）
湖北凯龙化工集团股份有限公司
2018 年 7 月 15 日
（此页无正文，为长江证券承销保荐有限公司《关于湖北凯龙化工集团股份
有限公司公开发行可转换公司债券申请文件口头反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
蒋庆华 程荣峰
长江证券承销保荐有限公司
2018 年 7 月 15 日
保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读湖北凯龙化工集团技股份有限公司本次反馈意见回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
董事长：
胡曹元
总经理：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
2018 年 7 月 15 日
